银行尽职调查报告范文1
融资之路:“我想融资,却被骗子融了资”
让张振勇陷入困境的,是英国银通资本公司北京代表处。2009年5月10日,当记者和张振勇一起,来到位于北京朝阳区昆泰大厦1901室的银通公司办公室时,这里已经变成了另外一家投资公司。昆泰大厦大堂的保安回忆说,银通公司几个月前就搬走了。记者拨打银通公司的4部座机,其中3部都已销号,能拨通的一部也换作了其他公司。张振勇随身携带着两本厚厚的书,一本《商业计划书》,一本《尽职调查报告》。在他看来,这两本书就是银通公司骗钱的损招,“我想融资,却被骗子融了资。”
张振勇的老家在河南省固始县,从上世纪80年代起,他先是开货车跑长途,后又到广东东莞做鞋材生意,45岁时他已成为县里数得着的先富起来的人。2007年,家乡领导找到张振勇,希望他能回去投资开个海鲜酒楼。张振勇拿出20多年攒下的180万元,和另外一个合伙人共同投资近300万元,在家乡盖了个3000平方米的海鲜酒楼。
刚开张时酒楼生意还不错,聘请的员工就有100多人。但开业一段时间后,张振勇遇到流动资金不足的问题。2008年5月,张振勇到北京出差时,在报纸上看到了一则投资公司的广告,于是打电话咨询。对方自称英国银通资本集团有限公司北京代表处,一位自称是项目经理的人告诉他,只要企业合法、证件齐全,就可以贷到款,但却对贷款数额有要求。“我只要贷50万就够了,但对方说至少要贷500万才行。”
在得知张振勇的酒店只是租赁土地后,项目经理提出,让张振勇将土地买下,盖门脸房、建洗浴中心。“项目经理承诺,只要项目启动,马上就能从海外给他500万元贷款。我们立刻就签订了《备忘合约》。”这时项目经理提出,由于银通公司的资金都来自海外,要审核投资者后才能投资,需要张振勇提供一份《商业计划书》。
“要求是中英文对照的,而且内容很专业。”张振勇没有能力写计划书,银通公司随即推荐了一家公司,在张振勇最终花了2.8万元后,那家公司做出了一份商业计划书。银通公司拿到商业计划书后告知张振勇,投资方已经认可了他的项目。此时,项目经理又提出要求,让张振勇先交22万元的押金,理由是张振勇的酒店在外地,担心他的手续不齐全。张振勇说:“要有22万,我还来找投资做什么?”项目经理又给张振勇支了一招,说可以找律师事务所做《尽职调查报告》。有了它,张振勇就不必交押金。
但张振勇必须聘请银通公司指定的律师事务所。最终,张振勇只能同意,找到了对方指定的北京市维纲律师事务所,出资8万元聘请律师做了《尽职调查报告》。
“律师去调查时,给人感觉特别敬业。”张振勇说,律师当时几乎把他的家底都查遍了,去工商局、税务局、劳动局……张振勇的企业是合法企业,他也不怕律师调查,全力予以配合。两天半的调查下来,车接车送,吃海鲜住宾馆,买苏烟款待,又花去了2万多元。
一个多星期后,《尽职调查报告》出炉,项目经理告诉张振勇,经公司高层审批之后,10天之内就可以拿到贷款。“他让我把报告上所指出的需要改进的项目进行整改,放贷时审查整改效果。”张振勇把最后能动用的6万多元钱,全部用于装修。可是约期已至,却没有见到银通公司承诺的贷款。“我见到银通公司业务部经理余刚后,他罗列了一堆酒店不符合贷款条件的理由,什么消火栓的涂料不好、员工保险有问题之类,这都不是理由啊!还说我买的农副产品没有发票,我是从农民手里买的菜,能有发票吗?!”
“较真”之苦:“跑了一年多,最值钱的只剩手机”
“银通公司是个披着合法外衣的骗子公司!”张振勇说,在整个融资过程中,银通公司没有直接向他收取一分钱,但他却付出了十几万元的代价。
在银通公司调查张振勇的酒楼时,他也到北京市工商局查询了银通公司的“老底”,确认其北京代表处是由工商局审批后设立的,在其提供给工商局的一份香港汇丰银行的资产证明中写明,英国银通公司在汇丰银行账面流动资产数额一直保持在8位数左右。
然而,当张振勇发觉受骗后,仔细研究了这份资产证明,发现汇丰银行徽标上的繁体“汇”字,竟然是个错别字。“一家历史悠久的银行,有可能将自己的名字写错吗?”
2009年3月,张振勇从河南老家赶赴深圳,通过罗湖口岸前往香港,寻找资产证明上汇丰银行希慎道分行。结果,张振勇找了半天,都没有找到地址上那家银行的影子。他只得前往汇丰银行总部,“汇丰银行说资产证明不是他们出的,而北京工商局却没有审核出这是一份假证明,竟让一个骗子公司钻了空子。”张振勇随后离开香港来到北京,再次找到北京市工商局,让工商局对银通公司进行调查处理,协助追回被骗的钱款,并且表示要工商局的失职行为。工商局对此没有明确回复。
维刚律师事务所也被张振勇认为是银通公司的帮凶,但给张振勇做《尽职调查报告》的维纲律师事务所孙立安律师回复记者称,律所并不认识银通公司,也并不知晓银通公司为何会指定张振勇到维纲律师事务所做《尽职调查报告》。孙律师说,律师事务所收的是张振勇的费用,报告也是受他的委托而做的,并非银通公司。至于张振勇和银通公司之间发生了什么,维纲律师事务所并不清楚。
为了追回被骗的钱款,张振勇已经不知多少次来北京调查。一来北京,他就住在离西客站不远的一家招待所。虽然招待所把张振勇当熟客,房费上有打折,但即便如此,张振勇也只能数着日子住。因为身上为数不多的钱,已不能让他像以前那样潇洒。
前几次来京,张振勇找原本答应融资给他的银通公司,对方不理会他。找工商局投诉,到公安局报案,至今也都没有实质性进展。后来,他又到司法部门去投诉律师事务所,“我在家呆不住,就想能讨个说法。”
如今的张振勇,身上只有一件东西还能显示出曾经的财富――一部黑色的诺基亚高档手机。这是他2006年圣诞节买的,当时的售价是8000元。张振勇对买手机的那天记忆犹新,他转手了一船鞋材,一个晚上挣了10万元。说到这里,张振勇叹了口气:“这部手机是我现在最值钱的东西,可现在连电话费都快交不起了。”
“今年春节,我在家里躺了3天,因为没有钱过节。”对于牛年的春节,张振勇不愿回忆,当时他的身上只有7块钱。但令他略感欣慰的是,债主没有在那几天上门,而且幸好因为金融危机,银行给中小企业的贷款时限也放宽了,张振勇得以喘息些时日。
张振勇的皮包中,随身带着和融资有关的所有资料,海鲜酒楼的照片也在其中。“两层,50多个包间,是当地最大的酒楼。”张振勇念念不忘家乡的酒楼,不时回想起初时宾客盈门、生意红火的情景。现在,酒楼已停业将近一年,100多名员工都遣散了,张振勇也不得不考虑以30万元的价格贱卖掉酒楼,因为每年几万元的土地租用费已让他无法负担。
“我想融资,怎么最后却被别人融资了?”张振勇说,他就是想要一个公道,对骗子能有惩处。但现在的事实是,为了探寻真相,他付出的金钱甚至比融资花费的更多,“我不知道还能坚持多久。”张振勇计划再去香港,恳请汇丰银行出具书据证明银通公司的那份资产证明是份假文件。“干什么挣钱都不容易,就骗子挣钱最容易!”张振勇说,他咽不下这口气。
记者探访:融资公司扎堆高档写字楼
银通公司找不到了,但其他融资公司是否还在做着同样的事情呢?张振勇当初在报纸上看到的融资广告,现在仍旧屡见不鲜。记者按照一则刊登在某知名报纸中缝的广告,联系上一家自称英商直投的融资公司,该公司在CBD区域的SOHO尚都的写字楼里办公。
记者随后在写字楼里调查了一下,发现楼内有不少打着投资旗号的公司。公司名称,不是美国就是英国的金融集团的北京代表处。记者以小企业负责人的身份拜访了十余家公司,除了几家声称不对上门者投资外,其余公司的套路也和银通公司一样:投资额少于500万元不谈,商业计划书也是必须的。“你必须得有营业执照等证件。”接待的项目经理对前来打探的记者保持着警惕。
张振勇提到,银通公司在高档写字楼里办公,也增添了他对该公司的信任度,“没钱谁敢租高档写字楼?!”记者从SOHO尚都物业了解到,该写字楼每平方米的日租金约4元,以最小的户型145平方米计算,一年的租金也要21万元。不过,两个张振勇损失的费用,就足以支付这笔不菲的租金了。
专家揭黑:骗子公司露馅就换地儿
杨先生是中国诚信企业网的执行总编,从网站创办伊始,他就与融资公司打起了交道。“那时网站缺少资金,我就去参加了一个中国投融资大会,想去找点资金。”杨先生说,他参会之后,有20多家投资公司跟他联系,但接触之后,发现这些公司的套路都是“商业计划书+尽职调查报告”的模式,“都是一种套路,让我起了疑心。”这些打着美国、英国公司旗号的融资公司北京代表处,其母公司都是存在的,但往往都是些皮包公司,有的注册资金甚至只有10美元。一般都是中国人找些认识的外国人,由外国人在其所在国注册,或者是在开曼群岛这样的国家注册离岸公司,拿到合法手续后,再来国内注册北京办事处。
在杨先生调查的一个案例中,有一个美国投资公司的注册者竟是个14岁的孩子。杨先生介绍说,在网站收到的投诉中,被骗数额最高的有600多万元,这是大型的融资公司所为。这些大公司看不上张振勇这样的十几万的小钱,都是瞄向一些大主顾,他们手头多少有些资金,能拿出些投资案例说服融资者。中型的融资公司一般都参加投资招商大会,掌握客户资料后主动出击。打广告的只能算是小公司了。
据杨先生的统计,目前北京有100多家名头为“北京”的内资融资公司,以及600多家号称美国、香港投资公司北京代表处的公司。可是骗子公司也有自己的应对之策――一旦公司被拆穿,立即离开,重新租办公场所后再继续行骗。
银行尽职调查报告范文2
【关键词】《现金管理暂行条例》 反洗钱 影响 建议
一、现金结算管理中存在的问题及对反洗钱工作的影响
1.现金管理法规滞后，制约了反洗钱工作的开展
目前人民银行现金管理的法律依据主要是国务院1988年制定的《现金管理暂行条例》（以下简称《条例》），随着市场经济的逐步发展，明显不符合市场经济的要求。
一是部分规定已不符合实际情况。二是《条例》赋予开户银行一定的行政管理职能，与《商业银行法》规定的银行作为企业性质的经营目标不相关，履行起来实际成效不大，银行为争存款、拉客户，为企业大开现金使用方便之门，致使现金管理流于形式。三是处罚措施不完善，开户银行作为国家现金管理的主要对象，《条例》中对其违规行为法律责任不明确，临柜人员遵守现金管理制度的约束性不强，法律责任缺乏，已无法约束一些违规的现金管理行为，与反洗钱所要求的大额现金交易报告存在较大的差距。四是人民银行的现金管理职能得不到充分发挥。人民银行作为现金管理的主管部门，仅限于对金融机构的检查，不具备对企业等使用现金的主体的直接管理处罚权，不能深入监督现金管理的全过程，从而造成了实际工作中企业对人民银行的现金调查监督不配合的现象，降低了中央银行履行现金管理职能的权威，影响了反洗钱工作的开展。
2.社会公众长期以来形成的现金使用偏好，加大了可疑交易核查的难度
现金虽然是最原始的支付手段，但也是流动性最强的支付手段。目前，洗钱犯罪分子正好利用民营经济和私营经济比较发达、现金投放量和使用量巨大，偏好现金结算的氛围进行犯罪活动，使合法交易与非法交易交织在一起，给反洗钱资金交易监测带来极大的困难，增加了反洗钱工作的成本，降低了反洗钱工作效率。
3.忽视对现金缴存业务的管理，容易让“黑钱”顺畅地进入金融体系
从国际反洗钱的经验看，现金缴存是重点监测对象，严格控制犯罪所得进入银行系统是有效防范和打击洗钱犯罪的关键，要成功侦察洗钱活动，最重要的步骤应是在有关现金首次进入金融体系时就能被发现。但我国现行法规对现金支取规定多，对现金缴存限制较少，各金融机构对客户缴存现金，基本上都没有进行来源方面的审查或把关。当前所面临的社会信用环境，要求金融机构柜面审查客户缴存现金的真实性、合法性确实比较困难。
4.对个人现金支出业务控制不力，扩大了现金使用量
在反洗钱调查中，发现利用个人结算账户转移资金或存取现金的现象，而在《办法》中对个人结算账户的规定涉及甚少。在尊重储户“存款自愿、取款自由”的前提下，个人所有的这部分现金收支变得更复杂、更隐蔽，且难于监控，隐藏较大的洗钱风险。
5.金融机构现金报告制度宽松，可疑交易报告偏少
《办法》对现金大额交易报告的金额作了具体规定，而对现金可疑交易报告的金额未作具体规定。不能对开户单位在本系统特别是本辖区大额现金的收支情况进行有效监测，影响了反洗钱工作的开展。
6.科技手段落后，基层人民银行不能及时监测大额可疑现金交易信息
目前，新的现金管理监测系统还没有出台，大额现金的存取备案管理受到一定的限制，基层人民银行不能及时获取大额现金存取信息，影响了反洗钱非现场监管的效果。
二、几点建议
1.结合反洗钱工作要求，调整现金管理目标
人民银行要结合自身的职能转变，从维护金融稳定，提供金融服务及防范洗钱的角度出发，以防范金融风险和洗钱，打击经济犯罪为现金管理目的，最终为市场经济服务，促进社会主义市场经济的发展，应尽快结合反洗钱职能，调整现金管理的重点，应当从以控制现金投放为主，逐步转向以防范和打击利用现金结算从事违法犯罪活动为主。
2.出台新的现金管理法规，完善反洗钱法规体系
一是重新明确现金管理的客体，把管理对象扩大到一切单位和个人的现金收支活动。二是重新规定现金的适用范围和金额起点，尽快将特定的非金融机构如房地产、典当、贵金属等新形势下的特殊行业纳入现金管理的范围，明确其使用用途和范围。三是改变我国目前现金管理片面强调现金支出而忽视现金缴存的做法，实行现金存取并重管理的模式。四是增加电子货币、网上银行等金融创新业务的现金管理内容。五是改革账户管理办法，限制个人在一家金融机构的开户数量，防止犯罪分子化整为零。六是严格界定违反现金管理规定应承担的法律责任，严格约束金融机构和存款人的现金交易行为。
3.加强对现金收支来源、用途审查，提高现金使用成本
在不影响单位和个人合理存取款业务的前提下，对大额现金存取款来源和用途的合理性、合法性进行审查，不仅要求客户申报现金的来源和用途，还要求客户提供相关的证明材料。此外，运用市场手段，按照国际惯例，对超过一定限额（如5万元）以上的现金存取业务按一定的比例收取手续费。通过对大额现金存取的双向收费控制，提高客户使用现金的成本，尽量减少现金的使用率，使有洗钱嫌疑的现金活动显现出来，便于反洗钱的监测。
4.加强反洗钱部门之间的协调机制，提高大额可疑现金监测水平
充分发挥反洗钱联席会议成员单位的作用，建立与工商、税务、公安等部门的联系协调机制，由工商、税务部门对现金流量较大的行业的规模进行了解和掌握，由公安部门对娱乐业等特殊行业进行管理，建立信息通报制度，让金融机构有目的的对现金高发行业的交易进行监测、分析和报告。同时金融机构也应建立现金交易频率高的存款人资料的通报合作机制，进一步提高现金高发行业反洗钱工作水平。
5.加大反洗钱科技含量，适应反洗钱工作的需要
充分利用现代科技手段，实现现金管理网络化和现代化。本着方便、及时、简捷、易行的原则，尽快开发全面涵盖大额现金存取、异常和可疑支付交易报告、非基本存款账户提现、现金管理现场检查等业务的实时监测系统，逐步实现人民银行与金融机构、金融监管部门、税务、海关等部门的反洗钱信息系统对接，共享信息资源。金融机构要加强对客户身份识别，对可疑现金交易进行跟踪分析，了解客户背景、业务种类、交易对象、资金流向等、锁定异常目标，并主动报告，加快可疑信息的报送效率；人民银行要加强非现场监管工作，全面了解大额现金存取变化情况，加大大额现金存取可疑交易分析力度，及时发现可疑交易行为。
银行尽职调查报告范文3
一、美国风险为本反洗钱检查方法对我国的启示
(一)美国风险为本反洗钱检查简介美国联邦金融机构检查委员会2005年了《银行保密法/反洗钱检查手册》(以下简称BSA/AML检查)，2007年进行了修改。该手册对不同监管机构的反洗钱检查进行了全面指导，是以风险为导向的反洗钱检查方法。BSA/AML检查主要包括三部分内容，即风险评估、核心检查和扩展检查。1.风险评估。BSA/AML风险评估一般包括两个步骤:一是针对特定的金融机构，确定具体的风险类别(例如产品、服务、客户、实体、交易和所处地区等);二是进行详细的数据分析，以更好的评估这些类别的风险。检查人员在进行风险评估审查时，首先确认金融机构是否针对具体的风险类别自行进行了评估。如果金融机构未开展风险评估，或风险评估不够充分，检查人员则必须基于可用的信息完成风险评估。评估应考虑金融机构的资产、客户群体、产品、服务和地区等因素，采取查看《银行保密法》报告数据库信息、与管理层谈话、分析经营状况和业绩报告等方式进行。检查人员要通过评估识别潜在的高风险业务，确定金融机构的风险概况，评估金融机构的BSA/AML合规程序是否能够管理并缓解风险，从而确定其整体风险概况和内部控制有效性。2.核心检查。BSA/AML的核心检查包括客户身份识别、客户尽职调查、可疑交易报告、现金交易报告(在美国大额交易报告主要指现金交易报告)、资金划转和货币工作涉及的买卖交易记录保存等内容，即对金融机构应履行的反洗钱核心义务进行检查。以客户尽职调查检查为例，检查程序包括两项:一是有效性评估。评估金融机构客户尽职调查政策、程序和流程的适当性和全面性，并评估上述客户信息在发现、监控及报告可疑交易方面的价值。具体包括四个方面:1.确定金融机构的客户尽职调查政策、程序和流程是否与该机构的风险状况相匹配。确定其在开户时是否具有相应流程获取客户信息，并确保信息留存的客户信息的有效性。2.确定政策、程序和流程允许变更客户的风险等级或状况。确定由专人负责审阅或批准此类变更。3.审核金融机构用于识别为其带来较高洗钱风险或恐怖融资风险的客户的深入尽职调查程序和流程。4.确定金融机构是否制定客户尽职调查调查流程相关分析的指引，包括指导解决客户信息获取不足或不准确问题的指引。二是交易测试。在审阅风险评估报告、以往检查报告和金融机构审计结果的基础上，抽取高风险客户的尽职调查样本。确定金融机构是否收集了恰当的客户信息并将信息用于可疑交易监测。在完成风险评估和交易测试基础上，就客户尽职调查政策、程序和流程的适当性、全面性得出结论。3.扩展检查。扩展检查包括对金融机构提供的20类产品和服务的检查和对政治敏感人物、非居民等8类自然人和实体的检查。以政治敏感人物检查为例，检查程序与上述客户尽职调查检查类似，也包括对制度、流程的有效性评估和交易测试两部分，不再详述。
(二)对我国反洗钱检查的启示1.注重评估。美国反洗钱检查十分注重风险评估，既有针对金融机构风控架构的整体性评估，又有渗透到金融机构履行的核心反洗钱义务及各个业务条线的具体评估。每个业务条线检查时，首先进行政策、程序、流程方面的评估，然后进行交易测试。从手册的指导思想看，核心检查和扩展检查程序都可针对不同金融机构的情况选择适用，但风险评估却是必须的。2.深入业务。除风险评估和核心义务检查外，《银行保密法/反洗钱检查手册》十分注重针对产品/服务的扩展检查。手册中列明了对关联银行、账户、贷款业务等20类产品/服务的扩展检查。这些扩展检查详细列明了针对不同业务的特点进行检查的重点，既给检查人员提供了工作指引，也给金融机构明确了反洗钱工作的方向。
二、以客户为中心检查的概念及方法
(一)以客户为中心检查的概念和内涵在部分借鉴美国反洗钱检查方法基础上，结合我国反洗钱监管实际，本文提出了从我国反洗钱发展的规律出发，以客户为切入点，全流程了解反洗钱风控措施在客户办理各项业务的渗透情况的以客户为中心检查模式。具体可表述为:以客户为中心、条线检查为纽带，流程控制为主线、高风险业务/客户为重点、有机连接内控制度、客户身份识别、大额可疑交易报告等内容的检查模式。该模式下，针对客户的全流程检查与风险评估并重，旨在发现被检查单位的反洗钱系统性、整体性风险。
(二)以客户为中心检查的特点与方法1.以客户为中心，有效解决随机抽样代表性不足问题以客户为中心检查侧重分析金融机构业务特点和客户风险状况，以特定标准挑选高风险客户作为重点检查对象，标准随不同金融机构及不同时期洗钱特征进行动态调整。以对辖区某商业银行检查为例，针对该行业务特点和客户风险状况，按照5条定量标准和4条定性标准从3.7万个客户中，选取高风险客户300个，样本数量大幅减少，大幅提高检查效率。2.以条线检查为纽带，有效解决模块化检查忽略反洗钱工作间联系问题以对辖区某商业银行检查为例，针对该行100名对公高风险客户、200名对私高风险客户，分别沿对公、对私业务线条，从内控制度与组织机构建设、大额交易和可疑交易报告、客户身份识别与资料保存三个方面同时检查，综合反映其整体反洗钱工作，避免按不同条块检查、不能反映整体风险的问题。3.以高风险业务为重点，有效解决模块化检查与金融机构业务脱节问题根据金融机构业务特点，将反洗钱检查融入被检查单位业务条线，对相应高风险业务进行重点检查。以对某外资银行和某中资银行检查为例，根据被检查单位特点不同，对中资银行重点检查客户贵金属交易、大额人民币现金交易和非面对面交易;对某外资银行重点检查客户外币现金交易及跨境汇兑、NRA账户管理等高风险业务。4.以流程控制为主线，有效解决模块化检查忽视风险控制过程问题在对公、对私两条线检查中，针对金融机构与客户建立业务关系、业务关系存续、业务关系结束三个阶段的反洗钱流程控制措施实施连贯检查，发现流程设计和风险控制陷，整体评估金融机构反洗钱工作风险。一是“五步检查法”对建立业务关系阶段的反洗钱流程控制措施进行检查(见表3)。二是在业务关系存续期间，对被查单位涉及高风险客户和高风险业务的国际业务、信贷管理、会计、营业部等部门就该阶段履行客户重新识别、风险等级调整、大额交易和可疑交易报告等反洗钱义务情况实施检查。三是在业务关系终止阶段，主要对客户资料和交易记录保存和客户资料的回溯利用等方面进行审查。
三、以客户为中心检查的成效
(一)全面准确评价被查单位反洗钱风控体系有效性以客户为中心检查既可以发现被检查金融机构大额可疑交易漏错报、客户身份识别不到位等合规性问题，又可以发现问题产生的原因和风控隐患，形成对被查单位反洗钱工作有效性的准确判断。
(二)大幅提升反洗钱检查工作效率以客户为中心检查采取标准化、流程化检查方式，且高风险客户挑选标准、每个阶段检查内容、检查方法均相对固定，有效缩短检查周期，工作效率大幅提高。
银行尽职调查报告范文4
关键词：反洗钱；反恐融资；协调机制；国际经验
中图分类号：F832.2 文献标识码：A 文章编号:1003－9031(2012)05－0029－04 DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2012.05.07
为有效发挥反洗钱与反恐融资制度的作用，协调机制建设至关重要。FATF（金融行动特别工作组，最主要的国际反洗钱组织）《40+9建议》第4条指出，“规则和条例应允许国内外主管当局和金融机构进行信息共享”；第31条还强调，“政策制定者、金融情报机构、执法机构和监管机构等主管当局落实有效机制，促进合作，并在适当的时候协调与打击洗钱和恐怖融资政策和活动的制定与实施有关的国内各方”。
一、反洗钱与反恐融资协调机制的重要性
反洗钱与反恐融资协调机制主要包括政策层面的协调合作和操作层面的协调合作两部分。政策层面的协调合作是指反洗钱与反恐融资相关各方共同起草或制定政策与法规或设置国际标准。操作层面的协调合作主要理解为反洗钱与反恐融资相关各方之间的信息交流。在任何有效的反洗钱与反恐融资制度中，最重要的因素是所有相关者愿意并有能力进行协调合作。反洗钱与反恐融资预防制度的核心功能是收集信息，并在必要时向他人传递信息。相关者之间任何形式的互动都可被视为最广泛意义上的合作，这种合作必须满足国际反洗钱与反恐融资标准。
对于反洗钱与反恐融资主管机构，FATF《40+9建议》主要条款为第23条、第25条、 第31条和第40条。第25条指出要为报告实体提供指导，第31条要求“政策制定者、金融情报机构、执法机构和主管机构”进行国内合作，“在政策制定和实施方面相互协调”。第40条建议指出主管机构需要跨境合作，与国际同行分享跨国金融机构的反洗钱与反恐融资信息。第23条建议是关于主管机构的执照核发职责的，指出应由“适当人选”对金融机构中大量股权所有者或者控股权所有者进行检查。虽然没有明确指出检查标准，但在实践中，要想防止犯罪分子及其同伙“控制……大量股权或者控股权或……管理职能”，肯定会涉及犯罪前科检查。核查结果的核实离不开刑事记录的支持，因此就会涉及与能获取这些记录的部门进行合作。
至于合作能力方面，规则和程序可以发挥很大的作用，赋予权力机关某些分享信息的权力，除阻碍信息分享的保密规定，建立适当的合作流程，设立委员会，任命协调人员等等[1]。不过在合作的意愿方面，法律框架或谅解备忘录的作用很小。但是，如果权力机关不愿意相互合作，这些安排将只能是纸上谈兵。对于任何有关协调合作的讨论而言，这都是最基本的限制性条件。如果缺乏合作意愿，任何反洗钱与反恐融资制度都不可能取得成功。
二、反洗钱与反恐融资在政策层面协调合作的国际经验
（一）所有反洗钱、反恐融资相关者在政策层面的协调合作
反洗钱与反恐融资体系各成员机构的日常业务联系对整个系统的正常运转非常重要。而要保证它们的承诺可以持续兑现，各机构高层代表之间的定期会议不可或缺。通过讨论和了解反洗钱与反恐融资体系中其他机构的能力和目标，这些高级别代表就可以确保避免工作中的重复和不连续。为了达到这些目标， FATF《40+9建议》第31条指出：“在反洗钱与反恐融资政策和活动的制定和实施方面，政策制定者、金融情报机构、执法机构和监管机构……要进行国内合作”。
参加这些高级别会议的成员一般包括来自有关部委、执法机关(包括调查和机关)、主管机构、所有金融监管机构、金融情报机构、税务机关、业界及专业团体的代表。除了解决实施中的潜在困难，并为操作层面的合作铺平道路，这些机构也需要在编制和检查立法草案方面发挥作用(无论是正式的或非正式的)。来自最重要相关者最高层的意见和评论将会很好地促进立法草案的顺利通过。如果报告实体也参与其中，会议就会取代咨询过程，至少可以为咨询草案提供反馈信息，形成一些建议。
以美国为例①，美国国家反洗钱与反恐融资政策协调机构――《银行保密法》咨询小组的成员包括来自财政部、金融犯罪执法网络（FinCEN，主管机构）、司法部、美国国家药品策略控制办公室、各执法机构、金融监管机构(包括自律组织和国家监管机构)的代表和《银行保密法》辖下金融服务行业(包括专业团体)的代表。《银行保密法》咨询小组接收财政部长或其指定人员的信息，其中包括《银行保密法》的管理和执行情况，大额和可疑交易报告情况以及执法机构对这些数据的使用。它还会告知参与的私营部门有关代表执法机关对这些报告的使用情况。在此对话的基础上，咨询小组可向财政部长提出对报告规则的修改要求，以加强执法机构使用这些信息的能力和减少报告实体的负担。
（二）主管机构与其他监管机构在政策层面的协调合作
当反洗钱与反恐融资主管机构为落实正式立法而被授权监管规则时，必须与其他监管机构沟通协调，以确定这些规则如何起草和实施。“法律面前，人人平等”意味着在类似环境下的平等待遇，这种平等不仅要体现在法规中，也要体现在个案中。在所有其他条件都相同的情况下，如果一家银行因偶发性报告缺失仅仅遭到银行监管机构的警告，一家证券机构的类似问题就不应招致10万美元的罚款。平等不仅要体现在更高水平的规则制定中，还要体现在监管机构对最具体环节的处理上。
（三）主管机构与金融情报机构在政策层面的协调合作
金融情报机构是反洗钱与反恐融资领域的专家，并且一直奋战在最前线，不断发现新趋势和新方法，因此主管机构应该接受培训。这种训练可以帮助它们在现场检查和非现场检查中确定高风险领域，并找到应该从被检查机构获取的信息。金融情报机构还可以为反洗钱与反恐融资领域的“新手”机构以及需要全面解这个领域的机构提供基本培训。同样，金融情报机构也自行担负一些监管责任，所以也需要在如何进行现场检查方面接受主管机构的培训。例如，在比利时②，银行监管机构（银行业反洗钱与反恐融资主管机构）会在如何进行现场检查方面为金融情报机构提供帮助和培训。
（四）主管机构与报告实体在政策层面的协调合作
FATF《40+9建议》第25条指出“主管当局”应制定指导原则，并为报告实体提供反馈。尽管提供反馈通常由金融情报机构执行，但制定指导原则的主管机构应帮助被监管实体履行反洗钱与反恐融资义务，毕竟它们才是监督这些义务的监管机构。
FATF《40+9建议》第25条指出，指导原则应“协助金融机构和指定非金融企业及行业（DNFBP）执行和遵守各自的反洗钱与反恐融资要求”。指导原则通常会明确给出实施反洗钱与反恐融资政策的方法，包括客户尽职调查流程、反洗钱与反恐融资风险评估、收益所有权结构、记录保全、可疑交易报告和通过人员培训保持专业知识水平和结构。各国的指导原则都会根据各地的具体情况制定，所以不尽相同。
提出指导原则的公立机构与私营部门之间的持续合作不仅仅建立了信任，而且它们都是一个有效的反洗钱与反恐融资制度的重要组成部分。当有关当局了解了私营部门的实际情况，并采取了私营部门能掌握并有效实施的适当管理措施，对洗钱与恐怖融资风险的控制就可以得到改善。如果公立机构与私营部门之间没有互信，或反洗钱与反恐融资制度的运行缺乏私营部门的全面参与，这样的反洗钱与反恐融资制度是不可能有效的。例如，在香港，确认银行客户收益所有权结构是很困难的，因此香港金融管理局就这一问题了特别指导，要求银行验证客户公司拥有人的身份(包括收益所有人)。如果业务是通过第三方介绍的，银行也需要对所有中介机构进行“适当人选”评估。
指导原则通常被视为“软法”，因为它不能直接执行，但是如果一个被监管实体持续无视指导原则，它们的无视行为可能成为今后行动的一个决定因素。不过，指导原则是一般性的，也不同于主管机构在考察后给出的建议或指示，因为建议或指示通常具有约束力和强制力，其目标是特定的某个机构。指导原则关注的是被监管实体群体，并涉及反洗钱与反恐融资制度的方方面面。它并没有强加新义务给实体，但它说明了实体应该如何在实践中履行已经承担的义务。
最后，主管机构还常常作为分发站，分发联合国安理会委员会依照安理会第1267号决议(/制裁委员会)定期印发的名单。这份名单中会列出疑似与这些恐怖组织有关的自然人和法人，所有国家都有义务冻结这些恐怖组织所有或被它们控制的资金。为此，主管机关――通常是中央银行或银行监管机构会在该国金融机构中分发这份名单，以确保任何持有相关资金的机构会冻结这些资金。
三、反洗钱与反恐融资操作层面协调合作的国际经验 在操作层面上，反洗钱与反恐融资协调合作的目的是分享信息、情报和证据，以预防、调查和洗钱与恐怖融资罪行。这里所说的合作是指反洗钱与反恐融资协调机制框架内的所有机构和机关之间的互动，包括金融业内各个部分、金融情报机构、官方记录和登记部门（这些可能包括执法机构、身份或护照、监管机构、税务机关、海关、土地登记、车辆 记录、公司登记、商业数据库等记录和登记）、执法机构（这些可能包括警察、特种警察部门(如反和反恐怖)、罪案记录、反腐机构、国内外安全部门和情报机构、主管机构、税务稽查等）、金融行业监管机构、检察和司法系统以及其他非正式或正式组织（政府与非金融业务及专业机构，如律师、会计师和房地产商等之间应建立对话机制）。
（一）主管机构与金融情报机构在操作层面的协调合作
为了使主管机构洗钱与恐怖融资风险分析更加全面准确，从而帮助主管机构确定核查计划，金融情报机构是最有价值的信息来源。金融情报机构从报告实体获得的报告会反映出它们是否遵照执行了客户尽职调查和其他义务。举例而言，如果某机构提交的报告中总是缺乏有关受益人或所有权的资料，这就说明该机构在客户尽职调查义务方面存在重大缺陷。
除了可疑交易报告的质量，金融机构申报的其他资料也是有用的。将某银行提交的可疑交易报告数量与相似银行进行比较，也可以发现各银行是否正确地履行了其报告义务。假设银行甲和银行乙位于同一地区，并为同一客户群提供同样的服务，如果银行甲提交的报告数量仅相当于银行乙提交报告数量的一小部分，就会引起主管部门的注意。不是银行甲少报或瞒报，就是银行乙提交了过多的报告。无论哪种情况，对主管机构而言都是有价值的信息，不仅有助于细分风险状况并确定检查安排，还可以直接作为警告或罚款等行政处罚的依据。
鉴于金融情报机构可提供有关上述问题的资料，各国已设法开辟了主管机构与金融情报机构之间的信息渠道。如何做到这一点取决于当地情况和各国的数据保护立法。开辟这些渠道也有可能无需法律依据，但有关报告实体的申报行为信息仍受到金融情报数据保密性的制约。在大多数情况下，数据保密性只适用于与客户有关的可疑交易报告所涉及的内容。如果是这样的话，因可疑交易报告不足或缺失而得出的结论就不受这些规则的限制，金融情报机构就可以将这些资料提交给主管机构。不过一些国家认为，从可疑交易报告中得出的任何信息都在保密规则的范围之内。在这种情况下，为了使金融情报机构和主管机构能进行信息交流，就必须有明确的法律依据。
例如，在西班牙和意大利①，金融情报机构和银行监管机构会酌情分享各自的检查报告。在意大利，意大利中央银行和金融情报机构建立了一套信息交流方案，使各机构能够分享来自金融情报机构的信息 (如金融情报机构用于识别异常情况的银行回复)并确保它们充分协调各自的方案。例如，部署中央银行与金融情报机构的检查小组进驻同一家银行。此外，金融情报机构以及其他机构都会在执行问题上积极地同经济与财政部合作。各机构之间的合作也可以采取联合组建现场检查小组的形式，检查小组的每个成员都带有独特视角和技能，以更有效地识别洗钱与恐怖融资风险。例如，在法国①，银行、证券与保险业监管机构的成员都可以加入现场检查小组。一次非现场检查形成某金融集团的反洗钱与反恐融资缺陷报告可能会引起不同监管机构的兴趣，也可能被同一综合监管机构中的不同部门所注意，或最后引发共同制裁进程。在加拿大②，金融情报机构(正式执行反洗钱立法工作的机构)和加拿大金融监管局拟定了一项谅解备忘录，阐明金融监管局要与金融交易报告分析中心分享所有反洗钱评估计划获得的信息，而金融交易报告分析中心要与金融监管局分享可疑交易报告和大额现金或电子转账档案的信息、以及归档趋势和效用的细分统计。两家机构要定期举行会议，讨论发展趋势和新出现的问题，以及个体实体评估的具体结果。
同样，由主管机构流向金融情报机构的反向信息流也是需要的。由主管机构执行的现场检查可能使未呈报的可疑活动曝光。为了解决这个问题，各个国家可能赋予监管机构通知金融情报机构的相应权力，即可以直接向其发送一份报告，或责令报告机构向金融情报机构提交迟来的可疑交易报告。主管机构和金融情报机构之间是有可能达成协议的，不过这要视主管机构在各国所担任的角色而定。如果保密规定禁止分享在执行监管职责期间获得的信息，可能需要申请豁免。
最后，在金融情报机构担任反洗钱与反恐融资监管职能的国家（如美国）必须要确保审慎监管机构与金融情报机构之间的合作，金融情报机构显然会很重视审慎核查中发现的有关内部控制问题的信息，而由金融情报机构收集的此类资料也会得到审慎监管机构的重视。
（二）主管机构与执法当局在操作层面的合作
当然，主管机构有可能在现场检查中发现更严重的证据，不仅仅是一些有关被忽视的交易的简单证据，还可能是该银行参与犯罪行动的证据(无论这种参与行为是银行主动参与还是重大过失造成的)。在这种情况下，主管机构可能会通知执法当局考虑采取进一步行动。实际上，主管机构别无选择，它们有责任提交任何不法行为的证据。由于涉及犯罪行为，任何主管机构获得的信息都不应受到保密规定的限制。立法机关需要在法律条文中制定明确的相关规定。
在任何情况下，主管机构与执法部门之间的沟通和结构性合作都是必要的。如果主管机构在不进行任何沟通和协作的情况下决定单独采取行动，它们就可能对刑事调查造成整体干扰。如果监管措施中包括行政制裁，这些制裁措施可能会阻碍刑事制裁的适用。同样，检察官在不与主管机构进行磋商的情况下采取执法行动，可能使金融机构遭受沉重打击甚至面临倒闭的危险，或造成可能影响到金融体系稳定性的意外结果。检察官的目的是惩治犯罪行为，而主管机构的目的是维护国内金融体系的完善和稳定性，两者的目标应该相互平衡一下。
在荷兰③，反洗钱主管机构将定期与检察官办公室和金融经济犯罪侦查机关举行三方会议。举行三方会议既是实际需要，也是法律需要。由于荷兰法律认为行政罚款也是一种处罚，因此可能导致重复追诉。结果， 同一犯罪行为不能同时受到行政罚款和刑事制裁。因此，主管机构对任何反洗钱与打击恐怖融资违规行为采取的执法行动都不能包括执法当局的行动，反之则相反。三方会议的主要目的就是决定采取何种途径。
各个国家可能希望合作与协作采取专案方式进行，不过一项谅解备忘录或约定可以将合作规范化，同样也可以就采取何种制裁手段(行政、刑事或两者兼而有之)正式达成一致。此外，还应当明确监管手段能在何种程度上对执法工具构成补充。例如，当检察机关无法找到提讼所需的足够证据时，它们可能将案件移交给主管机构。即使缺乏构成反洗钱刑事诉讼的足够证据，调查也可能会找到违反反洗钱与反恐融资规定的行为，如在确认客户身份方面以及监控或报告方面，而这些都可以成为主管机构实施处罚的依据。
（三）主管机构与报告实体在操作层面的协调合作
主管机构在组织反洗钱与反恐融资培训方面发挥着重要作用，这也是协调合作的一部分。
在不同的国家，主管机构参与培训的方式也不同，它们可能直接为金融机构提供培训（通常是培训II培训师项目），或鼓励全国银行协会或合规人员协会等其他机构提供这类培训。例如，在韩国①，韩国金融情报中心（KoFIU）与韩国金融监督院（FSS）合作，为银行提供反洗钱教育和培训。韩国金融情报中心每半年举办一次研讨会，金融监督院的人连同银行内部审计员和首席合规官员会聚一堂，讨论包括反洗钱与反恐融资问题在内的合规问题。这些研讨会（以及出色的培训方案）的目的是帮助银行加强反洗钱合规，并因此降低洗钱风险。研讨会讨论的内容包括反洗钱信息共享以及银行保密规定的一般准则，如现场检查过程中发现的异常交易类型、银行在反洗钱方面的责任等。研讨会的举办旨在帮助银行制定反洗钱政策，并创建或更新培训计划。为此，韩国金融情报中心已经制定了一项培训课程，银行可以用它来培训自己的员工。
四、对我国反洗钱与反恐融资协调机制建设的启示
2007年6月，我国正式加入金融行动特别工作组(FATF)，FATF在此之前对我国反洗钱与反恐融资制度进行了系统完善的评估。其中，FATF分政策层面和操作层面对我国反洗钱与反恐融资协调机制进行了评估分析。从政策层面上看，协调合作机制主要体现为反洗钱部际联席会议及其对反洗钱与反恐融资体系的有效性审查。从操作层面上看，协调合作机制主要体现为中国人民银行与银监会、证监会、保监会、国家外汇管理局之间的金融业反洗钱协调机制、公安部与人民银行之间的核查协作与情报会商机制、公安部与金融业监管部门的紧密合作、海关走私犯罪侦查局与其它国内部门的合作。FATF对我国反洗钱与反恐融资协调合作机制给出了大致合规的评估结论[2]，认为执法部门（包括主管部门在内）和检察机构之间在操作层面上的合作应该改进。
建议加强主管部门、执法部门与检察机构在操作层面上的合作，还需要进一步加强反洗钱工作部际联席会议机制，主管部门、执法机构与检察机关之间的联席会议框架内的沟通机制应得到改善，需要增强监管人员、侦查人员对成功洗钱案件所需的法律要素的理解。例如，人民银行的监管人员与公安部的调查人员应更紧密地与检察机关合作，共同决定在调查以及侦查过程中处理那些犯罪活动，以及如何更好地利用有限的资源。此外，我国反洗钱与反恐融资协调机制建设还应加强培训方面，主管机构应为其它联席会议成员机构和金融机构在金融调查方面（包括“追踪资金”方法和法务会计技能）为其调查人员提供培训，培训调查人员加强其对财务记录和财务报表的理解等。
参考文献：
银行尽职调查报告范文5
关键词：客户尽职调查；反洗钱；客户身份识别
中图分类号：F832.33 文献标识码：A 文章编号：1003－9031（2008）11－0041－05
客户尽职调查作为反洗钱国际标准中预防措施的基本要求，已日益受到监管部门和金融机构的高度重视。虽然包括我国在内的众多国家，尤其是一些转型国家对于反洗钱和打击恐怖融资活动的国际标准，根据各自国情采取了选择性实施的策略，但随着我国成为FATF（金融行动特别工作组）正式成员、众多商业银行实施股份制改造和国际化战略，全面遵循和实施相关的国际标准已成为大势所趋，我国也于2007年8月在金融机构中正式实施完全按照国际标准要求制定的客户尽职调查管理办法。本文根据最新的文献资料，系统地介绍了国际组织和发达国家客户尽职调查要求的基本要素，对客户尽职调查涵义、要求、方法等进行了阐释，并结合我国的相关实践做了一些政策性讨论。
一、客户尽职调查的涵义
客户尽职调查译自英文Customer Due Diligence，简称CDD。这本来是一个西方的商务术语，意为在与一个陌生的客户签署商务协议前例行的客户背景调查程序，以对即将开展的业务关系可能存在的风险进行评估。对这个术语大陆和港台地区有各种不同的汉语译法，如客户应尽努力、客户审查、客户合理审慎、客户应有审慎等等，台湾还曾翻译为“客户实地调查”，取其为尽审慎义务实地考察之意。从字面上解释，CDD至少包含两层意思，一是应尽的义务和职责，二是为获取足够信息应当主动付出各种勤勉努力，而不应有所懈怠取巧。虽然CDD目前在我国商务领域还存在不同的对应中文表述，但在反洗钱监管领域，从最近政府部门出台的一系列相关文件和报告来看，我国有关部门已将其统一规范表述为客户尽职调查。
客户尽职调查作为金融机构与客户接触的第一道程序，在国际银行监管和反洗钱国际组织制定的标准规范中，都被放在了首要地位。FATF反洗钱40项建议中，在第5至第9项建议规定了金融机构的客户尽职调查措施。第5项建议规定金融机构不应保留匿名账户或明显以假名开立的账户。金融机构在进行交易时，应该采取客户尽职调查措施，包括识别和核实客户身份。第6项建议规定对于政治公众人物（Poltically Exposed Persons, PEPs），金融机构除应采取一般的尽职调查措施外，还应对与其进行的交易采取特定的管理和监控措施。第7项建议规定对行及其他类似业务，金融机构除采取一般的尽职调查措施外，还应采取一些特殊措施。第8项建议规定对于可能有利于掩盖身份的新技术手段，金融机构应对其中存在的洗钱隐患给予特别关注。第9项建议规定在满足一定条件的前提下，各国可允许金融机构依靠中介或第三方完成客户尽职调查或介绍服务。
关于客户尽职调查，最为系统全面的表述是巴塞尔银行监管委员会2001年1月（2001年10月做了修订）出版的咨询性文件《银行客户尽职调查》，这份21页的文件以“了解你的客户” （Know Your Customer, KYC）为核心，把对新客户和现有客户充分的尽职调查作为实施“了解你的客户”政策的关键组成部分。[1]而“了解你的客户”政策在巴塞尔委员会看来，并不仅仅局限于反洗钱的角度，而是在银行监管方面具有更为宽泛的审慎涵义，因为KYC标准实施的缺失或不足，将导致银行面临严重风险，包括信誉风险、运营风险、法律风险和信贷集中风险，之中任何一项都可能导致银行蒙受巨大损失。因而巴塞尔委员会专门针对CDD与KYC的监管标准和指引做了不断修订完善，其主要内容包含在三个文件中，分别是1988年颁布的“防止银行系统被犯罪分子用于洗钱目的”文件，规定了一系列银行业道德准则，鼓励银行采取有效手段识别客户，拒绝可疑交易以及与执法部门合作；1997年颁布的“有效银行监管的核心原则”文件，要求银行采取严格的KYC规则，同时监管部门应当鼓励其采纳FATF的相关建议。1999年颁布的“核心原则方法”文件则进一步列举了基本和附加标准。 由美国联邦金融机构检查委员会FFIEC的《银行保密法/反洗钱检查手册》中也论述了CDD的意义。[2]它认为“CDD的目的是使银行能够在相当程度上对某一客户会进行何种交易做出预期，从而协助银行判别交易是否潜在可疑”。CDD首先是确认客户身份，
然后对与客户相关联的风险进行评估，还应包括对高风险客户做进一步尽职调查以及持续监控方面的流程。
二、客户尽职调查国际标准的基本要素
（一）巴塞尔委员会的KYC标准的基本要素
巴塞尔委员会颁布的文件《银行客户尽职调查》认为，采取有效的KYC措施是银行风险管理的基本要求，银行CDD的基本要素都应从银行的内控制度与风险管理程序出发，归纳起来包括四个部分：（1）客户接纳政策；（2）客户身份识别；（3）对高风险账户的持续监控；（4）风险管理。在客户接纳政策部分，文件特别要求对高风险客户规定清晰明确的接纳政策，并对其加以更为严格的尽职调查；在客户身份识别部分，要求“银行必须获取能够令其满意地确认每个新客户身份及其业务关系目的和本质的一切必要信息，信息的详尽程度与实质内容取决于开户申请者的类别（个人、企业等）以及账户的预期金额”，其中对政治公众人物PEPs以及伴随电子银行等新技术产生的非面对面（Non-face-to-face）客户的尽职调查问题也做了专门要求；在账户和交易持续监控的部分，认为“银行只有对其客户正常与合理的账户行为具备真正理解，从而得以识别偏离正常账户行为模式之外的交易，才能有效控制和降低风险”，持续监控主要针对高风险账户；在风险管理部分，文件特别强调了内部审计（internal audit）和员工培训的作用。[3]
从巴塞尔委员会文件的表述来看，CDD并不是单一静态的环节，而是一个贯穿于银行业务流程各个环节的持续不断、随时根据风险程度变化加以调整的动态过程，即“银行不仅仅应当对客户身份加以认定，而且应当监控账户动态，以判定这些账户的交易是否与客户或账户类别所应有的正常或预期的行为一致”。同时为了提高效率，“在基本要素规定之外的KYC程序的强度可以根据风险程度加以裁剪调整”。
（二）FATF评估方法手册对CDD基本要素的规定
FATF2008年版的评估方法手册中，对40+9项建议中与CDD相关内容的评估方法做了详细描述。[4]
对于金融机构何时必须采取CDD措施，列举了5种场合：
（1）创建业务关系时；
（2）从事超出规定限额（如USD/EUR15000）的非经常易，交易包括单笔或相关联的多笔交易；
（3）从事特别建议7（SR VIIC）项涵盖的非经常性汇兑交易；
（4）只要怀疑具有洗钱或恐怖融资嫌疑，就不必受限于FATF建议中其他地方提到的豁免或限额款项；
（5）金融机构对以前获取的客户身份信息真实性或充分性有质疑时。
对于必备的CDD措施，评估方法做出了5条详细阐释，总的原则是必须对客户做全面的调查措施，但也允许各国在合理条件下，根据风险敏感的程度调整CDD的强度。值得注意的是，FATF40项建议及其注释和评估标准中，特别强调了对人（on behalf of the customer）、受益人（beneficial owner）、托管人（trustee）等人员身份、授权、真实受益者以及控制结构等信息的确认。
FATF要求对高风险范畴的客户采取强化CDD措施，而对低风险客户可采取简化的要求。至于高风险与低风险的范畴，评估方法以示例的形式做了说明，例如非常住居民、PEPs、私人银行、有信托、等关系的法人、协议等应纳入高风险范畴，而那些被严格监管的金融机构、公众公司、政府机关、寿险、养老基金等可视为低风险范畴。
对于CDD程序遇到阻碍或无法获得满意结果的情况，FATF提出的要求一是终止交易或业务关系，二是“应考虑出具可疑交易报告”。
（三）美国BSA/AML检查手册的CDD要素
从2005年开始，美国联邦银行监管委员会为应对各界对银行保密法检查、执法与处罚过程提出的大量批评意见，连续三年每年一次地颁布经过修订完善的银行保密法/反洗钱检查手册（Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering Examination Manual），以向监管对象明确监管部门检查的要求与流程。[5]在厚达400多页的检查手册中，CDD部分特别强调了对客户的风险分级、对高风险客户实施强化的CDD措施。2006年版CDD检查评估流程描述如下：
（1）判别银行的CDD政策、程序和工作流程是否与该银行的风险形势相称。判别银行是否制定开户时信息获取的流程，以及确保对已有信息的维护；
（2）判别银行的政策、程序和工作流程是否考虑到客户风险级别与风险形势可能会发生变动情况。判别银行是否有专人对此类变动进行评估或确认；
（3）评估银行对高风险客户实施的强化CDD程序和工作流程；
（4）判别银行是否制定专门指引文件，以指导工作人员在遇到信息不全或不准等问题时如何出具书面报告；
（5）在风险评估和银行审计结果的基础上，对银行的高风险客户的CDD资料进行抽样检查，结合其可疑交易报告监控流程，判别银行信息收集的充分性与有效性；
（6）在检查流程与资料信息抽样检查的基础上，出具对CDD有关政策、程序与工作流程充分性判别的结论。
（四）英国财政部的释义
英国财政部（HM Treasury）2007年12月15日颁布实施的《英国洗钱监管规定》，非常清晰简洁地表述了CDD的三个基本要素。[6]文件中明确指出，客户尽职调查CDD措施应包括：
（1）识别客户身份，并在通过可靠和独立来源获取的文档、数据或信息基础上核实客户身份；
（2）如实际受益人并非客户本人，应识别实际受益人，且应采取充分措施，在风险敏感性基础上，核实其身份，了解实际受益人情况，包括诸如法人、信托或类似法律协议、所有权和控制权等信息；
（3）获取关于业务关系目的及其内在本质方面的信息。
三、客户尽职调查在我国的实施与面临的问题
我国对金融机构的CDD规范要求可以认为是从1999年8月年施行《个人存款账户实名制规定》起步，随着2003年我国开始施行反洗钱战略，尤其是2007年反洗钱法正式颁布实施以及正式加入FATF组织，我国对银行CDD和KYC的要求进行了不断完善和规范，从立法层面上来看，已基本做到和国际标准要求一致，但在实际操作和技术层面，仍然还有许多地方有待完善。
（一）CDD立法层面的实践
2006年FATF组织对中国反洗钱机制进行了首轮正式评估。2007年6月经讨论公布的评估报告中，对中国的CDD实践结合40项建议中对应的5-8项建议内容的合规情况做出了评价，评估内容是截至2006年11月26日前后我国的反洗钱与打击恐怖融资措施（Anti-Money Laundering/Counter-Terrorist Financing，AML/CFT），具体意见如表1。
针对FATF指出的问题，2007年6月，中国人民银行会同中国银行业监督委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合颁布了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（以下简称《管理办法》）中，大部分在立法层面都做出了相关规定。例如第8条对非经常易，规定了人民币单笔5万元或外币等值1万美元的明确限额；在第7条、第11条、第15条、第21条，都对了解实际控制人和实际受益人的身份做了要求；第18条，要求金融机构评估客户风险等级，并在持续关注基础上适时加以调整；第19条、第22条对持续的CDD以及客户的重新识别做了要求；第6条对境外机构的CDD做了要求；第19条要求对外国政要的资金来源何用途进行了解。不仅仅针对FATF的评估意见，如将这个管理办法和前述一些国际组织和发达国家的CDD标准比照，都可以认为该办法已完全和国际标准要求接轨，达到国际先进的水准。
（二）CDD立法实施的可行性方面的问题
虽然2007年颁布的客户身份识别管理办法解决了立法层面的国际标准合规问题，但在具体全面贯彻实施与监管执法方面，鉴于我国相关机构的组织和机制均处于初始和起步阶段，必然将面临很多可操作性与技术可行性的问题，需要监管部门和金融机构研究解决。
1．客户身份识别的社会支持问题。目前社会各界对金融机构的身份识别和调查工作都还在适应阶段，合作意识缺乏。客户尽职调查特别强调对客户身份材料身份识别准确性和完备性的要求。由于银行自身信息来源和识别技能的局限，相关工作只有在社会相关部门的有力支持问题下才能得到落实。例如，目前各地银行普遍都遇到了身份证、军官证、工商执照的真伪鉴定识别的困难，而这一问题仅金融机构一家是无力解决的。对于银行账户的实际控制人和受益人的调查，同样由于银行信息渠道和调查手段有限，也必须借助社会资源的配合与协助，而国内相关的信息资源库和第三方机构都还处于起步阶段。
2．监管检查与处罚问题。新的《管理办法》限于各种内在与外在条件制约，多数金融机构短期内难以做到完全合规，这就为监管机构的监管检查与处罚提出了难题。例如，笔者在调研过程中发现，在《管理办法》颁布一年后，一些银行还没有建立基本的客户洗钱风险等级划分制度，也没有落实对实际受益人与控制人的调查要求。究竟给予其多长时间的过渡缓冲期，检查与处罚的尺度和标准如何掌握，如何指导金融机构在现有条件下最大限度地有效执行CDD程序，以确保管理办法不停留在纸面而落在实处，维护法律法规的严肃性，还有大量工作需要监管机构与金融机构共同协商解决。
3．非柜台方式交易的身份认证问题。FATF40条建议第8条要求对随着技术创新而出现的易于隐匿客户身份的交易手段予以特别关注。管理办法第17条中据此要求加强对利用电话、网络、ATM等非柜台方式（也称非面对面）方式服务的身份识别。在我们的调研过程中发现，近年来银行的网上资金划拨和利用POS机套现、规避ATM的取款限额的情况越来越多，但银行对这些网络交易的客户身份识别的唯一依据，仅限于开卡之初客户登记留存的信息，如何识别实施网络交易者的真实身份以及对网络交易的监控，目前尚未摸索出一套行之有效的办法。
四、加快落实客户尽职调查的对策
鉴于我国目前的现实情况，笔者认为，虽然管理办法全面体现了国际标准的要求，但在具体实施上，还是应当根据实际情况有所侧重地采取选择性实施的做法。
（一）尽快制定相关指引与实施细则
监管部门目前的当务之急，首先应根据我国目前金融机构和相关部门工作基础和信息准备情况，制定管理办法的工作指引与实施细则，首要工作是指导金融机构制定客户风险评估分级制度，其次是协调各相关部门（包括公安、工商、税务、海关等），就有关信息交流与工作协调事宜制定明确规范，最后应当参照美国联邦监管委员会的BSA/AML检查手册，制定清晰明确的监管检查流程，保证执法与处罚的规范。
（二）完善客户身份识别与调查的社会配套资源
为确保金融机构有效实施客户身份识别管理办法，除加强宣传，提高社会公众的身份识别合作意识外，还应借鉴国外经验，尽快会同公安、军队、工商、税务、进出口监管、人事、司法、外交等相关部门，联合建立一套身份鉴别与综合信息查询系统，以协助金融机构有效识别普通居民、军人、工商执照、税收登记证等客户身份证照文本，同时利用该系统核查客户交易性质与目的、是否属涉及偷逃关税、刑事侦查、外国政要等洗钱高风险人员的信息资料，以确保管理办法的切实有效地执行。
（三）加强对新技术手段监管的创新研究
目前随着我国金融行业的迅速发展，各种基于高新技术的产品和服务大量引入，利用电话、网络、ATM、POS、移动支付等非面对面的交易形式日益普及，这些易于隐匿客户真实面目的新技术手段的出现加大了金融机构“了解你的客户”的难度，有关方面应根据最新形势发展变化，加强针对这类交易监管措施的研究，制定有效的管理和技术方案。
（四）将反洗钱CDD与金融机构其他业务流程整合
目前管理办法的出发点都是基于AML/CFT考虑，但根据巴塞尔委员会的相关文件和我国金融机构的业务实践都表明，有效充分的CDD程序是金融机构风险管理的重要组成部分，广泛应用于客户关系管理、信贷风险管理、业务营销等诸多业务领域。例如2004年银监会颁布的《商业银行授信工作尽职指引》，对商业银行征信、授信和授信尽职调查提出详尽的尽职要求和评价标准，是否可以考虑将其与管理办法的相关指引加以整合。根据笔者做的一些调研结果，将出于AML/CFT目的CDD程序获得的客户身份信息应用于客户关系管理、信贷风险控制、市场营销等部门，以提升企业经济效益，或者将企业其他部门业务系统中的客户资料与反洗钱部门共享整合，减少相关工作成本，都是提高金融机构工作积极性的有效措施。■
参考文献：
[1] Basel Committee on Banking Supervision. Customer due diligence for banks[EB/OL]. 省略/publ/bcbs85.pdf.October 2001.
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[3][5]Federal Financial Institutions Examination Council.Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering Examination Manual[EB/OL]. ffiec.gov/pdf/bsa_aml_examination_manual2006.pdf.
[6]HM Treasury.The Money Laundering Regulations 2007[EB/OL]. hm-treasury.gov.uk/media/F/1/money_laundering_regulations2007.pdf.
International Dtandard Basic Element of Customer Duteous Survey and Implementation Strategy in China
TANG Jun
（China Center for Anti-Money Laundering Studies, Fudan University,Shanghai 200433，China）
银行尽职调查报告范文6
关键词：农商银行；反洗钱；问题；对策及建议
一、反洗钱工作的重要意义
洗钱现象，与普通老百姓并不遥远，它植根于我们日常生活中，由于它时常与犯罪、恐怖活动相关联，在执法层面严重威胁着社会稳定和人民日常生活的安全。在这种严峻形势下，反洗钱顺应时代需求而生，随着近年来反洗钱工作的逐步推进，金融体系才得以稳健运行，市场经济秩序才能公平、公正。
（一）反洗钱是促进市场稳定的“金钟罩”。当前，我国许多违法犯罪活动与洗钱紧密相关。如：犯毒、恐怖活动、走私、、金融诈骗等，不仅对日常经营产生重大影响，还严重干扰整个社会秩序。当下，国家重拳出击，坚决打击洗钱行为，净化了整个金融环境，改善了民生信仰，此举是完善社会主义市场经济体制的有力保证。
（二）反洗钱是维护社会稳定的“强心剂”。反洗钱工作的推进，能够提早揭示金融犯罪的资金流向，减少黑钱滋生的土壤，有效拔罐经济犯罪、的现象，确保资金流向的合法、合理性，极大地促进平衡、健康的经济环境发展。
（三）反洗钱为金融机构诚信建设“立标杆”。银行机构因其特殊性，是资金交易的一种渠道，客观上容易滋生洗钱活动的现象。一旦银行机构在反洗钱过程中无作为，或者听之任之，甚至甘当掮客嫁衣，不仅给金融机构带来声誉风险，更暴露巨大的隐性的法律、运营风险。因此，做好反洗钱工作能有效维护银行机构声誉，维护金融稳定，具有重要意义。
二、农商银行反洗钱工作的问题
（一）反洗钱意识有待强化。近年来，央行陆续颁布了《反洗钱法》、《人民币大额和可疑支付报告管理办法》、《金融机构反洗钱规定》等法律法规，但因为基层员工反洗钱意识不够，缺乏反洗钱工作的经验和敏锐性，加之部分基层网点负责人未充分认识其重要性，对反洗钱工作认识不够深入，在面临监管职责和自身利益的矛盾时，倾向于迎合客户需求。
（二）银行内控制度不够健全。当前，农商银行受限于反洗钱内部控制制度、系统建设不够健全等因素，一定程度制约了反洗钱工作规范化，同时考虑到部分基层网点反洗钱工作的基础不扎实，未重视对客户的反洗钱情况调查，对客户的认定仅限定于“公民联网核查系统”，核查工作缺乏有效性；加之客户对该项工作不够理解，银行员工在尽职调查难度大，大部分客户不愿意配合，特别是涉及一些收入、职业、资金用途等敏感问题时，避而不谈，导致一线员工在处理反洗钱工作时相当被动。
（三）可疑交易报告质量待提高。当前，农商银行一般采取事前、事后可疑交易报告，但在执行过程中，基层网点往往喜欢“一箩筐”式的报送方式，造成可疑交易报告冗杂，可采信率低。同时，基层网点在识别客户时容易受限现有设备，仅依赖系统识别，无法从直观、侧面等多方位定义可疑交易的可信度，导致反洗钱意识和分析水平下降。
（四）电子银行业务监管难度大。近几年来，电子银行业务越来越发达，很多交易通过网络来完成，电子支付已逐步改变了人们传统的支付方式，但由于电子支付手段的网络化、加密化、便捷化以及相关立法的欠缺，以致很难对该渠道资金往来进行有效监控，一定程度上为洗钱行为提供平台。尽管，当前各大银行均将电子支付渠道定性为低风险、高效率的支付途径，但因为在电子渠道交易时，无直接面对面的柜面业务交流，仅借助互联网、POS机、ATM机、CRS机等即可完成操作，对客户资金的实际用途难以分辨，不利于分析、甄别。
（五）反洗钱专业人才缺乏。为落实反洗钱工作，近年来，各地农商行队伍中陆续引入一些年轻的金融专业人士，对整体员工队伍素质提升具有较大的促进作用，但受限于技能培训、人才引进、经费等方面的原因，在农商行基层网点中，从事反洗钱工作的人员专业素养整体不高，经验较缺乏，特别是缺乏对可疑交易数据精确分析、判断的能力，使反洗钱效果差强人意。
三、农商银行反洗钱工作的建议
（一）加大力度建设反洗钱队伍。作为地方性金融机构，农商银行应率先挑起反洗钱担子，以各种各样的模式开展队伍建设，如可以先在内部开展反洗钱宣传教育活动，特别是提高反洗钱工作在基层网点负责人队伍中的认知度。通过加大反洗钱技能的培训力度，可采取微信讲堂、业务竞赛、实地宣传等多种方式，以点带面，培养一批具有反洗钱骨干。
（二）积极开展多形式反洗钱宣传。为维护农商银行良好声誉，农商行应主动承担应有的社会责任，积极开展各项反洗钱宣传活动。一方面，应加大对上层领导的反洗钱宣传力度，让上层领导从根本上树立反洗钱意识，转变工作认知度，引起足够重视，再在全员铺开，并利用晨会、周例会、微信群等方式开展内部员工学习、探讨，在全行营造反洗钱“学以致用”的氛围。另一方面，积极向社会公众开展宣传教育活动，营业网点可通过在营业场所醒目位置摆放宣传资料、张贴海报、悬挂横幅、滚动LED显示等方式进行宣传，并设立反洗钱专柜，解答客户疑问，普及反洗钱知识。
（三）完善反洗钱组织架构体系。农商银行应高度重视反洗钱工作，应建立专门的反洗钱机构，明确农商银行反洗钱的职能部门、监督部门，建立“一把手亲自抓，分管领导具体抓，职能部门牵头抓，协作部门配合抓，营业网点共同抓，临柜人员重点抓”的工作体系，强化“前、中、后”台三道防线监督；二是要完善岗位责任制。为切实推进反洗钱工作的有序推进，农商银行在制定想定考核办法的同时，应落实跟进监督考核办法，要明确各职能、监管管理部门的职责，采取“首问责任制”，要防止监督工作走过场。
（四）强化员工尽职调查能力。对员工尽职调查工作，目前主要依托网点柜面上的客户身份识别，这也是最直观的工作方式，这是做好客户尽职调查的前提工作，在反洗钱工作的推进过程中，农商银行首先应严格开展客户身份识别工作。一是执行银行账户实名制，当前，随着电信诈骗、洗钱活动的猖獗，银行机构越来越重视对银行账户开立的准入力度，特别是现银监机构逐步规范，要求居民在一家银行原则上只能开立一个主要结算账户，一定程度上化解客户多开账户、风险资金流转的风险，一线员工在柜面上要勤于问，不仅要做好身份联网核查的工作，更要做好客户尽职调查，多方盘问，对无法回答或回答支支吾吾的客户及时采取措施制止办理业务。二是对涉及金额较大往来的账户，需了解客户真实交易目的、资金来源和用途，留存相关辅助依据，尽可能多地留存有效的金融信息。
