企业并购可研性报告范文1
【关键词】海外并购 文化尽职调查 策略
【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04
引言
2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。
一、文化尽职调查现状
尽职调查又称为谨慎性调查（Due Diligence Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。
我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。
首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。
其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。
第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。
二、文化尽职调查的实施
（一）文化尽职调查的实施步骤
要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。
（二）文化尽职调查的主要内容
并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。
企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。
（三）文化尽职调查的主要方法和渠道
文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。
（四）文化尽职调查的成果体现
成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。
三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议
（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理
由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。
（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势
“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。
（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系
文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。
企业并购可研性报告范文2
关键词：集团；组织协同风险；报告框架
一、 引言
随着企业规模不断扩大，企业结构愈加复杂，而集团的数量也在不断增加。集团的管理相较于单一企业的管理而言更加复杂。相应的，如何发挥集团各组成部分的作用、使集团整体价值大于集团各组成部分价值之和的问题也越来越受到管理当局的关注。战略学者安德鲁・坎贝尔在《战略协同》一书中明确提出协同是一个十分重要的概念，值得管理当局给予足够的关注。集团如果没有实现协同，那么就面临组织协同风险。组织协同风险可能会给企业带来重大损失，因此组织协同风险的报告框架对于集团的风险管控而言意义重大。而国内外对于组织协同的研究又很少，根据对中国知网核心期刊文献的统计，1990年～2012年2月研究组织协同的企业经济相关文献只有43篇；根据对Web of Knowledge数据库的统计，1980年～2012年2月研究组织协同的企业经济相关文献只有88篇。而这些文献又很少关注组织协同风险报告框架的问题。因此本文研究具有重要意义。本文将在定义组织协同和组织协同风险的基础上，提出一个报告组织协同风险的集团内部报告框架。
二、 组织协同和组织协同风险的概念
1. 组织协同的概念。协同的概念古来有之。早在公元前300多年前，古希腊思想家亚里士多德便提出了1加1大于2的思想，即“整体大于它的部分之和”。
安索夫（1965）首先在管理中提出了协同的概念。安索夫（1965）认为协同效应可以理解为企业整体效益大于各组成部分之和的效应，这种效应的结果可以用投资收益率表示，即整体的投资收益率大于各组成部分的投资收益率之和。
真正将协同研究作为一门学科的是德国物理学家哈肯。哈肯1969年创立了“协同学”。哈肯认为协同即是系统各部分之间通过协作形成的系统整体具有微观个体不具备的新的结构和特征。
综上所述，协同就是1+1>2。协同包括很多方面，有组织内部的协同，也有组织与其他组织的协同（比如供应链的协同）。而集团的组织协同应该指组织内部的协同。集团的组织协同可以理解为：企业集团各部分“相辅相成”、“相得益彰”，使集团整体价值大于各部分价值之和。
2. 组织协同风险的概念。组织协同风险可以直接从组织协同的定义推导出来。根据丁铭华（2008）的研究，组织协同风险可以理解为组织整体缺乏以至丧失协同作用，组织各种有用力量相互抵消，而最终导致整体效益小于部分效益之和的可能性，即1+1
三、 集团组织协同风险报告框架
集团组织协同风险报告框架包括六个组成部分：报告情景、报告层次、报告角度、风险衡量指标、计算方法和数据来源。这六个组成部分之间的关系是：在每一种情景下，组织协同风险都会在集团的不同层次进行报告，且每一层次都会从几个角度对组织协同风险进行衡量和分析，每个角度都有其衡量组织协同风险的指标，每种指标有各自的计算方法和所需数据的来源。
1. 报告情景。报告情景是指集团在什么情况下需要进行组织协同风险的报告。对报告情景进行划分，是因为不同报告情景下的组织协同风险报告作用不同，报告时间不同。卡普兰和诺顿在《组织协同：运用平衡计分卡创造企业合力》一书中指出企业的组织结构会产生组织协同风险。魏遥和雷良海（2009）认为造成产融集团存在组织协同风险的原因有内部系统整合、外部监督、公共安全网等。谢小军（2007）认为并购也会产生组织协同风险，比如并购会产生人力资源协同风险、战略协同风险。
由上述文献可知，系统整合等日常经营管理活动与并购活动都会产生组织协同风险，因此集团组织协同风险的报告情景应分为两种，即日常风险报告和并购决策风险报告。日常风险报告主要报告企业集团内部日常经营管理中是否存在组织协同风险，报告时间为年末、季度末、月末或每日。并购决策风险报告主要报告并购决策是否会导致企业集团面临组织协同风险，用于辅助并购决策，报告时间为在并购决策之前或之后。
2. 报告层次。报告层次是指组织协同风险是在集团的层次报告还是在子公司的层次报告，或者还有其他层次划分方式。在集团内划分报告层次是因为报告层次不同，各报告层次都有相应的风险报告职责，而且不同报告层次所报告的有关组织协同风险的内容会有所不同。卡普兰和诺顿在《组织协同：运用平衡计分卡创造企业合力》一书中提出协同效应的实现需要集团总部、业务单元和职能部门三个层级的参与。按照卡普兰和诺顿的观点设计组织协同风险的报告层次，从上到下依次是：集团总部、业务单元和职能部门。这样设计的好处是报告层次与组织结构一致，便于集团内部划分组织协同风险的报告职责。
3. 报告角度。报告角度指集团需关注的风险点，即集团哪些方面或哪些领域会存在组织协同风险。Rachel Davis和L. G. Thomas（1993）以及韩敬稳和彭正银（2011）等以企业整体作为研究对象考察协同效应。一些研究从价值链各个环节的角度研究协同效应。卡普兰和诺顿在《组织协同：运用平衡计分卡创造企业合力》一书中提出影响组织协同效应的因素有人力资本开发、知识共享、战略主题协同等。王彤（2001）认为人力资源会影响组织的协同效应。傅元略（2003）认为财务资源可以给企业带来协同效应。Jari Juga（1996）发现企业可以通过后勤这一价值活动中的流程通畅、成本节约和资本规模效应创造组织的协同效应。Vijay Mahajan和Yoram Wind（1988）认为销售、经营、投资和管理方面的协同会影响组织整体的协同效应。综合这些研究，影响企业实现协同效应的价值链因素有财务、销售、后勤、投资、人力资源、战略等。
有研究认为企业协同效应的实现还受到企业内部环境因素的影响。卡普兰和诺顿（2006）认为企业的组织形式会影响到企业的协同效应，例如职能型组织存在各职能部门之间的衔接不紧密、效率低的问题，多事业部制的组织结构存在无法实现有效的资源共享和规模效应的问题，而矩阵式组织结构会造成职责划分不清、纵向领导与横向领导之间存在利益冲突。丁铭华（2008）认为企业组织结构和企业文化会影响企业协同效应的创造。Vijay Mahajan和Yoram Wind（1988）认为企业所处行业类型会影响企业协同效应的创造。比如，共享客户会为非耐用消费品行业和工业原料行业带来协同效应，但不会对耐用消费品行业、资本产品行业等其他行业带来协同效应；共享市场项目仅会在非耐用消费品行业中产生协同效应，从其他战略业务单元采购仅会在耐用消费品行业中产生协同效应；管理协同仅会为资本产品行业和半成品行业带来协同效应，而在其他行业中不发挥作用。应可福和薛恒新（2004）认为组织结构、信息沟通和企业规模等因素会影响企业协同效应的实现。麦肯锡7S模型提出组织结构、管理风格和共同的价值观会对企业协同效应产生影响。付平（2011）提出业务单位之间的协同会为企业带来协同效应。罗伯特・D・巴泽尔和布拉德利T.盖尔.在《战略与绩效――PIMS原则》一书中提出业务相似度会影响企业的协同效应。综合这些研究，影响企业实现协同效应的企业内部环境因素有组织形式、企业规模、企业所处行业的行业类别、企业文化、信息沟通、管理风格、业务单位之间的协同和业务相似度等八个要素。
另外，还有研究认为企业内部资源因素也会影响企业的协同效应。企业内部资源因素有企业资产、员工技能、知识资本、形象资源等。应可福和薛恒新（2004）认为企业资产会影响企业的协同效应。麦肯锡7S模型认为员工技能是影响企业协同效应的因素之一。陈通和王辉（2008）认为包括人力资本、市场资本、技术资本、制度资本和社会资本在内的企业知识资本会影响企业的协同效应。罗伯特D.巴泽尔和布拉德利 T.盖尔.在《战略与绩效――PIMS原则》一书中提出共享企业的好形象可以给企业带来协同效应。
除了前述的企业整体、企业价值链、企业内部环境因素和企业内部资源因素这四大类影响企业协同效应实现的因素外，S.X. Zeng等（2007）认为文档协同也是组织协同的一部分。
根据组织协同风险的定义，企业无法实现协同效应就会面临组织协同风险，因此上述影响企业实现协同效应的要素也是导致企业面临组织协同风险的风险点，这些风险点可以作为集团组织协同风险报告的报告角度。根据上述影响因素的分类方式，集团组织协同风险报告的报告角度可以分为企业集团整体、企业价值链、企业内部环境因素、企业内部资源因素和企业文档协同五大类。设计的报告角度具体内容如表1所示。
每一报告层次都有其负责的报告角度，按照各级报告层次的工作范围将报告角度与报告层次进行对应，报告角度与报告层次的对应方式如图2所示。集团总部报告集团整体的组织协同风险以及业务单元间的组织协同风险，业务单元报告企业价值链、内部环境和内部资源方面的组织协同风险以及职能部门间的组织协同风险，职能部门报告文档方面的组织协同风险。
4. 风险衡量指标。报告角度回答了集团应关注哪些风险点的问题，这只解决了风险管理中的风险识别问题，风险管理中的一个重要步骤是风险的衡量。确定了报告角度后，接下来要从报告角度出发，确定报告角度所包含的具体内容可以转化成哪些指标以衡量组织协同风险。Vijay Mahajan和Yoram Wind（1988）从销售、经营、投资和管理四个角度分别提出协同的衡量指标。Rachel Davis和L. G. Thomas（1993）提出了修改版的同轴指数用来衡量企业集团整体的组织协同度。邓好霞（2010）提出三大类共8个指标来衡量企业网络组织整体的协同度。卡普兰和诺顿在《组织协同：运用平衡计分卡创造企业合力》一书中提出了11个指标来衡量协同效应，这些指标有协同服务收入所占百分比、全生命周期成本降低、客户关系的持久度、采用服务价值链、客户份额、订单管理、客户管理、关键流程周期、交叉业务知识、团队合作和团队奖金。根据这些研究结果对组织协同风险的衡量指标进行设计，将衡量指标分为两类：一类是定量指标，比如协同服务收入所占百分比；另一类是定性指标，定性指标即将报告角度直接作为组织协同风险衡量指标，比如交叉业务知识。
5. 计算方法。确定组织协同风险衡量指标后，要明确如何得到指标值。定量指标根据指标的定义进行数学计算即可（Vijay Mahajan、Yoram Wind，1988），但是定性指标没有数学公式，其指标值获取方法与定量指标相比较为复杂。定性指标的指标值获取方法为：对指标进行定性描述，并对每个指标赋予权重，然后通过主观判断打分获取数据（丁铭华，2008）。
6. 数据来源。数据来源包括两类：一类是计算指标实际值的数据来源，一类是参考标准的数据来源。定性指标可以将专家打分作为数据来源（丁铭华，2008）。定量指标可以借助会计数据（Vijay Mahajan、Yoram Wind，1988）和经适当调整的行业类似上市公司的公开数据计算指标实际值。参考标准既可以是一个绝对值，也可以是一个取值范围。参考标准的数据来源有：选取行业平均值，或有些指标由于模型设定本身就有取值范围（丁铭华，2008）。指标实际值与参考标准之间的关系是：当指标实际值超出参考标准值或参考标准范围时，则说明企业集团正面临组织协同风险，需要向相关人员报告、发出预警。需注意的是，企业在选择数据来源时要满足这样的要求：数据来源要稳定、可靠、持久且成本较低。
上述报告情景、报告层次、报告角度、风险衡量指标、计算方法和数据来源这六个部分构成了集团组织协同风险的报告框架。需注意的是，集团组织协同风险报告框架所包含的内容应该建成组织协同风险数据库。而且组织协同风险数据库要不断更新，数据库更新时需确保衡量风险的方法要保持一致（Jeff Madura et al.，2011）。
四、 结论
本文在回顾前人研究的基础上，对组织协同和组织协同风险进行了定义，并提出了一个集团组织协同风险报告框架，报告框架包括报告情景、报告层次、报告角度、风险衡量指标、计算方法和数据来源六个部分。集团组织协同风险报告框架为集团分析和报告组织协同风险提供了参考，集团可以据此在内部建立清晰的组织协同风险报告框架，明确风险点和职责分工等内容。集团管理当局还可以及时发现集团日常管理和并购决策中损害集团整体协同效应的因素，并及时采取措施进行应对，最终使集团的整体价值大于集团各组成部分价值之和，实现集团的协同效应。
参考文献：
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基金项目：教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“企业集团风险管控的会计内部报告研究”阶段性成果（项目号：11JJD790006）。
企业并购可研性报告范文3
【摘要】本文采用事件研究法对并购公告的市场反应进行实证研究。研究结果表明,从总体上考察并购事件所带来的影响是积极的,并且这种市场效应受第一大股东属性的影响。
【关键词】并购;超额收益率;市场反应
在资本市场有效的前提下,公司股价变动能够反映出各种事件的影响。并购是公司的重大决策,当并购事件宣布时,并购所带来的市场对其预期会通过股价的变化反映出来。本文采用事件研究法对并购公告的市场反应进行实证研究①。本文的事件是并购交易公告的,如果市场将其视为利好,公告后公司的股价就会升高,我们就会观察到正超额收益率现象;相反,如果市场将其视为利空,我们就会观察到负超额收益率。因此,通过计算分析外资并购事件的累积平均超额收益率(CAR)从总体上考察由于并购事件的发生所带来的影响是积极的还是消极的。
一、样本选择与数据来源
本文手工收集了从1999年到2008年外资并购目标中的58起外资并购事件为初始样本,按以下标准剔除如下公司:一是如果外资并购事件公告日前不存在150个连续交易日,公告日后不存在20个连续交易日的样本。二是并购事件公告日前后20个交易日内,发生其他可能影响股价变动的重大事件如公布年报等样本。且如果同一公司连续多次发生并购事项的,则仅取第一次并购事项作为研究样本。根据以上处理,我们最终得到47件并购公告作为研究样本。本文研究的数据来源WIND数据库、上海和深圳证券交易所的相关公告资料。
二、实证分析
(一)市场绩效的分析
从CAR走势(图1)可以看出,总体而言,在事件期[-20,20]内,样本公司的CAR在并购公告后有明显的超额收益回报,而公告前则基本上是围绕0上下波动。从公告日前2天开始,CAR就开始大幅上升,在公告日当天,CAR值达到1.5921%,公告日后CAR继续升高,在公告日后第16天CAR达到最大,最大值2.5036%,随后,CAR开始下降,但CAR仍然一直处于0的上方。相反,在并购事件公告日前的[-20,-2]的18天内,CAR基本上是围绕0上下波动,与0并没有显著差异,在公告前第7天CAR达到-9.8971%,但与0也没有显著性差异。由于CAR代表的是累积的超额收益率,它在一定程度上反映了市场对并购宣告事件的正向反应,亦即外资并购的宣告提升了目标公司的股价。值得注意的是并购宣告公告效应在公告日前2天被提前释放出来,这与我国资本市场的不完善有较大关系。
(二)并购绩效影响因素的实证结果
从以上对累积平均超额收益率(CAR)走势分析可以初步说明,总体而言,外资并购事件给目标公司带来了正的市场效应,提升了目标公司的价值。但是,对于不同公司,其特定因素对公司的市场反应影响可能存在差异。那么,是哪些因素影响了样本公司的市场反应呢?根据以往的文献和资料的可获得性将影响并购绩效的因素归纳为以下几类:外资是否为第一大股东、目标公司所处行业、目标公司的企业类型、并购的相关性以及并购前目标公司的表现。
本文用线性回归的办法建立以下回归模型:
CAR=β0+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+β5X5+β6Size+ε
因变量为CAR,表示累积超额收益率,本文将分别采用不同的窗口来检验。解释变量为Xi(i=1,2,3,4,5),表示影响并购绩效的因素,它们均为虚拟变量。其中,X1为外资是否是第一大股东(如为第一大股东则为1,否则为0);X2为目标公司行业属性(制造业为1,非制造业为0);X3为并购相关性(相关为1,不相关为0);X4为目标公司企业类型(国有企业为1,否则为0);X5为并购前目标公司的管理表现(相关指标高于行为水平则为1,否则为0)。Size为规模控制变量。
已有研究有多种模型来评价目标公司管理表现。本文采用了E.TylorClaggett的“管道模型”,即对公司的管理表现主要分为成长能力和现金营运指数(经营现金净流量/经营所得现金)。反映成长能力的指标是净资产收益率(ROE),而净资产收益率又是由销售利润率、总资产周转率和财务杠杆比率构成,是它们三个因素共同作用的结果。销售利润率反映了产品盈利能力,总资产周转率反映了企业的周转速度,财务杠杆则体现了自有资本和借款的比例关系。我们在考核净资产收益率和现金营运指数时,以前者为主后者为辅,也就是说在两个指数之间产生不一致时以前者作为主要参考标准。本文研究对样本公司按净资产收益率进行分类,该指标低于或等于行业中位数的定义为管理表现较差,高于行业平均水平的定义为管理表现较好。
表1报告了模型的回归结果,可以看出,在(-10,10),(-5,5),(5,10)事件期间,外资股为第一大股东时,回归系数均为正,且显著大于零。这表明,外资是否是第一大股东是影响外资并购绩效的一个重要因素。外资是第一大股东的目标公司绩效显著高于外资不是第一大股东的外资目标公司绩效。变量X5的系数在三个事件期内都为负,表明外资并购前,目标公司的管理表现越差,并购后的绩效就越好。虽然有这种效应,但这种效果并不显著。这可能是因为外界在短期内并不是十分了解目标公司的管理表现,因此在短期内市场并不能显著的表现出这种效果。变量X3(并购相关性)的回归系数始终为负,但不显著。这表明,并购相关性对目标公司绩效有一定影响,但效果不明显。这是因为外资并购的企业大部分是世界知名企业,其实力雄厚,管理能力很强,在企业多元化发展上已经有了比较好的经验,因此这一因素对并购的市场绩效没有产生太大影响。变量X2(目标公司行业属性)在(-10,10),(5,10)事件期间的回归系数为负,在事件期(-5,5)事件期内的回归系数为正,但效果在10%水平上不显著。变量X4(目标公司企业类型)的回归系数始终为负,说明对于目标公司来说,国有企业的外资并购比非国有企业更差,但这种效果不明显。
企业并购可研性报告范文4
补充指南新增采购和动物福利指标
据GRI中国办公室总监惠宇明介绍，GRI报告框架由可持续发展报告指南、指标规章、技术规章和行业补充指南组成。相较于可持续发展报告指南3.1全球通用版本，针对食品加工行业的补充指南在沿用其主题报告框架的基础上，融合了部分补充指标和新的绩效指标，以确保涵盖该行业的关键问题。
这些新增指标主要涉及食品加工行业介绍、采购和动物福利方面，如“符合可信的、国际认可的负责任生产标准的采购量百分比”，“不同种类和品种的饲养和/或加工动物的总数和百分比”等。补充指标则涵盖经济、环境、劳工实践及体面工作、社会绩效指标和产品责任等方面，如“不同种类产品供应链的管理和产品成分”等。
采购环节处于食品加工产业链条的起点，是有效保证食品安全生产的关键。近些年食品加工领域频出的安全事件，如瘦肉精、地沟油、毒大米等，无一不涉及到行业的采购端漏洞。食品加工企业向社会公众披露其相应的采购信息，既是在敦促自身积极采购安全、优质原料，又向消费者等利益相关方传递着负责任采购的履责信息。同时，这也在一定程度上有利于推动产业链上下游企业履责实践的开展。
动物福利则在食品安全要求的基础上，将企业责任上升到道德和保护动物权益的高度。动物福利指动物不应受到不必要的痛苦，即使是供人用作食物、工作工具、友伴或研究需要。食品加工产业链条的动物福利管理被视为这一行业的国际规范，尤其是对于从事出口贸易的食品加工企业。
在报告指南中引入动物福利保护，这有助于我国食品加工行业进一步提升责任意识，增强国际竞争力。早在1967年，英国便成立了“农场动物福利咨询委员会”，委员会确立了“免受饥饿、营养不良”，“免受恐惧和压力”等动物福利五大自由。在欧美等发达国家和地区，动物福利已经成为食品加工行业履责方向之一，甚至上升到市场立法层面。
促进食品企业报告编制规范与国际接轨
在会的讨论环节，有报告研究人士透露，我国食品加工企业在选择可持续发展报告编制指南时，主要考虑指南编制方的官方背景和推行力度，有出于配合政府政策的考量。
以食品饮料行业为例，社会资源研究所所长李志艳研究发现，2012年社会责任报告的企业有26家，仅有10份声明了所参考的编制指南，以深圳证券交易所和社科院所编制的报告指南为主，而国际主流企业所采用的GRI指南仅被引用2次。
据毕马威会计师事务所《可持续发展报告国际调查2011》统计，近95%的全球250强企业了可持续发展报告，其中使用GRI指南的企业占80%，16个国家的前100家大公司的报告比例为64%，其中69%使用GRI指南。
对此，有关专家建议报告编制可同时参考多个指南，以增加其规范性和权威性。因此，GRI可持续发展报告《食品加工行业补充指南》中文版，也利于我国食品加工企业的报告编制规范进一步与国际接轨。
作为由联合国环境署等机构发起的非政府组织，GRI致力于通过提供引导和支持，使各行各业的可持续发展报告标准化。自1997年成立以来，GRI联合商界、劳工界、非政府组织、投资者等利益相关方不断完善着可持续发展报告指南的报告框架。
《食品行业补充指南》是GRI《可持续发展报告指南》目前投入使用的10个行业指南之一，英文版于2010年5月。在为期两年的制定过程中，来自食品加工类企业的20名专家组成的专家组与众多可持续发展领域的利益相关方开展过系统性对话，并获得了150位专家的评论和指导。
融合国际规则和本土企业建议
GRI报告指南专业性较强，在实质性、完整性、平衡性等方面均有严格要求，这能增强采用指南的中国企业的社会责任理念和专业化意识。但应当看到我国农业食品行业同国际水平的实际差距，因而各方需要参与到报告国际标准的制定当中，推动国际标准与本土经验相互融合，使GRI指南更好地应用于本土企业。
事实上，GRI在制定可持续发展报告指南时，也不断征集本土专家、企业等各方意见，以融合国际规则和本土企业建议。在2012年G4全球意见征集会期间，关注贫困和农业发展的公益组织乐施会就召集了众多行业的非政府组织展开行业讨论，咨询关于G4标准的意见。乐施会同时是GRI利益相关者讨论小组的成员，GRI技术顾问委员会的成员。乐施会希望推动国际标准在中国本土化的进程，增加国际社会对中国企业履责实践的了解。
专家建议推动食品企业有步骤、有区别地履责
2012年3月，国务院《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，首次将“强化农业企业社会责任意识”纳入政策规划，要求逐步建立龙头企业的社会责任报告制度。其中，农业部农村经济研究中心开展了为期两年（2008至2010年）的三省（四川、辽宁、河北）农业龙头企业社会责任调研，并积极参与相关决策过程。
农业部农村经济研究中心产业与技术室主任张照新在调研中发现，我国农业企业尤其是中小企业面临的履责问题在于：对社会责任的认知度较低，在土地、劳动力、环境保护等方面的承受能力不足，政府相关部门的社会责任推进体系不够完善。“一方面应该推动大企业社会责任报告，同时加强对中小企业的培训，推动他们做得更好，而不是单纯地社会责任报告，进行信息披露”。
张照新建议，应该有步骤、有区别地推动农业尤其是食品加工行业履行社会责任和社会责任报告：对于龙头企业，要明确共社会责任的具体内容和重点，建立并完善符合实际的报告制度；对于中小企业，行业组织、研究机构应加强履责观念引导，开展相应的社会责任和报告编制指导培训。
食品加工行业正面临着来自于消费者、政府、媒体和非政府组织等利益相关方越来越多的社会责任要求。只有利益相关方善用各自角色，建立起多方沟通的协作方式，企业履责进程才能够稳步推进。
一些专家建议，消费者、媒体、公益组织等要强化企业披露履责状况的诉求。媒体可以发挥专业优势，加强与政府、行业机构的沟通以更有效地获取企业产品和环境责任的披露信息，报道并分析食品安全生产案例，引导消费者树立更加科学、健康的消费观和权益保护意识。
据了解，2012年7、8月，《南方周末》主动与国家食品安全委员办公室、农业部、卫生部等部委协调，建立起媒体记者和有关部委司局级负责人就食品安全和农业企业报道方面的内部沟通。在关注于环境问题的非政府组织“自然之友”副总干事常成看来，加强投资人、消费者、采购商等所有利益相关方的诉求才能推动企业披露真实可靠的社会责任状况。
链接
《食品加工行业补充指南》（FPSS）新增指标
采购
FP1根据公司采购政策，从供应商处采购的百分比。
FP2经验证、符合可信的、国际认可的负责任生产标准的采购量百分比，按具体标准细分。
动物福利
FP9不同种类和品种的饲养和/或加工动物的总数和百分比。
FP10不同种类和品种动物，在生理改变及使用麻醉剂方面的相关政策和实际做法。
FP11不同种类、品种及圈舍类型的饲养和/或加工动物的总数和百分比。
F912不同种类和品种动物，抗生素、消炎药、激素和/或促生长的治疗的政策和实际做法。
FP13鲜活陆地、水生动物运输、装卸和屠宰过程中，违反法律法规事件发生总次数和遵守自愿性标准总次数。
《食品加工行业补充指南》（FPSS）补充指标
劳工实践及体面工作
FP3按国家说明，由于劳资纠纷、罢工和/或停工造成的工时损失百分比。
社会绩效指标
FP4可促进健康生活方式、预防慢性病、获得健康、营养、平价食品并改善穷困人群福利的任何项目和做法（实物捐助、志愿者活动、知识传递、合作伙伴关系和产品开发）的性质、范围和效果。
产品责任
FP5由独立第三方根据国际认可的食品安全管理体系标准认证的产地生产的产品所占产量的百分比。
FP6接产品类别，说明含饱和脂肪、反式脂肪、钠、添加糖较少的食品总销量百分比。
企业并购可研性报告范文5
（一）对商誉定义的反思
人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价（即收购价格）与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。笔者认为，上述定义存在不妥之处。这是因为：
1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。事实上，在实务中有许多经营不善甚至恶化的企业，也能以高于其净资产公允价值的价格出售。换言之，企业愿以高价收购目标企业，往往是出于自身发展战略的需要，获得超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。
2．收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎逻辑。比如，从1989年8月至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格先从对亿美元上升到67亿，后又跌至51亿，在短短8个月内，收购价格就有如此巨大波幅，倘若按价差法计算商誉，岂不也将大幅波动？这显然是不合理的。在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧。交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。
3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。自从 20世纪 80年代以来，并购溢价越涨越高。1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使投资者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。
基于上述三个理由，笔者认为，将商誉定义为企业未来超额盈利能力的现值较为准确。对企业未来盈利能力的预测，不仅要以目标企业自身的获利能力为基础，更应着重于并购双方整合的效果。鉴于目前会计理论对会计要素确认的可靠性要求与企业未来获利能力的高度不确定性，以及公允价值计价基础尚未得以广泛运用，建议在企业盈利预测报告中以适当的形式披露商誉信息。例如利用预期盈利及行业平均利润的信息，得出预期超额利润，再用贴现的方法估算出商誉的价值并将之披露。
（二）对负商誉产生原因的探析
1、传统的交易成本观。亨德里克森认为，如果被收购企业（目标企业）可以辨认的净资产的公允价值之和大于并购企业的收购价格，那么目标企业的所有者就会将净资产逐项出售，而并不会再像存在正商誉那样将净资产整个一揽子出售。也就是说，负商誉在逻辑上是不可能存在的，然而负商誉在企业并购中确实存在，这就是所谓的“负商誉”悖论。不难发现，亨德里克森的观点隐含着一个前提条件：目标企业的各项可辨认净资产的公允价值可无代价地取得。然而，这一前提完全忽视了交易费用的存在。值得提出疑问的是，当存在交易费用时负商誉悖论还是否存在？有学者研究发现，负商誉是在单项出售净资产之交易费用大于整体出售之交易费用的前提下，理性的目标企业所有者为避免较高的交易费用而自愿承受的价格损失。
2、负商誉产生的原因。笔者认为，即使在不考虑交易费用时，负商誉仍可能存在。这是因为：
（1）由于目标企业存在一些账面上未予反映的不利因素（如庞大的退休费、下岗职工安置费），这些不利因素将使企业未来收益下降。而负商誉可视为对未来较低盈利水平的补偿。在我国早期的出于政府行为而非市场行为的企业并购中，这种现象尤为普遍。
（2）负商誉表现的是收购企业未入账的自创商誉。商誉是企业中一项不可辨认的无形资产，它与企业整体相联系，不能单独出售。那么如何认识商誉的价值
呢？我们注意到，商誉是由多种因素综合作用的结果，这些因素包括企业品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等等，我们可以通过分析这些因素来认识商誉的价值。在此需要说明的是，品牌不同于商标：首先，成功的品牌对企业意味着超额盈利能力，其价值远远超过企业资产负债表中“商标专利权”的价值；其次，品牌是一项不可辨认的无形资产，品牌知名度、品牌美誉度及品牌忠诚度都不能像商标那样单独出售。
（3）目前，一些业绩良好的企业普遍采用无形资产的资本化运作这一手段，实施规模化经营。具体表现为
以企业品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等无形资产折价入股或作价以低成本收购目标企业的并购行为。在这个过程中，收购价格往往明显低于目标企业净资产的公允价值，由此就产生了负商誉。收购企业向目标企业注入品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等无形资产，使目标企业的生产要素得以重新配置，大量存量资产得以盘活，不少濒临破产的目标企业从此摆脱了清算破产、职工下岗的威胁，这时负商誉就可看作为收购企业以注入商誉无形资产而获得的目标企业的所有者权益。
（三）自创商誉应予以披露
现在，企业文化、管理模式、客户关系、销售渠道、品牌等商誉的构成要素在企业的资本增值、资本营运中效力日显。相应地，股东、债权人亦急需了解这一未入账的资产信息。虽然目前会计准则还不允许确认这种自创商誉，然而以适当的方式反映并披露商誉信息，无疑能更完整、公允地反映企业真实的财务状况、经营业绩。这样做的好处在于：①内部经营管理者可利用此信息进行投资、筹资决策。只有清楚了解企业自创商誉价值，才能对其进行有效的资本化运作，实现规模扩张。并且，企业也可藉此商誉吸引投资，扩大其筹资渠道。②在吸引外资的过程中，可避免因为忽视了未入账的资产价值，造成企业价值严重低估，国有资产遭受损失。③投资者、债权人需要依赖关于企业未来盈利能力的信息进行决策，宏观上有利于资源在全社会的优化配置。
总之，在自创商誉形成阶段，需要有形资产的投入，而当无形资产累积到一定程度后，自然要反哺有形资产，激活带动有形资产的保值增值；其在企业兼并扩张中，对于盘活目标企业的有形资产，更具有“四两拨千斤”的妙用。故此，从会计角度对这一无形资产给予恰当的反映和披露，无论对内部管理者还是外部利益关系人都大有裨益。
二、对商誉会计的展望
1、自创商誉有可能进入财务会计系统。会计确认、计量手段等的改变，使得在历史成本计量模式下不能反映的自创商誉有可能进入财务会计系统。美国财务会计准则委员会提出的会计要素确认的四条基本原则，即包括可定义性、可计量性、相关性和可靠性。长久以来，自创商誉由于不符合“可靠性”标准一直不被确认。然而过分强调可靠性，必然以牺牲相关性为代价，特别是当衍生金融工具出现以后，会计学界开始意识到，仅仅为了强调可靠性而将那些对决策有用的重要信息拒于会计核算的门槛之外的做法已是不合时宜了。为此，国际会计准则委员会发表的第48号征求意见稿提出了新的会计确认标准——与资产或负债有关的所有风险和报酬已全部转移给了本企业。那么，假如我们可确定，与自创商誉有关的风险（未来超额利润的不确定性）和报酬（未来超额利润）已属于本企业，自创商誉就可确认为一项资产并反映在财务报表上了。自创商誉由于难以找到相应的历史成本，一直被认为不能“可靠计量”，但是在公允价值计量属性下，它就可以通过将预期超额利润贴现的方式“可靠地计量”了。
企业并购可研性报告范文6
毕业论文课题选定后，在研究工作开始之前，要准备向导师作开题报告，下面是小编搜集整理的毕业论文开题报告范本，欢迎阅读查看。
论文题目：中国企业被跨国并购的启示——以达娃之争为例
一、本研究的立题依据和目标
(一)本研究的意义及在国内外的研究现状与存在的问题
1.本研究的意义
随着经济全球化的发展，跨国并购已经取代新建投资成为世界各大跨国公司对外直接投资的主要方式。中国作为世界引资大国之一，使得采用并购方式在华投资的跨国集团不断增多。利用发达国家新一轮产业结构调整的机会，借助国际并购浪潮，促进外资参与国企的改组改造，推动国有企业与跨国公司合作，将对盘活国企存量资本，促进我国的产业结构调整和相关行业整合产生积极影响[1]。但是跨国并购带来机遇的同时也给我国企业带来不利影响，本研究通过达娃之争来分析跨国并购对我国的启示，意义在于：①正确认识跨国并购利弊，学会与外资共存、竞争，提高国内企业吸收、消化外资的能力，做到真正提高企业竞争力，提高国际市场地位；②有利于积极制定对策，及时处理并购中可能出现的一些问题，在跨国并购中改变本土企业在接受外资中的被动地位，化被动为主动，做到得心应手，应付自如；③加强企业自身对品牌并购的防范以及争取控股权、慎重应对恶意并购、谨防纠纷的意识；④有利于建立科学的资产评估体系及其合理的股权定价机制。
2.国内外的研究现状
①国外研究现状
在跨国并购动机方面，联合国贸发会议对跨国并购行为的动作做过比较详细的分析，认为跨国并购行为的发生主要有五个动机：一是为了追求协同效应；二是为了减少进入东道国市场的障碍；三是获取东道国市场和对一些战略资产的控制；四是为了追求资产迅速的转移；五是追求市场的成长和迅速提升竞争力[2]。ChunlaiChen和ChristopherFindlay(2001)认为，当时间是决定投资的最重要因素时，采用跨国并购的方式进行投资比自己建立新的企业成本低得多，可以在短期内提升竞争力，在较短的产品生命周期内能够抢占先机[3]。
在对跨国并购行为的风险研究方面，DavidJ.BenDaniel和ArthurH.Rosenbloom(1997)在其《国际并购与合资—做好交易》中将跨国风险分为政治风险、项目国际融资风险、谈判风险以及并购后的整合风险，这些风险都会应先到跨国并购交易是否成功[4]。萨德沙纳姆(1998)在其《兼并与并购》一书中将跨国并购的风险概括为四种障碍，即结构性障碍，包括法规障碍、监管障碍、机构障碍；技术障碍，包括管理障碍；信息障碍，包括会计障碍、股东障碍、规则障碍；文化障碍，包括观念障碍、价值体系障碍等等，正是这些障碍的存在，所以跨国并购的制约因素很多，容易失败[5]。
在跨国并购对东道国发展的影响方面，联合国贸发会议(UNCTAD，2000)上指出，由于跨国并购具有进入东道国的时间短、涉及资本在国际间流动等独有的特点，产生东道国利益平衡的问题，跨国并购对东道国发展的影响可以是双刃的和不平衡的，跨国公司可以从经济全球化中获得超额的收益，而发展中国家的中小企业则受到了不利影响[6]。在《关于并购：旨在最大化国际投资积极效应，尽可能最小化负面效应》一文中，联合国贸发会议的专家也提出，跨国并购对东道国发展有双重影响，积极影响是能够带来资本的迅速流动，加快技术转移，提升公司治理结构等，负面影响是会带来东道国产业集中度不断提高，阻碍竞争，甚至会给东道国内投资生产挤出效应[2]。
在政治法律方面，目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，给跨国并购带来麻烦甚至相互冲突，使并购案耗费时间长、费用大。在美国，尚无一套专门的法令或审查程序对外国公司在美国的收购行为加以限制，但要受一些与收购公司有关的相关法律制约，主要有：反托拉斯法，美国《克莱敦法》第七条对外资在美国的公司收购行为有反托拉斯法的规定；劳工及环保规定；此外，还有针对外国企业而设置的行业经营限制也不应忽视，如传播媒体、国防、通讯设备这些行业的收购行为都会受到限制。在日本，外国企业在收购日本企业时，被要求不解雇职工或不干预人事安排。美国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的收购活动[7]。
②国内研究现状
对于国际跨国并购现状的研究，郑佳挺认为站在全球化的高度来看，跨国并购是跨国公司进行全球生产布局的重要投资方式，同时又是以比较优势为基础。目前国际上的跨国并购主要有以下几个特点：跨国并购行为日益趋向全球化、涉及领域更加广阔；跨国并购市场资本雄厚，金额庞大；在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购；横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度；股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段[8]。
在研究跨国公司在我国投资并购趋势方面，陈亚雯认为中国加入WTO后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资、非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场，发展中国家在这场跨国并购中将被彻底地跨国公司化[9]。
关于跨国并购的动机，王馨和宫宇燕在《中国企业跨国并购中的问题及对策》提到，有些对企业发展至关重要的专门资产，例如优秀的管理人才、研发人才、有效的管理经验、分销渠道等，是无法通过通常的贸易往来得到的，而跨国并购不仅可以得到这些能够迅速提高公司发展业绩的特殊资产，还能够获得专有技术、核心技术、商标、品牌等无形资产。并购企业可以通过并购充分利用目标企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源，直接为并购企业服务，使其能够快速地拥有一条全新的，完备的生产线及销售渠道，同时由于它速度快，效率高，因而使企业在发展中不会错失良机，甚至还有可能会抢夺先机[10]。
在对比研究中外企业跨国并购中，王金洲认为外国企业在跨国并购活动中呈现出较为谨慎和系统性的特征，外国企业的跨国并购一般从成立合资企业进行制造或销售开始，逐渐熟悉市场后才计划并购，这是稳健扩张的过程，另外，由于外国企业的公司治理结构完善，因此并购决策在通过和实施之前，通常会对并购目标企业进行谨慎的尽职调查，也对并购后的经营策略制定明确的规划[11]。夏小沛则认为，与发达国家相比，我国的产权交易市场比较落后，大多数国有企业无法通过市场来确定其资产价值。在产权交易没有明确法律规定时，外商收购国有企业就成了一种私下交易，大量的国有产权交易在场外进行，没有公开市场，没有第三者参与，也缺乏经验丰富的交易中介机构，因此不能形成公平，公正和公开的竞价环境，导致外资并购中国有企业价值被严重低估[12]。
赵海滨和陈立在研究我国外资并购时提出五个问题：(1)国有企业产权不清晰，治理结构不健全，不利于外资并购；(2)国有资产的评估问题，由于我国国企资产评估标准与外资所用评估标准的差别，常常是外资所用标准与我国国企评估差距较大，容易造成国有资产流失问题；(3)国有企业的高负债和冗员问题；(4)我国对外资的超国民待遇包括各种优惠政策也造成了对国内企业的不公平待遇，因此有人说外资的繁荣是以国内企业的不公平竞争为代价的；(5)法律法规的不健全不利于外资并购。我国并没有专门适用于外资并购的法律文件，并且缺乏如反垄断法、反不正当竞争法等与跨国并购相关的配套的法律体系[13]。
在我国公司并购的财务分析中，胡勇军认为目前我国公司的关联交易有相当一部分具有明显的不公平性：(1)部分公司将所持有的股份向关联公司高价变卖，实现短期的财务改观；(2)通过合作投资、资产置换等方式向公司注入利润，这种方式表面上似乎是基于合理公正的项目合作或交易，实际上却有明显的注入利润的行为；(3)单方面转移式的资产注入或资产剥离等等[14]。程慧芳和王琼认为我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法[15]。
关于跨国并购中国有资产的流失，胡秀山在《外资企业并购问题探讨》认为在外资并购的实际操作中，国有资产流失问题确实存在，有的还相当严重。许多国有企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，导致资产的流失[16]。而张宝光也在《外资并购中国有资产流失问题浅议》中谈到，外资并购中国有资产的流失主要是由于国有资产定价的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。
关于如何取得跨国并购的成功，崔沪在《浅议企业并购中的无形资产管理》一文中提到，企业并购是否成功在很大程度上取决于企业并购中对无形资产的管理。企业的无形资产包括品牌、人力资本、技术及文化等。与有形资产相比，无形资产更富有间接性和深层次性，其作用是无形的，因此，在企业并购中往往难以被管理者觉察，很多企业在并购中由于忽视对无形资产的管理而导致并购效率不高甚至失败。要提高国有企业的并购绩效，首先要加强无形资产管理，要加强无形资产管理[18]。
关于恶意的跨国并购，前国家统计局局长李德水认为：“如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失、国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家的主体——我国企业特别是一批骨干企业也将不复存在。”周璇在《审视外资并购中国企业》提到，实施适当的并购与反并购策略企业应充分认识自身优势，争取有利的谈判地位，要充分利用国内市场的运作经验、资源及人员区域方面的优势，争取有利的谈判成果。企业还应学习和掌握一些基本的反并购策略，鼓励我国企业到国外进行投资和并购[19]。而姚蓓艳则认为谁掌握了企业的控股权，谁就可以左右企业的命运。没有控股权，就丧失了在企业中的决定权，一个对自己的品牌没有决定权的企业，是不可能有效地保护自己的品牌的。而一些中方企业在并购之初就丧失了控股权，从而最终失去决策权[20]。
3.国内外研究存在的问题
综上所述，虽然目前国内外学者对跨国并购已经进行了大量的理论和实践研究，积累了许多经验，发现了不少问题也提出各种建议，但是研究中还存在许多值得进一步探讨的问题。例如，跨国公司在我国并购中在反垄断与外资并购审查方面与西方成熟市场差异甚大，并且在选择外资合作时没注意控股权的掌握，导致国内面临的恶意并购更为严重，因此，对于这个问题的研究还必须通过理论模型、实证检验结合案例进行分析。
参考文献：
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(二)本研究的内容、目标和拟解决的关键问题
1.本研究内容
本研究通过跨国公司在我国进行并购的现状，以达娃之争为例对我国企业面临被恶意并购的隐患进行分析，从无形资产评估、股权设置等角度提出解决问题的建议。
2.研究目标
本研究拟在国内外学者研究的基础上，对我国面对跨国并购存在的问题进行分析，找出有助于防范跨国公司对我过企业进行恶意并购的对策。
3.本研究拟解决的关键问题
本研究拟解决的关键问题包括：
(1)目前跨国企业在我国进行恶意并购产生的不良影响；
(2)达娃之争的主要问题；
(3)如何面对恶意的跨国并购。
二、研究方法和进度安排
(一)研究方法
本研究主要采用文献综合研究方法，查阅与跨国并购有关的材料和文献，结合案例研究法及比较研究方法，结合相关文献精华，并进行比较分析，从现存缺陷进行分析，提出自己的看法。
(二)进度安排
第一阶段：收集资料，拟订开题报告(20XX年8月-20XX年10月)
第二阶段：开题报告审查答辩(20XX年10月)
第三阶段：进行论文初稿的写作(20XX年10月-20XX年3月)
第四阶段：毕业论文中期检查(20XX年3月)
第五阶段：修改论文并定稿(20XX年4月-20XX年5月)
第六阶段：论文答辩(20XX年6月)
三、毕业论文基本大纲
引言
1跨国公司在中国并购现状
1.1外资并购在中国特点
1.2外资并购给中国企业带来的影响
1.3外资并购的方式
1.4外资恶意并购现象日益严重
2中国企业在跨国并购中的面临的问题——以达娃之争为例
2.1外资并购行业龙头导致垄断
2.2外资并购导致无形资产的流失严重
2.3合资企业中股权设置不合理导致外资控股
3中国面对跨国并购的几点建议
3.1加快国内企业间的资源重组、并购和整合
3.2吸引外资时应加强对品牌并购的防范意识
3.3重视无形资产的评估和处置
3.4合理设置合资企业中股权结构
