上市公司人事管理制度范文1
[关键词] 上市公司 缺陷 会计失信 治理
一、上市公司制度缺陷
制度的基本特征是产权关系清晰、权责明确、政企分开、管理。但在我国由于长期计划的，现代企业制度建立步履艰难，即使已实行公司制改革的企业，实际上与真正的现代企业制度相差甚远。如大多数上市公司是由国有企业改制而来，由于改制不彻底，上市公司未能建立有效的制约机制。在公司治理结构中，法人治理结构不完善，内部人控制、经营者的权责、政企真正分开等还未彻底解决。由于上市公司制度存在缺陷，必将影响会计信息的质量，也是导致会计诚信危机的重要原因之一。
（一）委托关系中委托人虚化
从上讲，在财产所有权与经营权分离的公司制企业中，公司的委托关系是公司股东作为委托人委托公司经营管理者对公司进行经营，即公司经营管理层均为受托人，对委托主体股东负责。由于我国的公司股东分散，上市公司治理结构不完善——内部人控制、大股东操纵，极易造成“大股东、董事会和管理层”俨然一体、职权重叠。为实现其利益最大化形成“大股东、董事会、经营者与注册会计师”共谋，这必然出现造假失信的现象。
目前，我国公司治理结构不完善具体表现在，以国有股为主的上市公司的股东大会、董事会不能起到对公司经营管理层的有效控制，我国有三分之一的公司总经理本人就是董事长或董事会重要成员。事实上公司经营管理者将公司“决策权、管理权、监督权” 集于一身。且较为普遍的是委托人的真正代表不存在，股东大会形同虚设，独立董事不能发挥应有的作用。因此，经营者由理论上的被委托人变成了实际上的委托人，出现目前我国委托关系中委托人虚拟化问题。由于产权归属的模糊，削弱了原有监督机构的监督职能，造成董事会和经理层的职责重复，职能混乱。当董事会和经理层发生权力冲突时，对上市公司的管理更为不利，监管更难，有的甚至会出现经理层控制董事会的情况。而真正代表企业法人财产权的监督机构尚未能真正建立，因而无法实施有效的监督，企业会计信息失真在所难免。
（二）董事会、监事会存在缺陷
1.公司内部权力机构设置不合理，缺乏对公司内部人的有效制衡与监督机制。虽然上市公司有代表股东权益的董事会、监事会。但我国股权结构普遍不合理，“一股独大”现象严重。此外对独立董事的提名程序不完善，有调查显示，近九成的独立董事提名基本上是由大股东或高层管理人员所包揽，其中有55%的独立董事是由大股东推荐给董事会讨论的，另有27%是由高层管理人员推荐的。因此独立董事的作用发挥必然受到限制，即使在重大决策时往往也没有发言权。造成股东大会、监事会、董事会对大股东的约束流于形式，缺乏必要的机制来保障全体董事、监事严格遵守义务，维护股东和其他相关者的利益。
2.董事会与监事会的知识层次与公司的治理效果存在着相应的关系。通过对我国的上市公司董事会结构分析可以看出，由于许多上市公司采用行政干部的任免制度，任命董事和监事。导致我国上市公司董事会成员中大专及以下学历占37%，本科占35%，硕士及以上占28%。且具有较高学历的董事一般在经济发达地区。甚至有些上市公司董事会中缺乏具有财务或会计专业背景的董事。这必将影响上市公司经营决策的效果和会计信息的质量，也很难保证对公司的管理层进行有效的监督。
3.由于“一股独大”，上市公司与控股股东在人财物、机构、业务没有实现真正分开，容易造成上市公司被大股东操纵。加之我国缺乏有效的机制来保证信息的公开、公正和有效传递，这为市场交易主体的不诚信和欺诈提供了可能。
（三）职业经理人才市场未健全
我国职业经理市场起步较晚，目前还不成熟、不规范，导致许多上市公司总经理的产生方式多由公司的上级主管部门选派，即使由经理人才市场竞争产生，也不同程度的存在能力问题和道德风险。加之信用监管制度和失信惩戒制度不够健全。上市公司一旦由能力和道德低下的人去管理，就会使会计信息失真首先从内部衍生，进而向外部蔓延。因此我国目前的职业经理人才市场和信用制度的现状为职业经理人失信违规行为的孳生提供了客观环境，未能起到应有的约束作用。
此外，由于公司制度的缺陷，企业经营者为了自身利益，易于产生短期行为和损害投资人利益的行动。隐瞒或虚报经营成果，对外提供虚假信息，造成会计信息失真；又因为政企不分，使企业不能真正的独立经营，政府往往为了地方利益或领导政绩而自觉不自觉地支持和助长了企业的虚报行为，一些政府部门干扰企业的管理活动，把行政管理行为和强加于企业，使企业不能真正按市场经济的要求配置资源。所以说，现代企业制度的不完善，上市公司制度缺陷是会计失信的深层原因。
二、完善上市公司制度，治理会计诚信危机的对策
通过分析可见，会计诚信危机的制度根源是上市公司制度的缺陷、委托结构不完善、缺乏有效的监督的结果。因此，应采取以下对策治理会计失信行为。
（一）完善上市公司治理结构，实行市场退出机制
1.公司治理结构是确保会计信息质量的内部制度安排。通过契约设计、合理安排股东、董事会、经理人之间的权利结构，形成有效的激励、约束和制衡机制。突出董事会在公司治理结构中的主导地位和在完善内部控制体系过程中的核心作用。同时要明确董事会内部分工，建立专门委员会加强内部管理控制。建立、健全公司内部会计监督控制制度，规范公司财务行为，保证公司财产安全与完整、会计信息资料真实与可靠。
2. 优化股权结构，改变上市公司内部人控制程度过高、董事会治理不力的问题。通过引进民营和外资股东，发挥民营企业、外资企业的激励和约束机制，以强化董事会的治理。通过国有股权结构的改造和优化，完善业绩评价指标体系，改善激励措施，使董事会真正发挥作用。
3.完善独立董事制度和形式，规范公司治理结构，建立对称的激励和约束机制。独立董事制度是强化董事对经理层的监督，保护中小股东的权益，保证决策公正，减少失误的有效保障，是完善公司治理结构的有效手段。应当以法律的形式规范公司治理结构，重点是对董事会的人员构成、责任和权限等方面加以明确。如上市公司董事长和总经理不能由一人兼任；建立资格审查制度，不具备专业知识和相关背景的人员不能进入董事会，并规定外部独立董事的数量。强化独立董事的监督职能，特别是外部董事应尽职尽责，对内部人形成一定的制约力，最大限度地维护所有股东的权益。除了强化法律责任外，还要建立健全以约束为导向的责任确保机制和利益激励机制，达到报酬、权利与义务相一致，调动他们的积极性。通过建立和完善独立董事制度，从制度上防止造假行为。
虽然证监会的《关于上市公司建立独立董事的指导意见》，明确了独立董事在上市公司中的职责：对上市公司及全体股东履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，关注中小股东合法权益不受侵害，这使得独立董事在行使职责时有法律保障。但证监会还应在“明确独立董事提名程序，提高独立董事的独立性”方面完善有关法律规定。上市公司还应完善专门委员会制度，明确专门委员会的职权划分，解决独立董事在某些职能发挥不到位的缺陷。从而保证独立董事监督作用的充分发挥。
4.通过建立退出机制，对不遵守行业操守、不守信的上市公司或个人，出现失信行为后，将肇事者驱逐出相关行业。对造假的上市公司要立即退市，对参与造价假的中介机构要予以取缔。增加上市公司财务管理和会计核算的透明度，通过良好的内部控制制度来监督个别会计人员的越轨行为，对参与会计造假的单位负责人、会计、注册会计师永不允许再从事相关职业，将对失信行为处罚落到实处。
（二）政府监管者应对上市公司实施严格的监管
通过建立和完善民事赔偿制度，提高不讲信用的成本。即凡因公司披露虚假会计信息或未及时披露重要信息而导致股东受损，对虚假会计信息造成的损害实施推定过错责任，应由公司董事及经理个人负责赔偿，而不应是对公司处罚。让失信者的风险大于其收益而不敢冒失信的风险。
加强法制建设，强化业务质量检查，加大执法力度。国家立法机关应加强对上市公司的行为立法，以确保上市公司行为规范。为增强会计诚信一方面要从严执法，另一方面对违法者严惩不贷。从法律上对经营者和会计人员形成约束。在进一步完善法律、法规制度体系的同时，强化刚性法治约束。通过建立和完善保护股东权利的法律、法规，使股东的切身利益得到保护。
通过政府、股东加大对经营者的监督力度，促使上市公司放弃舞弊的企图。通过创造良好的市场竞争环境，规范市场的运行规则，加强对市场环境和秩序治理与整顿，建立科学、行之有效的市场运行机制，以及对违反诚信道德的监管制度与约束体系。这样才能从根本上消除会计造假的行为。
（三）规范对经理人的行为，加强对高层管理者的监督
1.通过契约关系严格规定经理应承担的资产保值、增值的职责，对被聘任的经理应加强道德考核。作为上市公司的高级管理人员，应具有较强的职业道德，应能抵御各种诱惑和压力。因此，通过建立经理人行业协会，制定经理人职业道德规范，促使经理人自觉履行受托责任，强化公司管理人员在从业过程中的诚信的观念，杜绝公司管理层利用职权谋取私利而将信息失真风险转移给投资者的行为，保证会计信息真实可靠。
2.建立经理人信用记录、信用评价为主体的信用监管体系，只有把职业经理人的所有经营业绩、信誉、薪酬等相关信息详细记录下来，将其遵守执业道德情况、失信、不正当竞争的表现以及处罚种类及原因记录在案，定期予以公布。使其对他人的失信行为上升到对全的失信，使失信者在市场中寸步难行，才能使其失信成本加大，信用制度才能起到应有的约束作用。会计造假屡禁不止的势头才能真正遏制。
上市公司人事管理制度范文2
（一）研究假设终极控制人股权对公司治理的影响存在两方面假说，一是“利益协同效应”假说，二是“利益侵害效应”假说。当终极控制人控制权比例较低时，较高的股权集中度提高了终极控制人在公司治理中的参与度。随着终极控制人控制权的增加，其所有权也增大，为了保护自己的投资，终极控制人有动机控制管理层的机会主义行为，此时随着终极控制人控制权的增加，盈余管理会降低。但随着终极控制人控制权比例的增加到一定程度，终极控制人可能沉溺于非公司价值最大化行为中。因此假设：假设1:其他条件相同，盈余管理与终极控制人的控制权比例呈现U形关系。即盈余管理先随终极控制人控制权比例的增加而降低，而后随着终极控制人持股比例的增加而增大如果控制性股东拥有现金流量权越低，控制性股东对上市公司享有的共享收益就越少，控制性股东通过盈余管理等手段攫取控制权私有收益的动机就会越强。许永斌、郑金芳（2007）的研究表明终极控制人的现金流权越大，就越有动力去经营好公司，而会减少降低企业价值的盈余管理行为。基于以上分析，本文提出假设：假设2:其他条件相同，盈余管理程度与终极控制人的现金流权比例负相关西方学者研究认为，终极控制人与小股东之间问题产生的根源是终极控制人的控制权与现金流权的分离。这使得终极控制人能够逃避其不利决策给公司带来的影响，最小化自己的损失，而且复杂的所有权结构下，现金流权与控制权的分离使终极控制人有手段和能力采取利己的行为。终极控制人为了掩饰其侵占行为，会实施盈余管理，增加信息不对称程度，从而使小股东、外部投资者更难对企业的财务状况进行评价。基于以上分析，本文提出假设：假设3:其他条件相同，盈余管理程度与终极控制人现金流权与控制权背离程度正相关
（二）样本选择与数据来源本文以2008年在深圳和上海证券交易所挂牌的制造业所有A股上市公司为实证研究样本，研究选取数据主要包括终极控制人现金流权数据、控制权数据、股权分离度数据以及上市公司会计指标数据。在具体选择研究样本的过程中，实施了以下的步骤：为了规避新上市公司盈余管理的动机，以及考虑到Jones模型需要采用上一年的财务数据，样本中不包括2008年当年首发上市的公司。剔除被ST的公司，将这类公司从样本中剔除，因为这些公司的绩效数据可能存在异常会纵。剔除无法从深圳国泰安信息技术有限公司开发的CSMAR数据库（以下简称CSMAR数据库）获得研究数据的样本。经过以上选择，共得到研究样本723个。本文有关上市公司的主要财务数据资料来源于CSMAR金融数据库。此外，上市公司2008年的年报下载于中国证券监督管理委员会网站（）和巨潮资讯网站（.cn）
（三）变量定义和模型建立本文选取如下变量：（1）被解释变量。夏立军（2003）对国外主要的盈余管理计量方法及其调整模型在中国股票市场进行了检验，结果表明，在中国使用截面Jones模型能较好地计量盈余管理的程度。因此，本文认为，在目前情况下，针对中国上市公司的盈余管理研究最好使用截面模型。同时，在公司利润表中，对于会计信息的使用者来讲，线下项目的利润操纵要比线上项目的更容易识别（Chen和Yuan，2004；Hawetal.，2005），在我国，通过操纵线下项目的盈余管理行为并不少见（如：上市公司与终极控制人进行直接的关系资产交易形成营业外收入），因此，本文使用基于线上应计的截面Jones模型和线下项目损益两种方法来计算可操纵性应计利润衡量盈余管理的程度。（2）解释变量。现金流权是指上市公司股东通过付出现金流而取得的权利，有的文献称之为所有权。控制权是与投票权相对应的，有多大的投票权就有多大的控制权（包括直接控制权和间接控制权）。现金流权和控制权偏离是指控制权超过现金流权，导致两者不相等。当一位股东实际持有A公司股票，则可称之为“直接持股”；但如果这个股东转而投资另一家B公司，而这家公司又再投资A公司，这就形成了“间接持股”。因此本文定义的终极控制人为沿着控制链条追溯至最顶端的终极控股股东，该股东不再为其他股东所控制。终极控制人的现金流权终极控制人的现金流权（CashfolwRights，CR）通过所有控制链累积持有上市公司的所有权比例之和表示，其中每条控制链顶端终极控制人对上市公司的所有权比例等于该条控制链上各层股东持股比例之积。即CR=∑∏ait，其中ait为第i条控制链的各层级之间所有权比例。终极控制人控制权控制权包括直接控制权与间接控制权（Control），等于各条控制链上的控制权比例之和，每一条控制链中，有效的控制权为终极控制人对上市公司的各环节持股比例的最小值。即Control=∑min（ai1ai2……ait），其中ait为第i条控制链的各层级之间所有权比例。现金流权与控制权分离度现金流权与控制权的分离度（SeparationRate，SR），定义为控制权与现金流权之差，即SR=Control-CR，SR越大，表明现金流权与控制权的分离程度越大。（3）控制变量。独立董事比例。本文采用公司独立董事占董事会全部董事人数的比例表示对终极控制人的监督力度。第二至十大股东的股权制衡度。本文采用变量SI来表示上市公司第二至十大股东的股权制衡度，SI的取值用公司第二大股东至第十大股东持股比例之和来衡量。资产负债率。本文选用上市公司当期的资产负债率作为控制变量，用以检验上市公司对待盈余管理的态度。公司的总资产报酬率，公司的总资产报酬率影响了公司的盈余管理动机和空间。成长性，企业通常经过初创期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，当公司面临着好的成长机会时，推迟转移资产会使终极控制人获得很大的控制权私利，此时终极控制人是不愿意从上市公司转移资产的，所以，不同成长阶段会对盈余管理产生不同的影响。因此，本文采用主营业务收入增长率来表示上市公司的成长性。规模。通常，大公司的管理层拥有等广阔的空间进行盈余管理，本文选用上市公司当年的员工人数的自然对数来控制公司规模的影响。具体变量定义见表（1）。本文将盈余管理程度用两个研究变量表示|DA|和|Below|，所以将同一个模型分成两个类别。针对研究假设1，建立模型1：
二、实证检验分析
（一）描述性统计描述性统计结果见表（2）。总样本组为723家上市公司，其中国有组386家，非国有组337家。首先对线上项目盈余管理值|DA|进行描述性统计分析。丛下表可以看出DA的数据分布特征，|DA|的均值为0.518916，中位数为0.332729，标准差为0.64649，最大值为5.6394，最小值为0.0014；均值略高于中位数，最大值与最小值相差较大，数据分布较不集中。此外1/4位数是0.1423053/4位数是0.639994。线下项目盈余管理|BELOW|的均值为0.034791，中位数为0.027323，标准差为4.84638，最大值为1.0827，最小值为0；均值高于中位数，最大值与最小值相差较大，数据分布较不集中。此外1/4位数是0.015322，3/4位数是0.043002。终极控制人控制权的均值为37.564%，中位数为36.69%，标准差为0.14617，最大值为1，最小值为3.94%，最大值为100%。可见，我国上市公司的控制权比例普遍偏高.终极控制人拥有的所有权比例的平均值为30.548%，中位数为28.31%，标准差0.16282，最大值为92%，最小值为23.9%，此外1/4位数是18.614%，3/4位数是41.349%。终极控制人两权分离度的平均值为0.0701，中位数为0.00744，表明一半以上的企业两权分离情况较小，最大值0.4234表明部分企业的两权分离度较高。独立董事所占比例平均值为0.3609，表明绝大部分公司的独立董事比例己经达到证监会所要求的标准（独立董事占董事总数的1/3以上）。用来衡量股权制衡程度的SI的平均值仅为0.1892，说明第二至十大股东所持股份较少，其余的大股东很难对终极控制人形成制衡作用，一股独大现象非常严重。
（二）相关性分析变量的相关性检验结果见表（3）。结果显示，线上项目盈余管理程度|DA|与现金流权比例、控制权比例、控制权比例的平方、两权分离度、独立董事比例、股权制衡度、资产负债率、ROA、成长性和企业规模等变量正相关。线下项目盈余管理程度|BELOW|与现金流权比例、资产负债率、ROA正相关，与控制权比例、控制权比例的平方、两权分离度、股权制衡度、独立董事比例、成长性和企业规模等变量负相关。有些变量之间存在着严重的共线性问题。现金流权和控制权比例（控制权比例的平方）之间，相关系数为0.835（0.830）；控制权比例与控制权比例的平方之间，相关系数为0.972;其余变量之间的相关系数都在0.8以下，对于模型的建立没有不利影响。本文将考察终极控制人现金流权、控制权、两权分离度与上市公司盈余管理影响，为避免现金流权与控制权的共线性问题，本文将现金流权比例与控制权比例、控制权比例的平方项纳入不同的模型。为避免终极控制人拥有上市公司控制权比例与其平方项之间的共线性问题，模型中将终极控制人拥有的控制权比例进行标准化，标准化过程为控制权比例减去均值后除以标准差。
（三）回归分析本文进行以下回归分析：（1）终极控制人控制权与公司盈余管理回归结果见表（4）。第一，终极控制人控制权与公司线上项目盈余管理。列1表示终极控制人控制权与公司线上项目盈余管理程度多元OLS回归的结果，回归方程的F值为10.663，显著性概率为0.000，，说明该方程整体有意义。从回归结果来看，控制权比例的平方（SqrControl）与上市公司线上项目盈余管理|DA|在10%水平上显著正相关。这与假设1相符，即盈余管理与终极控制人的控制权呈现U形关系，盈余管理首先随着终极控制人所有权的增大而降低，而后随着终极控制人所有权的增大而增大。这表明在公司治理中，终极控制人在拥有较低控制权时，终极控股人没有较大动力和能力通过线上项目操纵盈余。当终极控制人拥有超过其现金流权较高的控制权时，有动机有能力通过线上项目谋求控制权私利。独立董事比例与公司盈余管理程度在5%的水平上呈显著正相关，这与预期正好相反。说明在我国上市公司，或者至少在本文的研究样本中，独立董事并没有发挥人们预期的代表广大中小股东利益对上市公司终极控制人进行监督的职能。公司的股权制衡与盈余管理正相关，这说明上市公司的第二至第十大股东可能没有很好地发挥参与公司治理的职能，但这一结论得不到统计意义上的证据支持。公司的ROA与盈余管理程度正相关，且在1%的水平上显著，这与预期的符号相反。但这也说明，上市公司的应计利润受到其财务业绩的影响，作为衡量企业财务业绩的ROA，当其不断提高时，公司高管可操控的非正常应计利润项目数与绝对值更多，也即公司非正常的应计利润与其财务业绩之间存在正相关关系。公司的成长性与盈余管理在5%水平上显著正相关，这与预期的符号一致。首先，处于成长期的公司，有较多的不确定因素，公司的成长机会越多，约有压力迎合盈余预期增长，而且公司成长机会越多，意味着公司需要进一步的支持，可能存在较大的融资需求等，公司也越有动机进行盈余管理进行“包装”。公司规模与盈余管理程度在10%的水平上显著正相关。说明当公司规模越大，组织复杂程度越高，实施盈余管理行为的隐蔽性越大，内外部相关利益者均不易直接察觉，从而导致发生盈余管理的可能性增大。资产负债率与盈余管理程度在10%的水平上呈显著正相关。这说明在资本结构方面，负债越高的企业违反债务契约的可能性越大，管理层有通一方面有为了获得配股降低资产负债率的盈余管理动机，另一方面也有通过盈余管理避免违约的强烈动机。第二，终极控制人控制权与公司线下项目盈余管理。列2是终极控制人控制权与线下项目进行多元OLS回归的结果，回归方程的F值为32.616，显著性概率为0.000，，说明该方程整体有意义。从回归结果来看，控制权比例的平方（SqrControl）与上市公司线下项目盈余管理|BELOW|在1%水平上显著正相关。这与假设1相符，即盈余管理与终极控制人的控制权呈现U形关系，盈余管理首先随着终极控制人所有权的增大而降低，而后随着终极控制人所有权的增大而增大。这表明在公司治理中，终极控制人在拥有较低控制权时，终极控股人没有较大动力和能力通过线下项目操纵盈余。当终极控制人拥有超过其现金流权较高的控制权时，有动机有能力通过线下项目谋求控制权私利。在线下项目法下，独立董事比例与公司盈余管理程度正相关，这与预期正好相反，但是与上述线上项目盈余管理程度回归的结果相同。说明在我国上市公司，或者至少在本文的研究样本中，独立董事确实没有发挥人们预期的代表广大中小股东利益对上市公司终极控制人进行监督的职能，由于多种原因，独立董事可能无法有效控制通过操纵线下项目发生的盈余管理行为在线下项目法下，公司的股权制衡对与盈余管理正相关，且在10%的水平上显著，这说明上市公司的第二至第十大股东可能没有很好地发挥参与公司治理的职能，甚至迫于终极控制人的压力，或者与终极控制人相互勾结操纵盈余。在线下项目法下，公司的ROA与盈余管理程度负相关，不显著，这与上述线上项目盈余管理回归的结果正好相反，但是预期的符号一致。可能是由于线下项目盈余管理比向上项目盈余管理更好识别，公司财务业绩越高，通过线下项目进行盈余管理的程度就越低。在线下项目法下，公司的成长性与盈余管理负相关，不显著，这与上述线上项目盈余管理回归的结果正好相反，但与预期的符号一致。可能由于线下项目盈余管理比向上项目盈余管理更容易识别，处于成长期的公司为了吸引市场的参与者对其关注、避免声誉受损，会尽量避免采用隐秘性较差的线下项目手段操纵盈余，而更多地采用线上项目的盈余管理。在线下项目法下，公司规模与盈余管理程度在1%的水平上显著正相关。资产负债率与盈余管理程度在10%的水平上呈显著正相关。这与上述线上项目盈余管理程度的回归结果均一致，说明公司规模越大，发生盈余管理的可能性增大。在资本结构方面，负债越高的公司有实施盈余管理的强烈动机。（2）终极控制人两权分离度对公司盈余管理影响的回归分析结果见表（5）。第一，终极控制人两权分离度与公司线上项目。盈余管理模型2的回归结果如上表所示。列1表示终极控制人两权分离度与公司线上项目盈余管理程度多元OLS回归的结果，回归方程的F值为10.248，显著性概率为0.000，说明该方程整体有意义。从回归结果看，终极控制人的现金流权与上市公司线上项目盈余管理|DA|在1%的水平上显著正相关，假设2未得到验证。本文认为可能的原因是：当终极控制人现金流权比例在较低范围时，其对上市公司盈余管理影响的能力受到限制，相应上市公司出现较低的盈余管理幅度。随着控制人现金流权比例的上升，其在上市公司的现金流权受到较大的影响，因而其对上市公司的盈余更敏感，受到的限制越小，盈余管理更多。而且，随着现金流权比例的上升，控制权比例也在上升，终极控制人对现金流权的关注程度小于控制权，此时两权分离度加大，终极控制人有较大的动机和能力实施盈余管理。从回归结果来看，终极控制人的两权分离度（SR）与上市公司线上项目盈余管理|DA|在10%水平上显著正相关。这与假设3相符，即盈余管理程度与终极控制人现金流权与控制权背离程度正相关。当终极控制人控制权和现金流权分离度较高时，终极控制人利益和公司整体利益偏离度较高，终极控制人有动机有能力通过线上项目谋求控制权私利。终极控制人实施盈余管理最深层次的原因是终极控制人现金流权与控制权相分离。独立董事比例与公司盈余管理程度在5%的水平上显著正相关，这与预期正好相反，与模型1线上项目盈余管理回归结果一致，说明在我国上市公司，或者至少在本文的研究样本中，独立董事可能无法有效控制通过操纵线上项目发生的盈余管理行为。公司的股权制衡对与线上项目盈余管理正相关，这与预期正好相反，这说明上市公司的第二至第十大股东可能没有很好地发挥参与公司治理的职能，但这一结论得不到统计意义上的证据支持。公司的ROA与盈余管理程度正相关，且在1%的水平上显著，这与预期的符号相反，与模型1线上项目盈余管理回归结果一致。公司的成长性与盈余管理在5%水平上显著正相关，这与预期的符号一致，与模型1线上项目盈余管理回归结果一致。公司规模与盈余管理程度在10%的水平上显著正相关，与模型1线上项目盈余管理回归结果一致。资产负债率与盈余管理程度在10%的水平上呈显著正相关，与模型1线上项目盈余管理回归结果一致，表现出较高的稳定性。第二，终极控制人两权分离度与公司线下项目盈余管理。回归方程的F值为30.378，显著性概率为0.000，，说明该方程整体有意义。从回归结果来看，终极控制人的两权分离度（SR）与上市公司线下项目盈余管理|BELOW|在10%水平上显著正相关。这与假设3相符，即盈余管理程度与终极控制人现金流权与控制权背离程度正相关。在公司治理中，当终极控制人控制权和现金流权分离度较高时，终极控制人利益和公司整体利益偏离度较高，终极控制人有动机有能力通过线下项目谋求控制权私利。终极控制人现金流权与上市公司线下项目盈余管理|BELOW|在1%水平上显著正相关，与线上项目盈余管理回归结果一致。本文认为可能的原因是：当终极控制人现金流权比例在较低范围时，其对上市公司盈余管理影响的能力受到限制，相应上市公司出现较低的盈余管理幅度。随着控制人现金流权比例的上升，其在上市公司的现金流权受到较大的影响，因而其对上市公司的盈余更敏感，受到的限制越小，盈余管理更多。而且，随着现金流权比例的上升，控制权比例也在上升，终极控制人对现金流权的关注程度小于控制权，此时两权分离度加大，终极控制人有较大的动机和能力实施盈余管理。在线下项目法下，独立董事比例与公司盈余管理程度正相关，这与预期正好相反。说明在我国上市公司，或者至少在本文的研究样本中，独立董事可能无法有效控制通过操纵线下项目发生的盈余管理行为，但这一结论得不到统计意义上的证据支持。在线下项目法下，公司的股权制衡对与盈余管理正相关，且在10%的水平上显著，这说明上市公司的第二至第十大股东可能没有很好地发挥参与公司治理的职能，甚至迫于终极控制人的压力，或者与终极控制人相互勾结操纵盈余。在线下项目法下，公司的ROA与盈余管理程度负相关，不显著，与模型1线下项目盈余管理回归结果一致，公司的成长性与盈余管理负相关，不显著，与模型1线下项目盈余管理回归结果一致，公司规模与盈余管理程度在1%的水平上显著正相关。资产负债率与盈余管理程度在1%的水平上呈显著正相关，这与模型1线下项目盈余管理程度的回归结果一致，表现出较高的稳定性。
三、结论
上市公司人事管理制度范文3
【论文摘要】上市公司的治理问题是关系到公司发展的关键，我国上市公司在公司治理的内部治理和外部治理均存在一定程度的问题。而影响公司治理的因素很多，很多从优化资本结构角度来分析和解决公司治理，但公司治理除此之外，国家性的政策制度也是对公司治理存在很大的影响，建立健全公司治理的外部制度因素和法律保障，对公司治理的优化也起着至关重要的作用。
一、我国上市公司治理的现状
1.我国上市公司内部治理的现状
(1)董事会结构不合理，内部人控制问题严重
董事会是公司治理结构的核心，董事会作为公司法人财产权主体，行使经营决策职能和对经理人员的评价与监督职能。从董事会的地位和职能可知，董事会的质量如何，是关系到公司发展和广大股东利益的关键所在。由于我国上市公司国有股权的集中，董事会形成了由代表国家股或政府控制的法人股的大股东控制局面，很少有少数股权的代表。同时，由于上市公司多为原国有企业改制而成，原国有企业的高级管理人员成为上市公司的董事或经理，容易形成内部人控制局面。据实证研究，目前在我国上市公司的董事会中，将近50%的董事是由公司的“内部人”担任，而来自大股东的董事长的比例则高达53 %，内部人控制一般可以通过两方面进行考察:其一是董事长与总经理的两职合一;其二是董事会成员的构成。公司即使有独立董事，在董事会中所占的比例很低，难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡当公司的经营状况不佳时，逐利的经理人员必然会提供虚假的信息为自己谋取最大利益。
(2)监事会名不副实，形同虚设
我国的公司治理结构在股东大会、董事会之外设立了监事会，负责监督董事会和经营者的行为。我国上市公司监事会大多数来自公司内部，主要由两部分组成，一部分由职工代表大会选举产生，另一部分由股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督;而股东方面的监事由于缺少必要的渠道，很难了解公司的实际经营状况。在当前股东利益至上的大背景下，监事会的作用往往被人忽视，实际上监事也很难开展监督活动，监事会的功能非常有限。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视董事会的作用而忽视了监事会的地位，是监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
(3)经理的选拔机制不完善
公司治理结构的一项重要内容是根据所有者和其他利益相关者的利益，由董事会选拔高层经理人员。但在我国，大部分的上市公司都是原来的国有企业改制而成，国有企业即使实现了公司制改革以后，其高层经营管理人员仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的，或者党的组织部门或政府的人事部门仍然对其任免具有决定性的影响力。这种情况从原则上说并没有违反公司制度的根本原理，因为最大的股东本来就可以拥有董事长、总经理的任免权，这就像一个由私人家族控制的公司，这一家族有权按照他们自己的意志和方式决定公司董事长和总经理，但问题是党的组织部门或政府的人事部门是按照什么原则来选择公司高层经理人员的，他们能不能把最合适的人选派到合适的公司去任职。实际上在大部分国家控股或参股的公司中，仍然沿用计划经济条件下的企业干部管理办法和制度，由上级组织人事部门任免企业经理人员，所以一般只能着重于政治忠诚度和群众关系的考察，而很难以他们的经营能力和市场业绩作为任免的标准。这样就会经常发生所用非人的情况，而且即使出现力不胜任或经营失误的情况，也往往是易地就职，换一个同级的工作岗位了事。显然这种经营者选拔机制与市场经济的要求是格格不入的。
(4)对管理者的激励机制不完善
在建立激励机制方面，我国公司做了不少探索。但从整体上看我国高层管理者的激励机制还很不完善，概括起来存在以下一些问题:首先，领取报酬的管理人员所占比例偏小，“零报酬”现象较多。产生管理人员零报酬现象的原因主要有:第一，我国大部分上市公司的管理人员是由主管部门任命，还属国家干部，不从公司领取报酬;第二，有的上市公司的管理人员从母公司或集团公司或关联公司领取报酬，而在上市公司挂职。其次，我国上市公司管理人员的报酬结构不合理，形式单一，绝大多数的公司高级管理人员的报酬实行年薪制并根据利润等指标完成情况确定年终分红奖金。最后，我国上市公司的高级管理人员持股数量较少、持股比例偏低、激励强度较弱。我国上市公司的高级管理人员平均持股19620股，占公司总股本的比例仅为0. 014% 。
2.我国上市公司外部治理环境的现状
(1)资本市场不规范
股票市场的非理性波动是世界范围内的普遍现象，但在我国，相对于西方国家成熟的股票市场，这一特征更加明显。投机力量在操纵上市公司股价时，往往需要借助于上市公司会计信息的配合。而在上市公司内部，长期以来尚未建立起一套行之有效的承认并体现企业中人力资本价值的利益分配机制。这使得作为利益主体的经营者特别是高层管理人员或者缺乏积极性、或者想方设法通过制度外的渠去谋取自身的利益。此时，很容易引发经理层操纵财务会计报告、配合公司股票炒作以从二级市场上谋取不正当利益的行为。
(2)并购市场存在缺陷
我国上市公司股份只有三分之一是可流通的，通过二级市场上的股票购买实施并购对绝大多数上市公司行不通，而对于三分之二非流通的国有股、法人股来说，由于涉及到国家、地方、企业甚至于个人错综复杂的利益关系，其划拨和转让等还远远不能按市场经济所要求的效率原则来进行。在这种地方主义、本位主义的保护下，上市公司缺乏被接管或兼并的压力，从而降低了经理层的努力程度，也降低了上市公司会计信息造假成本，助长了其造假动因。
(3)经理市场缺乏竞争性
在经理市场方面，从需求角度看，在绝大部分国有上市公司中，管理人员的任命仍然存在浓厚的行政干预色彩，上市公司整体上还缺乏对职业经理人的内在需求;从供给角度看，虽然人才流动性较之过去已大大增强，但对职业经理人的行为管理和评价体系等还未形成，缺乏建立真正意义上的经理市场的条件。在这种状况下，代表国家行使产权主体职能的资产管理部门对经理层和管理方式行政化，缺乏公开化、透明化的市场竞争。这使得经理层不会有较大的竞争压力，其管理行为往往受“官本位”潜意识的影响，缺乏对自身企业管理生涯的长远预期，容易产生短期行为，即要么通过操纵财务会计报告粉饰任期内的经营业绩，以为下一次的调动和升迁打好基础;要么通过会计信息造假从二级市场上谋利。
(4)有关法律法规的不完善
我国的市场经济体制改革是自上而下的政府主导型，强调的是公共权力对市场的引导和干预，反映在《公司法》、《证券法》上就是过分注重对违法违规者进行行政、刑事制裁，而在民事责任制度方面则存在许多缺陷。《证券法》民事责任制度的缺陷主要存在于两个方面:一是对投资者诉讼的规定并未明确化;二是没有在立法上努力将防止“大股东掠夺”作为重要内容写人《证券法》之中，并且相应的处罚力度也不大。
二、优化公司治理的政策制度对策
在国外公司治理也存在较多的差异。我国从计划经济转向市场经济，因此，如何立足本国国情，借鉴国外法人治理结构的优点，实乃公司治理重中之重。因此，作者基于公司现有的外部政策制度的因素，尝试从优化国家法律、制度服务的角度来谈谈如何改善上市公司的治理结构。规范和优化上市公司的治理结构，我想加强以下几项工作是当务之急。
1.强化信息披露制度
信息披露公司治理的前提条件。实践证明，证券市场信息披露的充分和质量是促进公司治理改善的重要力量。无论日本，还是中国，都对证券市场的信息披露进疗了产格的规范，并对公司治理的信息披露提出了诸多委求。日本还专门制定了16条的公司治理原测，并在原测中对公司治理信息披露进行了明确规定。为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，我们建议将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度。首先由国家证券监督管理机关将上市公司的公司治理信息披露制度纳入法律法规体系，这对于一个大陆法系的国家尤为重要。其次要完善公司治理信息披露的监督控制机制，加大对公司风险信息的披露，采用高质量会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治理信息披露的可信度。
2.改革审计制度
为提高公司治理信息的真实性和高质量，建议改革我国的注册会计师审计制度。在我国，由于多方面的原因，注册会计师行业的执业水平还很低，远远达不到公司治理和经济决策的需要。为保证注册会计师的审计质量，建议采取下列措施:由另一注册会计师对审计进行质量检验:禁止向年度报告审计公司提供非审计服务;年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质量。
3.建立和完善股东诉讼制度
国外法律和公司治理实践表明，股东派生诉讼是十分重要的公司治理机制，没有派生诉讼相配套，公司管理者受托义务，乃至公司目标的公司治理作用将大打折扣。目前，我国《民事诉讼法》和《公司法》、《证券法》，都尚未接受集团诉讼，使得股东私人既无法提起集团诉讼，也无法提起股东衍生诉讼，不能形成经济可行的诉讼机制。因此，应通过修改《公司法》、《证券法》，进一步扩大证券民事赔偿的范围、明确和细化民事责任制度，以及规定证券民事赔偿诉讼中存在的复杂法律技术问题等等。
4.完善累计投票制度
在我国公司治理实践中，公司董事都是由股东推荐并经股东大会选举产生的，由于推荐权通常都是由持股10%以上的股东作出，除在公司收购中遇到被推荐者落选者情形外，很少发生被推荐者落选的情况，于是大股东推荐往往等同于选举。尽管2002颁布的《上市公司治理准则》第2条规定:上市公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东地位平等，并对股东控股比例在30%以上的上市公司在选举董事上赋予了中小股东累积投票权，然而该准则效力与法律相比仍有很大的不足，并且没有相关的实施细则跟进。另外如果上市公司第一大股东和其它股东的持股比例相差悬殊，那么累积投票制度也无法发挥应有的作用，而公司治理准则恰恰将一股独大程度比较严重的上市公司纳人强制实施累积投票制度的范畴。
5.完善债权人有效参与公司治理的法律制度
由于目前我国的《破产法》是在特殊条件下产生的，它没有体现出债权人在特定条件下的控制权和资产负债重组的权力，为此，需要在法律上建立一种破产保护机制，让债权人在公司存亡的关键时刻能有效地行使资产控制权并进行资源整合，以保护自己的正当利益。建立引人债权融资而引起的事前(破产前)企业控制权的分享机制。目前我国上市公司的债权人对上市公司的重大决策不仅没有决策权，也很少有知情权。建立债权融资而引起的事前(破产前)企业控制权的分享机制，在企业破产之前，即控制权的转移还未真正发生时，债权人已经要求分享一定的控制权，能够在一定程度上控制企业风险和约束经理人的冒险动机，有助于改善公司治理和实现企业价值最大化。
上市公司人事管理制度范文4
内容摘要：本文以近年来上市公司的违规行为作为切入点，从委托理论的角度分析上市公司违规的原因，认为上市公司违规与其公司治理有着密切的关系，并从企业层面提出通过完善公司治理结构和治理机制来遏制违规行为的对策。
关键词：违规行为 公司治理 委托
我国证券市场的发展一片蓬勃，但我国上市公司的违规行为却屡禁不止。2009年证券市场监管部门公布的数据显示，2009年我国上市公司违规的家数有53家，比2008年增长了3家，而近五年内被点名批评违规的上市公司平均每年都有60家。上市公司违规行为严重威胁到广大投资者的切身利益，扰乱了国家的经济秩序。
上市公司的违规行为已成为了政府监管机构、股东以及广大投资者十分关心和亟待解决的问题。要防范上市公司违规行为的发生，一方面有赖于外部监督市场的监管，另一方面需要完善公司的治理结构。本文将着眼于后者，以委托理论为基础，分析了上市公司违规行为与公司治理之间的关系，从公司治理方面探讨防范上市公司违规的对策。
我国上市公司违规行为的现状
上市公司的违规行为，主要指的是上市公司及其工作人员违反了相关的法律法规的行为。我国上市公司违规行为主要有以下几种类型：信息披露违规、内幕交易、市场操纵，以及领导人违规或犯罪（2008年和2009年主要违规案件数据见表1）。
（一）信息披露违规
信息披露违规是我国上市公司违规的最主要形式，主要包括信息披露虚假、延误、遗漏等。信息披露是公众了解上市公司情况的主要渠道，也是证券市场赖以生存的重要因素，及时、准确地向投资者和监督机构披露信息则是上市公司应切实履行的重要义务。根据证监会公布的上市公司违规数据，2009年共立案的上市公司违规行为共85起，其中信息披露方面的违规总共20起，占总违规案件的24%，同比增长了33%。
（二）内幕交易
内幕交易是指知道内幕信息的人员违反法律法规的规定向他人泄露内幕信息，自己或他人根据该内幕消息买卖证券的行为。2009年证监会立案的上市公司违规案件中，有20起是内幕交易违规案件，占总违规案件的24%，同比下降17%。内幕交易行为人利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行交易，为自己或他人谋取不正当的利益，违反了证券市场“公平、公正、公开”原则，侵犯了广大投资者的知情权和财产权。同时，内幕交易使证券价格和指数的形成成为少数人炒作的结果，使证券市场丧失其作为国民经济晴雨表的作用。
（三）操纵市场
操纵市场是指利用资金、信息等优势或，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，以达到获取利益或减少损失目的的行为。操纵市场行为人为地扭曲了证券市场的正常价格，扰乱了证券市场正常秩序，它是证券市场中竞争机制的天敌，是造成虚假供求关系、误导资金流向的罪魁。操纵市场是我国证监会打击的的重要案件之一， 2009年证监会立案的市场操纵罪有16起，占总违规案件的19%，同比上升了33%。
（四）领导人违规或犯罪
领导人违规或犯罪指的是上市公司的领导人为了谋取自身利益，利用其职权之便，进行损害公司利益的的违规或犯罪行为。常见的领导人违规主要有违规持股、违规交易等，虽然我国法律法规对上市公司董事、监事以及高级管理人员买卖本公司股票有一定限制，但上市公司领导者的违规交易行为依然屡禁不止。领导人犯罪一般是领导人贪污、受贿、职务侵占、挪用公款等，领导人的这些犯罪行为会给股东和公司的利益造成严重的损害。证监会公布的数据显示，2009年因领导人违规或犯罪的案件共有9件，同比下降了18%。
上市公司违规行为原因分析
从上述的上市公司违规类型来看，上市公司的违规主要有公司法人的违规行为以及公司员工的违规行为两种，但上市公司是法人主体，其行为仍然是由公司人员的意志所控制，因此，上市公司的违规行为归根到底还是自然人在违规。
在现代公司制度下，所有权与经营权的分离，公司股东对公司拥有所有权，董事会和经理层对公司拥有经营权，“现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制”，股东与董事会、经理层之间是委托关系。在委托关系中，董事会和经理层的收益是薪酬（一般是根据契约约定的薪酬），而董事会和经理层对公司运营管理的目的是使股东的利益最大化，董事会和经理层的收益与其经营目的并不一致，这就产生了矛盾。同时，随着所有权与经营权的分离，股东和经营者两个利益主体之间的分割，必然产生两种权利、两种利益之间的竞争。如图1所示，由于公司股东缺乏对公司日常经营活动的连续关注，导致股东与经营者之间信息不对称，在付出努力与得到的收益不能成正比的情况下，经营者便有可能利用不对称信息的优势条件，为自身谋取更大的利益，违规行为由此可能产生。
信息不对称为违规行为的滋生提供了良好的温床，而公司治理机制的失灵则为违规行为产生打开了便利之门。“上市公司违规行为的实质是公司或管理层人员为追求个人利益最大化而发生的机会主义行为,是公司治理结构内部制衡机制与外部监管机制不同程度上的失灵”。如图1，若存在一个能有效监督人行为的机制，违规行为发生的可能性将大大降低，从企业层面上看，要有效地避免违规行为主要着眼于公司内部的监督与制衡机制。在现代公司制度下，内部的监督与制衡机制有赖于公司治理结构的设置和公司治理机制的完善。股东大会、董事会以及经理层之间的相互制衡，相互监督，一方面能使人行为更加规范，直接减少违规行为的发生；另一方面能缓解委托中的信息不对称问题，避免委托风险的出现，间接地遏制违规行为发生。
从公司治理角度防范违规行为
（一）完善公司章程与各项议事制度，规范“三会一层”运作
公司治理就是股东会、董事会、经理层以及监事会这些机构之间的相互制衡，这些机构只有权责分明、相互独立才能发挥其各自的功能。公司章程，是公司成立的最基本要素，也是公司组织与行为的基本准则，它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。各项议事制度，是公司决策与运营过程更为具体的规则，是“三会一层”相互约定的讨论问题的原则、程序以及形式，是“三会一层”行使权利与履行责任的规范。要避免上市公司违规行为的发生，公司应当从完善公司章程、规范各项议事制度方面着手，使所有权机构、经营机构以及监督机构之间分工明确、流程规范、责任到位，避免各个机构之间相互推诿责任。
（二）优化上市公司股权结构，完善股东大会制度
我国上市公司一直存在“一股独大”的问题，过于集中的股权，容易造成经营层被大股东控制，引起大股东侵犯小股东利益的问题，并且“一股独大”降低监督机制作用的发挥，使上市公司违规行为更容易发生。要减少上市公司违规行为，可以考虑优化上市公司的股权结构，将国有股权适当分散，推进上市公司股权多元化，使得股权人之间相互制衡。同时，通过建立相应的约束机制，约束控股股东不正当的行为，监督控股股东对经营信息披露的情况。除此以外，还要完善上市公司的股东大会制度，使公司的全体股东都有机会参与到股东大会之中。一方面要采取有效措施，吸引包括机构投资者在内的广大中小股东积极、主动地参与公司治理，关注公司事务；另一方面有关监管机构要通过修订和完善相关制度，保障中小股东参与股东大会的权利。
（三）建立独立董事人才库，完善独立董事制度
在国外，独立董事是有效监督董事会和经理层经营的重要机制，完善独立董事制度，能在一定程度上遏制上市公司违规行为的发生。目前我国上市公司的诚信意识较薄弱，要发挥独立董事的监督作用，保证独立董事的“独立性”是关键。要保证独立董事的独立性，应当从独立董事的聘任开始，形成独立董事市场。由证监会和各地官办机构带头，建立独立董事人才库，对独立董事人选的专业、技能、经验等进行评定，对符合资格的人选进行入库。当上市公司需要独立董事时，由这些机构从独立董事人才库中选取独立董事向上市公司推荐。为保证独立董事确实“懂事”，认真地履行职责，由机构建立独立董事绩效考核标准，由独立董事任职的上市公司进行绩效评定。独立董事的薪金不能由上市公司直接支付，而是由负责独立董事人才库的机构根据独立董事的绩效进行支付。
（四）优化监事会成员结构，提高监事作用的发挥
我国公司法规定了监事会成员中要有职工代表。在现实的运营中，上市公司的监事会虽然设有职工代表的席位，但由于利益上的冲突，职工代表并不能很好地履行其监事职责。要遏制上市公司违规行为的发生，监事会不能形同虚设。首先，职工监事的选举程序必须要透明，通过职工代表大会选举，使当选的职工监事能真正代表职工对公司董事会和经理层进行监督，真正地发挥作用，而不是只为凑数。其次，尝试引入外部专职监事，使其更具有独立性、更加专业化，可以像建立独立董事人才库那样建立外部监事人才库。外部监事的薪酬也不能由上市公司直接发放，要通过管理外部监事的机构进行发放。在此基础上，要有科学、系统的绩效考核制度，针对专业知识水平、综合素质、职业道德、敬业精神、履行职责情况等各方面进行绩效考评制度，使其薪酬与绩效挂钩。
（五）完善对经理层的激励和约束机制，避免发生违规行为
经理层是公司日常经营的主要负责者，上市公司的违规行为与经理层的职业道德息息相关，对经理层制定行之有效的激励与约束机制，是避免上市公司违规的有效手段。从对经理层的激励方面来说，要使经理层的报酬与其经营管理绩效相联系，如采用股票期权制度，使经理人员成为公司股东，将其利益与公司的利益结合起来，降低委托风险的同时，并能充分发挥经营者的经营管理才能，提高公司的经营绩效，减少其短期化行为。而在约束机制方面，要制定公司章程以及适合公司发展的各项规章制度，使经理层在经营管理的过程中有章可循、有责能问，从而严格控制风险。同时建立起由董事会主导的审批和监督小组，超过一定公司金额的合同由该小组进行严格审批，审批和监督小组还要定期检查和监督经理层的行为，使经理人员树立充分的责任与风险意识，避免违规行为的发生。
结论
上市公司的违规行为无疑会损害广大投资者的利益，扰乱我国证券市场发展的正常秩序。由于现代公司所有权与经营权的分离导致委托问题产生，信息不对称和公司治理失灵是产生违规行为的两个重要原因。从企业层面看，要更好地防范上市公司违规行为，推动企业不断地发展，就要不断完善公司治理结构和治理机制，使“三会一层”相互约束、相互制衡。
参考文献：
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2.李玲玲.违规的代价：中国上市公司违规操作案例[M].中国人民大学出版社，2007
3.中国证券监督管理委员会.中国证券监督管理委员会年报.2008[M].中国财政经济出版社，2009
上市公司人事管理制度范文5
论文摘要:分析中国上市公司选择模式的基本框架，指出中国国有控股上市公司的存在的问题，在产权结构、董事会重构、监事会监督等方面提出中国国有控股上市公司治理结构的内部控制机制完善建议。同时，为解决上市公司的发展路径，完善外部约束机制方面提出职工、银行、社会利益代表、债权人参与公司治理的建议。
为配合上市公司的股权分置改革、股权激励创新等改革的顺利进行，在法律上消除相关障碍，中国目前已有的法律体现了公司治理在此方面的成效。2006年《上市公司股权激励管理办法》的颁布，新修订的《公司法》和《证券法》，为公司治理制度在股权方面的改革奠定了法律基础。
一、中国上市公司目标模式的基本框架选择
中国上市公司治理发展，目标模式应是“市场导向型”与“行政监管导向型”相结合的模式。作为一种微观制度安排，中国公司治理的产生与发展具有与西方发达市场经济国家不同的条件。首先，在由计划体制下的生产经营单位向公司制的市场竞争主体转变的进程中，中国公司治理结构的诞生与发展受到客观制度环境和传统计划模式的制约;其次，作为经济体制改革的一个组成部分，中国公司治理构建体现了制度创新和突变过程。中国公司治理的建设应从自身初始状态与约束条件出发，选择适宜自身发展的模式，并对其予以相应的制度支持。
目前中国的资本市场、人市场及劳动力市场的建设与发展均相对落后，企业尤其国企依然在很大程度上依赖政府与银行支持的，其内部诸如党委会、职代会、工会等组织资源相对丰富，中国企业的生存与发展仍处于一个市场发育不规范的历史阶段。因此，在中国经济转轨进程之中，市场导向偏离了当前公司治理所处的现实，中国应选择以组织控制导向为主兼市场导向为辅的混合治理模式，并随中国市场化的成熟，逐步建立市场导向的公司治理结构，这是基于中国当前现实条件与中国改革的渐进性提出的比较理性的选择。
二、中国国有控股上市公司治理结构存在的问题
中国有着与西方发达国家不同的产权制度环境，中国上市公司所依托的资本市场的起点、动机都与西方国家不一样。西方国家资本市场的起点是私有制，私人企业发展壮大了以后，需要进一步融资，在资本市场上发行股票，于是出现了股票市场。同时，西方国家的产权比较清晰，相关的产权法律制度比较完善。而中国资本市场的起点是从公有制开始，最初的目的是给国有企业融资，促进国有企业改革，这与西方国家的起点是完全不同的。中国上市公司产生与发展的特殊历史背景，使得中国上市公司形成其自身特有的产权特点。
2008年中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司整体治理水平呈现逐年提高的趋势，但在中国国有上市公司治理还存在一些问题，中国的国有上市公司的基础大部分是国有企业股份制改革而生，即在原有的国家股的基础上引人部分公众股，上市成为上市公司，这种以放权让利为核心的改造给企业带来活力的同时，也带来了非常严重的内部治理问题，随着企业和经营者自主权的扩大，出现了所有者缺位，内部治理弱化等问题，产生了国有资产大量流失，大股东侵害小股东利益，经理人腐败等后果，因此，需要对中国国有上市公司的治理结构进行完善。
三、中国国有控股上市公司治理结构的内部约束完善建议
(一)明确产权结构的建议
中国国有上市公司国有股比重大，由此产生的所有者缺位、问题和监督问题严重，股权结构问题的仍然成为焦点。考虑中国情况，关键要解决的是所有者缺位问题，要建立适应国有资产管理需要的社会主义市场经济体制，我们必须做两件事，即产权明晰，政府与企业分离。产权清晰是明确指定国有资本所有者代表机构，建立必要的约束机制。新制度经济学认为，企业所有者的剩余控制权和剩余索取权由企业主行使。所有者只有拥有了这两个权利，才有动力去履行其职责—监督经营者的行为。因此，产权明晰要求分清政府的权利和企业管理公司的权利，充分调动政府官员的热情。政企分离则指政府机构的公共管理职能必须与国有资产的所有权职能分离，建立独立的国有资产管理体制，将对国有资本的所有权职能分离出来由专门的机构进行管理。国资委这一政府机构的设立，是为了实现国有资产所有权的国家职能，分离了社会经济管理职能，因此，国资委应该是一个独立的经济部门。
同时，解决当前存量上市公司国有股一股独大的补救措施，一股独大的根源不在流通市场而在发行市场，在上市时就要解决。要降低国有股权比重，建立有中国特色的多元化的股权结构。对国家必须保持控股地位的垄断型行业的上市公司，可将部分存量国有股按合理的方式转为优先股，同时在保持国有控股的前提下，允许非公资本以“参股”等方式进人新上市的公司，来完善资本市场。通过国有资本重组减持部分国有股，寻求国有资本的合理布局。大力引进各种机构投资者，建立多元化的投资主体，发达市场经济国家的上市公司股权主要掌握在机构投资者和个人手中，国家持股比例很小。
(二)董事会重构的建议
1.加强董事会制度的建设。明确董事会的职责，董事会作为公司的内部治理机构，董事会的基本职责是考核企业经理的经营绩效、设计与建立企业经理的利益补偿激励约束机制、减少经理和股东之间的冲突、提高企业的效益等。董事会规模愈大，愈能有效发挥监督效果，但当董事会规模过大时则会造成沟通困难，降低董事会运作效率，反而无法有效发挥其监督效果。因为董事会最佳规模一直难有定论，我们假设董事会规模与公司绩效有关，但不能预期其影响的方向。为了使董事会顺利履行其职责，还应该加强董事会本身的管理机制建设，主要包括塑造职业化的董事会文化、建立董事会履行职责的系列章程、对董事的选拔方法和标准、对董事会及董事的评估方式等。
2.完善现有独立董事制度。一是增加独立董事人数，限制大股东派出独立董事数量。但有学者认为独立董事比例与公司绩效存在负相关关系。当独立董事占董事成员的大多数时，独立董事能进人董事会并发挥主导作用。若独立董事仅仅是一两个少数，独立董事很难替代“股东董事”，进而可能被同化为大股东或次大股东的利益代表，很难发挥监督作用二是提高独立董事素质，明确独立董事责任。按照证监会的规定，独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。独立董事独立履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人的影响，独立性的工作。在明确独立董事责任的前提下，提高独立董事的工作效率，在独立董事行使权力的同时也要承担相应的责任。独立董事在尽监督职能，评定董事会和执行董事的表现及业绩时，还要对制定的公司战略、公司政策进行独立判断，发表自己的意见以确定公司的发展不偏离方向。三是独立董事的薪酬应与公司绩效挂钩。中国国有控股上市公司的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，报酬水平一般比较低，而且与公司绩效无关，由于他们不负责上市公司的日常经营管理，也不是上市公司的员工，公司绩效的好坏与独立董事工作的积极性、责任感没有直接的关系。应考虑是独立董事的薪酬与公司的绩效相挂钩，并提高独立董事的报酬。为保证独立董事独立性，可考虑设立独立董事基金。各上市公司给予独立董事的津贴，可统一交给小股东联盟统一管理，由该组织管理发放。小股东联盟负责对独立的董事工作业绩进行考核，根据其在每个上市公司履行职责的情况，进行奖罚。这样可以从体制上解决独立董事独立拿薪的问题，还可以加强独立董事的责任感，使独立董事制度能发挥更大的作用。
(三)强化监事会职能和权限的建议
在公司治理结构的模式选择上，中国国有控股上市公司采用的是二元制模式，即监事会和董事会并列，由监事会对董事会、经理等高管人员进行监督。加强监事会建设，进一步强化监事会的监督功能。有效发挥监事会的职能，必须提高监事会的权威性，进一步明确监事会的职责和权限。
1.应赋予监事会一定的实质性权力，保障监事会职权行使。完善财务检查权，扩大职务监察权，赋予监事单独行使监察权的权力等。
2.完善任命机制、建立健全资格认定制度，以保证监事会正常发挥作用。改善监事会的人员构成，合理安排股东代表、职工代表、债券人代表的比例关系，增强监事会成员的独立性，并保证监事的质量。引人外部监事，可由股东大会挑选与公司没有利益关系的监事，确保监事的独立性与超然性，更好地发挥监督作用。每一监事都代表着各自选任主体的利益，允许每类股份的股东选出一定比例的监事。在完善中国上市公司内部监督体制时，应以监事会为主，独立董事为辅。 3.实行监事问责机制，监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应的责任。
四、实现中国国有控股上市公司治理结构完善的外部监督路径
公司外部约束，可以包括政府、中介组织及利益相关者，所有利益相关者参与公司治理，有利于实现社会公平，但其所面临的基本问题是所有利益相关者参与公司治理，使公司的效率是最低。有利于对公司目标多元化的控制的利益相关者理论，对现代公司治理模式创新有不可低估的作用。所谓利益相关者，在管理学意义上是指组织外部环境中受组织决策和行动影响的任何相关者，大多数情况下，所有者和股东，银行和其他债权人，供应商、购买者和顾客等都是公司的利益相关者。在考虑效率的前提下，加强公司治理的外部约束机制的建立，主要是建立职工参与、银行监管其他利益相关者的监督，具体完善措施是:
(一)职工参与公司治理是完善法人治理结构的外部约束方式
职工参与到公司法人治理结构中的理论依据有两种:一是民主管理理论，民主在公司治理中就是参与。随着民主理念不断向公司内部延伸，享有广泛民主权利的雇员参与公司治理是实现该民主权利的一种方式。二是人力资本理论，认为劳动者成为劳动力资本，不是因为公司股份所有权扩散的结果，而是因为自己拥有经济价值的知识和某些技能的结果，可以用知识和技能来进行投资，这人力资源投资在技术先进的国家被看做是生产力的优势。随着人们的“人力价值”的提高，要求增强人力资本所有者在公司体制中的地位和作用，对公司的治理结构进行改善。
在中国国有控股上市公司中推行职工参与公司治理制度，即包括职工资本的参与，即参股，也包括公司决策的参加。可把人力资本与金融资本结合起来，借鉴资本参加制度，确保大股东利益在公司经营绩效动态增长的基础上与职工利益一并得到增进。中国国有控股上市公司中的员工参与公司治理的基本原则是，第一，承认人力资本，将公司治理权限平等的分配给物质资本所有者和人力资本所有者。第二，把现行公司法中关于职工参与的例外规定改为一般性规定。在公司的最高权力机关的员工，不仅有着与股东相同的权利，而且员工代表和股东代表享有同样平等的权利，它更好地保护员工行使公司治理权利，实现公司治理的外部监督。
(二)确立银行参与制度在公司治理结构中的影响
允许银行持有公司股份的德国模式，在企业治理结构中的银行起着主导作用，并且公司的股权集中在以银行为主体的机构股东手中，在没有活跃的公司法人控制权市场时，效果显著。银行通常可以派遣董事或审计作为银行控股的公司的工作人员，随时了解公司的财务信息，这些中层人员通常是金融专家，在监督机构行使监督权利，监督经营者，有利于提高公司所有者对经营权约束的效率。公司陷人困境时，银行通常在监督，重组或清算公司中发挥主导作用，以刺激银行密切关注控股公司的业务活动。另外，法律允许银行通过投票制度来行使其他股东的投票权，其他股东并不需要花同样的精力去监督经营者，节省了监管成本。
在中国，通常银行是公司的主要债权人，也是公司利益相关者之一，为了加强对公司监督力度，考虑实行银行持股应当是有效的方式，这样有利于改善银行的资产质量，实行银行混业经营，减少银行经营风险。中国的国有上市公司可以近一步考虑其利益和作用，让银行与公司相互持股，提高公司治理的管理资源，银行可以对公司派遣董事，参与公司日常财务管理、资金的筹集及投资计划的制定，发挥银行作为利益相关者的监督作用。同时，对银行持股可能会增加银行的风险，制定可行的防范性措施。另外，中国可以允许拥有上市公司大量长期债权的银行派代表进人上市公司董事会，对企业战略决策进行参与，在公司治理结构中从制度上保障银行的作用，控制上市公司的经营风险。
(三)导人社会利益代表参与公司治理制度
公司作为契约的组合，契约主体—除职工、债权人外，供应商、消费者、所在经营活动社区的居民等都是公司利益相关者。在突破传统的股东代表操纵公司治理结构的模式时，应明确地赋予公司社会利益的代表与职工、债权人共同参与公司治理结构中来承担相关责任，如对社会和社区影响重大的公司决策，可以由社会利益相关者参与，听取他们的意见，如社区、环保、消费者等的意见，加强公司的社会责任，中国国有控股公司在这方面的改革应首先进行尝试。
(四)确立股东对公司债权人的义务与责任
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关键词：上市公司 治理结构 内部控制 有效性 影响
一、公司治理结构和内部控制的相关内容
在现代企业经营管理的过程中，由于所有权与经营权的分离而产生了委托关系。为了保证人能够从委托人的利益出发，保障企业健康发展，企业治理结构和内部控制相继产生。
由于公司治理结构和内部控制均基于委托理论形成，所以两者具有同源性；两者又均是通过权利和义务的合理分配来实现各主体之间的相互制约，所以两者的策略和手段也具有相似性。但是两者在内容和目标上有着显著的差异：合理健全的公司治理结构可以解决公司所有者与经营者之间由于委托关系所带来的利益冲突，可以为保护企业所有者的利益提供有力的保障；而有效的内部控制可以解决公司内部各权力机构之间的委托问题，用于实现企业的经营目标。实证研究也表明，公司治理结构与内部控制有效性具有一定相关性。
（一）股权结构对内部控制有效性的影响
股权结构是公司治理结构的产权基础，由股权集中度和股权构成两个维度形成。股东为保护自身利益，会推举代表自己利益的候选人进入公司各权力机构，而这些权力机构作为内部控制主体，将会直接对内部控制有效性产生影响。
股权集中度反映了大股东对公司的控制力。当股权分散时，单个股东缺乏监控经营者的积极性，经营者便有机会架空内部控制，使其失去应有的监督效应。当公司股权相对集中时，各股东对权力机构的人选有制衡作用，可以起到对经营者的监督与控制作用，避免经营者凌驾于内部控制之上。但当公司股权高度集中时，个别股东对公司的绝对控制可能造成其片面追求自身利益而牺牲其他股东利益的情况，此时内部控制将形同虚设。可见，适度的股权集中度有助于内部控制有效性的发挥。
股权构成是指不同性质股东的持股比例。其中国有成分股由于通过国有资产管理机构、国有企业作为人，会存在明显的所有人缺位现象。所以当国有成分股达到控股地位时，容易导致经营者出现脱离所有者监控的情况，造成内部控制的失效。而且，由于国有成分股的流通受限，会让经营者有恃无恐，造成内部控制失效现象被长期掩盖。
（二）董事会特征对内部控制有效性的影响
董事会作为公司的经营决策机构，其职责之一就是建立并完善公司内部控制制度，并对其有效运行负责。所以董事会的特征差异必然直接影响其监督能力和决策效率，从而对内部控制有效性产生显著影响。
董事会规模越大，董事可以均衡代表各股东方利益，内部的制衡作用就会显著提高。但是董事会人数过于冗余，会导致管理协调成本的上升，从成本效益原则评价，并不利于内部控制的有效性。因此设置合理的董事会规模，可以有效提升内部控制的有效性。
独立董事作为外部董事则可以改善董事会结构，对董事会起到约束和监督作用。目前独立董事制度已受到世界各国的重视，普遍以法律形式在独立董事的人数比例、职业资格以及兼职情况等方面加以限定，从而保证独立董事的独立性和专业性，有效提高其监督作用，从而对内部控制有效性产生积极影响。
另外，由于董事会和管理层之间是监督和被监督关系，当存在董事长和总经理兼任的情况时，会导致两者角色重叠、职责不清，造成监督功能的丧失，从而降低内部控制的有效性。所以应执行董事长和总经理的分设，避免损害内部控制的有效性。
（三）监事会特征对内部控制有效性的影响
监事会的重要职责是为了保护所有者利益，对公司董事会和管理层的经营行为进行监督，故其对内部控制有效性的影响力度将会高于董事会。因此不仅监事会的人数规模设置会影响内部控制有效性，监事的任职资格同样会影响到监事会的独立性和权威性，进而影响到内部控制的有效性。
（四）管理层激励机制对内部控制有效性的影响
公司管理层直接对内部控制的日常运行负责，所以对内部控制有效性的影响更加直接。良性的管理层激励可以调和所有者与管理层之间的利益冲突，激发管理层采取有效的管理措施增加公司利润、降低公司经营风险，实现提高内部控制的有效性。但是过度的管理层激励也会适得其反，导致管理层因追逐个人私利而利用其职权采取粉饰财务报表、提供虚假财务信息等舞弊手段，从而对内部控制的有效性产生不利影响。
二、我国上市公司治理结构的现状及存在的问题
（一）我国上市公司股权结构及存在的问题
据统计，截至2016年底，沪深A股共计3127家上市公司，第一大股东占公司股份比例均值为34.0%，其中直接控股的就有494家，占所有上市公司的15.8%。可在我国上市公司中，由第一大股东实际控制公司的现象较为普遍，股权集中度过高，甚至经常出现“一股独大”的情况。在这样的股权结构下，一旦大股东产生逆向选择的企图，便可绕过内部控制，通过实施隧道行为掏空上市公司，而中小股东却无力采取有效措施来保护自身利益。
另一方面，对于国有上市公司，由于国有成分股的所有人缺位特征，一旦其股份比例过高，则容易出现“内部人控制”的现象，而最终导致内部控制失效，所以高管的腐败、决策失误等现象在国有成分股比重较高的上市公司中屡见不鲜。
可见在我国上市公司中，股权集中度、股权构成等股权结构因素尚未达到良性特征，因而对内部控制有效性产生了不利影响。
（二）我国上市公司董事会特征及存在的问题
由于受到成本效益原则影响，董事会规模一般控制在10人以内较为理想。我国《公司法》规定，股份有限公司董事人数应为5-19人。经统计，近年来我国上市公司董事会规模均值为9人，处于合理有效的董事会人数水平。
在独立董事方面，我国已经在人数比例、任职资格及兼职情况上对上市公司的独立董事做了明确规定。设置独立董事是为了起到对董事会的监督作用，维护中小股东的利益，但就目前存在的独立董事任免制度缺失、兼职情况严重、任期过长等缺陷，不难发现我国上市公司还未真正发挥独立董事的监督职能。
另外，我国上市公司还普遍存在董事长与总经理的兼任情况。经统计，截至2016年底，共有864家上市公司存在两职兼任情况，占到所有上市公司的27.6%，这种情况会明显减弱董事会对管理层的监督职能。
由于我国上市公司董事会特征中存在诸多不足之处，在一定程度上影响了董事会的独立性和监督职能，作为内部控制的行为主体之一，势必会削弱内部控制的有效性。
（三）我国上市公司监事会特征及存在的问题
我国《公司法》规定，股份有限公司设立监事会，成员不得少于三人。截至2016年底，我国上市公司按最低三人标准设置监事会的有2368家，占所有上市公司的75.7%，可见我国上市公司监事会的设立目的主要是为了满足法定要求。另外，我国上市公司监事会成员多为兼职，要做到尽忠职守确有困难。对于法定要求的职工监事，也会因为身份的局限性，难以一己之力推动监事会的工作。
所以我国上市公司的监事会可谓形容虚设，难以发挥真正的监督职能，失去了对内部控制有效性的保障作用。
（四）我国上市公司管理层激励机制及存在的问题
我国上市公司监管机构规定，上市公司对董事、监事及其他高管的薪酬方案应予以披露。经调查发现，目前我国上市公司管理层激励形式单一，普遍采用年薪制和股票期权的组合，而且监事、高管的持股机制尚不普及，因此管理层利益未能有效与公司利益捆绑，导致激励作用不明显。此外，由于我国尚未形成成熟的职业经理人市场，普遍存在上市公司通过直接任命的方式完成对管理层的聘任，且后续又缺乏相应的约束机制有效制约管理层。
可见，我国上市公司的管理层激励机制还处于发展阶段，尚未达到缓解管理层与公司利益冲突的作用，因此对促进内部控制有效性的作用有限。
三、针对我国上市公司治理结构问题的改善措施
（一）关于优化股权结构的改善措施
针对我国上市公司股权集中度过高的特征，笔者建议采取股权制衡措施，即适度分散股权，形成多个大股东，且任何一个大股东都无法单独控制公司，充分发挥股东之间的制衡作用。同时增加中小股东代表数量，也可有效遏制大股东的“隧道行为”。
而针对国有成分股比例过高的特征，笔者建议可借鉴PPP融资模式的概念推行股权多元化，鼓励国有股减持，引入机构投资者，起到弥补国有成分股东功能缺位的作用。而且国有股的减持，可以增加股票的流通性，“内部人控制”现象也会失去存在的温床。
股权结构优化后的上市公司，可以降低“隧道行为”、“内部人控制”等问题的发生，为内部控制提供一个良性的运行环境，显著提高内部控制的有效性。
（二）关于提高董事会职能的改善措施
由于我国上市公司董事的任免程序简单，当存在“一股独大”现象时，即使是独立董事也往往和大股东存在特殊关系。笔者建议在独立董事任免制度中引入市场化聘任机制，甚至可建立上市公司独立董事专家库，降低独立董事与大股东裙带关系的可能性，从而保证其工作的独立性。另外，建议增加独立董事的问责机制，将公司绩效作为奖惩依据，使独立董事不再无视自身的义务，从而提高其工作的勤勉度和责任感。
而对于我国上市公司普遍存在的董事长与总经理兼任情况，因其严重违背了职责制衡原则应予以禁止。笔者建议上市公司监管机构应出台相关规定来防范两职兼任现象，从而保证董事会对管理层的监督职能。
通过完善上市公司独立董事制度，杜绝两职兼任现象，可以有效提高董事会的独立性和监督能力，从而对内部控制有效性产生积极影响。
（三）关于发挥监事会职能的改善措施
根据我国上市公司监事会现状，笔者建议可适当扩大监事会人数的法定要求，并参考独立董事制度在监事会中设置相应比例的财务、法律专业人员，甚至对专业人员的从业经历、职业资格等设置可量化门槛，提高监事会在公司治理结构中的专业权威性。同时，可增加监事的兼职限制，或者设置专职监事，从而改善监事挂名不作为的现象。另外，可适时引入监事的问责机制和持股机制，用以激发监事的责任感和工作热情，充分发挥其监督职能。
我国上市公司的监事会设置不能仅满足于法律要求，应充分认识到监事会在公司治理结构中的意义，只有将监事会职能落到实处，才能对内部控制的有效性起到保障作用。
（四）关于完善管理层激励机制的改善措施
根据我国上市公司管理层激励机制的发展现状，应完善原有的激励模式，既避免因过度激励引发的管理层逆向选择，也要避免因过度限薪导致管理层集体跳槽现象。其次，笔者建议引入声誉激励的隐性激励方式，形成多元化的激励模式。随着职业经理人市场的不断发展，上市公司高管之间公开公平的选拔任用方式将成为主流，高级管理人员会逐步意识到职业声誉对个人未来发展和经济收入将产生巨大影响。良好的职业声誉，必然会增加高管在职业经理人市场的竞争力，从而自觉约束其在上市公司的行为。
通过对上市公司管理层激励机制的完善，发挥激励和约束的双重作用，减少导致内部控制缺陷的诱因，从而提升内部控制的有效性。
四、Y语
有效的内部控制具有规范公司工作流程、提高公司运营效率的作用，是公司应对各类风险、实现稳定发展的保障。本文通过研究得出，公司各治理结构特征对内部控制的有效性均会产生影响，故对于上市公司而言，应全面优化公司的治理结构，以期对内部控制有效性产生叠加效应，促使内部控制更好地发挥其监督管理职能。
参考文献：
[1]韩忠雪.公司治理结构对内部控制缺陷披露的影响[J].财会月刊，2016（12）.
[2]白重恩，刘俏等.中国上市公司治理结构的实证研究[J].经济研究，2005（2）.
