公司管理范文1
[关键词]子公司；管理；实践
[DOI]1013939/jcnkizgsc201607159
1子公司的含义
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
分公司与子公司的区别主要有以下三方面。第一，设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立的法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由总公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，属于总公司的分支机构。第二，工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。第三，诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产承担民事责任，不能清偿的部分不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。
2西山煤电集团子公司管理实践
21基本情况
西山煤电集团公司（以下简称母公司）是全国最大的炼焦煤生产基地，是特大型煤炭企业，是山西焦煤集团公司的核心企业。历经半个多世纪艰苦卓绝的发展，西山煤电集团公司已成为一个跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，管理幅度和领域不断扩大。
目前，西山煤电集团公司所属子公司共计66个，其中：控股公司47个，主要集中在“煤―电―材”和“煤―焦―化”两条循环经济产业链上，目前已基本上形成互为支撑、互相补充的发展态势，总体发展平稳。参股公司19个，参股公司大多形成于20世纪90年代，主要是由上级主管部门及地方政府摊派或指定的投资，参股公司的经营情况及投资收益存在较大差异，整体现金分红不佳。
西山煤电集团公司（以下简称母公司）要求所属子公司严格执行《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及相关法律法规的有关规定，依法建立健全股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层，形成权责对等、各司其职、有效制衡的法人治理结构。西山煤电集团公司主要通过参予子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、监督等职能。
22全资、控股公司监督管理
全资、控股公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合母公司发展规划和经营计划，确保股东权益。
221外派高管人员管理
外派高管是母公司派往全资、控股公司董事会、党委会、监事会、经理层任职的人员，参与所派驻单位日常经营管理，并是代表母公司在派驻单位行使股东权益的第一责任人。外派高管人员的选派严格执行《公司法》、本单位《公司章程》及党政领导干部选拔任用办法有关规定。母公司每年对外派高管人员的履职情况进行一次考核评价，考核结果与本人薪酬挂钩。对发现外派高管履职不到位或故意隐瞒所派驻单位重大经营问题造成不良影响的，按照情节轻重给予问责或处罚。同时，外派高管按时进行工作报告，每年专题报告一次本人工作履职情况，报告以书面形式进行。
222薪酬管理
母公司对全资、控股公司实行工资总额预算管理，根据各子公司上年工资基数和生产经营预算情况下达工资总额预算建议。经营班子薪酬标准的确定结合同行业平均水平、本单位职工平均工资、本单位经济效益完成情况等要素，提出具体的经营班子成员薪酬管理办法，由其董事会制定，股东会审议通过后执行。
223发展规划管理
公司中长期发展规划、年度经营方案、投融资计划以及重大固定资产投资计划等，均要征得母公司同意，并执行“三重一大”决策制度，经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。
224财务管理
全资、控股公司遵守母公司财务管理有关规定，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部门负责对各全资、控股公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督，并合并其会计报表。
225安全管理
公司实行安全分级负责责任制，母公司对直接监督管理的全资、控股公司承担安全生产管理责任；对各全资、控股公司下属单位承担安全生产监督管理责任。承担管理职能的全资、控股公司对其下属单位承担安全生产直接管理责任。
226劳动人事管理
公司执行母公司编制管理有关规定。公司内部机构设置，由其经理层按照精干高效的原则提出方案，董事会审议通过后实施，报集团公司备案。公司拥有自主招聘和解聘员工的权力，可根据实际需要自主聘用与本企业发展相适应的优秀专业技术人才和优秀管理人才，条件相同的情况下应优先选聘母公司职工子女。人员招聘由本单位董事会研究提出方案，股东会审议通过后实施。母公司派往全资、控股公司的人员要与公司签订劳动合同。
227考核管理
全资、控股公司纳入母公司全面预算管理考核范围，由母公司提出生产经营指标和工作任务建议，经本单位股东会审议通过后执行。每半年，母公司对全资、控股公司进行经营业绩考核，考核结果与各单位评先评模、干部任免和经营绩效薪酬挂钩兑现奖罚。日常考核内容，主要包括：公司治理、财务监督管理、审计监管等，考核结果与各子公司月度绩效工资挂钩兑现奖罚。
23参股公司股权管理
参股股权是指集团公司以参股的方式，以各种形态的资产进行权益性投资，应获得的股息、红利，形成的权益性资产，以及依法认定的其他权益。
231外派高管人员管理
外派高管对参股公司进行跟踪管理，关注参股公司行业状况、生产经营情况、财务状况等变化，积极与参股公司股东沟通，按时参加“三会”，努力保障股东投资收益。同时，要对参股公司“三会”议案提出建议及意见，为母公司决策提供依据。参股公司外派高管人员要定期进行述职，母公司每年对外派高管人员履职情况进行一次述职评价。
232财务管理
母公司财务部门定期催要参股公司财务报表，定期催收投资收益，并根据参股公司财务情况进行分析，向母公司提出有关建议。
233考核管理
参股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力资源管理中心统一管理。参股公司要将其在本公司的收入以劳务费的形式转入母公司，母公司根据其薪酬标准、履职情况、考核结果进行兑现，从而实现对参股公司的考核管理。
24分析退出机制
母公司要求所属控股公司，每年度均要编写以公司基本情况、法人治理结构、财务情况、经营情况、存在的问题及建议等内容的分析评价报告。同时，根据母公司发展战略安排，按照产业发展方向、市场竞争选择等要素，对所监督管理的子公司进行全面考核、分析评价，提出扶持培育、加强管理、清理退出等分类管理的意见。
对管理规范、资产边界清晰、赢利能力强、投资收益高、发展前景好的单位，加大扶持力度，加快培育核心竞争力和品牌竞争力。
对公司管理运行不规范、参股多年未分红、亏损严重、已停产的参股公司及时退出，进行股权变现。对不符合企业转型发展方向，连续亏损或停产多年的全资、控股公司加大清理力度，盘活资本存量。
3存在的问题及建议
大部分子公司管理主要存在部分单位法人治理结构运行不规范、部分参股公司存在无投资效益、部分子公司清理退出难度大等问题。
今后的工作建议：一是切实加强母公司对所属子公司重大事项决策管控，规范子公司股东会、董事会、监事会运行，提高子公司科学决策水平；二是加强外派高管人员管理，定期组织外派高管述职及业务培训工作，发挥好外派高管的监管作用，维护好母公司合法权益；三是严格执行重大事项汇报制度，严格审查把关控（参）股公司的“三会”议案、重大投资等事项，切实维护母公司合法权益；四是动态掌握控（参）股公司生产经营情况，并定期进行分析评价，撰写报告，及时为经营决策提供有价值的参考信息；五是推进控参股项目的清理整顿工作。对经营不善、长期亏损、无发展前景的项目，制定针对性的解决方案，保障资产安全，实现投资收益最大化。
参考文献：
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[2]谢明磊母子公司管控研究：环境与战略的调节作用[D].济南：山东大学，2012
公司管理范文2
在目前公司管理上主要存在以下几个方面问题：
1、公司文化建设缺失。由于公司文化建设的缺失使得公司对员工没有凝聚力、向心力，无法形成公司上下整体思维的共识，无法形成共同的价值观和行为规范。员工对公司没有忠诚度和归属感，公司对员工缺乏信任和信赖，相互就是赤裸裸的雇佣和被雇佣的劳动合作关系。
2、人才培养意识缺乏。一些公司总是感叹“人才难找，人才难求”的往往也是最不重视人才培养的公司。其实最适合的人才往往是公司自己培养的。很多公司不会也不愿栽培熟知公司状况的资深员工进入管理岗位，喜欢将“空降兵”招进公司，认为“外来的和尚会念经”，期望一番大作为，结果往往事与愿违。而相对资深员工深感职业生涯发展只见到坚硬的天花板也选择离去。
3、用人观念生硬。除任人唯亲的恶习外，有了人才而不会利用，不是大材小用就是小才大用，这无疑是公司的一大悲哀。员工感觉公司没有公平畅通的职业发展前景而选择离去，从而直接导致公司内部无法形成一个清晰的人才梯队，造成很多工作无法延续，没有有效积累和总结，甚至遗留大量问题。
4、管理模式简单粗暴。困扰中国公司管理的魔咒就是老板的“一言堂”， 事无巨细插手具体业务工作，甚至自行包揽决断；靠主观经验判断、简单粗暴地行事，决策变化莫测。从而造成整个公司莫衷一是、混乱不堪，部门之间各自为政、官本位色彩浓厚，区域人员散兵游勇、天马行空等。
科学规范的公司管理的目的其实就是为了降低经营成本，提高运营效率。管理不是简单的事情复杂化，而是如何复杂的事情简单化，按照适宜公司现状的规范、制度、流程以及方法、步骤来有条不紊地开展各项工作。
一些公司管理者传统地认为管理就是监视、监管、监控部属工作。这些管理者往往把大量时间和精力浪费在琐碎的细节上，认为看起来比任何人都聪明就是管理，不懂得去激发员工、培育员工。如果总想着控制、抑制员工，就会使他们处于黑暗之中，在一定程度上束缚了员工的个性和创造才能，无法激发每个员工的能动性。尤其一些管理者通常是从员工身上榨取绩效而非激发绩效，属于 “家长式管理”，对部属缺乏有效授权、支持和信任，对一线员工缺乏有效指导、教育和沟通。
国际营销界倡导“管得少就是管得好”的理念，并不是说全然不用管理，而是高层管理者不要陷入越位管理的漩涡无法自拔，中低层管理者不要陷入过度管理的泥潭。
1、管理最高境界就是道家风范，知人善任、无为而治！知人善任就是管理者应把最合适的人放在最合适的岗位，做到才适其位、位适其才，分析人与事的不同特点，谋求人与事的最佳组合。高层管理者不需事无巨细插手干预具体业务，毕竟教练不是去上场踢球的角色，只需要作好“宏观管理”，拟定公司中长期发展规划，整合和调配内外部各种资源，使整个公司按照既定的营销战略、营销策略、营销模式以及相应的规范、制度、流程等顺畅运作，就是无为而治。
2、中层管理层应该是儒家思想。儒家思想核心是“人之初，性本善”，儒家思想重在教育，重在启发，重在感化。中层管理者应该是以身作则，教育启发，对员工怀有同理心、亲切随和、公正严明，与员工能够有效地进行沟通和交流，提供有效的指导和扶持，使得员工对公司有归属感，员工感受到平等的意识，如此公司上下一心同舟共济，员工对公司怀有深厚感情和道义，他们就会自己的潜力发挥得淋漓尽致。
3、基层管理者应该是法家思想，法家思想的出发点是“人之初，性本恶”，一切要按照制度规范流程开展工作，做到奖罚分明、令行禁止。通过制度、规范、流程等管理行为来约束与引导员工行为而实现塑造强劲的执行力。值得注意的是制度流程的建立出台并不是局限、压制员工开展工作，而是界定团队每个成员分工的工作方法、工作标准等，彼此合作的方式，引导团队成员彼此协作，更高效地做好公司各个环节工作。
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【关键词】公司治理 公司管理 调整平衡
一、公司治理与公司管理概念
（一）公司治理
公司治理，又叫公司治理结构，有关公司治理国内国外学术界的定义有很多，但人们的认识上和表达上是不一致的，到今天为止没有统一的定义。我们从前人学者的观点可以总结，公司治理的定义可以理解以下含义：公司治理的本质是安排公司控制权和索取权分配的一整套文化、法律和制度性；公司治理以公司法和公司章程为依据，用一定的方式规范公司各种利益的关系，以实现比较优势的公司交易成本；公司治理的问题，实质就是分离公司的所有权与经营权，以及公司委托的问题；公司治理就是合理地明确配置公司的董事会、股东、经理人员和利益相关者之间的权力和利益及责任；公司治理其结构是董事会、股东会、监事会、经理层的组成框架，及划分其框架的责权利关系和机制的有机结合的整体。
（二）公司管理
理解公司管理，可以先从“管理”的定义来认识它。在 1916 年法约尔首次在《工业管理和一般管理》一书中指出：“管理活动指的是计划、组织、指挥、协调、控制。” 1955 年管理学家哈罗德・孔茨的《管理学》中说：“管理是一门科学，是一种手段，还是一种艺术。”芮明杰对管理的概念是：“管理是对组织的资源进行有效整合以达成组织既定目标与责任的动态创造性活动，其核心是对现实资源的有效整合。”总之，公司管理的概念概况起来，就是企业的管理者为了达到其预定的目标而制定的一系列组织资源的整合活动。
二、公司治理与管理控制的区别与联系
（一）公司治理与管理的区别
公司治理与公司管理的主要区别有两个方面：即公司的外部监控机制和内部监控机制。外部监控机制是指外部力量对公司管理者的监督，如国家法律、资本市场、中小股东、经理市场、社会舆论和产品市场等。内部监控机制就是由大股东、董事会、监事会组成的对公司管理者的内部监督控制机制。其作用有两点：一是内部监控机制要对公司管理者制定有效的激励和约束。二是内部监控机制对内部控制系统、会计信息系统和审计评价系统有责任的利用，并且公司管理者保证向公司利益相关者所提供可靠真实的信息。
公司管理控制的构成，按照马赛鲁的正式控制系统的构成：即框架结构、战略、控制措施和程序、激励、沟通与协作、管理风格、基本价值观。依据马赛鲁的正式控制系统，可将公司管理分为以下组成部分：一是公司组织结构与组织管理系统； 二是公司管理者的战略目标与决策规划系统； 三是会计审计系统；四是公司文化与价值观系统；五是公司内部控制系统。其中内部控制系统是激励和约束董事会、经理人员和职工的规范制度。
公司治理和公司管理除了上述的之外，为了确保公司正常运行，需两个重要因素。一是公司所处的外部环境，即是公司变量（国家和地区的政治、经济、文化、供应商、顾客、竞争对手）因素，它构成公司治理的外部监控机制的内容，既是影响公司治理系统和公司管理控制系统的重要因素。二是公司通过设置常设委员会，召开正式会议，鼓励等方法使公司信息畅通并共同分享网络。
公司治理与公司管理的问题和定义是有所不同的，有一定的区别。柯克兰和瓦提克研究的结论：“公司治理与公司内部管理之间的潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的内部管理。” 公司治理从狭义上讲有别于公司管理，公司管理的核心问题是公司内部经营管理。二者之间关系的理解就是股东和管理者之间的关系，从经济学上的委托理论而言：“股东拥有公司所有权但不直接参与公司经营管理，而是通过选举其人董事会来托管其财产、参与重大决策和监督经营者的行为等。”
（二）公司治理与公司管理的联系
公司治理与公司管理是紧密相连，密不可分的。从理论上来讲，公司治理与公司管理是间接还是直接的参与公司运行作用，公司治理与公司管理都将影响公司的经营管理产生，在一般的情况下，公司经营管理的目的是公司治理间接通过公司管理来达到，并且在这种间接的管理下，提高公司的管理效果和效率。我们从实践上可以看出，公司管理系统中的控制主体是公司治理机构的董事会，如，很多公司的的首席执行官是董事长，董事会成员是公司的高层经理，这种公司管理关系就是治理与管理之间的交叉关系，既公司治理与公司管理的整合。也说明了公司治理与管理控制之间的关系是密不可分的。
三、公司治理与公司管理的协调机制
为了保证公司良性运转，实现公司的战略目标，使财富最大化。需要公司治理和公司管理的协调机制，需要公司治理机制和公司管理手段的有机整合。
（一）公司治理与公司管理二者整合
公司治理与公司管理二者通过相应机制的战略管理来实现其有效整合，提供了一个公司运作治理的基础框架，公司管理对公司治理起到他的调节作用，并且负责在这个框架下实施具体公司的战略目标。通过公司治理与公司管理的密切分工合作，就能实现公司的良性运转，使财富最大化。所以，一个公司使其正常运转就必须研究公司治理和公司管理整合。一个公司有好的管理机制就是公司治理和公司管理有效整合的结果。公司的治理与管理的有效整合：一是通过治理环节，科学地制定公司的战略目标的问题，同时也是处理董事会和经理层之间关系的问题。制定公司的管理权限关系，应该在公司治理和公司管理之间分配的合理，才能保证科学的制定决策。处置随机事物的权利应适当给予经理层，同时董事会和经理层二者之间应保持一定的互动关系：即董事会应对经理层应适当放权；二是公司治理和公司管理二者之间设置联系通道。例如在公司董事会下应设置审计委员会，公司在内部审计和控制机构审计委员会的领导下，充分利用公司管理的资源，保持了内部控制和审计的相对独立性，并使公司治理能迅速掌握公司管理的有效信息。
（二）公司治理与公司管理二者动态协调
公司治理与公司管理在变化的环境中实现其二者的运作协调，公司治理掌控着整个公司的发展方向，公司管理的具体模式由公司治理根据经济变化环境而产生，公司治理起到指挥公司管理的良好运转；公司管理是对公司具体实施层次进行的管理，使公司实现其目标，并且把有效的方法和信息提供给公司治理。公司治理和公司管理的结合互动，才能提高公司科学的管理。每个公司由于面对的经济环境不同，公司治理和公司管理有多种不同种模式形式，在公司治理系统和公司管理系统这些模式的作用下形成多种不同的状态。因此，应该由政府法规的作用下公司治理和公司管理根据市场机制达成均衡状态，并且根据经济环境的变化进行调整，保证公司治理和公司管理二者协调运作，完美地结合，公司才能创造出最大的财富。
参考文献
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公司管理范文4
关键词：公司治理 公司管理 相关性
中图分类号：C931
文献标识码：A
文章编号：1007-3973（2012）007-142-03
在当代社会经济条件下，经济活动的全球扩散和全球一体化背景下，市场竞争愈演愈烈，冲击力也越来越强。许多中小企业没有经历太多的发展便流星般的陨落了，即便是一些曾经辉煌一时的大公司也一样厄运难逃，毁于一夕之间。造成如此结果的根本原因：一是企业自杀行为导致；二是如判断、决策失误，环境变化等内外部多重因素所致，而企业自杀行为导致最终毁灭性结局的比重更大。这种种自杀行为的根源无非就是公司治理问题和公司管理问题的处理不当。这两者间的关系常常突出表现为经营者和所有者的潜在冲突，那么在企业成长过程中该怎样处理二者关系呢？看看那些在“优胜劣汰，适者生存”的物竞天择中，虽然浮浮沉沉，却能不断地自我调适与超越，使生命力长存的企业，我们会得到这样的共性，即虽然公司治理与公司管理在不同时期凸现的重要性不尽相同，但都在不同程度和时期得到了关注，将它们适时协调，合理整合，这就是企业持续发展、基业长青的根源所在。而理性人假设即：“追求最大利润”，并不被其作为发展的主要动力来源或其追求的唯一目标，因为只有企业发展壮大，有了企业这样一个载体，它的最终目的才能得以实现。
1 公司治理与公司管理的内涵
在古典企业中，公司的所有者就是其管理者，不存在所有者与经营者的分离状态，随着科技的进步发展，企业的形态也在逐步演进，特别是随着社会化大生产以及市场经济的发展，我国现代企业制度的建立，使得公司治理与公司管理的问题随之凸显，首先，我们需要明白公司治理和公司管理主要的侧重点。
1.1 公司治理的内涵
英国古典政治经济学家亚当·斯密可以说是公司治理理论的先驱，他在《国富论》中指出，“股份公司的经理人员，使用别人的钱财，而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司的合伙人那样的警觉性去管理企业……”亚当·斯密的这些话实际上已经触及到了公司治理的核心问题。有些学者对于这样的问题也有所感慨：如果让另外星球的客人只是通过公司人员的个人行为来进行判断，不是首先让他们明白法律条文的话，毋庸置疑，他一定会把公司的高级管理人员看做是公司的投资者或者所有者。
现代的我们对于公司治理的内涵还没有一个确切的答案，这样不同的人由于侧重点的不同，或者看到的角度的不同，给出的定义就会不一样。有的人把公司治理看做是指导和监控公司的系统；有的人则把它看作为确保投资者投资回报的方法；有的人把它称作公司监管（基于监督和预防欺诈的层面）；有的人把它和公司管理相互连结，称之为公司的综合管理；其实，广义上的公司治理的定义应该是包含公司内部各种参与者之间的关系，包括股东、董事会、管理层、员工、顾客等等。但是不论定义如何变化，如何不同，公司治理的目的都是通过监控和平衡相关利益者，达到有效监管的目的，从而完善公司整体运作，实现公司的最终目的，同时也实现公司的社会责任。
我国开始研究公司治理问题是因为20世纪90年代东南亚金融危机的爆发，当时我国的经济体制正是计划经济向市场经济转变的时候，人们也逐渐意识到亚洲金融危机从本质上讲其实是公司治理的危机。一个公司上市之后，如果在公司治理方面存在严重的问题，公司投资者的利益就不能得到有效的满足，这时投资者就不会做安心的等待，更不会致力于长期投资，从而转向短期炒作，短期炒作导致投机泡沫的产生，市场就会充分不信任充满动荡，而当泡沫最终破灭，经济危机就随之产生。之后，我国就开始致力于建立现代企业制度，虽然我们的市场经济还不够成熟，但随着我们对公司制的研究和摸索，公司治理正在趋于规范和完善。
总体来说，如果把公司治理的研究范围界定为研究所有者、董事会和经理人之间的关系，我们就可以把公司治理等同于公司治理结构，公司治理结构是公司治理问题的有关各方（即利益相关者各方）及其人相互关系及其地位、作用在企业内部运作中的反映。它集中地表现出了企业利益相关者与其在企业内部的人之间的委托——关系；公司治理结构是一种组织制度安排，是有关各方的关系契约，这是一种静态的要求，但是缺乏动态的监督机制。如果把公司治理看做是关于公司所有权和利益分配权的一套法律、文化、制度安排，那么这些安排就是决定公司的利益，风险、监管等怎样在不同的组成人员之间进行合理分配。
1.2 公司管理的涵义
管理起源于人类的共同劳动，它的出现要比企业的出现早，它会随着社会进步不断的发展完善，在一切有组织、有目的、有实践性质的活动中管理是一种必不可少的元素。公司是人们共同创造财富共同劳作的地方，管理作为一种不可或缺的元素，在公司的组织活动中占据着重要的地位。我们的现代企业制度要求建立现代的企业管理，以此来指导和规范企业的管理工作，促进企业的经济技术进步，提高企业的经济实力和科技竞争力，进一步占领更多的市场份额，才能实现企业的最终目的。
公司管理范文5
1.公司治理应遵循的准则
公司治理应遵循的准则是:第一,提升公司治理框架的透明度,遵循法治原则,明确规定不同的监管管理及执行权力之间的责任划分,这是公司治理总的准则;第二,确保所有股东利益得到平等的实现并便利于股东权利的行使如果他们的权利受到损害,应有机会得到有效补偿;第三,应当确认利害相关者的合法权益,并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持公司财务健全等方面而积极地进行工作;第四,确保及时准确的信息披露,这些问题包括公司的财务状况经营状况股权结构及公司治理;第五,确保董事会对公司的战略性指导和对经理层的有效监督,并确保董事对公司和股东所负有的责任,以便董事会能对公司事务作出客观的独立的判断
以上我们谈的是公司治理的一般准则,它适合于所有公司类型的普遍治理一人有限责任公司只有一名股东,股东一人掌握着本应由三个机关各自行使的大权,股东权力的一人独揽,破坏了公司团体性和法人性的特征传统公司内部治理机构股东会董事会监事会三个机关能否继续发挥其原有的职能,是其中的一个关键命题一人公司法人是对以“社团性”为核心的传统公司法人理论的挑战,不可避免的预示着公司制度的变革新公司法在对一人有限责任公司的规定上做了一定的变通,具有积极效果
2.公司治理的不同解释
公司治理是一个多角度多层次的概念,很难用简单的术语来表达,目前,法学界比较通行的解释主要有:第一种,英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》中把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”第二种,科克伦和沃特克将公司治理基本问题解释为实然与应然之间矛盾的产物他们在1988年发表的《公司治理——文献回顾》中指出,公司治理问题的核心是:“(1)谁从公司决策及高级管理阶层的行动中受益;(2)谁应该从公司决策及高级管理阶层的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时,一个公司的治理问题就会出现”第三种,南开大学公司治理研究中心认为,对公司治理应该从权利制衡与决策科学两个方面去解释狭义的公司治理,是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制,通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系;广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,它是通过一套包括正式或非正式内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益第四种,法学上的常见的定义,认为公司治理包括公司内部所有机关及相互关系的架构,即股东大会董事会监事会经理之间的权力利益制衡关系总之,公司治理可能涵盖了不同形式的制度安排(法律经济政治等),不同的主体(股东董事监事经理员工政府等),不同的客体(即公司治理的边界,包括公司权力责任以及治理活动的范围及程度),不同的治理手段和机制(约束激励制衡等)等诸多方面的内容
二、新公司法对一人有限责任公司治理方面的规定存在的缺陷
纵观新公司法可以发现,有关一人有限责任公司的法律规定比较笼统,许多应当细化的地方不是没有规定就是相当简洁,根本达不到规范的目标具体表现在以下几个方面:第一,有关一人有限责任公司的范围不确定新公司法第58条第2款规定,一个自然人股东或一个法人股东可以设立一个一人有限责任公司,并且规定一个自然人股东只能投资设立一个一人有限责任公司,但对一个法人股东是否可以再设立一个没有作出明确规定;另外,关于发起设立的复数股东有限公司在公司运营过程中,因股份的合法转让或赠与而成为一人有限责任公司时的合法地位并没有得到明确承认;对于一些规避一人公司规定而设立的夫妻有限责任公司,以及实际上由一人绝对控制的有限责任公司也没有作出定性第二,新公司法第59条第1款,规定了一人有限责任公司注册资本最低限额,和股东应当一次性地交足公司章程规定的出资额而对一人有限责任公司而言,只规定最低资本额并不意味着公司对债权人的财产担保可一劳永逸,相反,还必须如实贯彻资本维持原则,这对一人有限责任公司显得尤为重要这些在新公司法中没有明确的条例规范第三,新公司法第61条规定一人有限责任公司章程由股东制定,却没有对股东制定的章程如何通过做出特殊规定第四,新公司法第64条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任,而这种连带责任是并行连带责任还是补充连带责任并不明确;同时,这种举证责任是倒置的,即一人有限责任公司股东必须证明自己的财产区别于公司财产,否则对公司债务负连带责任而实践中,一人有限责任公司股东财产与公司财产实难区分,如常见的有公司资本与唯一股东生活费用的混杂使用公司营业场所与唯一股东居所的合一等,股东自己真正分清都是不容易的,更何从举出证据给世人看当然立法如此规定,也不是全无道理,其理由是一人有限责任公司股东更易滥用公司独立人格与有限责任但如此一来,一人有限责任公司股东的责任形式表面上为有限形式,大多数情形下则为无限形式可见,我国公司法中对一人公司的规定之严格是世界范围内少有的,过多的限制只会让投资者望而生畏,而采取实质一人公司形式以规避法律第五,新公司法对一人有限公司组织机构的规定,如不设股东会,可只设董事会监事会或设执行董事和执行监事,由于法律未强行规定设立前者,出于降低公司经营成本的需要,投资人多会考虑后者,只设执行董事或自己兼任董事,至于监事,找个“稻草人”即可这样其内部监督就很难实现第六,新公司法第63条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计事务所审计这样规定不够完善,仍可使股东有机可乘因为,财务会计人员的任免都由唯一股东决定,唯一股东权力过大,财务会计人员只能对其“言听计从”,因此做假账的行为在所难免三、完善一人有限责任公司治理的建议
既然,一人有限责任公司的治理规定有如此的不足,笔者就试着针对上述的不足提出一些完善的建议,以供法学界有关学者参考,为新公司法的再次完善提供帮助
第一,明确一人有限责任公司的范围对一人公司的规定,主要是针对实质一人公司的,如果仅规定单个自然人不得设立两个以上的一人公司,亦不得以转投资的方式另设一人公司而不给实质一人公司以一个认定标准很难实现立法规定的初衷,因此,立法中应当明确规定,公开承认发起设立的复数股东有限责任公司在公司运营过程中,因股份转让赠与而成为一人股东公司的合法身份;规定夫妻有限责任公司和由一人绝对控制的有限公司是一人公司另外,新《公司法》虽然禁止一个自然人设立多个一人公司以及一个自然人投资设立的一人公司再投资设立新的一人公司,但并没有规定出现此种情形的救济措施我们不妨借鉴法国的做法,即规定,若有违反者,任何利害关系人皆得向法院申请解散不符合规定的一人公司
第二,完善一人有限责任公司的法定资本制就相对交易人而言,与一人有限责任公司进行交易所存在的风险要比与一般公司交易的风险高的多,为保障交易相对人的安全,规定最低资本金制度是十分必要的,但仅仅规定这一制度还是不够的,还应当在资本充实制度建立基本储备金制度和严格资本维持制度上有所特殊规制,具体的规定如下:为了保证资本充实,将公司设立时出资程度更加严格化,规定缴纳出资金必须寄存在从事设立中的公司的计算工作的公证人银行,禁止设立登记前返还寄存金单一股东应担保其余出资,若单一股东不能提供担保,则商事登记机关可以拒绝其登记;为了防止出资的虚假,应当严格规定实物出资工业产权和非专利技术的出资比例;为防止一人有限责任公司的股东滥用公司的资金导致公司资不抵债的情形发生,在一人有限责任公司运作过程中,若公司账上的资金减少至某一下限时,授权银行对该款项予以冻结,如果公司出现了非支付不可的债务,必须等到审计部门对公司财务进行全面审查,证明公司确实没有滥用公司人格行为后,方可解冻基本储备金;资本维持在一人有限责任公司中显得尤为重要因此,笔者建议,可在公司法中规定：一人有限责任公司的股东除必须一次全部缴清出资外,必须保证其资本金与公司经营规模相吻合,若公司的资本金与公司经营规模不相符时,股东对公司的贷款应视为对公司资本金的补足
第三,公司财务会计监督制度的健全新公司法规定了一人有限责任公司财务年度审计,一定程度上可以监督公司的财务状况,但由于一人有限责任公司本身规模小,这种年终审计的费用要占到公司财务支出的相当一部分,加之该公司的财务会计人员的任免是由一人股东决定的,因此,财务报告的真实性也就大打折扣了,我们不妨借鉴上海市的做法,实行会计人员统一管理制度,即凡是进入上海市各企事业单位从业的会计人员必须由上海市统一通过考核进行招聘,由各企事业单位录用,如果从业人员出现做假账的现象,就被列入黑名单,逐出上海市永不录用这样,会计人员就只属于会计公司,一人公司股东就对其不构成利害关系威胁,同时,还降低了公司在财务监督这方面的费用
第四,我国新公司法规定,一人有限责任公司不设股东会,公司章程由股东制定,并且一人有限责任公司的组织机构的设立在本节中没有规定的,可以适用总则的规定,这就意味着,一人有限责任公司完全有可能既不设董事会,也不设监事会,这样,就会出现一人有限责任公司制衡机制缺失,很难保证其他利害关系人的利益笔者认为,一人有限责任公司由一人股东行使股东会的权力,有利于更便捷地作出决议,让其有更多的裁量权这也符合一人有限责任公司的特点,但是,股东权力肆意滥用则并不能达到我们承认一人有限责任公司合法身份的初衷,反而不利于社会整体利益的维护,因此,一人有限责任公司必须设立监事会和独立董事其中,监事会还必须处于独立的地位,监事会的成员可以由司法行政部门招标选定,通常是从符合条件的律师事务所中选定,来对一人有限责任公司独立行使监理职责,对于独立董事,首先要不具有股东身份,其次,还应是具有一定法律知识和财务知识的人员另外,如果独立董事兼任经理职位应当采用董事与股东的连带责任制度,这样能起到很好的约束和制衡作用可见,公司治理结构中各个机构之间权利义务资源形成有效的分权制衡,才能很好地影响行为动机,塑造行为选择,从而实现公司绩效
第五,增强公司法人格否认制度的正确适用性公司法人格否认制度是防御股东滥用有限责任的屏障,只有也必须是有限责任的例外情况才能适用,而非普遍情况对于一人有限责任公司来讲,更应该谨慎对待,切勿滥用新公司法,采用股东与公司财产混同来推定适用公司法人格否认制度,而要求一人股东对公司债务承担连带责任,这虽能一定程度上防止股东滥用有限责任,但由于事实上在一人有限责任公司中股东和公司的财产混同的现象时有发生,因此,它的适用势必会影响股东投资建立一人有限责任公司的热情笔者认为,我们在借鉴其他国家在案例中的经验的基础上,对其适用要采取严格的判断标准首先,对于一人股东目的评价应以恶意为限,而且,公司债权人或其他利害关系人应证明一人股东的真实恶意,比如,在制止欺诈的案件中,公司债权人或其他利害关系人必须证明股东具有真实的欺诈意图,推定其他情形不得作为适用该制度的理由,即不得人为扩大揭开规则的适用范围;其次,一人股东必须实施了规定的行为或未能履行其法定的义务;再次,公司债权人或其他利害关系人蒙受了损失;最后,一人股东的作为和不作为与公司债权人或其他利害关系人的损失之间有因果关系只有这四个条件都具备了才能采用公司法人格否认制度,这样可以避免公司股东有限责任原则遭到不必要的破坏
第六,限制一人有限责任公司的业务活动笔者认为,一人有限责任公司应与一人股东之间在业务活动场所业务活动范围方面明确区别,防止一人股东的自我交易损害公司的利益一人有限责任公司和一人股东之间如有合同行为,必须采用书面形式,并记载于记事簿一人股东对该公司的债权,不得享有优先权待遇
第七,进一步加强对债权人的保护新《公司法》对债权人的利益显然非常重视,关于一人有限责任公司的规定尤其如此但从比较的角度来说,新《公司法》在这方面的规定仍然存在一些缺陷我们不妨借鉴法国的一些立法措施来强化对公司债权人的保护
随着经济全球一体化的发展,面对日趋升级的国际竞争,我们必须建立相当完善的市场经济主体制度,因为市场的竞争也就是主体的竞争在这方面,一人有限责任公司对于我国未来的市场经济的发展虽不是决定性的,但也是其中的重要组成部分在新公司法的基础之上,我们再进一步完善一人有限责任公司的制度设计体系,将会对未来中国在世界经济竞争中的位势产生积极影响
摘要:2005年10月通过的《中华人民共和国公司法》第一次确认一人有限责任公司的合法地位,这在我国公司法律制度的发展史上具有里程碑意义但新公司法对于一人有限责任公司的规定还有一些不太完善的地方,应当围绕一人有限责任公司的范围法定资本制公司财务会计监督制度等方面进行完善,以期达到进一步规范一人有限责任公司有效运行的目的
公司管理范文6
(一)总则
l.为加强公司行政事务管理，理顺公司内部关系,使各项管理标准化、制度化，提高办事效率，特制定本规定。
2.本规定所指行政事务包括档案管理、印鉴管理、公文打印管理、办公及劳保用品管理、库房管理、报刊及邮发管理等。
(二)档案管理
3.归档范围：
公司的规划、年度计划、统计资料、科学技术、财务审计、劳动工资、经营情况、人事档案、会议记录、决议、决定、委任书、协议、合同、项目方案、通告、通知等具有参考价值的文件材料。
4.档案管理要指专人负责，明确责任，保证原始资料及单据齐全完整，密级档案必须保证安全。
5.档案的借阅与索取：
(1)总经理、副总经理、总经理办公室主任借阅非密级档案可通过档案管理人员办理借阅手续，直接提档;
(2)公司其他人员需借阅档案时，要经主管副总经理批准，并办理借阅手续;
(3)借阅档案必须爱护，保持整洁，严禁涂改，注意安全和保密，严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失，如确属工作需要必须摘录和复制，凡属密级档案，必须由总经理批准方可摘录和复制，一般内部档案经总经理办公室主任批准方可摘录和复制。
6.档案的销毁：
(1)任何组织或个人非经允许无权随意销毁公司档案材料;
(2)若按规定需要销毁时，凡属密级档案须经总经理批准后方可销毁，一般内部档案，须经公司办公室主任批准后方可销毁。
(3)经批准销毁的公司档案，
档案人员要认真填写、编制销毁清单，由专人监督销毁。
(三)印鉴管理
7.公司印鉴由总经理办公室主任负责保管。
8.公司印鉴的使用一律由主管副总经理签字许可后管理印鉴人方可盖章，如违反此项规定造成的后果由直接责任人员负责。
9.公司所有需要盖印鉴的介绍信、说明及对外开出的任何公文，应统一编号、登记、存档以备查询。
10.公司一般不允许开具空白介绍信，如因工作需要或其他特殊情况确需开具时，必须经主管副总经理签字批条方可开出，持空白介绍信外出工作回来必须向公司汇报其介绍信的用途，未使用的必须交回。
1l.盖章后出现的意外情况由批准人负责。
(四)公文打印管理
12.公司公文的打印工作由决经理办公室负责。
13.各部室打印的公文或其他资料须经本部门负责人签字，交电脑部打印，按价计费。
14.公司各部、室所有打印公文、文件，必须一式三份，交总经理办公室留底存档。
(五)办及及劳保用品的管理
15.办公用品的购发：
(1)每月月底前，各部、室负责人将该部门所需要的办公用品制定计划提交总经理办公室;
(2)总经理办公室指定专人制定每月办公用品计划及预算;经主管副总经理审批后负责将办公用品购回，根据实际工作需要有计划地分发给各个部、室。由各室主任签字领回;
(3)除正常配给的办公用品外，若还需用其他用品的，须经总经理办公室主任批准方可领用;
(4)公司新聘工作人员的办公用品，
办公室根据部、室负责人提供的名单和和用品清单，负责为其配齐，以保证新聘人员的正常工作;
(5)负责购发办公用品的人员要做到办公用品齐全、品种对路、量足质优、库存合理、开支适当、用品保管好;
(6)负责购发办公用品的人员要建立账本，办好人库、出库手续。出库一定要由领取人员签字;
(7)办公室用品管理一定要做到文明、清洁、注意安全、防火、防盗、严格按照规章制度办事，不允许非工作人员进人库房。
16.劳保用品的购发：
劳保用品的配给，由总经理办公室根据各部、室的实际工作需要统一购买、统一发放。
(六)库房管理
17.库房物资的存放必须按分类、品种、规格、型号分别建立账卡。
18.采购人员购入的物品必须附有合格证及入库单，收票时要当面点清数目，检查包装是否完好，如发现短缺或损坏，应立即拆包清点数目，如发现实物与入库单数量、规格不符时，库房保管员应向交货人提出并通知有关负责人。
19.物资人库后，应当日填写账卡。
20.严格执行出入库手续，物资出库必须填写出库单，经公司办公室主任批准后方可出库。
2l.库房物资一般不可外借，特殊情况须由总经理或副总经理批准，办理外借手续。
22.严格管理账单资料，所有账册、账单要填写整洁、清楚、计算准确、不得随意涂改。
23.库房内严禁吸烟，禁止无关工作人员入内，库房内必须配备消防设备，做到防火、防盗、防潮。
(七)报刊厦邮发管理
24.报刊管理人员每半年按照公司的要求作出订阅报刊计划及预算，负责办理有关订阅手续。
25.报刊管理人员每日负责将报刊取回并进行处理、分类、登记，并分别送到有关部门。有关部门处理后，一周内交回办公室由报刊管理人员统一保管、存档备查。
26.任何人不得随意将报刊挪作他用， 若需处理，需经总经理办公室主任批准。
(八)附则
27.公司办公室负责为各部室邮发信件、邮件。
(1)私人信件，一律实行自费，贴足邮票，交办公室或自己送往邮局。
(2)所有公发信件、邮件一律不封口，由收发员登记，统一封口，负责寄发;
(3)控制各类挂号信。凡因公需挂号者，须经各部室主任批准，总经理办公室登记后方可邮发。
28本规定如有未尽事宜或随着公司的发展有些条款不适应工作需要的，各部门可提出修改意见交总经理办公室研究并提请总经理批复。
29本规定解释权归总经理办公室。
