摘要：公募REITs包括公募基金、资产支持证券、项目公司等多层架构，应根据企业持有的公募REITs基金份额、基金份额持有的分散性、企业是否作为运营管理机构等因素，综合判断底层资产是否出表。文章建议企业结合自身实际情况，对资产是否出表进行决策，将资产出表的决策与公募REITs的发行过程同步进行，并且将底层资产的类型作为出表决策的重要因素。
关键词：公募REITs资产出表合并财务报表金融工具
一、公募REITs概述
REITs，即不动产投资信托基金，可以将流动性较低的不动产资产，转化为在资本市场上市的证券类资产。按照募集方式划分，REITs可分为公募型和私募型2类。2020年4月，证监会与国家发改委联合推进基础设施公募REITs试点的通知，拉开了我国公募REITs试点的序幕。自此之后，关于基础设施公募REITs的各类监管文件陆续，为公募REITs项目的正式上市奠定了基础。经过1年多的项目筹备，我国首批9个基础设施公募REITs项目已于2021年6月正式上市。9个试点公募REITs项目涉及多类底层资产，包括产业园、仓储物流、高速公路、污水处理、公共设施等（表1）。基金类型均为封闭式，期限以20~50年居多，仅平安广交投广河高速REIT的期限达99年。
二、资产出表的分析框架
公募REITs包括“公募基金+资产支持证券+项目公司”3层基本架构。企业发行公募REITs后，应获得不低于20%的战略配售基金份额。应综合考虑企业的基金持有份额、基金份额持有的分散性、企业是否作为运营管理机构等因素，判断底层资产是否出表。
（一）公募REITs的基本架构
根据中国证监会的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，“基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”。因此，公募REITs必须的基本架构有3层，即“公募基金+资产支持证券+项目公司”[1]。对于企业来说，需要将持有的项目公司股权转让予资产支持证券。资产是否出表的问题是指，企业向资产支持证券转让项目公司股权之后，项目公司是否不再纳入企业的合并报表[2]。公募REITs架构中，可能会对资产出表认定产生影响的因素有2个，包括投资者结构和底层资产的运营管理。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》明确规定，公募REITs的投资者可分为3类，包括战略配售、网下投资者、公众投资者。其中，“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的20%”。因此，企业虽然已对外转让项目公司100%的股权，但还将通过持有公募REITs份额的方式，穿透持有项目公司的股权，且持股比例将在20%以上。公募REITs稳定的分红最终来源于底层资产的运营收益。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求基金管理人“按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责”。由于公募基金管理人传统擅长股票、债券等标准化资产的管理，对不动产的管理经理有所欠缺。因此，允许基金管理人“设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责运营管理职责”。在实务操作中，由底层资产原始权益人或其关联方担任运营管理机构是常见的做法。
（二）会计准则对资产出表的相关要求
《企业会计准则第33号———合并财务报表》给出了企业合并报表的合并范围，即以“控制”为基础确定。根据会计准则，控制是指“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。从实务角度，判断被投资方是否应被纳入合并报表，主要从3个方面进行分析。第一，对被投资方是否拥有“权力”；第二，是否享有“可变回报”；第三，是否参与被投资方的“相关活动”，并通过“权力”影响“可变回报”。其中，相关活动与可变回报的判断相对简明清晰，难点在于如何判断是否拥有权力。根据会计准则，如果有能力主导被投资方的相关活动，则视为拥有对被投资方的权力。对此，会计准则给出了一套分析框架。首先是基于表决权。如持有半数以上的表决权，或者通过与其他表决权协议控制半数以上表决权，则可判定为对被投资方拥有权力。其次，在表决权不足半数以上时，则应通过综合考虑表决权的分散程度、潜在表决权、合同安排、表决权行使情况等来判断。三）公募REITs资产出表的分析框架可以沿用会计准则的分析框架，对企业发行公募REITs后资产是否出表进行判断。由于公募REITs一般不设置固定的回报承诺，因此分析框架中的“可变回报”条件一般可以满足。分析框架中的“权力”与“相关活动”应重点关注，可从2个步骤展开。第一，关注企业作为原始权益人与其关联方合计持有的基金份额占比。如果持有的基金份额占比超过50%，则应进一步结合基金份额持有人大会的表决机制，判断原始权益人是否通过持有基金份额对底层资产有实质性权力。第二，如果原始权益人及其关联方持有的基金份额在20%~50%之间，则应重点关注其他基金份额持有人的情况，考察基金份额的持有状况是否足够分散，以及对于表决结果的潜在影响。同时应结合企业是否作为底层资产的运营管理机构，综合判断企业对底层资产是否拥有实质性权力。
三、资产是否出表对财务报表的影响
企业发行公募REITs后底层资产是否出表，对其财务报表将有不同的影响，主要分析对资产负债表和利润表的影响。
（一）资产出表的情况
如果底层资产出表，企业应确认底层资产的出售收益，将有助于增加利润表的当期收入和净利润[3]。由于底层资产将不再纳入合并范围，企业资产负债表的资产端将不再确认这一笔资产，对应的负债与所有者权益也将不再体现在报表上。对于企业通过战略配售获得的20%以上的基金份额，应根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》的相关规定，确认为一项金融资产。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》对于战略配售部分限售期的规定为，“基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月”。因此，企业持有20%以上的基金份额，无法在短期内出售，持有目的也并非短期内出售。对于企业持有的战略配售部分的基金份额，确认为一项“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”更为合适。
（二）资产不出表的情况
如果资产不出表，则应按照《企业会计准则第33号———合并财务报表》中“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”的规定进行会计处理。在此情况下，企业部分处置子公司的股权，不能确认对应的出售收益，而是应按会计准则的要求调整资本公积，不会对企业利润表的当期收入与净利润产生直接影响。公募REITs一般均会搭建“股权+债权”控制底层资产的资本结构。企业在发行公募REITs之后，底层资产原有的对外有息负债，一般会以企业发放的股东借款进行偿还，股东借款即为构造的债权。从合并资产负债表的角度来看，公募REITs基金层面对资产支持证券进行的投资，与资产支持证券持有的对底层资产的股权与债权将相互抵消。由于已重新构造对底层资产的资本控制结构，底层资产对应的资金来源，一部分是企业通过战略配售投入的资金，另一部分是网下投资者和公众投资者投资公募REITs基金的资金。其中，网下投资者和公众投资者投入的资金，相当于是企业通过发行公募REITs的净融入资金。企业编制合并资产负债表时可能存在的争议之处为，网下投资者和公众投资者投入的资金，应以少数股东权益还是负债进行列报。根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》，金融负债的典型特征为，具有向其他方支付现金或其他金融资产的合同义务。从公募REITs试点的出发点来看，企业发行公募REITs意在盘活存量资产，降低资产负债率，即公募REITs主要是作为一种权益性融资手段。我国此前发行的类REITs产品，一般会设置差额补足、流动性支持等条款。公募REITs产品与类REITs产品不同的是，一般不会设置对投资者的固定收益承诺，也不会通过设置差额补足、流动性支持条款变相提供固定收益承诺。综合来看，在企业的合并资产负债表中，应将网下投资者和公众投资者投入的资金列报为少数股东权益。
（三）两种情况的对比
企业发行公募REITs后，如果底层资产出表，企业资产负债表的资产规模将有所下降，有助于企业向轻资产运营模式转型。资产出表的情况下，企业应确认资产出售收益，虽然可以提高利润表的当期收入与利润，但也将提高下一期报表的增长压力。企业发行公募REITs后如果继续对底层资产并表，将无法确认资产出售收益，对利润表不产生直接影响。由于一般需要企业持有较大比例的基金份额，企业净融入的资金规模将相对较小，这是资产不出表的主要劣势。基于公募REITs的权益性融资属性，企业净融入资金可以作为少数股权权益列报，不会增加企业的债务负担，这是资产不出表的主要优势。
四、首批上市公募REITs的案例分析
首批基础设施公募REITs中，有3只产品原始权益人持有的基金份额在50%以上。其中，平安广交投广河高速REIT、浙商沪杭甬杭徽REIT，均在其基金招募说明书中明确提出，将对基础设施基金和底层资产项目公司做并表管理。根据富国首创水务REIT的基金招募说明书，基金每一份额拥有平等的投票权，基金份额持有人大会一般决议需二分之一以上通过。结合会计准则的要求，基本可以判断富国首创水务REIT应对底层资产并表。除了3只资产并表的REITs外，原始权益人及其关联方持有的基金份额较高的为中航首钢生物质REIT、东吴苏园产业REIT。2只REITs的基金招募说明书均约定了基金份额持有人大会一般决议需二分之一以上通过。原始权益人及其关联方持有40%的份额，难以达到会计准则的控制要求。另外还有4只REITs原始权益人及其关联方持有的基金份额在20%~33%，均达不到资产并表要求。首批公募REITs对资产是否并表的选择，与资产的类型高度相关。3只资产并表的REITs以高速公路、污水处理为底层资产。高速公路、污水处理类资产，均为“特许经营权”类资产。在不实行并表管理的公募REITs中，底层资产以产业园、仓储物流为主，这2类均为“产权”类资产。综合来看，特许经营权类的底层资产一般实行并表管理，产权类资产一般不实行并表管理。
五、结论
2021年7月，国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，公募REITs的试点范围进一步扩大。在首批公募REITs成功发行的基础上，预计未来将有更多的企业发行公募REITs。企业应结合自身实际情况，对资产是否出表进行决策，同时建议企业将资产出表的决策与公募REITs的发行过程同步进行，并且可以将底层资产的类型作为出表决策的重要因素。
（一）结合企业实际情况对资产是否出表进行决策
企业发行公募REITs之后，底层资产是否并表对财务报表有不同的影响。资产出表将有助于提高企业利润表当期收入与利润，但下一期报表将面临较大的增长压力。资产并表虽然回收资金规模相对较小，但可以实现权益性融资目的，不增加企业的负债负担。资产出表或并表各有优势，企业应结合自身财务报表实际情况，对资产出表或并表进行决策。
（二）资产出表决策应与公募REITs的发行过程同步进行
以平安广交投广河高速REIT、浙商沪杭甬杭徽REIT为例，其均在基金招募说明书中明确将对底层资产并表。特别是对于国有资产的转让，如果在发行公募REITs时已明确对底层资产并表，有可能将适当简化国有资产的转让申请流程和手续。建议企业将资产是否出表的决策与公募REITs的发行过程同步进行。例如，关于战略配售持有的基金份额、基金份额持有人大会的表决机制等对资产出表的判断有重大影响的关键要素，均应提前做好决策。
（三）结合资产类型对是否出表进行决策
从首批公募REITs的发行情况来看，特许经营权类的资产一般均实行并表管理，产权类的资产一般均实现了资产出表。特许经营权类的资产转让一般均涉及较复杂的资产转让报批流程，实行并表管理将有助于简化公募REITs的发行流程。建议企业可借鉴首批公募REITs的成功发行经验，将底层资产的类型作为资产出表的一项重要决策因素。
参考文献：
［1］杨咏梅，陈美华.论REITs结构模式与税收政策——以基础设施公募REITs为例［J］.财会月刊，2021（13）：133-141.
［2］金亚东.国有企业推进基础设施公募REITs过程中的实践问题分析［J］.商业文化，2021（2）：74-75.
［3］吴明泉，滕支国.房地产信托投资基金（REITs）产品运作会计与税收处理［J］.会计师，2016（15）：19-20.
作者:赵长利 谢运博 单位:国家电投集团商业模式创新中心 百瑞信托有限责任公司
