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安全自查制度范文1
中图分类号：D923.99 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）14-0111-03
改革开放以来，大量外资涌入中国市场，外资并购作为一把双刃剑，给我国经济发展带来先进科学技术及管理经验的同时，也对我国原有的市场机制造成一定的冲击，因此，构建我国外资并购中的国家安全审查制度、与国际接轨是必然的发展趋势。2011年2月国务院颁布了《国务院办公厅那个关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（以下简称《通知》），2011年8月25日商务部《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的规定》（以下简称《审查规定》）并于9月1日起实施，共同构建了我国外资并购国家安全审查法律体制。
一、我国外资并购国家安全审查的概念界定
（一）外资并购的情形
《通知》在第1条第2款明确列举了属于外国投资者并购境内企业的四类情形，值得注意的是，与《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）有所不同，《通知》中并购目标公司的范围不再局限于非外商投资企业，还包括了外商投资企业的中方股权及增资；另外，外商投资者通过设立的外商投资企业购买境内企业股权也属于外资并购的范畴。从表面上看，《通知》与《并购规定》相比是法律规制方式及调整范围的变化，实际体现的则是我国对外资并购安全审查的审慎态度，可有效制止跨国公司利用其境内子公司在国内的并购行为带来的影响。
（二）安全审查范围
《通知》没有继续沿用《并购规定》中“国家经济安全”的概念，而是采用概括式列举的方式列举了并购安全审查的范围，侧重强调“国防安全”和“国家安全”，同时又作出兜底性规定。实际上这体现了立法技术水平的进步：从维护“国家经济安全”到进行“国家安全审查”，扩大了并购安全的审查范围。事实上近年来，外资对我国各行业特别是重工业、基础工业的渗透,已经影响到我国除经济领域以外的其他方面的国家安全利益。使用“国家安全”这一概念范畴最广，可以囊括其他安全；概括式列举的方式，可以防止人们动辄就把一般领域中企业间并购重组上升到国家安全的高度，不利于我国外资的引进，兜底性规定又可在个案有危及国家安全之可能时及时采取措施，维护国家利益。
从上述规定可以看出，我国的外资并购安全审查是指在外资并购活动中，由主管机关按照一定的审查标准和程序，对外资并购中可能影响国家安全的因素进行审查，从而决定是否准许外资进入的制度[1]。其实质是有条件地限制外国投资者并购境内企业的投资行为，目的在于维护国家安全，加强对外资的监管。
二、我国外资并购国家安全审查制度出台的重要意义
（一）明确了我国外资并购安全审查制度，使安全审查有法可依、有章可循
《通知》出台之前，我国已有关注外商投资中国家安全保护的立法规定，如《指导外商投资方向规定》禁止外商投资于“危害国家安全或者损害社会公共利益的，危害军事设施安全和使用效能的”领域，《外商投资产业指导目录》对限制外商投资的产业作出规定，但外资并购安全审查并未得到足够重视。《反垄断法》第31条虽然从立法层面上确立了我国外资并购安全审查制度，但仅为原则性规定，缺乏可操作的具体规则。其他有关维护国家安全的规定散乱在各个立法中，不成体系，相互之间缺乏协调，在实践中根本无法操作。《通知》以《反垄断法》为基础，明确了外资并购安全审查的范围、审查内容及工作机制，使得抽象原则具体化，在这一基础上，商务部《审查规定》就审查的具体流程、申报材料、审查期限、处理措施等作出细化规定，真正构建起我国的外资并购安全审查体制，实现有法可依、有章可循。
（二）有利于限制外资并购的负面效应，维护国家经济安全
随着外商投资领域及比例的放宽，我国利用外资的规模急剧扩大，与此同时，也引发国人对“外资冲击民族工业”、“外资吞并中国”的担忧[2]。外资企业的大举并购，可能会造成行业垄断、阻碍科技进步、冲击民族品牌等负面效益：外资并购的目的在于最大程度地获取利润、占据市场，通过对重点行业和产业的大举并购迅速增加其市场占有份额，如果不加以限制，势必形成行业垄断；外商投资通过并购掌握境内企业控制权，实质掌握企业技术研发，削弱企业自主研发能力；外资凭借其雄厚的资本和先进的技术，加剧了我国国内企业生存和发展的压力，大量民族品牌被冲击乃至消失。通过构建外资并购安全审查制度，对重点行业及产业的并购活动进行安全审查并加以限制，可以有效防止外资通过系统化并购形成的行业垄断。通过审查并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响，防止外资对我国原有技术能力的挤出效应，并能有效抑制对民族品牌的冲击。
（三）规范外资并购的健康发展，实现并购各方利益双赢
随着我国市场环境的不断成熟，外资并购发展迅速。外资并购促进了我国利用外资方式的多样化，但如果不规范管理，也将给国家安全带来负面影响。外资并购国家安全审查制度完善了我国外资政策法规体系，提高透明度和可预期性，能规范并促进外资并购的健康有序发展。此外，通过有计划、有步骤、有选择、有限制地引进外资和技术，一方面使国外企业合理配置和利用其资源，实现利润最大化，另一方面弥补我国境内企业资本不足的问题，提高我国的工业技术水平，最终实现各方利益双赢[1]。
三、对我国外资并购国家安全审查制度的解读
（一）国家安全的界定
《通知》中并没有对“国家安全”作出清晰的定义，但从《通知》第2条来看，国家安全主要涉及以下因素：国防，包括外资并购对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响。国家经济安全，为国家安全的重要组成部分，也是在安全审查中考虑最多的因素。国家社会安全，稳定的社会秩序是中国发展的必要前提，因此外资并购对当地及全国社会生活秩序产生的影响也是评价外资并购是否危机国家安全的标准之一。国家技术安全，指对国家安全关键技术研发能力的影响。技术是一个国家的核心竞争力，世界各国均将先进的技术应用于国防工业领域的发展，加强国家安全防卫，同时推动国家经济发展。因此，这也是在安全审查中需要考虑的重要因素。
（二）并购安全审查的范围
《通知》第2条第2款概括罗列了并购安全审查涉及的目标公司的行业，对于其他行业进行安全审查的条件是：该行业关系到国家安全；目标公司的控制权可能被外国投资者取得。从第2条第3款的规定来看，“对实际控制权的界定基本上沿用了《公司法》和上市公司相关指引中的相关规定的表述。但对‘关系到国家安全’如何界定，相关的执法机构保留一定的自由裁量权。”[3]
安全自查制度范文2
内容提要: 澳大利亚政府深感国家安全利益的威胁，加之不断复杂化、具有隐蔽性的金融工具在直接投资领域中广泛运用，原有的法律难于实现对这些新投资工具的统一规制。澳大利亚自2008年以来围绕以上问题，两次大规模修订其1975年《澳大利亚外国收购与接管法》及相关实施细则，并且频繁出台外资政策，这些举措澄清了国家安全的考察因素，完善了对政府及相关投资实体的规定，将新的投资工具纳入到法律规制当中，从诸多方面提高了国家安全审查标准，增强了国家安全审查力度。这些新发展，对我国进一步完善以2011年初颁布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》为中心建立的外资并购国家安全审查的法律制度有很大启示。
澳大利亚面对不断蔓延的金融危机，特别是集中在矿产资源领域来自他国的国有投资，这些大规模的并购掌握了某些领域几乎100%的控股权，如果这些权益在外国国有投资者掌控之下被私有化，澳大利益的战略利益面对的威胁将不断增加。澳大利亚希望调整国家安全审查制度中的措施来加强对外国政府投资者及相关实体的审查力度，在准入阶段就将具有国家安全威胁的不利资本排除在外。与此同时，金融创新带动了结构化金融衍生产品的发展，这些复杂的、具有控制权隐蔽性特征的投资工具也游离于澳大利亚外资并购法的规制之外。因此，从2008年到2012年澳大利亚外资并购法的修订及相关的投资政策的出台正是对以上症结的救助，既具有较大的代表性也反映了目前的最新实践。
本文首先对澳大利亚外资并国家安全审查制度的主要内容做出概要性的评述，其次围绕澳大利亚政府为了应对威胁国家安全利益的新问题而及时出台的新外资政策、1975年《澳大利亚外国收购与接管法》[1]（The Foreign Acquisition and Takeovers Act of 1975，FATA，以下简称《75年并购法》）外资并购的基本法律，《1989外资兼并与接管规则》（Foreign Acquisition and Takeovers Regulation，以下简称《89年并购规则》）[2]的修订，集中介绍并评析澳大利亚在国家安全审查制度中“国家安全”内涵的发展，再从审查权益的扩展、外国政府投资规定的完善两个方面阐释在具体审查标准中的新发展，并在此基础上为我国国家安全审查制度的完善提供有益的借鉴。
一、澳大利亚国家安全审查制度概要
随着投资自由化趋势不断增强，资本在世界市场的流动也愈加频繁，很多国家日益重视使用与国家安全相关的投资措施来限制不利资本流入，保障国家基本安全利益，近五年来各国利用对外资并购审查加强了国家安全审查力度。[3]由于不同国家法律体制的差异，国家安全审查制度在设计上也呈现出不同的法律特征。澳大利亚没有独立的国家安全审查制度立法，依据已有的法律形成了外资政策、外资并购法及实施细则协同运作的国家安全审查体系。其外资并购法《75年并购法》是外资并购的基本法律，同时还有相关的实施细则《89年并购规则》对并购活动的具体事项做出细化规定。相比较而言，《1989外资兼并与接管规则》修订更加频繁，这是对澳大利亚的投资政策的及时反应，成为落实国家投资政策的有效法律工具。澳大利亚国家安全审查法律体制的最显著特征是财政部每年外资政策，此政策也是指引外国投资活动、政府进行投资管理的重要依据。
在外资并购国家安全审查制度中，“国家安全”利益的内涵不仅决定着国家安全审查制度的范围，更作为审查标准的一部分，为国家安全审查提供了一种宏观的、抽象的参考标准。如果国家安全审查制度仅以此作为审查标准，对投资者而言缺乏明确性和可预见性，对吸引外资的东道国政府而言在审查中也难于操作，《75年并购法》和《89年并购规则》规定了国家安全审查的量化标准，这种“国家安全”的抽象标准和量化标准的结合，使澳大利亚国家安全审查制度具有了鲜明特色。
一般而言，控制规模和部门清单是国家安全审查制度通行的两个识别标准。[4]澳大利亚除了按照政策中澄清的“国家安全”利益的考察因素审核之外，更为具体的标准是按照《75年并购法》规定的“重大商业利益标准”来决定投资计划是否会带来国家安全威胁，此标准要考虑并购所在领域是否是敏感[5]和权益的规模大小。在权益规模大小方面，澳大利亚采控股所占比例和数额价值双重标准，具体的规模计算方法依据《75年并购法》第一部分13A和13B的要求进行，除了按照“重大商业利益标准”以一定的比例为限度，同时数额大小还要参考年度的货币限额。[6]
澳大利益外资并购审查采取强制申报和自愿申报相结合的制度。第26节规定了向财长强制申报的事项，但在第13A节对某些公司和商业活动做出了豁免安排，即某些事项不适用强制申报，这些被豁免的事项所具有共同点是并购的目标价值低于某一货币限额。《89年并购规则》的重要规则（Principal Regulations）部分对豁免的分类做了一般性规定，第13条列出了以年度为基础的货币限额指数逐年增加的计算公式。这个公式是在前一年GDP的物价折算指数基础上的适量增加额。[7]澳大利亚外资并购法对并购规模的控制不仅考虑控制力度的大小，即并购后所占总权益的比例，还同时考察用货币折算后的价值大小，以双重标准严格控制外资的并购。
二、“国家安全”内涵的发展
澳大利亚对外资进行审查的核心标准是“是否与国家利益相悖”。在澳大利亚国家安全审查制度中，《75年并购法》和《89年并购规则》两部法律中并未真正出现“国家安全”的表述，而代之以“国家利益”作为判断的标准。在外资并购的审查过程中，通常财长根据《75年并购法》第18、19、20节的规定以个案为基础否决其认为可能“与国家利益相悖（contrary to the national interests）”的并购交易。“国家利益”的判断取决于财长以个案为基础的自由裁量，澳大利亚政府对这一问题不采用僵硬的审批标准，“在保护澳大利亚利益的同时，对僵硬的规则采取灵活的方法，因为僵化的规则可能会阻止有益的投资流入，而这也不是外资并购审查制度的初衷所在。”[8]
澳大利亚对“国家利益”的考察不仅依据外资并购法的规定进行，而且及时融入最新外资政策的要求，使得“国家利益”如同“国家安全”这个概念一样，成为一个动态而灵活的范畴。要对这样灵活、动态的概念进行全面而准确的把握，就要将《75年并购法》、《89年并购规则》和最新的澳大利亚外资政策结合考察。《75年并购法》在2011年外资政策颁行前，财长对一项并购申请进行“国家利益”的裁量主要考虑三个方面：（1）是否符合当前全部政府的政策和法律，特别是涉及国家利益的敏感领域；（2）是否符合国家安全战略利益；（3）是否有利于国家经济发展。[9]这些对“国家利益”的抽象解释仍然缺乏明确性及审查的可操作性。
2011年2月澳大利亚政府颁布的对外资政策[10]通过“国家利益的测评”进一步明确了“国家利益”审查的考虑因素，丰富了“国家利益”的内涵：
第一，国家安全。在评估某一投资是否会带来国家安全威胁时，澳大利亚政府要听取有关国家安全机构的建议。此前澳大利亚对外资审查是以外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board，FIRB，以下简称外资审查委员会）单一部门的意见为依据的，此次修订后，则要求必须重视国家安全机构从整个国家宏观战略的高度对具有重大影响的投资做出的评估意见。
第二，竞争。除澳大利亚竞争和消费者委员会进行审查之外，外资审查委员会也对外国投资进入的行业、领域所有权的集中度考察，确保外资所有权的多样性和分散性，促进健康竞争。澳大利亚在公平竞争方面的考虑不断加强，2012年颁行的外资政策特别提出“不论国内还是外国投资者，也不论投资价值的大小都必须遵守法律，其中重要的一个例子就是要求所有的投资者遵守澳大利亚的竞争政策，竞争与消费保护委员会要严格评估所有会产生竞争因素的申请，包括潜在的竞争性影响。”[11]
第三，澳大利亚政府的其他政策。主要包括对澳大利亚税收和环境目标的影响，这是为解决由于吸引外资而以当地的环境资源牺牲为代价的问题，例如，如何使这种经济的外部性转化为企业的成本。
第四，投资对整个经济的影响。从经济整体运行的角度考虑：（1）企业收购后重组带来的经济影响；（2）收购资金来源的性质，并购后当地企业的参与程度；（3）雇员、债权人和其他关系人在社会福祉方面的利益。（4）投资者开发的项目确保澳大利亚人民取得公平回报的程度，能否使澳大利亚在此领域继续保持可靠供应国。
第五，外国投资者的特征。澳大利亚政府不但会考虑投资者的商业运作透明度能否接受业务透明化的监管，而且还会考虑外国投资者的公司治理状况。若投资者为基金管理公司（包括主权财富基金），就会考虑基金的投资政策，以及基金提案是如何在并购后的企业中行使表决权的。
三、安全审查权益范围的扩展
2011年对《75年并购法》的修订通过增加一组概念，将近来新出现的由结构化衍生产品构成的扩展型权益也纳入到外资并购法中，这些扩展型权益在并购审查阶段接受统一监管。政府及相关实体的投资往往集中在一国战略性领域，澳大利亚外资并购国家安全审查对这些领域的权益控制是通过对投资主体审查的强化来实现的。此二者也是此次立法修订的重点，也是对外资并购审查标准进一步的完善。
（一）“潜在表决权”、“未来权益”和“股份权益”
在《75年并购法》中增加“潜在表决权”（potential voting power）和“未来权益”（future interest）两个术语。通过这两个概念，将未来可能对权益控制产生影响的各种证券化金融工具纳入到审查阶段并购份额的计算之中，防止此种潜在的、具有隐蔽性的权益在建立运营阶段转换成现实的控制权，而在审查时规避监管。伴随“潜在表决权”出现的“股份权益”（shareholding power）也是2010年4月对《75年并购法》修订新增加的术语，将扩展性权益都纳入并购法。
《75年并购法》第一部分全新增加第14节，这一节分两个部分对这些术语做出了界定。“股份权益”是指一个公司在股东全体大会上能够投出的最大数额的表决权；[12]“潜在表决权”是指公司的股份权益，在股东全体大会上投出的以下权益：（1）因为实施此权利（不论此权利是现在实施，还是将来实施，也不论是否是在符合条件的情况下完全履行），在将来可能会存在的权利；（2）如果实现，这项权利可以用于在公司的全体大会上投票。[13]在对“潜在的表决权”定义后，接下来的一款界定了“潜在表决权”的数额如何确定：在认定一个特定时间处于公司控制地位的人拥有多少“潜在的表决权”的时候考虑以下因素：（1）这项存在的权利如果实施，能使处于控制地位的这个人控制公司更多的潜在权利，即比这项权利不存在时处于控制地位的人多；（2）如果不能在那个时间点确认（不论从那项权利本身还是那个时候的条件来看）是否实施这项权利会导致如此的结果，都要假定那项权利在那个时候是存在的。[14]
《75年并购法》对潜在表决权的认定有别于通用的定义。在会计标准中通行的“潜在的表决权”定义是指当期可转换的可转换公司债、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的公司债券或者才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定，使得在任何情况下都不可能转换的实际表决权的其他债务工具或权益工具。[15]《75年并购法》与会计统计标准中的定义相比，对潜在表决权的外延扩大，将未来可能发生的，以及不论是否是在全部履行条件得到满足时产生的证券权益都包括在审查的范围之内。
相应地，第20节（3）（a）“已经拥有”（has had）、“将会拥有”（will have）也是扩大权益范围的新修订。同时，新增加第18（aa）节“对潜在表决权控制的地位”都指向未来权益。在第11节“权益份额”的定义中新增加（2a）节，“为了避免疑虑，第11节（2）（a）或（c）的权利包括按照说明、协议或者安排，不论这项安排是现在还是未来可实施的，也不管是按照条件能否全部履行”，“在确定这个人拥有的这项份额权益时，这一权益是否与特定的份额有关并不重要”[16]第11节（2）（b）和（c）的权利分别是指“不论这项安排是现在还是未来可实施，也不管是按照条件能否全部实现，此人根据信托拥有一项份额权益，按照他或她的指令可以转变为他自己的权益。”“依据期权有权取得一项权益或股权，而不论这项安排是现在还是未来可实施，也不管是按照条件能否全部履行。”除此以外，第11节（2）（a）新增修订将当事方意思自治的合同、安排也予以法律保护，纳入到可能对公司控制权产生影响的范围内。
这些新增加的概念，也将会普遍适用于其他章节，即相关章节也进行了相应的修订，这样通过从时间期限的角度将“潜在表决权”、“未来权益”提前计算，当事人意思自治达成的合同安排也予以法律确认的立法修订，扩大投资审查范围、使复杂交易工具适用统一法律，其结果是将潜在威胁国家安全的权益置于准入审查范围之内。
（二）“重大权益”和“累积重大权益”
“重大权益”（substantial interests）和“累计重大权益”（accumulated substantial interests）是《75年并购法》外资并购审查的基础概念和核心标准。以这两术语为核心的“重大商业利益标准”是澳大利亚独有的标准，也是较“国家利益”更为具体的量化审查标准。
“重大权益”指当外国投资者（和任何投资合伙人）拥有15%所有权或数个外国投资者（或投资合伙人）合计拥有40%及以上公司、商业或信托的所有权，[17]其中居民或非居民的获取不动产、信托资产均属于重大权益，必须强制申报接受审查。《75年并购法》中的澳大利亚城市土地（Australia urban land）指非农业用地。城市土地用地是借助农业用地来定义的，第5节定义部分对农业用地定义，澳大利亚农业用地（Australianrural land）是指位于澳大利亚完全并且排他性地用来从事初级作物生产活动的土地。[18]与农业用地相对应的城市土地是在1989年《75年并购法》修正案中作为单独的一整节“第12节澳大利亚城市土地权益”纳入投资法律规制之中的，建立在城市土地基础上的概念还有“澳大利亚城市土地公司”，“澳大利亚城市土地信托不动产”，[19]与城市土地相关权益成为近来澳大利亚安全审查关注的重点，历次修订都更新货币限额[20]作为强制申报的起点。
在《75年并购法》的一些章节也通过“重大权益标准”的运用，将更多更广泛的权益纳入重大利益累计的范围内。例如，第26（2）节中的拟获取澳大利亚公司的股份“shareholding”修改为重大权益“substantial interest”，修订后重大权益就不仅限于股份权益，还包括比如对一项商业安排能够施加影响的能力，这种能力构成的权益并非以股权方式表示，也不限于用比例份额来衡量。此外还有其他的立法修订，如第25（4）节将此人拥有的“期权”（an option）修订为“一项权利（包括依据期权拥有的一项权利）”（a right，including a rightunder an option），把当前日益增加的各种复杂的结构衍生金融工具、以及新型的融资方式包括在“权利”的范围内。达到新的交易工具与原有的权益统一适用《75年并购法》的目标，使得澳大利亚外资并购法对投资权益的规制趋于统一、明确。
综上，不论是从时间角度将权益扩展到未来时刻，还是从权益影响的实质重大性角度将按比例衡量扩展到“重大权益”和“累计重大权益”，又从“股份份额表决权”转向“权益表决权”，这些法律修订都是在细化申报制度的审查标准，使《75年并购法》第26节的强制申报制度趋于完善。强制申报制度标准的高低直接影响投资者的积极性，过宽泛的权益纳入计算范围更容易限制有益投资流入，此种立法在纳入更多投资提请审查的同时，要更加审慎地做出否决，从而实现扩大审查范围而不排除有益投资。
四、外国政府投资规定的完善
（一）外国政府及其相关实体投资的界定
当前，外国政府及相关实体的国有投资、主权财富基金管理机构等这样的投资主体引起东道国的重视，但是对这样的特殊投资主体在法律中做出规定实为少数。在《75年并购法》的法律条文中，外国政府投资者则是被法律明确规定的主体之一，为当前形势下进行特殊规制奠定了基础。
《75年并购法》将审查对象分为两类：外国人（普通常住非居民，外国公司或合伙投资者，外国政府投资者）以及在澳大利亚的商业活动。在《75年并购法》第5节定义部分给出了外国人的一般定义。[21]第17节对外国政府投资者定义如下：一个实体是外国政府投资者，如果（1）这个实体是（ⅰ）外国国家政治实体；（ⅱ）构成外国国家某部分的政治实体；（ⅲ）以上两者中实体的一部分；（2）被以上（1）提到的实体所控制的实体；（3）满足了《89年并购规则》规定条件的并被（ⅰ）拥有控制的实体。[22]外国政府投资者由于其资金实力雄厚，常常以主权财富基金的方式在东道国开展投资活动，资本集中于一国的能源、房地产、基础设施建设等对一国发展具有战略重要性的领域，就很容易控制投资企业，加之具有政府背景的投资在公司治理方面基于政治性和主权性而运作不够透明，东道国担心这种投资具有非商业性的政治战略意图。其影响力和运作方式不同于非政府投资者，所以有必要将这类主体独立于一般私人投资者列为专项进行规定。
事实上，这类主体不是《75年并购法》在1975年首次立法时就规定的，而是在2004年修订时增加的第17F节“外国政府投资者”[23]中加以规定。在8年前澳大利亚外资并购法已经开始关注这类投资的特殊性和重要性，从《75年并购法》第17C节所属的这一章Part I A“被豁免的外国投资者”以及第17C节的具体内容来看，起初外国政府投资者仍然是属于豁免的主体之一，[24]只要投资的资产数额在一定的规模之下，并且所处的领域不是当时的敏感领域，仍然享有豁免的机会。2008年澳大利亚的外资政策不仅将这种豁免取消，还要求所有的外国政府及其相关实体的投资都要向外资审查委员会强制申报。
（二）针对政府投资者的六大考察因素
《75年并购法》虽然规定外国投资者，但是对这类主体的审查标准仍然是模糊的。2009年2月澳大利亚颁行对外投资政策附录A《外国政府在澳大利亚投资的指导原则》，专门针对外国政府及其实体的投资制定了基于国家安全的考察标准。澳大利亚对外国政府及其相关机构的并购依然是以个案为基础进行考察，除了考虑股权规模标准和投资领域外，将以下6种考虑因素作为重点：（1）外国投资者的经营是否独立于相关的政府；（2）投资者是否符合法律，并遵从一般性商业行为准则；（3）是否可能妨害竞争或导致相关行业和领域不适当的集中或控制；（4）是否可能妨害澳大利亚政府的税收和其他政策；（5）是否可能妨害国家安全；（6）是否可能妨害澳大利亚商业运营和发展及其在经济社会中的作用。[25]
此六项考查因素付诸实施后的影响是深远的，最直接的影响是来自其他国家的政府实体投资将被予以更高标准的审核。由于国有投资与一般私人投资相比具有的非透明化运作和非商业性的特征，所以澳大利益政府更关注并购计划商业性目标和公司治理、对市场竞争和社会、经济带来的公共利益的影响。从两年之后的2011年2月的外资政策“国家利益评测”来看，“国家利益评测”考察的五个方面，几乎与此处六点考查因素如出一辙，差异只在2011年“国家利益评测”将此处六点考查因素中第（4）和第（6）项合并为“澳大利亚政府会考虑投资对整个经济的影响”。当前“国家利益评测”已经成为外资审查委员会审查外来投资的惯常考虑因素，不仅是针对外国政府及相关实体投资，而是“国家利益评测”的一般标准，从这一发展来看，澳大利亚从整体上提高了国家安全的审查标准。
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（三）对外国政府投资的缓和措施
对外国政府及其相关实体的投资，在六大考察因素之外澳大利亚政府又提出了一些灵活的考虑因素，当一项提请申报并购计划由于某些方面不能通过，有违澳大利亚国家利益的政治或者战略目标时，财长可以不做全盘否定，而是附条件地审核通过并购计划，这些所附条件就是缓和措施。[26]
2011年2月修订的外资政策附录A对缓和措施做出了规定，这些因素可以为澳大利亚政府确定外国政府及其相关实体的投资是否损害到国家利益时提供更灵活的考虑，包括（1）投资所涉及的、现有的外部合伙人或股东；（2）非关联性所有权益的比例；（3）治理结构安排；（4）非商业交易中保护澳大利亚权益的现行安排；（5）目标企业是否在澳大利亚证券交易所或其他承认的证券交易所上市或保持上市。[27]
缓和措施最初是外资审查委员会在对中国矿业并购审查时使用的，对中国矿业并购给予附加一定条件的审核。这样做的目的是澳大利亚政府希望建立和保持外国投资者的合作关系，在避免不适当地干预投资企业的公司治理结构的同时，能够使投资者承担一些社会责任。[28]例如，对于治理结构，兖州煤业于对FelixResource的投资，2009年10月获得附条件批准：（1）兖州通过一家澳大利亚公司经营其澳大利亚煤矿，总部及其管理团队要设在澳大利亚，首席执行官与首席财务需常驻澳大利亚；（2）并购后的公司至少有两名董事常驻澳大利亚，且其中一位为独立董事。这样有利于确保当地对矿产资源利益的控制。
对于目标企业是否上市的情形，兖州煤矿对Felix Resource的投资于2009年10月获得附条件批准，即兖州煤矿的澳大利亚经营公司必须在2012年年底之前在澳大利亚证券交易所上市，届时兖州煤矿的持股比例降至70%，上市公司运营将遵守严格的信息披露以及透明度方面的要求，为控制外国政府及其相关实体在非商业性运作方面提供了监督机制。
从以上发生在中国并购澳大利亚的实践可以看出，这些缓和因素是在实践基础上的立法抽象，通过以市场为导向的商业运作机制来维护澳大利亚的“国家利益”，即决策服从股东的决定，投资及权益流动均取决于市场力量，而不是外界的政治战略等非商业因素。
五、对我国的启示
中国自2006年《反垄断法》以法律的形式正是提出国家安全审查以来，日益增多的外资并购也呼唤我国尽快出台国家安全审查方面的立法，以使我国外资并购安全审查有法可依，增强外国投资者投资的预见性和信心。2011年2月28日，国务院《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（以下简称《并购安全审查制度通知》），至此，中国第一部系统规定外资并购国家安全审查制度的法规正式颁行实施，我国初步建立了外资并购国家安全审查制度。作为《并购安全审查制度通知》的实施细则，为审查程序性事项方面提供办事依据，2011年4月24日又了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的办事指南》，进一步对并购审查所需提供的材料及审查事项，也对事先商谈、审批时间、联席会议与商务部工作的衔接也都做了明确、细致的规定。
我国颁行的《并购安全审查制度通知》及是实施细则具有的框架性特征，其制度设置的仍旧比较粗糙，不能满足当前新的投资形势需要，很多方面尚需要不断细化完善，此次澳大利亚国家安全审查制度的新发展为我国提供了诸多立法完善的启示。
（一）细化投资主体的划分
中国对投资主体的划分相对简单，应当基于管理的需要细化投资主体的分类，在此基础上完善审查标准。对于国家安全审查的对象，中国对外国投资者的规定分类简单，分为中外合资、中外合作和外国投资企业。澳大利亚《75年并购法》就将审查的对象划分为人和商业活动两大类，[29]又将人划分为自然人、法人，法人又分为外国政府投资者和一般投资者。而商业活动的划分又是依据投资标的特征分类，划分为一般在澳大利亚的营业活动、土地不动产商业活动、信托商业活动、采矿业活动。这种立足于公法管制视角的分来是有利于国家行政监管。
澳大利亚在2004年对《75年并购法》增加独立的一节“外国政府投资者”，对这类具有特殊性的主体单独规制。从2004年起就开始注意这种实体的特殊性，接下来的几年都在针对外国政府投资者加强国家安全审查，不断丰富和细化考察因素，将主权财富基金一类的外国政府国有投资的管理纳入在并购法之中。
相比而言，日后中国完善立法，也可以对外商投资主体进行细化，完善相关规定。中国立法可以参考澳大利亚外资并购法对审查对象的分类，即外资并购主体依据我国的国情细分，划分出外国政府投资者一类主体，在此划分的基础上再规定审查标准，这样对外国国有投资的审查标准的制定就具有了针对性。澳大利亚并购法2004年增加了“外国政府投资”一节之后，当时仍然规定了在一定比例内的投资时豁免申报，但是随着外国政府投资的增大，基于对国家安全利益的考虑，2009年外资政策要求所有的外国政府投资强制申报，在2011年又将“直接投资”比例减低到10%，就扩大外国政府投资的审查范围。我国可以借鉴这种把政策目标通过立法技术转化成、具有明确性、可操作性、权威的法律的治理方法。
（二）审查权益标准要比例与数额并重
对于审查标准，中国和澳大利亚也有很大差异。中国对外资并购申报制度是全面的强制申报审查制度，要求所有的并购都必须申报，当达到50%的实际控制权[30]并且涉及到敏感领域[31]就要向商务部提交安全审查的申请。澳大利亚实施的是强制与自愿申报相结合的申报制度，如果按照“重大利益标准”达到了外资并购法强制申报要求的才必须申报，也就是说首先一项并购要落入强制申报的范围内时才进一步考察安全审查问题，安全审查的依据主要是对“国家利益”的解释、并购规模和所处的领域。
澳大利亚并购审查的规模标准是值得中国借鉴的。澳大利亚对并购规模不仅规定了比例限额，同时还规定了货币价数额，货币价值限额还根据通货膨胀率、GDP情况不断折算调整。中国的安全的审查标准只笼统规定达到50%的实际控制权要接受安全审查，没有数额方面的限制，这就使得小规模并购虽然达到50%，数额不大的也要接受安全审查，小规模企业在一个产业或整体社会发展格局中一般不会产生安全威胁，对这些投资也进行审查无疑增加了企业和行政成本。
我国在立法中也应当将规模标准进一步完善。出台的实施细则对“重要农产品”、“重要能源和资源”、“重要基础设施”、“重要运输服务”、“关键技术”、“重大装备制造”中的重要、关键、重大进行解释，明确其范围，使投资者很容易知道其并购的企业是否在安全审查的范围内。[32]对“重要”的解释可以在规定实际控制权达到50%的比例之外，用货币价值额来规定数量规模，并且也随着年度更新货币限额。当然对货币数值的确定有一定难度，但可以参考澳大利亚《外国收购与接管规则1989》第13节的规定，经过统计模型计算出符合我国的货币限额。
（三）股份权益应纳入潜在权益
中国外资并购法对控制权制度的规定过于简单。控制权有名义控制权和实际控制权之分，随着投资方式的扩展，用名义控制权的表示方式的投资增多，这种具有隐蔽性、缺乏透明性的投资工具，在审查的时候难以得知未来时刻这种潜在权益的状况，这不仅对股东利益保护还是对行政机关监管都很不利，因此，各国在并购控制中逐渐采用实际控制权标准。
我国商务部2009年第6号令对《关于外国投资者并购境内企业的规定》做出修订，其中最后一款将第42条第1款第（1）项和第44条第1款第（3）项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。[33]尽管规定了实际控制，而没有考虑期权、可转换债券等未来期限权益所隐含的实际控制权，这方面可以和澳大利亚2010年对《75年并购法》修订增加“重大权益”“累计重大权益”“未来利益”等立法技术借鉴。用抽象的概念如“累计重大权益”、“未来利益”将这种新的金融投资工具纳入到控制权益中，也就是说在计算一个企业对投资的控制程度时，审查阶段就把未来可能实现的权益计算在当前的份额内。这种计算的转换应该首先在并购立法中实现，同时在《并购安全审查制度通知》第一部分第3款规定控制权时做出相应的表述实现两部法律的衔接，使得50%的控制权所包含的内容更加全面、精准，防止潜在的权益在企业运用后的某时刻转化为现实的权益时难于控制，在审查阶段规避监管，形成潜在的安全威胁。
注释:
[1]FATA自1975年首次立法以来经历过1976年、1981年、1989年、2004年、2008年、2010年六次修订，在此法典中，修订不是以附则或修正案的形式予以表述，而是以每一项下增加下一层级的款项来表示，例如（1）对某一章中的条款进行修订就直接用新条文替代原条文，（2）如果在第1节下增加某条款，就以1A作为新条款。在法案的附件中对每一条款的修订时间和状况以目录的形式进行说明。
[2]它是依据FATA1975第39节授权制定的，依照澳大利亚联邦行政理事会的建议实施。
[3]See OECD Guidelines：More governments invoke national security to restrict foreign investment，http：//www．oecd．org/document/22/0，3746，en_2649_34887_43384662_1_1_1_1，00．html．
[4]See OECD：Identification of foreign investors：a fact finding survey of investment review procedures，p．7，www．oecd．org/dataoecd/4/3/45425060．pdf．
[5]然而除了美国－澳大利亚自由贸易协定外，澳大利亚一直没有列出禁止、限制的清单作为审查的参考，直到2012年颁行的外国投资政策才列出了敏感领域的范围，其主要包括：电信；媒体；交通（包括在澳大利亚境内提供或者往来于澳大利亚的机场，港口设施，铁路基础设施，国际和国内航空以及船运服务）；为澳大利亚国防军或其他国防军提供培训、人力资源以及生产或供应军用物品、设备或技术；生产或供应能够用于军事用途的物品，设备或技术；开发，生产或供应加密安全技术、通信系统或者提供相关服务；以及萃取铀或钸（或持有萃取铀、钸的权利）或运营核设施。详细参见Australia’s Foreign Invest-ment Policy，Annex 1，January 2012，p．12，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp，visited on 23，February．
[6]2012年1月公布的澳大利亚外国投资政策中对预审的货币限额由2011年的2．31亿澳元上升为2．44亿澳元，美国由10．04亿澳元上升为10．62亿澳元，参见Australia Foreign Investment Policy，January 2012，http：//www．firb．gov．au/content/default．asp．
[7]限额在每年的1月1日按照指定的数额调整。在2011年对第13条的两款修订，针对超过5000万限额的相关调整方修正案，具体参见Authority of the deputy prime minister and treasurer：Explanatory Statement of Select Legislative Instrument2011 No．275，http：//www．comlaw．gov．au/Details/F2011L02620/Explanatory%20Statement/Text．
[8]See Australia’s Foreign Investment Policy，January 2012，p．1，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp．
[9]参见曾智慧：《澳大利亚外资并购安全审查制度概述》，载《商品与质量》2011年1月刊。
[10]See Australia’s Foreign Investment Policy，January 2011，p．6，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp．
[11]Australia’s Foreign Investment Policy，January 2012，p．17，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp．
[12]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Section 14（1）．
[13]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Section 14（2）．
[14]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠ，Section 14（3）．
[15]John Black：《牛津英汉双解经济学词典》，上海外语教育出版社2006年版。
[16]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠ，Section 11（4）．
[17]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠ，Section 9，（1A）．
[18]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Section 5 Interpretation．
[19]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Section 5，13C，13D．
[20]以下土地权益不论交易额的大小都属于强制申报的事项：1．所有空置的非住宅用地；2．所有住宅地产（某些豁免权适用）；3．澳大利亚城市土地公司或信托地产的所有股份或单位；4．外国政府或其机构进行的所有直接投资。以下是数额规模之上的强制申报：500万澳元。已开发非住宅商业地产（如果该地产被列入遗产名录）；5300万澳元。已开发非住宅商业地产（如果该地产未被列入遗产名录）。
[21]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠ，Section 5（a）
[22]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠA，Section 17F．
[23]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠA，Section 17F．
[24]The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Exempt foreign investment Part，Section 17C．
[25]Australia’s Foreign Investment Policy，Attachment A，September 2009，p．12，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp．
[26]See Australia’s Foreign Investment Policy，January 2011，p．7，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp．
[27]Australia’s Foreign Investment Policy，June 2011，http：//www．firb．gov．au/content/policy．asp．
[28]See 11th Roundtable on Freedom of Investment，National Security and“Strategic”Industries，Paris，France－7 October2009，http：//www．oecd．org/dataoecd/22/32/44029101．pdf．
[29]See The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975，Preliminary PartⅠ，section 5（a），Section 17F．
[30]参见《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第一部分第3款。
[31]关于并购安全审查范围，参见《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。
安全自查制度范文3
一、单位基本情况及自查开展情况
接到通知后，公司领导高度重视，周密布置，为切实做好资金安全自查工作，公司成立工作领导小组，小组办公室设在财务资产部，由财务资产部牵头组织，各部门配合完成本次清查工作。组长：副组长：成 员：财务资产部首先组织各部门认真学习《关于开展资金安全检查工作的通知》精神，充分认识资金安全的重要性，并对照自查工作范围、内容、原则及要求开展全面自查工作，集中快速地按照“财务部门资金安全检查百分表评分细则”梳理流程，让大家进一步熟悉、了解和掌握昆仑燃气公司关于资金运行管理的制度要求，并对照自查打分表内容，逐项进行认真检查。并结合我公司实际情况，对资金业务的真实性、合法性、完整性和安全性、应收款项清理情况、以前年度各种检查所发现问题的整改情况、委托贷款资金使用的规范性和效益性、表外资金使用情况逐项进行认真细致的检查；经自查我公司严格按照中石油昆仑燃气有限公司银行承兑汇票操作细则、委托贷款管理细则、备用金管理办法等执行，自查面达到100%，扎扎实实地完成了本次自查工作。
二、发现的问题和原因分析、整改措施及情况
（一）发现的问题和原因分析
本次自查工作未发现资金安全问题。
（二）问题整改措施及情况
1、已整改情况：
无。
2、尚未整改情况：
无。
（三）清欠工作开展情况
三、经验总结
通过对资金安全的自查，在工作中更加进一步严肃了财经纪律，强化了资金管理，进一步完善相关财务制度，加强从源头上规避资金安全隐患的力度，确保了资金的安全、合理使用。
安全自查制度范文4
一、任何工作的良好开展都必须有正确的思想认识作为主导。对职工的安全思想教育我所相当重视，但就有职工仍然在偷偷摸摸的做一些违反规章制度的事，就拿在库区吸烟来说我们也严厉考核过，但是经过反映，仍有这种现象发生，针对这种情况，我们加强了对职工的安全思想教育，更加大了考核的力度，同时，也向各班组要求实行不定时的安全巡查。近期在库区吸烟的情况有所制止这就说明我所实行的方法是正确的，更应该长久的执行下去，希望各位对我们的工作进行监督。
二、我所的安全工作重点以库区的防火防盗、搬运装卸、交通运输为安全工作的重点，我所对安全工器具、消防器材坚持经常性的检查，往往是工作做了，却没有对检查结果规范性的进行记录，缺乏自查工作的根本依据。为此我所制定了防火器材、报警器材和车辆管理的专项检查表格，对班组以及各类检查人员要求，必须在每一次消防设施和车辆状况检查过后及时地、如实地按表记录。现在检查记录制度已基本完善。
三、在今年的防洪、防汛工作开展以来的初期我所对防汛物资的储备不足，通过自查，及时补充了对防汛物资的储备，确保汛期所需物资的需求。
四、在近期局开展的“安评”工作中对实物公司、修试所、计量所所需的安全工器具和空气呼吸器等物资的需要，望这些部门及时上报物资采购计划，我所会尽快联系厂家解决，确保生产需要。
五、杜绝习惯性违章是我所一直进行监督工作的目的，在物资出入库的过程中我们会有一定的吊装任务，我所相应的吊装操作人、监护人并实行培训上岗制度，目的在于各类人员能更好的配合安全的完成任务。我们也经常性的到现场检查工作但是有的职工在工作进行中领导在和不在是两回事，对自身安全利益没有较高的觉悟对班组长现场工作人员进行了严厉的批评与考核经过一段时间的整改这种情况已基本扭转。
安全自查制度范文5
一、加强了教职工和幼儿的安全教育意识
安全工作能否落实到位，除了领导的重视外，最重要的是教师、职工对安全工作的警惕性、安全的意识性和幼儿的自我保护意识的培养。我们除了按平时一样定时召开安全会议外，针对当前的情况，根据上级的文件精神，及时组织教职工学习了相关的报道和相关的文件，及时提高了教师的安全警惕性，把安全工作的根深深地扎入了每一位教职工的心中。同时我们及时成立了安全工作领导小组网络，建立了安全应急机制，制定了应急预案。对幼儿我们通过游戏等形式以班级为单位对幼儿进行了一些小规模的分散演习和教授了一些意外事故应急办法。对家长及时印发了告家长书和通知。通过多种形式加强了教职工和幼儿的安全意识培养。
二、严格执行了接送卡制度和值班、门卫制度
好多意外事故的发生大多是因为门卫制度、接送制度和值班制度的不严造成的。因此，我们在9月9日对门卫制度和接送、值班制度进行了自查。通过自查我们发现门卫对大门把守得较严，但对来访者虽有登记但不够详细。接送卡使用情况也不够严格，家长们都持了卡进入幼儿园接送，看上去比较乱。针对这种情况，我们在校长的督促下及时调整了接送方法，及时严格和完善了门卫制度。对接送问题，我们及时印发了告家长书、通知，把接送地点改在了大门外完成。接时，为了防止混乱，我们把幼儿的放学时间改成了分时段分班级进行。并严格地执行了接送卡制度，没卡决不放孩子。在外的家长也不能乱来，需凭接送卡看牌子排队才行。至于门卫，我们要求需在门外作详细登记后挂牌后方可进入园内。负责值班的老师，需把每个孩子接完并在交接班本子上做好记录方可离园。从而，从根本上杜绝了一切的不安全隐患。
三、做好安全自查和安全督促工作
为了进一步做好安全工作，我园还加强了安全自查和安全督促工作。我们要求教师每周安全自查一次，园全面检查一次。对园的安全消防设施和安全通道都进行了全面的检查。并对园内的不安全橱柜进行了维修，对老化的电路进行了更换；对断列的大型玩具进行了维修；对安全通道堆放的物品进行了转移；对坏的消毒柜进行了维修；对一些已坏且有不安全隐患的玩具进行了清除。要求教师定时自查，发现问题及时解决。解决不了的及时汇报。从而从根本上杜绝了不安全隐患的产生，确保了安全通道的畅通，为应付突发事件随时作好准备。
四、抓好食品卫生工作，杜绝中毒事件发生
为了确保孩子们的安全，杜绝中毒事故和意外事故的发生。我们要求每个孩子每个教职工都能持证上岗。要求每个孩子都有健康证，每个教职工都有健康证及上岗证。并对食堂的管理加大了力度，严格执行了食品采购专人负责，专人负责验收、品尝和采样。杜绝了一切不合格食品的入园、入口。同时，我们除了定期组织他们学习外，还要求保健老师亲自入橱，指导监督菜的清洗、烹调和品尝工作。老师、保育员通过看、闻观察幼儿食欲断定食品质量，层层把好食品关，确保食品的新鲜、卫生、安全。
另外，我们还对一些带有不安全的物品摆放进行了规定。如：热水瓶应放在办公室幼儿看不到的地方；剪刀、割刀、美工刀等应放在幼儿够不到看不见的地方等等。杜绝了因幼儿好奇而引发不必要的事故发生
五、目前情况
1、通过自查目前我园都能用接送卡在大门外接送孩子。
2、园内的安全通道畅通。
3、园内设施基本安全。
4、教职工都能持证上岗，每个孩子都有体检卡。
5、教职工的安全意识都很高。
6、园内成立了安全应急小组和网络，并统一了园内警报铃。
六、存在问题：
安全自查制度范文6
2008年12月24日，**市财政局国库收付中心职工**盗窃特设专户拨款凭证及银行预留印件，分两次将580万元财政专户资金转入私人账户，随后分多次从武汉、荆州等地将款项取走后潜逃。案发后，**市委市政府高度重视，紧急部署相关事宜。一是组织市检察及公安机关争分夺秒全力破案；二是迅即在全市范围内开展了财政资金管理清查，对全市财政系统管理的现有账户和资金进行一次全方位、拉网式的清理检查，认真核对账务，确保资金管理不掉链节、账户管理不留死角，堵塞财政资金管理上的一切漏洞。
迫于财政系统开展的资金清查压力，**市张金镇财政所零户统管中心出纳陈某向当地检察机关自首。又曝出了张金镇财政所3名职工挪用170万元零户统管资金案件，在**省乃至全国财政系统引起了比较大的反响，引起了社会舆论的关注。财政部、**省领导对此非常重视，责成**省财政厅认真进行分析、检查和整改。分析**案发生的原因，主要有以下几个方面：
（一）国库集中支付制度改革不彻底。由于传统体制的惯性以及主客观条件的制约，一些市县的改革没有完全到位，操作也不尽规范，改革中采取和保留了一些过渡性办法。一是会计集中核算转轨不彻底，与国库集中支付双轨运行。在预算单位财务收支管理上，财政部门集单位会计与出纳为一身，削弱了预算单位作为预算执行主体、财务管理主体和会计核算的地位，致使预算单位内部会计与出纳的牵制机制全面消失。二是财政专项资金沿用财政专户管理的办法，没有纳入国库集中支付统一管理。各种财政专项资金分别设户、分散管理、独立运行，并采用传统的实拨方式拨付资金，导致资金拨付管理链过短，增加了资金运行风险。**市财政局国库收付中心**和张金镇财政所3名职工，选择财政专户资金和财政代管的单位资金作案，正是利用了财政资金管理制度上的漏洞。
（二）财政资金运行机制不健全。在改革过程中，由于新老制度并存，各种资金管理方式不一，基层财政部门在机构设置、账户管理、资金拨付等方面都很不规范。一是国库机构设置不合理。部分市县国库科（股）、国库收付中心分开设置、各自独立运行，造成资金管理链条和流水作业程序被人为分割，业务管理机构不能有效行使对业务执行机构的管理和监督。部分国库收付中心实质上仍为会计核算中心，本应由预算单位承担的资金风险转为财政部门承担。二是财政专户管理不规范。从2008年度财政专户年审情况看，市县仍然存在专户过多、重复设置、管理分散的问题。**市财政局开设的各类财政资金账户多达40几个，而且分属国库科、国库收付中心、非税局、国资中心等不同的科室管理，没有做到“集中管理、分账核算、统一调度”，资金监管存在着“盲区”。三是实拨资金拨付程序不严谨、管理脱节。财政专户资金、集中核算资金、零户统管资金等大多采用实拨方式，拨付流程比较简单，而且拨款凭证的生成和传递主要依靠手工操作，缺少网络平台支持，在预算单位、财政内部相关科室、银行之间无法形成程序规范、管理严格、监督制衡、公开透明的运行机制。**市两起案件都是当事人绕过规定审批程序作案，资金被挪用和盗取后单位也未及时发现，这说明实拨资金方式在运行机制上存在着严重的问题。
（三）内控管理制度不落实。**市两起案件的发生，暴露了基层财政部门内部管理上的薄弱。一是岗位设置不健全。一些市县财政国库机构和乡镇财政所由于人员配备不足，在内部管理上存在一人多岗、岗位交叉的现象，致使一些非常重要的制度如隔手制管理、定期对账等无法落实，一些需要相互牵制的关键环节和重要权限集中在个别人员手中，给资金安全留下巨大隐患。二是印鉴和票据管理不严格。少数单位未对支付印鉴实行分人分印管理，而是一人保管全套支付印鉴，印鉴存放也缺乏必要的安全措施；一些地方未将财政支付凭证作为重要空白凭证加以管理，保管、领用和核销制度不严格，出库后随意摆放，管理漏洞较大。三是稽核和对账制度未落实。一些地方未按制度规定设置内部稽核岗位，对账工作不及时、不认真、流于形式，造成问题发生后长期不能发现。综观**两起案件的作案手法，其手段并不高明，但正是内部管理制度的失控，使得作案由一路红灯变为一路绿灯。如果印鉴、票据、稽核、对账中的任何一个环节管理到位，问题就不会这么容易发生。
（四）国库集中支付管理风险不可忽视。国库集中支付虽然程序规范、方便快捷，但也存在一定的管理风险。一是财政部门对财政直接支付申请（资金用途、收款人、收款账户）的真实性和合理性难以核实，存在预算单位虚假套取财政资金的风险。二是财政授权支付给预算单位违规操纵财政资金留下了空间，一些单位频繁大额提现，甚至违规向老账户划转资金，逃避财政管理和监督。三是国库集中支付依赖于系统管理和操作，一旦系统安全出现问题，后果将十分严重。目前，基层财政部门受资金投入和人员素质的限制，在网络环境、硬件配置和运行维护等方面都比较欠缺。一些地方重建设轻维护、重硬件轻软件、重使用轻管理，系统运行存在着较大的安全隐患。
二、财政部会议的主要精神
财政部党组对财政资金安全工作一直高度重视，****案发生以来，谢部长、廖副部长、张通部长助理几次作出重要批示，多次要求有关司局认真查找原因，堵塞漏洞。部内有关司局行动迅速，派出工作小组赴**实地调查，掌握了案件的第一手资料，同时查找出**案暴露的财政资金安全管理方面的问题和漏洞。
2月19日上午，财政部召集**、北京、辽宁、黑龙江、**、广东、四川、**等八个省市的财政厅分管厅长、纪检组长、国库处处长、监察室主任，召开了部分省市财政资金安全管理工作座谈会。会上，**省财政厅先介绍了**市财政专户资金被窃案的情况、查摆的原因以及整改措施，与会代表讨论了《财政部关于进一步加强地方财政资金安全管理的通知（征求意见稿）》。财政部部长助理张通主持会议，纪检组长贺邦靖同志做了重要讲话。
就地方财政资金安全管理问题，贺组长提出两点意见：
（一）充分认识加强财政资金安全管理的重要性和紧迫性。**案的发生，值得各级财政部门认真进行反思：一是有些地方财政资金安全意识淡薄，由此导致内部管理松懈；二是制度存在缺失，执行不到位。财政专户开设过多，专项资金没有全部纳入国库集中支付范围。财政与银行、预算单位之间的定期对账制度、相互制约机制和纠错机制都不太健全，漏洞较大；三是市、县国库集中收付制度改革还不彻底，一些市县在推行国库集中收付制度改革时，还存在认识不到位、紧迫感不足、畏难犹豫等问题，没有很好地落实改革的有关要求；四是管理制度实施操作过程中存在漏洞，在财政资金管理的重点环节，如管人、管账、管电脑密码、管保险柜等方面，都有很多漏洞，存在有制度不严格执行等问题。
（二）切实采取有效措施，全面加强财政资金安全管理工作。
1、扎扎实实开展好财政资金安全检查工作。财政部决定组织地方各级财政部门开展一次财政资金安全检查工作，国库司、驻部监察局和监督检查局将组织专门检查组，对地方财政部门检查和整改情况进行抽查。
2、进一步健全完善财政资金安全管理制度。特别是要对会计、出纳、审核岗位分设，印鉴、票据分开使用管理，财政部门与银行之间的权、责、利关系等关键环节和风险点，以及专项资金管理进行重点规范。
3、全面深化和完善国库集中收付制度改革。一是改革尽快实现“横向到边、纵向到底”。2009年省、市两级所有预算单位都要实施改革，2010年前力争将改革覆盖到所有市县的所有预算单位和所有财政性资金，暂不具备条件的，也要在2012年前完成改革任务；二是抓紧做好会计集中核算向国库集中收付制度的转轨或衔接工作。不能再采取将资金实拨到核算中心账户沉淀形成“第二国库”的做法。条件比较好或具备条件的地方，应当按照规范化的要求，抓紧做好转轨工作；全面转轨条件尚不具备的地方，先将会计核算中心的实有资金账户改为零余额账户，将国库集中支付做起来，力争2012年前所有市县都实现改革和转轨；三是要全面推动国库管理机构和国库收付执行机构之间的职能和业务流程整合，按照财政资金支付的“流水线”设岗作业，建立起科学、高效、安全的财政资金支付流程，进一步提高工作效率；四是要建立健全预算执行动态监控机制，对财政资金支付业务实现实时动态监控，充分发挥动态监控的威慑作用。
4、狠抓财政总预算会计队伍建设。各地要在财政总预算会计编制、人员和岗位配置上，采取一些硬措施，确保满足资金安全管理对机构、人员编制和人员素质的基本要求。
5、加强财政部门内部的协同配合。在财政资金安全管理内部管理制度上，各有关司局要全力配合。比如在财政资金专户管理上，要加大清理、归并和撤销力度，严格控制开设新的财政专户，列出具体时间表，尽快将财政资金专户统一纳入国库单一账户体系，由财政国库部门统一管理。部内各有关司局发文，凡涉及新设财政资金专户的，必须商国库司同意。
三、财政部关于开展地方财政资金安全检查工作的要求
座谈会后，财政部印发了《关于开展地方财政资金安全检查工作的通知》（财库[2009]18号），决定于3月至5月，在地方各级财政部门内部开展地方财政资金安全检查工作。
检查内容包括十个方面：组织领导、财政资金专户管理、印鉴和票据管理、制度建设和内控管理、岗位设置和人员配备、资金收付管理、账务处理、对账管理、银行管理、信息系统管理。
检查方式：由财政部统一部署，由省级财政部门具体组织实施，检查方式以地方各级财政部门自查为主，上级财政部门抽查为辅。财政部将于2009年5月中下旬组织对地方财政部门检查工作的抽查，省级财政部门也要组织对下级财政部门检查工作的抽查。
四、布置我省的财政资金安全大检查工作
我省的财政资金安全大检查工作分为自查和抽查两个阶段。检查方式以各级财政部门自查为主，上级财政部门抽查为辅。
（一）时间安排：
1、4月10日之前，省、市、县、乡各级财政部门完成本部门的自查和整改工作。
2、4月20日之前，县级财政部门完成对本级及所有乡级财政部门自查和整改工作的检查，并将本地区的自查和整改报告报送市级财政部门。
3、4月30日之前，市级财政部门完成对本级及所有县级财政部门自查和整改工作的检查，并对乡级财政部门的自查和整改工作进行抽查，并将本地区的自查和整改报告报送省级财政部门。
4、5月20日之前，省级财政部门完成对本级及所有市级财政部门自查和整改工作的检查，并对县级财政部门的自查和整改工作进行抽查，并将全省的自查和整改报告报送财政部。
省财政厅将成立6个检查小组，其中1个小组负责对省本级进行检查，5个小组负责对市级财政部门进行检查，并对部分县级财政部门的安全检查情况进行抽查。
（二）具体要求
1、切实加强领导，分级落实责任。全省各级财政部门要充分认识开展财政资金安全检查工作的重要性和紧迫性，切实加强组织领导。市、县财政部门的主要负责人作为本部门安全检查工作的第一责任人，要对本部门的自查和整改工作质量负全责。各市、县财政部门要参照省上的模式，成立财政资金安全检查工作领导小组和领导小组办公室，统一部署、分级负责，确保安全检查各项工作落到实处。
2、细化检查方案，逐条逐项落实。各级财政部门要参照省上的安全检查工作实施方案，按照《财政部关于开展地方财政资金安全检查工作的通知》10个方面的检查内容，制定出详细的对本级自查和对下级检查的实施方案，10个方面共计51条自查内容要逐条落实，一条内容都不能少，所有涉及此次检查内容的科（处）室和单位都要参加自查，一个单位也不能缺。尤其要对资金收付管理的关键环节和风险点进行重点检查；被检查的科（处）室和单位，要密切配合检查组工作，不允许以任何理由逃避检查。
3、边自查边整改，务求取得实效。各级财政部门要结合自查出的问题，边查边改，抓紧研究提出加强财政资金安全管理的整改措施，根据检查情况，制定和完善相关管理办法。对自查出的重大问题，要及时向上级财政部门报告，应当移交司法机关的，要及时依法移交、依法处理。已经立案的，无论案情大小，都要向上级财政部门报告，最后由省财政厅统一上报财政部。上级财政部门对下级财政部门进行重点抽查时，要调阅相关自查工作底稿，以及单位内部的相关制度规定，逐项逐环节进行复核，确保下级财政部门自查和整改到位。限期整改的部门，要在规定期限内进行整改。对检查不彻底或仍然存在管理漏洞的，省上将采取通报批评和视情节追究责任等措施予以严肃处理。
