建筑工程投资合伙协议范文1
目前伙伴关系在国外的工程项目中得到越来越广泛的应用,它突破了传统的工程项目各方由于利益目标的不同而导致的相互对立的状况。通过相互优势的互补可以提高伙伴关系各方的对外竞争能力,降低成本超支、工期拖延的风险,最大限度地利用各方资源。迄今为止关于伙伴关系的定义很多,但是总体的原则就是工程项目的各方为了一个共同的目标,信任而有效平等的沟通,合理分担风险,最大化利用资源,友好解决矛盾。
美国建筑业协会(ConstructionIndustryInstitute简称CII)将伙伴关系定义为:伙伴关系是指两个或多个组织之间为了达到一个特定的商业目的,最大化提高各参与方的资源使用效能而做出的长期承诺。这要求转变传统的各方相互对立的关系,形成一种各方相互融合、组织边界淡化的关系。其中后者是建立在信任、对项目的贡献,以及对每个人的个人期望和价值的理解基础上的。
英国建筑业委员会(ConstructionIndustryBoard简称CIB)将伙伴关系定义为:用以促进团队跨越合同界限工作的一种结构化管理模式,这不能与其他方面比如杰出项目管理经验、长期持续的合作关系、议价合同,或者优先的分包安排等相混淆。以上这些模式都缺乏支持伙伴关系所必需的结构和目标措施。二者区别在于CII的定义更侧重于一种长期的战略伙伴关系;CIB则侧重于一种策略型或者说是项目型的伙伴关系。这种伙伴关系的生命期与项目的生命期相当,项目结束则伙伴关系结束,当然可以在其他的项目中重新建立伙伴关系。本文将主要讨论后者策略型的伙伴关系模式。
二、策略型伙伴关系模式的特点
策略型伙伴关系突破了传统的组织界限,业主直接与设计、承包商、供货商等参与方成为伙伴关系,在充分理解彼此利益的基础上,确定共同的项目目标,建立起以不同工作组为单元的组织机构,在相互信任的氛围中直接监督、管理项目工作,实现双赢局面,并通过有效沟通最大程度避免争议或问题的发生。伙伴关系制造了项目成功实现和恢复业主信心的双赢或多赢态[1],其实质是伙伴各方为了实现一个共同的目标而相互融合成为一个整体,其中信任、沟通、协调等都是其融合的手段。只有当各方目标一致时,这种相互融合才会有意义,信任、沟通、协调也才会变得富有成效。对于伙伴关系定义的正确理解,是建立伙伴关系的重要前提,不能把它与任何管理争端的技术或者组织之间的普通的合作混淆起来,原因在于它们缺乏结构化的组织过程和伙伴各方支持的共同目标。建筑伙伴适用于所有各种建筑合同安排,也可以推广应用于分包合同。有人往往只看到了伙伴关系是一个整体,却忽视了这个整体要有共同目标。如果建立一个各方目标相互冲突、相互矛盾的整体,那么伙伴关系只是一纸空文,必然导致伙伴关系的破裂。
从资源的角度来看,项目外部伙伴的直接好处是减少工作量和降低成本,产生协同效果;从博弈论的角度看,项目参与方为了寻求自身利益最大化,都期望从伙伴关系中获得独特价值,这种价值可能是经济价值,也可能是声誉、知识、技术、管理等无形价值。
三、策略型伙伴关系构建的步骤
伙伴关系的构建主要包括在项目开始之前伙伴关系各方的选择、组织结构的确立,以及在项目开始之前,项目各方为了完成一致认可的目标制定的正式的或非正式的协议(这个协议规定了各方的相互关系)。
(一)伙伴各方的选择
一旦决定采用伙伴关系管理模式,项目的发起人就需要确认伙伴关系的参与方。伙伴关系不只是业主和承包商之间或承包商之间的关系,它可能涉及到项目的各方,包括业主、承包商、设计方、咨询公司和主要分包商,有时还涉及其他项目受益方。伙伴关系主要参与方的选择应较早策划。合作的各方对彼此的优势、劣势进行充分详细的评估、分析、对比以后,确定几家合作对象,并将合作伙伴分优先级进行排列。最后确定的合作对象,对彼此的优势与弱势有充分的了解和认识,必须在自愿的原则下组成合作伙伴关系,各方对依靠对方实现目标有强烈需要,勉强走到一起,不可能达到理想的效果。
(二)伙伴关系的组织结构
组织结构是一切协调活动的前提和基础,伙伴关系模式的组织结构与其他模式不同,它的成员不是由业主或承包商的人员单独组成,而是由项目参与各方人员共同组成。建筑工程项目中伙伴关系的发起人需要确认伙伴关系的参与方。伙伴关系管理小组打破了传统的组织界限,如同一个枢纽将各方有效地连接起来,使信息得到更好的流动与共享。项目各方人员派出代表组成伙伴关系管理小组,这个小组负责订立组织的共同目标、进行整个伙伴关系的组织设计,并对项目的投资、进度、质量目标进行复核论证等工作。管理小组的工作内容并非直接干预合作方自主的生产管理,而是对工程成绩不断进行评价,解决工程中出现的问题,并对风险进行严格控制,从而实现相互利益的最大化。
伙伴关系模式在组织上的特点之一就是有一个伙伴关系主持人,伙伴关系主持人是由参与各方共同指定的、负责整个伙伴关系模式建立和实施的人员。其主要任务是策划、准备并主持所有的伙伴工作会议,解释团队的共同使命,指导形成伙伴关系协议书,指导建立项目评价系统,争议处理系统和工作小组,并在伙伴关系模式实施的整个过程中不断地进行指导和强化伙伴关系模式。在工作小组中,主持人并不是各参与方的上一级领导,对各参与方不具有指令关系。伙伴关系模式的主持人一般是中立的第三方,不偏袒任何一方。在项目实施过程中项目参与各方自己不能协调解决争议时,可以由中立第三方来协调这一争议,重点讨论原则性协议以及寻找涉及各方利益问题的解答,但是主持人并不具有最终的裁决权。这有点类似于新版FIDIC施工合同条件中的争端裁决委员会(DAB,DisputeAdjudi-cationBoard)。
(三)策略型伙伴关系的伙伴协议
伙伴关系的协议(或称为伙伴关系的承诺)是指项目各方为了完成各方一致认可的目标制定的正式的或非正式的协议,这个协议规定了各方的相互关系,是伙伴工作会议形成的最重要的一个成果。伙伴关系协议不同于传统严格法律程序上的合同,它是由所有建立伙伴关系的项目团队为了共同的目标,达成一致共识后起草并由各小组成员签字后生效的。签字后的协议是伙伴关系团队承诺追求共同目标的象征。协议形成文本后,应分发到各组织中,作为一种纲领性的文件。这个协议的达成意味着建筑工程伙伴关系的构建完成。伙伴关系协议一般包括以下主要内容:合作原则、范围,设定工作目标、项目目的、任务及各工作组的职责,项目潜在风险的预测、分析和风险的适当分配,制定问题/争议处理系统和项目评价系统。当然,还包括其他内容,如有关伙伴关系工作会议的规定、建立奖励系统、终止协议的突破点等[2]。这个协议的主要目的是使各方根据伙伴关系的要求,改变其以往的观念,相互融合并达成一致。伙伴关系除了伙伴协议以外之后,还将由伙伴协议派生出许多合同,这些合同文本明确了项目各方的权利和义务。有益的合作伙伴以采购合同、供应合同、特许经营权、担保合同、履约保证、管理协议等形式为项目分担核心风险,各种精心设计的合同的签署意味着项目业绩失控的危险已经被有效转移[3]。
四、策略型伙伴关系模式构建与实施的影响因素
建筑项目中的伙伴关系在构建和实施过程中会存在许多的问题,受到各种因素的影响,这些问题和因素直接或间接地关系到伙伴关系能否成功。有的因素是许多项目所共有的,而有的则是某个项目所特有的。其中有四个因素是许多项目所共有的也是影响最大的,分别是高层管理者的支持、各方的相互信任、有效的沟通、有效的协调。
(一)双方顶级管理者的支持
业主的顶级管理者应与承包商的高层管理者联系,并提议缔结伙伴章程或协议。缺少高层管理者的支持是发起伙伴关系模式的一个很大的障碍,伙伴关系理念在同一个组织内部是自上而下层层渗透的,伙伴关系的理念从高层渗透到项目执行层,高层管理者的支持起着很重要的作用[4]。传统的建筑业模式中各方之间往往是对立的,这恰恰与伙伴关系的理念是相反的。各方的高层管理者必须对伙伴关系做出明确的承诺(不应只是口头的同意或认可,这样的效力会大打折扣),并且要有对伙伴关系大力支持的举措,这是克服建筑业中传统文化的惯性作用,在各方之间形成伙伴关系的理念必不可少的。一般来说伙伴关系会议中如果没有得到高层管理者的许可,各方一般不愿透露各自的关系到项目成败的重要信息以及各自的期望。这样信息就不能在各方之间得到很好的流通,在进一步的细节讨论中就很难达成一致并形成一个伙伴关系协议,即使产生了一个协议,这个协议也是一个很模糊的协议。
一般来说,高层管理者对基于伙伴关系项目的支持主要表现在以下三个方面:高层管理者为伙伴联盟的形成提供了充足的资源,包括资金支持、进度支持、人力的配备以及相应的授权;高层管理者将伙伴联盟的形成和发展提升到组织战略发展的角度;高层管理者指派高级管理人员作为自己一方在伙伴关系中的代表,处理伙伴关系中的事物。
(二)相互信任
相互信任是伙伴关系模式能够成功的一个重要因素。伙伴关系模式中的各方的沟通协调都是建立在相互信任的基础平台之上,但是各方往往由于以往的失败经验或者对未来的不确定因素的疑虑而对其他各方产生怀疑,致使这种相互信任的建立比较困难。建立对其他各方的信任对于每一方来说是一个很大的风险。其根本原因是违约成本太低,或者说是违约的一方对伙伴关系没有充分理解,没有充分认识到违约行为的危害性后果。因此要建立伙伴各方之间的信任,首先要增加各方的违约成本,更重要的是将风险在各方之间合理明确分担,达到风险分担的一个均衡。例如在一个伙伴关系的项目中,如果风险分担不合理,某一方的风险分担太大,一旦风险出现,会使得该方的履约成本增加,甚至超过项目的收益,这样双赢的局势就不复存在。这种情况下该方就很容易违约,违约既可以维护既得的利益,同时又可以避免进一步的损失,该项目就自然宣告失败了。许多伙伴关系的失败是由于在伙伴联盟结成的初期没有对风险进行合理的分担,或者有的风险各方以伙伴关系为借口相互推诿,致使风险承担人缺位,一旦风险出现,就会产生风险无人承担或者承担人违约。应该通过已有的成功案例加强各方的相互信任,向各方充分展示伙伴关系的好处和伙伴关系的原则,以加强各方对伙伴关系的理解和各方间的相互信任。
(三)有效的沟通
有效的沟通是指资源以观点、知识、技能、技术的形式通过各种渠道自由流动[5],同时各方的观念相互融合,都是为了实现共同的目标并且被相互理解。伙伴关系强调信息及时的交流并且各方之间的交流的通道是开放和通畅的[6]。传统模式下各方的沟通是在合同的驱使下进行的。信息的交换也主要是在合同的要求下进行的,可以说传统的模式中各方的沟通是一种迫于契约的被动交流,而伙伴关系则是提倡一种全方位的各层次的沟通,这种沟通可以是非正式口头的,也可以是书面或者是会议的。因此在一个伙伴关系模式下,如果各方的沟通只是用于一些日常的事物,而对于一些重要的问题只是从每个现场办公室反馈到各自的总部,然后总部不经过与其它方相互交换意见而直接又将问题传递到现场办公室的话,那么这样基于伙伴关系的项目是失败的[7]。我们不难发现伙伴关系有效的沟通有利于促进各方观念、想法的交流,有助于克服各种困难,减少误会,更能促进各方之间的相互信任。因此在伙伴关系的协议中应该对各方的沟通加以规定,如沟通的方式、时间,然而最重要的是使各方对有效的沟通对整个伙伴关系模式的重要性有充分的认识,使各方能够主动接触并进行信息的交换,同时这也受到各方在伙伴关系方面的经验以及对伙伴关系理解程度的影响,可以采用伙伴关系研讨会的形式来加强交流与沟通。伙伴关系研讨会由伙伴关系的主持人主持,主持人应确保各方的研讨是富有建设性的,同时会议的结果应该是能够被有效执行的[8]。
(四)有效的协调
有效的协调是指各方能够相互协助,调整各自的活动以保证整个项目的顺利实施,同时还包括合理有效的争端解决途径或方法。有效的协调可以通过增加各方的接触,共享项目信息的手段,一个不确定的环境中创造一种相对稳定的局势,这可以在一定程度上规避某些由环境的不确定性带来的风险。但是有效的协调需要有相应的合同或规则来做制度上的保障,另外有效协调的最根本的保障应该来自于对风险和利益的合理分配,使各方能够自觉地针对项目的需要进行协调,因为协调反映了各方在完成一系列任务时对其他方的期望。糟糕的协调尤其是在外部环境不利的情况下,往往会导致各方之间的彼此不信任,终使得项目归于失败。
五、我国推行伙伴关系模式存在的问题及对策
建筑工程投资合伙协议范文2
房地产开发合伙协议书
开发人：
合伙人：
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则、互惠互利的原则，就合作开发“*****************”房地产项目事宜，经友好协商，达成如下协议，以明确责任，共同遵守。
第一条 合伙项目
合伙项目为******************项目，设计建筑面积为平方米，及地下部分约 平方米，其中代建为 间。
本项目的合伙经营范围以与 业主方签约的合同为原则，双方共同履行。
第二条 合作形式
根据优势互补、互惠互利的原则，双方采用合作开发、分工管理、共同经营，共同风险，共负盈亏的合作形式。合伙人 管理人员的身份参与。
第三条 合伙期限
合伙期限：自 年 月 日起，至本项目完成为止。
第四条 出资额、方式、期限
1、本合伙项目包括筹资的保证金 元(如项目需要，按股权比例继续出资)。合伙期间各合伙人的出资为共同仍为个人所有，至时予以返还。
2、合伙人 以现金出资总投资的 %，占股份的 %.
合伙人 以现金出资总投资的 %，占股份的 %.
3、各合伙人的出资，应及时在筹资日以前交齐，逾期不交或未交齐时，应对应交未交金额数计付 %/月利息并赔偿由此造成的损失。
第五条 盈余分配与债务承担
1、盈余分配，以财务清算报表为依据，按比例分配。
2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例子承担。
第六条 入伙、退伙，出资的转让
1、入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。
2、退伙：①需有正当理由并提前三个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;②退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;③未经合伙人同意而自行退伙结合造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利
1、双方各派出负责人组成项目部或项目公司。其权限是：①处理好外部关系，证照等手续办理、资金筹措、银行贷款办理工作;②工程建设合同的执行等事项;③具体负责财务管理、售楼，合伙债务的清算及支付。
2、合伙人的其他约定：①参予合伙事业的管理;②合伙负责人开展业务情况应公司协商;检查合伙帐册及经营情况;③共同决定合伙重大事项。
第八条 合伙的终止及终止后的事项
1、合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙项目己经完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
2、合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请会计事务所(或合伙人共同认可的其他财务人员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产品偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
第九条 纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决，如协商不成，可以诉诸法院。
第十条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等法律效力。
第十一条 本合同一式肆份，合伙人各执一份。
合伙人签名：
年 月 日
房地产开发合同的范本
订立合同单位：
_______________(以下简称甲方)
_______________(以下简称乙方)
为明确责任，恪守信用，特签订本合同，共同遵守。
一、项目内容及规模：
______________________________________________________________________
二、总投资及资金筹措：
总投资____万元(其中：征地费____万元，开发费____万元，建筑安装费____万元)。投入资金规模____万元，甲方出资____万元，分__次出资，每次出资____万元，预收款____万元;乙方出资____万元，分__次出资，每次出资____万元。
三、合作方式：
______________________________________________________________________
四、各方负责：
(1)甲方：_______________________________
(2)乙方：_______________________________
五、经营方式：_____________________________
六、资金偿还及占用费：
资金占用费按月利率__%计付，并于每季末的前__天内付给出资方。资金的偿还按如下时间及金额执行_________，最后一次还款时，资金占用费随本金一起还清。
七、财务管理：
(1)成本核算范围：_________________________
(2)决算编制：___________________________
(3)财产清偿：___________________________
八、利润分配：
______________________________________________________________________
九、违约责任：
__________________________________
十、其他：
(1)该项目资金在______行开户管理。
(2)____方经济责任由______担保。保证方有权检查督促_____方履行合同，保证方同意当____方不履行合同时，由保证方连带承担经济责任。
(3)____方愿以______作抵押品，抵押品另附明细清单作为本合同的附件。_____方不履行合同时，____方对抵押品享有处分权和优先受偿权。
(4)本合同正本一式____份。甲方执____份，乙方执____份。合同副本___份，报送_________等有关单位各存1份。双方代表签字后生效。
本合同附件有___________________，与本合同有同等效力。
本合同的修改、补充须经由甲乙双方签订变更合同协议书，并须保证方同意，作为合同的补充部分。
甲方：(公章) 乙方：(公章)
地址： 地址：
法人代表：(签章) 法人代表：(签章)
开户银行及帐号：
保证方：(公章)
地址：
法人代表：(签章)
开户银行及帐号：
签约日期： 年 月 日
签约地点：
房地产开发合同范本
立合同单位：
_______________(以下简称甲方)
_______________(以下简称乙方)
为明确责任，恪守信用，特签订本合同，共同遵守。
项目内容及规模：______________________________________________________________________
总投资及资金筹措：
总投资____万元(其中：征地费____万元，开发费____万元，建
筑安装费____万元)。投入资金规模____万元，甲方出资____万元，
分__次出资，每次出资____万元，预收款____万元;乙方出资____
万元，分__次出资，每次出资____万元。
合作方式：______________________________________________________________________
各方负责：
甲方：_______________________________
乙方：_______________________________
经营方式：_____________________________
资金占用费按月利率__‰计付，并于每季末的前__天内付给出资方。资金
的偿还按如下时间及金额执行_________，最后一次还款时，资金占用费
随本金一起还清。
财务管理：
1.成本核算范围：_________________________
2.决算编制：___________________________
3.财产清偿：___________________________
利润分配：______________________________________________________________________
违约责任：__________________________________
其他：
1.该项目资金在______行开户管理。
2.____方经济责任由______担保。保证方有权检查督促_____方履行合同，保证方同意当____方不履行合同时，由保证方连带承担经济责任。
3.____方愿以______作抵押品，抵押品另附明细清单作为本合同的附件。_____方不履行合同时，____方对抵押品享有处分权和优先受偿权。
本合同正本一式____份。甲方执____份，乙方执____份。合同副本___份，报送_________等有关单位各存1份。双方代表签字后生效。
本合同附件有___________________，与本合同有同等效力。
本合同的修改、补充须经由甲乙双方签订变更合同协议书，并须保证方同意，
作为合
同的补充部分。
甲方：(公章)乙方：(公章)
地址：地址：
法人代表：(签章)法人代表：(签章)
开户银行及帐号：
保证方：(公章)
地址：
法人代表：(签章)
开户银行及帐号：
签约日期： 年月日
签约地点：
表达房地产开发合同
甲方：___________(以下简称甲方)
乙方：___________(以下简称乙方)
乙方根据法律的规定已取得__________市__________区__________街__________亩(计__________)的出让的国有土地使用权。经甲、乙双方协商同意该项目由拟组建的__________置业有限公司(名称具体以工商行政管理局核准为准)独家开发，现就相关事宜达成如下合同：
第一条 甲、乙双方共同投资组建__________置业有限公司，开发经营该项目，公司注册资金万元人民币。甲方以现金出资万元人民币，占总股本的__________%;乙方出资万元，具体以上述__________街的__________亩国有地使用权作价投入，占总股本的__________%。
第二条 乙方确认投入__________置业有限公司的__________街的项目的土地使用权具备以下条件：
1.项目四至范围：本项目地块座落于市__________区，东至__________街，西至__________街，南至__________巷，北至_______米规划路。
2.项目性质：商品房开发。
3.土地性质：住宅、公建综合用地，现有土地使用权年限为__________年。
4.土地指标：本地块土地使用权面积__________亩(计__________平方米)，总建筑面积 平方米(含地下室建筑面积)，建筑密度不大于__________%，现有审批建筑物限高__________米(航空限高__________-__________米)，其中：
(1)一期用地__________亩(计__________平方米)，总建筑面积__________平方米以上，其中包括居住面积__________平方米、公建面积(网点)__________平方米、物业用房__________平方米、地下车库__________平方米。
(2)二期用地__________亩(计__________平方米)，总建筑面积__________平方米，包括居住面积__________平方米、公建面积(网点)__________平方米、物业用房平方米、地下车库__________平方米。
5.土地现状：地块内已基本平整。
上述项目概况中的座落、四至范围、项目性质、土地性质、土地指标等另附政府有关部门的批准文件，并以最新批准文件为准。
第三条 乙方确认已取得投入______置业有限公司的项目的国有土地使用权并取得国有土地使用证，土地使用权出让金已全部缴清，同时乙方确认该项目已取得以下批文、权证;
1.乙方已于______年______月______日取得______市文物管理办公室的x文物[______] 号“_______________”。
2.乙方已于______年______月______日取得______市规划局土地管理局的x规选字______年______号“建设项目选址意见书”。
3.乙方已于______年______月______日取得______市规划局的______规土证字______年______号《建设用地规划许可证》和沈规土证附字______年______号“建设用地规划许可证通知书”。
4.乙方已于______年______月______日取得______市人民政府办公厅的办综二字[______]59号“城市规划委员会第三次主任会议纪要”。
5.乙方已于______年______月______日取得______市房地产开发建设领导小组办公室的“长安寺公建、住宅建设项目通知书”。
____.乙方已于______年______月______日取得______市规划局土地管理局的“关于长安寺项目规划建筑面积指标的说明”。
7.乙方已于______年______月______日取得______市房产管理局的拆许字(______)第______号《房屋拆迁许可证》。
8.乙方已于______年______月____日与______市规划和国土资源局签订的沈土出合字[______]______号《国有土地使用权出让合同》。
9.乙方已于______年______月______日取得______市规划和国土资源局的沈阳国用(______)字第______号《国有土地使用证》。
10.乙方已于______年______月______日取得______市规划和国土资源局的沈规建审字______年______号“建筑扩初设计审定通知单”。
11.乙方已于______年______月______日取得______市卫生局的______卫预审字______号“建设项目设计卫生审查认可书”。
12.乙方已于______年____月______日取得______市发展计划委员会的沈计投资便字第[______]号便函。
13.乙方已于______年____月______日取得______市人民防空办公室的[______]人防立项字(______)号“结合民用建筑修建防空地下室立项审批通知书”。
14.乙方已于______年____月______日取得______市人防工程质量监督站的沈人防质监审字______号“结建防空地下室审批通知书”。
15.乙方已于______年____月______日取得______市公安局的沈消审(______)第(______)号“建筑工程消防设计审核意见书”。
16.乙方已于______年____月______日取得______市计划委员会的计基______号《投资许可证》。
17.乙方已于______年______月______日取得_______________的批复。
第四条 甲、乙双方一致确认：乙方投入到______置业有限公司的国有土地使用权(项目)在具备本合同第二条和第三条的前提下作价__________万元人民币。其中________万元作为乙方对______置业有限公司的出资，其余万元由______置业有限公司作为土地转让款支付给乙方。
本合同乙方出资变更到______置业有限公司的国有土地使用权乙方已设定了抵押，其抵押权人为中信实业银行沈阳分行城中支行，抵押担保的债权金额为______万元人民币的贷款本息，债权到期日为______年______月。
乙方确认：本合同规定的国有土地使用权除已设定抵押外，其相应的国有土地使用权出让金、契税等已全部缴纳完毕，所有的拆迁安置补偿费等均已全部支付完毕，乙方保证在签订本合同时该国有土地使用权上不存在着任何权利负担(已设定的抵押除外)。
第五条 本合同签订后三十天内，乙方负责按照国家有关规定和文物管理部门的要求对项目用地进行全面的地下文物勘探，并提供书面的《文物勘探报告》。项目一期用地的文物勘探费用归乙方承担，二期用地的文物勘探费用则由甲方或沈阳______置业有限公司承担。
乙方确认乙方出资的国有土地使用权不存在着“原地保护文物、遗址”的状况。______置业有限公司在开发建设本项目的过程中，如发现文物和遗址，经国家文物管理部门确认需原地保护的，导致本项目无法开发的，甲方退出本项目开发，由乙方自行处理。乙方应在收到国家文物管理部门确认需原地保护文物、遗址的文书后十天内，将甲方及甲方通过______置业有限公司投入到本项目中的所有费用归还。
第六条 付款及付款条件
1.本合同生效后______天内，甲方向乙方支付壹仟万元人民币作为履行本合同的定金，乙方向甲方开具相应的合法有效的收款凭证。
2.本合同签订后______个月内，甲乙双方共同按照______市规划和国土资源局有关国有土地使用权变更的要求和_____市计划委员会有关立项计划变更的要求，准备齐全有关资料并向有关部门提出变更申请后，甲乙双方共同将乙方在中信实业银行______分行城中支行的人民币伍仟万元的贷款转贷至______置业有限公司名下。如因贷款银行的原因不能将该贷款转至______置业有限公司名下，则甲方通过沈阳______置业有限公司向乙方支付___________万元人民币，乙方向______置业有限公司开具相应的合法有效的收款凭证，同时由乙方负责解除开发地块上设定的抵押。
在甲方支付上述__________万元人民币款项时，乙方负责将本合同书第三条所述的本项目的权属证明、各种批文等原件、备件移交给沈阳______置业有限公司。
3.在完成本条前款工作后一个月内，乙方将有关国有土地使用权和立项计划变更至______置业有限公司名下。在完成本款手续后七日内甲方通过______置业有限公司向乙方支付贰仟万元人民币，乙方向______置业有限公司开具相应的合法有效的收款凭证。
4.在乙方将本合同第三条规定的建设用地许可证等各种必要的批文全部变更到______置业有限公司名下并在______置业有限公司成立后______个月内，乙方按甲方的要求将其持有的沈阳_____置业有限公司的全部股权转让给甲方指定的单位或个人并办理好股权变更工商登记手续，沈阳______置业有限公司将余款_____________万元全部付清。
本期款项支付前乙方应向______置业有限公司开具并提交总额为壹亿贰仟捌佰万元人民币的可以计入______置业有限公司本项目开发成本的合法有效的发票。
甲方按本条第一款规定支付的定金，可以抵作______置业有限公司支付的土地使用权转让款。
第七条 双方的责任
(一)甲方的责任
1.负责______置业有限公司的工商注册登记手续，费用由______置业有限公司承担。
2.负责确保本项目______置业有限公司收购资金的落实到位，确保资金运作正常。
3.协助乙方办理本项目的国有土地使用权和立项计划等权属证明和各种批文变更或备案到沈阳_____置业有限公司名下，负责其他有关批文的申领、延期的工作。
4.协助乙方办理好本项目地块的土地使用权年限调整工作。
(二)乙方的责任
1.在签订本合同书之时，乙方负责向甲方提供本合同书第三条规定的本项目的权属证明、各种批文的复印件，同时提供原件进行复验。
2.乙方应解除与原合作方就______街项目签订的合作开发合同，负责处理相应的债权债务关系，并向甲方提供原件、备件。
3.负责完成本项目的国有土地使用权和立项计划等权属证明和各种批文变更或备案到沈阳__________置业有限公司名下，并协助甲方办理其他有关批文的申领、延期的工作，其中本项目的国有土地使用权和立项计划须变更到沈阳_____置业有限公司名下。
上述工作乙方应在______置业有限公司成立后______个月内完成，本合同另有规定的除外。
4.负责将本项目地块的土地使用年限调整为商品房住宅用地______年，商业用地______年，但因土地使用年限调整而相应增加应补交的土地使用权出让金及相关费用由__________置业有限公司承担。
上述工作乙方应在______置业有限公司成立后______个月内完成。
5.在沈阳______置业有限公司付清第二期____万元人民币款项时负责以三通一平(即通水、通电、通路和土地平整)为标准将土地使用权移交给__________置业有限公司，办理通水、通电的费用由甲方或沈阳______置业有限公司承担。
____.协助甲方办理______置业有限公司工商注册登记手续。
7.协助______置业有限公司房地产开发暂定资质的申领工作。
第八条 乙方将______街项目的土地使用权(年限年)过户到______置业有限公司名下所发生的土地契税由乙方和______置业有限公司共同承担，其中乙方承担______%，______置业有限公司承担______%，其他过户税费如印花税等由______置业有限公司承担。
第九条 甲、乙双方一致同意乙方在______置业有限公司的股权在______置业有限公司成立后个月内由甲方指定的单位或个人按乙方原出资金额(即按出资金额1∶1)进行收购，股权转让款由收购方一次性支付给乙方，乙方应向收购方开具相应的股权转让款发票。
第十条 甲、乙双方确认：开发地块的拆迁补偿中的货币补偿部分由乙方处理。甲方认可乙方于______年______月______日与中国工商银行______市______支行签订的《拆迁合同》，甲方同意承接该合同中为乙方(______房产开发有限公司)设定的权利义务，甲方承接乙方权利义务是本合同的组成部分，甲方不再就此事向乙方主张任何权利。
第十一条 甲、乙双方确认：乙方按本合同的规定履行义务后，______街项目的方案设计、报批、开发建设、施工、销售等工作均由__________置业有限公司承担，乙方对_____街项目的方案设计的报批应予以配合，并保证经批准的方案符合本合同第二条的经济指标。
第十二条 违约责任
1.任何一方对在本合同的签订和履行过程中获知的对方公司的有关文件、数据等都具有保密的义务。除双方认可的为本项目运作而使用这些文件、数据的以外，任何一方不得向第三方泄露，否则，由此造成对方损失的，应承担赔偿损失的民事责任。
2.本合同书签订、甲方支付__________万元人民币定金后，乙方不得再以本项目为标的与第三方进行洽谈、合作，否则，乙方应双倍向甲方返还定金。
3.______置业有限公司未按本合同规定的期限支付各期款项的，每逾期一天则甲方应按逾期金额的万分之二点一向乙方支付滞纳金。逾期陆拾天仍未支付的，则乙方有权解除本合同，甲方前期已支付的__________万元定金不予退还，但乙方应通过__________置业有限公司归还甲方前期已投入的除定金以外的其他所有款项。
4.乙方未按照本合同第六条第三款规定的期限将本项目的国有土地使用权和立项计划过户、变更到______置业有限公司名下的，每逾期一天，则应按甲方支付的定金总额的万分之二点一向甲方支付违约金。逾期陆拾天乙方仍未完成的，则甲方有权解除本合同，乙方应向______置业有限公司返还前期发生的包括定金在内的所有款项。
5.乙方未按照本合同第七条第(二)款第三、四、五项规定的期限履行义务的，每逾期一天则应按沈阳_____置业有限公司已支付的土地使用权转让款总和的万分之二点一向沈阳______置业有限公司支付违约金。
____.乙方违反本合同第九条的规定，未按甲方的指定和合同规定的条件转让股权的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付万元违约金。
第十三条 本合同未尽事项，经双方协商一致后可签订相应的补充合同，补充合同和本合同书具有同等的法律效力，如有抵触的，则以补充合同为准。
第十四条 在本合同履行过程中发生的争议纠纷，各方应当友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权人民法院提起诉讼。
第十五条 本合同规定的______置业有限公司的权利义务，自______置业有限公司成立之日即由______置业有限公司独立享受和承担。
第十六条 本合同经双方签字盖章后即成立。
第十七条 本合同一式陆份，甲、乙双方各执贰份，______置业有限公司执贰份。
甲方：______________
代表：______________
乙方：______________
建筑工程投资合伙协议范文3
论文摘要:中国有必要构筑以自身为核心的全球性区域贸易安排体系。从博弈角度分析认为，构筑全球性区域贸易安排体系是中国的优势策略选择。选择自贸伙伴的目标利益包括市场、资源、技术和区位价值等方面。进行自贸谈判需从对象、议题和策略方面做选择。未来全球性区域贸易安排体系总架构由地域圈层结构、经济梯形结构和目标利益多元结构组成。
一、 中国参与区域经济一体化的发展历程
中国参与区域经济一体化活动起步较晚 。参与签署的自由贸易协定也较少。2001年 5月加入《曼谷协定》(《亚太贸易协定》)，是中国加入的第一个具有实质性优惠贸易安排的区域贸易组织。2002年 11月，中国与东盟签署的《全面经济合作框架协议》，涵盖货物和服务贸易，确定到 2010年建成中国一东盟自由贸易区 (cafra)，这是中国尝试建设的第一个自由贸易区(sra)。2004年 1月双方实施《早期收获计划》，同年11月双方签署《货物贸易协定》，2007年1月又签署了《服务贸易协定》。至此，cafta成为中国区域经济合作实践中进度最快、成效最好的一个。与此同时中国还启动内部经济一体化进程 ，2003年大陆与港澳地区签署 cepa，2005年签署补充协议，2006年 1月起内地对原产于港澳的货物全面实行零关税。服务贸易开放程度也进一步加大。此后中国加快了fta建设步伐．2005年 10月与智利签署了中一智 ffa协定，这是中国在拉丁美洲创建的第一个fta。2005年 4月与 巴基斯坦签署中一巴自由贸易协定早期 收获计划，2006年 l1月签署自贸协定 ．2008年 10月签署补充议定书．2009年 2月签署服务贸易协定．这是迄今两国各自对外开放程度最高、内容最全面的服务贸易协定。2008年 4月与新西兰签署自贸协定，是第一个与发达国家签署的自贸协定。2008年1o月与新加坡签署自贸协定．两国在 cafra基础上进一步加快贸易自由化进程．拓展双边自贸关系与经贸合作的深度与广度。总之，中国参与区域一体化的合作伙伴共涉及l8个 国家．涵盖货物贸易 、服务贸易、投资等领域，跨越了区域贸易安排 (rta)实践的尝试阶段，取得了初步经验。不过．与欧盟、美国、智利等构建的庞大的全球性 rta体系相比，我国的区域一体化实践还处于初级阶段，伙伴成员较少，伙伴来源相对狭窄，合作水平较低，不能满足外贸和投资的快速发展需要，有必要在全球范围内挑选自贸伙伴，构筑以我国为核心的全球性 rta体系。
二、构筑rta体系是中国的优势策略选择
若将新一轮国际区域一体化浪潮视为一场国际博弈．那么构筑以自身为核心的rta体系就是 中国的优势策略选择。假设一国从全球经济一体化中所获收益来源于两个层面：一是以 wto为基础的多边层面；二是以rta为基础的诸边或双边层面。但是。随着西方国家尤其美国对 wto领导力的逐渐削弱，贸易保护主义不断蔓延，使 wto发展前景存在两种可能：一是缓慢推进；二是出现停滞、倒退甚至瓦解。 现用数学函数来表示一国从全球一体化中所获收益。
其中，p表示某国当前从多边贸易体系中所获收益水平r 表示一国在wto向前发展情况下从多边贸易体系中所获收益，在 p基础上增加 沂 表示随着时间的推移 wto的进步给一国带来的收益表示一国在 wto倒退情况 下从多边贸易体系中所获收益，在 p基础上减少 -,f表示随着时间的推移 wto的倒退给一国造成的损失 ；g(n)是 一国从 rta中所获收益，是 n的增函数，其中n表示伙 伴数量．即 rta伙伴越多，所获区域一体化利益越大。
由于 wto发展前景存在两种可能 ：假设前进概率为 0。它将随西方国家贸易保护主义倾向加强而下降；倒退概率为 l0，将随西方国家贸易保护主义倾向加强而上升。该国未来期望收益是 ：
若不构筑 rta体系 ，即 n=o， 。在这种情况下，若出现，则期望收益就会小于当前水平；若构筑 rta体系，即使在多边贸易体系出现倒退甚至崩溃时，也可在一定程度上弥补损失，减轻多边贸易体系倒退对该 国经济造成的损害。可见，构筑rta体系是中国的优势策略选择。
三、选择自由贸易伙伴的目标利益
从国际环境看，世界各国围绕资源、市场、技术、人才和安全的竞争日趋激烈，贸易保护主义有新表现，联系我国经济社会发展和安全的现实情况，决定了我国在选择经济一体化伙伴时需要关注以下几种利益：
第一．扩大进出口产品的国际市场空间。多年的发展事实已证明，发展对外贸易对推动我国经济 发展做出重要贡献，今后也将如此。正如 “十一五”规划纲要所指出的，要进一步扩大对外开放．以开放促改革 、促发展 。既然要发展对外贸易，就必须为我国出创造良好的外部环境．拓宽 出口市场空间。但争夺世界市 场的竞争人日趋激烈世界各国和地区包 括欧盟、北美自由贸易 区等无不在现有基 础上努力向外拓展，尽可能大地构筑以自身为核心的自贸区域。为此，中国也迫切需要扩大自己的自贸区域，在长期内为出口产品创造良好的外部环境，避免在国际竞争中居于不利地位。再说，经过多年的发展和加入wto后过渡期的考验，中国也完全具备进～步开放的内部经济条件，而且自身巨大的国内市场也对所挑选的伙伴具有强大吸引力。因此，对中国而言扩大国际市场空间势在必行。
第二，稳定和拓宽短缺资源和能源进口渠道。随着经济的快速发展和规模的不断扩大．中国对能源和资源的需求也同步增长。然而，中国自身的能源和矿产资源供给难以满足经济可持续发展需要。因此，中国需要稳定和拓宽短缺资源和能源的进口渠道。那么．与不同的能源和资源型国家构建 fta可在～定程度上达此 目的。换句话说，寻找短缺资源和能源供给渠道以弥补我国自给能力相对不足是选择自由贸易伙伴所追求的目标利益之一。而且，由于解决能源和资源供需矛盾对我国经济可持续发展具有全局性和紧迫性，所以该利益目标应置于优先位置。
第三，带动国内产业结构优化升级。“十一五”规划纲要指出要调整优化产业结构，发展先进制造业，如装备制造业、高技术产业、信息产业和生物产业等，在依靠自主创新的同时，应积极利用国外先进技术．扩大国际合作，促进国内产业优化升级。那么，与先进国家签署自由贸易协定，开展自由贸易，推动产业内贸易深入发展，带动技术贸易。有利于吸收、利用国外先进技术。
第四，促进西部和东北等落后区域经济发展。与周边国家建设自由贸易区，直接受益的就是与伙伴国相邻的区域。cafta 自启动 以来大大促进 了广西经济的发展．激发了北部湾城市群的经济发展活力。防城港成为 中越边 贸合作最 活跃的城市，钦州市成为华南重要的石化 、能源等临海工业基地 ，南宁市成为世界各地采 购商和供应商纷纷涌入的中国一 东盟博览会永久举办地，北海市成为中国与东盟“海上旅游黄金线”的始发点。北部湾城市群由于 cafta的启动正在形成中国经济的新增长极。与此类似．如果中国在西北、东北等 区域与周边国家建设 fra，必将推动这些落后地区加快发展。
第五，利用对方区位价值，以经固政，服务国家安全。面对欧美等国家在世界范围内物色自贸伙伴，中国也需要有全球眼光。除了谋求经贸利益之外，中国也要善于利用伙伴国的区位价值为自身的战略和安全利益服务。美国在中东、中亚和北非等地区挑选自贸伙伴就有此考虑。中国也可在中东、拉美、非洲、欧洲、大洋洲等地区寻找自贸伙伴。
四、区域贸易谈判的对象、议题及策略选择
(1)谈判对象选择。选择谈判对象，要像美国和智利一样，放眼全球．本着互惠双赢的原则在世界范围内挑选伙伴国或集团。只要能满足我 国上述经 济一体化 目标利益需要，除周边国家外，还可在中东、非洲 、南北美洲 、欧洲 、大洋洲等其他地区挑选。在构筑以我国为核心的 rta体系过程中．应使伙伴成员构成类型尽可能丰富，即应由经济发展程度、要素禀赋特征、区域合作价值各不相同的国家组成。
(2)谈判议题选择。选择谈判议题，可借鉴美国经验，除传统货物贸易市场准入议题外，还应勇于针对不同伙伴引入对我国有利的新议题。与资本充裕技术先进的伙伴谈判，可重点考虑技术自由贸易和投资便利化等议题；与资源和能源丰富的伙伴谈判．可重点引入资源和能源合作等议题；与劳动力稀缺伙伴谈判可引入人力资源开发和劳动要素流动等议题；与具有区位价值的小国谈判，可在经贸利益方面适当让步。
(3)谈判策略选择。运用谈判策略，可汲取美国和智利的经验。可先与政治上友好、经济上可行 、谈判意愿强 烈的国家进行谈判，待自由贸易区建设取得成效并树立范本后，再与邻近观望国家进行谈判：可先从双方经济能够承受的合作水平开始谈判，待各自国内工商界从中受益并形成支持更大范 围更宽 领域 、更深层次合作的气 氛后，再向更高级形态过渡；如果与国家集团谈判阻力较大，可先与其中单个国家进行谈判待示范效应产生后扩大到国家集团整体：如果同时与多个伙伴进行谈判，则先选择利益关系重要、协议容易达成的国家总之，循序渐进，先易后难，先重后轻，稳步扩展。
五、未来全球性 rta体系总架构
(1)地域圈层结构。包括核心层、次核心层和层。其中，核心层是以中国大陆、香港、澳门和台湾为核心的自贸市场区域。在两个 cepa及补充协议基础上，逐步推动“两岸四地”货物和服务贸易完全自由化及投资便利化，进而推动劳动和资本要素自由流动及货币和政策统一．最终实现真正意义上的中国大市场。次核心层是以周边国家为次核心自贸市场区域。欧盟已发展到 27个成员国．覆盖除俄罗斯、欧自联四国以外的主要欧洲国家。美洲自由贸易区也有望最终形成，成为支撑美国经济发展的大本营。为应对欧美经济的挑战，中国需在周边国家培育自己的自贸区域：在东南亚，继续落实好cafra协议，并适时提升合作水平；在东北亚，继续推动中日、韩之间的fta建设。可三边同步推进，构成一个三角形自贸区域，也可单边推进，视各方谈判意愿与进度而定，在条件允许时将俄、朝和蒙纳人该自贸区域；在中亚地区，以上海合作组织为基础。深化与俄罗斯和中亚国家的经贸合作，逐步建成fta，在条件允许时可将邻国，如阿富汗、土库曼斯坦、伊朗等纳入该自贸区域；在南亚地区，以《亚太贸易协定》和中一巴自由贸易协定为基础．逐步发展中国与南亚诸国。包括印度、巴基斯 坦、孟加拉国、斯里兰卡、尼泊尔、不丹、锡金、马尔代夫等在内的自贸区域由于在亚 洲版图上我国居中的地理位置使我国在推动亚洲地区区域一体化进程中具备最佳地缘优势。层就是在中东、非洲、南北美洲、欧洲、大洋洲等世界其他地区挑选的自贸伙伴所组成的市场空间。
(2)经济梯形结构。中国未来 rta体系应包括发展阶段、经济规模和结构、要素禀赋等各不相同的国家，即同时包含发达国家、发展中大国和小国等各类型国家。与不同类型国家构建自贸区，可满足我国不同方面的需求。一般在数量上，发达国家相对较少．发展中小国最多，发展中大国居中。
(3)目标利益多元结构。中国未来构筑 rta体系追求多元的目标利益，包括扩大出口市场、稳定短缺能源和资源供给渠道、利用国外先进技术、管理经验及资金、促进区域均衡发展，以及维护全球 战略和安全利益等。通常发达伙伴可满足我国扩大出口市场和弥补资金、技术、经验不足需要。发展中大国可满足我国扩大出口市场和有实力的国内企业走出去寻找获利机会需要，尤其目前我国与发达国家的贸易量已较大，而与发展中国家的贸易量较小．且在发展中国家还保持较高贸易壁垒条件下．与发展中国家建设 fta．更有利于收获贸易创造效应，扩大出口，使我国出口市场进一步朝多元化方向发展.
另外．发展中国家企业竞争力相对较弱，有利于我 国企业开拓对方市场谋求发展。发展中小国则可为我国经济发展提供资源和能源．或者可利用其 区位价值，为我国全球战略和安全利益服务。这类国家主要在 中东、非洲、南美洲及大洋洲等地区挑选。与东南亚、南亚、中亚和东北亚等周边 国家建设fta有利于促进我国落后边境地区的经济发展。一般每个 自贸伙伴都能满足我国一个或一个以上的目标利益需求。
参考文献：
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建筑工程投资合伙协议范文4
一、联合经营的优势
联合经营的出现带来了一场具有深远意义的竞争革命,使联合成为最高境界的竞争。然而,这一切都必须建立在有效规避风险的基础之上,只有有效规避了风险,才能真正实现企业间的资源共享、优势互补,才能真正提高企业的市场竞争能力。
在国际工程承包领域,建筑企业的联合经营方兴未艾。它们通过建立联合经营关系形成技术互换和优势互补的关系,通过优势互补,充分发挥各自专长,整合各自特色的技术知识存量,相互分享各自的技术成果,有效突破技术贸易壁垒,共同构筑对外一致的技术优势地位,大大提高了市场竞争能力。
二、联合经营的风险
同任何事物一样,联合经营也是一把"双刃剑",它在提高企业竞争能力的同时,也给企业带来经营风险,联合经营风险也会严重损害企业的竞争优势。就国际工程承包领域而言,建筑企业联合经营风险主要表现在下几个方面:
(一)联营中企业会丧失原有的核心竞争力,强化对手的竞争优势
在合作过程中,企业可能无意中将自身的核心技术或市场知识外泄,从而使竞争优势弱化。而当企业的竞争优势完全丧失之后,联营就可能解体,因为在合作伙伴看来,自己已经没有任何资本。即使联营关系继续维持,企业也没有什么发言权。这时,联营伙伴已发展成为强有力的竞争对手。
(二)联营企业被联营伙伴兼并或收购
如果企业建立了太多的联营关系,往往只有被合作伙伴利用,难以在联营中拥有强势或成为联营的主导。盲目加入或勉强加入某个联营,往往会加快被合作伙伴遗弃和被合作伙伴并购的风险,从而违背企业参与联营的初衷和原先追求的目标。
(三)联营企业之间的矛盾冲突会导致联营失败
有成功的联营,失败的联营也为数不少。究其原因,可能是联营的目标不一致、不兼容。有些企业加营只是为了借助伙伴的某种优势来达到目的。此时,联营的目标与其中一个伙伴的目标就可能会发生冲突。此外,文化差异所产生的摩擦也不能忽视,这些都会导致联营的解体和失败。
(四)协调成本过高导致联营绩效下降
如果联营内部的协调成本高于市场交易成本或内部一体化的管理成本,那么至少从理论上说联营的构建是一种不恰当的选择。如果联营成员同床异梦,或经营理念差距甚大,就可能导致联营的失败。
(五)联营企业间的任务分配不合理
在贡献和任务方面达成协议并不容易,如果一方负责了更重要的任务就会使其对联营有更多的影响力,从而使其要求获得更大的利益。因此,任务的分配也会成为联营解体的根源。
(六)联营企业间的利益分配不均衡
当联营运作较为成功时,收益就成为合作伙伴关注的焦点,每个伙伴都想获得一份公平的收益。一般来说,合作各方对公平的定义肯定是不一样的,而且谁都想获得更大的一份蛋糕。因此,在利益分配上往往会导致联营的失败。
三、规避联营风险的策略
(一)慎重选择联营伙伴
1.选择与自己有较大兼容性的伙伴
如果双方在经营战略、决策风格、管理结构等方面具有兼容性,那么联营发生冲突的概率就会大大减小。如果伙伴在组织、文化和思维方式等方面差异过大,就会导致沟通困难,很难正确理解对方的意图,那么也难以对实现目标所要采取的方式达成共识。
2.选择与自己优势互补性强的伙伴
联营的目的就是寻求一个能帮助自己克服自身弱点的合作伙伴,通过不同企业的优势互补和资源重新整合而实现1+1>2的协同效果。如在一个填海工程中,马路、渠务和箱涵工程是自己的强项,就应该选择抽沙填海强项的企业来合作,这样才能做到优势互补,实现共赢;相反,选择一个抽沙填海不强的企业来合作,要想借助对方发展壮大自己是不可能的。
3.选择与自己有同样投入意识的伙伴
如果合作伙伴不愿意向联营投入必要的时间和资源,那么他就会浅尝辄止,机会主义倾向就会增强,当自己利益受损时他就很容易退出联营。
4.优先从现有的合作伙伴中寻求
因为以前相互往来的经历可以为两家公司能否友好相处提供有力证据。人际关系的纽带已经建立,通常情况下,现有合作伙伴比新伙伴容易沟通,对方的能力、商业理念和公司文化都有比较清楚的认识;合作双方对将要合作的联营业务都很熟悉。
5.联营伙伴不宜选择太多
选择伙伴太多,会使的自己的施工技术、经营策略、商业手段等四处传播,泄漏商业机密,这样会削弱自己今后的竞争能力。最好有比较长期的合作伙伴,尽量做到同一个联营体在多个项目上长期合作,这样双方可以专心维系经营关系,增加了解,长期发展。
(二)保持联营体良性运作
选择好的联营伙伴仅是第一步,更重要的还要看联营体运作的效果。只有联营体运作良好才能实现共同的目标,取得较佳的经济和社会效益。项目联营体要想自始至终处于良性运行状态要具备以下三个必要条件:
1.联营伙伴之间要相互信任
联营伙伴之间既有共同利益,又有各自的利益,在对待各种利益的分配时,联营体各方必须充分合作,高度信任,既要积极主动争取自身利益,亦要遵循不能损害合作伙伴利益的合作精神和工作原则。如果在联营体内部发生利益冲突,各合作伙伴的高层要充分发挥智慧,相互谦让,寻求利益平衡点,共同维系联营体的平和气氛,确保相互之间的信任基础不受破坏。
2.联营伙伴之间要签订科学而详尽的联营协议
科学的联营协议,主要体现在公平。各伙伴之间要强调高度信任,但并不能保证伙伴之间没有利益冲突和合同上的争议。所以,联营协议是一份非常重要的文件,它关系到以后各伙伴之间的责任承担、权力分配、利益占有等重要事项,所以联营体在实际运作前应共同签署一份联营协议,详细规定伙伴在联营体内的责任、权力、义务和利益。
建筑工程投资合伙协议范文5
关键词：项目管理模式：发展现状：新型模式
中图分类号：TU721.2
文献标识码：B
文章编号：1008-0422(2010)11-0132-02
1 引言
随着我国改革开放的不断深入和建筑行业实行“引进来”、“走出去”战略，建筑市场的竞争日趋激烈，对建筑工程项目的管理水平要求也越来越高。我国建筑企业要在这样激烈的竞争环境中占有一席之地，必须深入研究和借鉴国内外先进的工程管理模式，找到我国现行工程管理模式的弊端，提出合乎我国国情的工程管理模式，为我国建筑企业开拓国内国际市场增加竞争力。本文论述了我国工程项目管理的现状及存在的问题，分析比较了目前国内国际广泛采用的几种项目管理模式的优缺点，结合我国项目发展情况，提出一种新型的项目管理模式。
2我国工程项目管理发展概况
我国传统的工程管理体制形成于20世纪60年代，华罗庚教授将网络计划技术引入我国，标志着我国项目管理学科的起步。1984年，利用世界银行贷款建设的鲁布革水电工程，日本建筑企业运用项目管理方法取得了良好效果，对我国建设行业产生巨大影响。改革开放30年来，我国的建筑业始终走在改革的前沿。随着～系列经济体制改革的进行，建筑工程管理体制日趋完善，管理模式也逐渐更新。1996年实行的项目法人责任制使得项目法人的责、权、利更加明确，提高了投资效益。同年推行的建设监理制度使传统建筑市场主体由二元结构向三元结构转换，形成了由项目法人、监理单位、承包单位三元主体相互协作、相互制约的新模式。进入21世纪，国际项目管理专业资质认证引入我国，标志着现代项目管理在我国得到发展。
3我国工程项目管理存在的弊端
我国工程项目管理经过了几十年的发展，在规范建设市场，提高投资效益方面均取得了一定的成果，但是，建设领域中质量低劣、工期长、投资“三超”现象比较严重，表明目前的工程项目管理也存在不少弊端。具体表现为：(1)思想观念落后，缺乏创新，沿袭老一套的工程管理方法，国际通行的工程管理模式得不到普遍认同，不能适应国际化需求；(2)只追求经济效益，不注重科学管理，工作效率低下：(3)各项政策制度没有落到实处：(4)设计单位、监理单位、承包单位各自为阵，没有形成有效的统一体系，不能从全局上对工程项目管理进行把握：(5)有法不依，无法可依。
4项目管理模式分析
4.1国内工程项目管理模式
我国的工程项目管理是在计划经济体制下发展起来的，随着市场经济体制的建立，至今，主要形成了以下三种模式。
工程建设指挥部管理模式
工程建设指挥部管理模式是在计划经济体制下靠行政手段进行工程管理的管理模式。其优点是可以广泛集中人力、物力、财力进行工程建设，适用于大型的建设工程和工期紧迫的工程。但在目前的市场经济体制下，这种模式显然已经不适应时展的需要。同时，许多工程实践表明，这种模式也滋生了许多职务犯罪。因此，该管理模式只在少数工程项目中采用，工程建设指挥部也将逐步取消。
工程建设分阶段招标管理模式
该模式主要由业主、咨询和设计单位、承包商三方参与。业主与设计单位和承包商签订合同，形成正式的合同关系。与此同时，实行工程监理制度，对工程投资、质量和进度加以控制。这种模式中，业主只负责建设工程的行政领导、关系协调和建设中有关问题的决策，其他工作均由相应的专业单位负责进行，实现了建设工程管理的专业化和社会化。这是目前国内最常见的工程管理模式。
工程建设总承包管理模式
工程建设总承包模式是指具有工程总承包资质的总承包单位代替建设单位全面负责工程建设的组织管理工作。总承包单位可以将部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业对总承包企业负责。工程总承包模式中业主参与工程管理的工作很少，只要大致说明投资意图和要求，其余工作由总承包单位完成，因此，业主工作量大大减小，对合同管理比较有利。但业主对总承包单位的依赖就相对较大，这就对工程建设总承包单位有较高的素质要求，同时要有良好的市场环境和法律体制加以约束。
工程建设总承包模式的优势在于：(1)克服了设计、采购、施工脱节的矛盾，使各方有机地组织在一起，进行整体统筹安排。(2)减少了建设单位的管理和协调工作，有利于工程质量的控制，降低造价。(3)工程实体可以化整为零，分段招标，可以在很大程度上缩短建设周期。
4.2国际工程项目管理模式
①设计一招标一建造模式(DBB模式)
该模式是历史最悠久、应用最广泛的工程管理模式，与我国的工程建设分阶段招标管理模式基本相同。这种模式严格按照设计――招标――建造的顺序进行，在一个阶段结束后，相应另一阶段才能开始。这限制了项目进行平行作业，对工程建设周期有较大影响。但由于其操作简单、通用性强，广泛地应用于各种工程中，因此，不管从理论上还是实际应用操作中，该模式已经比较成熟。世界银行、亚洲开发银行贷款项目和采用国际咨询工程师联合会合同条件的项目均采用此模式。我国第一个利用世行贷款项目――鲁布革水电站实行的就是这种模式。
②建造－运营－移交(BOT模式)
BOT模式是上世纪80年代在国外兴起的一种将政府基础设施建设项目依靠私人资本的融资、建造的项目管理方式，即基础设施项目民营化。这种模式为私营机构参与国家基础设施建设提供了一条渠道，也弥补了政府建设资金不足，使政府与各参与主体在互惠互利的基础上，分配项目的资源、风险和收益。目前来看，这种方式也符合国务院提出的引导民间投资健康发展的政策导向。
BOT模式的优点主要有：(1)引入了民间资本，减轻了政府的直接财政负担；(2)降低了政府等公营机构的风险；(3)可以引进先进的技术设备和管理方法。存在的缺点有：(1)在特许期内，政府将失去对项目所有权和经营权的控制；(2)私营机构在承担高风险的同时要求有高回报率，对项目有很高的要求。
表1为我国采用BOT管理模式的部分工程实例。
③建设一管理模式(CM模式)
建设工程管理模式是由业主委托有施工经验的CM单位，以一个承包商的身份，采取有条件的“边设计，边施工”的方式进行施工管理。这种方式改变了先设计后施工的传统方式，节约了时间成本，减少了投资风险，这是CM模式最大的特点。但CM模式的合同方式多为平行发包，管理协调困难，这对CM经理的管理
协调能力有较高的要求。
从项目性质角度考虑，符合以下条件的项目适合采用CM模式。(1)组成复杂、技术复杂、参与单位复杂的项目：(2)工期周期长，要求紧的项目；(31投资量大，规模大的项目；(4)不适合搞项目总承包的项目。
CM模式分为风险型CM模式和型CM模式，两者的利弊比较见表2
④合伙模式(partnefing模式)
合伙模式是在充分考虑建设各方利益的基础上确定建设工程共同目标的一种管理模式。该模式首先在美国出现，到20世纪90年代中后期，应用范围逐步扩大到英国、澳大利亚、日本等国家及我国的香港地区。合伙模式具有工作效率高、施工成本低、产品品质好、纠纷索赔少等优点，已逐渐成为发达国家或地区工程项目管理的重要模式。它要求参与各方在相互信任、资源共享的基础上，建立共同的目标，解决共同问题，使项目的实现取得超常规的效益。
目前，我国的建筑工程管理领域已强制推行四大制度：项目法人制、工程监理制、合同管理制和工程招投标制。除了项目法人制以外，其他三大制度均与合伙模式发生冲突。可见，在我国一时还是难以推广这种管理模式。作为一种国际先进的管理模式，合伙模式虽然与我国的制度有所冲突，但仍可以借鉴其中核心理念来完善我国的工程管理模式。(1)借鉴合伙模式的争议处理机制。合伙模式中明确规定了管理层争议处理的时间，当问题在限定时间内未解决时，将移交上一管理层处理，直到问题得以解决，这有利于解决我国工程管理中问题一拖再拖的现象。(2)借鉴合伙模式的“人治”思想。基于双方的共同目标，将“对立”转化为“和谐”，从而增加工程参与各方的信任感，这样可以有效减少或避免目前我国工程管理中一昧追求经济利益而带来的利益纠纷的发生。(3)借鉴合伙模式的信息开放性。合伙模式中信息作为一种重要的资源对参与方公开，同时各参与方保持信息的经常、及时的沟通，能迅速形成信息反馈，避免了层层传递，提高了解决问题的效率。
5适合我国国情的工程管理模式
在了解我国工程管理模式的演化、现状和分析国内外采用的各种工程管理模式及其优缺点的基础上，为了适应目前我国建筑行业拓展国际市场和减少国外先进建筑企业对我国市场的影响和冲击，提高我国建筑企业的核心竞争力，有必要借鉴国外先进的工程管理模式，在合乎我国国情的基础上，提出新的工程管理模式。
在目前广泛采用的工程管理模式中，工程总承包模式具有适用性强、变更少、风险低、业主负担小、有效控制项目质量和进度的优点，也是我国建筑管理模式未来主要发展趋势。但这种模式也存在着缺点，若业主与承包商之间缺少诚信的平台，而业主对承包商的依赖性又比较大，一旦产生分歧，就会对业主造成巨大的损失。而合伙模式正好弥补了这一缺点，将参与各方建立在相互信任的基础上，业主与承包商之间形成的是一种战略同盟和利益共同体。将以上两种模式优势互补，提出EPC+Partnering组合模式，在这种模式下，既有我国目前应用较广的工程总承包模式，同时又借鉴了国外先进的项目管理模式，特别是引入了诚信机制，为各方参与提供了良好的协商平台，保证了各参与方利益的实现。可以认为，这种组合模式是一种优化的工程管理模式。我国的建筑企业正在走向世界，通过管理模式的组合创新，可以给项目带来更大的发展机遇和经济效益。
5.1 EPC+Partnering模式应用存在问题
可以预见，在新模式的应用过程中，必然会遇到多种问题，如法律法规上的问题，组织上的问题等。
根据现行《建筑法》的规定，除一些不适合招标或者工程额在一定限额以下的项目外，所有工程项目必须进行招投标，而Partnering模式注重的是与业主的长期合作。当与业主台作第二个项目时，对项目可以不进行招投标，这与我国现行法律法规存在冲突，需要对实行该模式的项目从法律上进行调整，健全和完善我国现有项目管理法律法规。此外，我国推行的是建筑工程监理制度，但现行的监理制度仍不完善，有的甚至对工程建设项目起到了阻碍作用。在EPC+Paffnedng模式下，业主与承包商是利益共同体，双方都有共同的目标。承包商为了达到业主的期望会充分负责，而业主为了获得稳定的收益，也会对承包商充分的信任，此时监理制度就会显得多余。所以，在业主确定工程总承包商后，可考虑将工程交与承包商自行管理，这样既减少工程管理程序，又提高建设效率，降低工程成本。
5.2 EPC+Pafinedng模式适用类型
这种新型模式，主要适合于(1)业主有长期投资的建设项目，可以与承包商进行长期合作，形成良好的信任关系： (2)政府投资的大型公共设施，政府机构可以选择信誉良好的企业参与建设管理；(3)不适宜公开招标的项目：(4)需要借助国际贷款的项目。
6结束语
本文对国内外各种工程管理模式进行了分析比较，指出了各种管理模式的优缺点，在借鉴国外先进管理模式的基础上提出了新型组合管理模式一EPC+Padnering组合模式，向管理方式国际化迈近了一步，也有利于我国建筑企业走向国际化。该模式由于是理论上的设想，如要付诸实施，体现其优越性，还需要一定的条件和长期的工程应用及改进。比如对法律法规进行适当的调整，健全建筑法律体系，使法律框架能包容更多的管理模式。同时，各建筑企业要提高自身的水平，为各方合作创造良好的信誉保证。
参考文献：
建筑工程投资合伙协议范文6
【论文摘要】有限合伙是风险投资的一种通行组织形式，在美国已建立起比较完善的 法律 体系，我国目前正着手有限合伙的立法工作，而2001年美国第三次修订了统一有限合伙法，其中的规定值得我国借鉴。根据这部新的统一有限合伙法，普通合伙人对合伙 企业 和其他合伙人负有信义义务而有限合伙人不负有信义义务。
随着我国风险投资事业的 发展 ，有限合伙对推进风险投资以及中小企业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识，要求修改现行法律，引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。据悉。我国在全国人大财经委主持召开的“中小企业促进法草案与合伙企业法修改国际研讨会”上已拟将有限合伙写入合伙企业法中。美国的有限合伙也已建立起比较完善的制度．尤其是在2001年美国再一次对统一有限合伙法进行了修订。了解其中的具体规定。对于我国的修订工作相信会有所裨益．限于篇幅。本文只涉及新的统一有限合伙法中关于合伙人信义义务这一具体问题。
一、概述
有限合伙指的是由有限合伙人和普通合伙人共同组成的合伙，前者以其出资额为限对有限合伙承担责任。后者对合伙债务承担无限连带责任。其产生于中世纪产生的康曼达契约(commenda)。19世纪末．这一制度传到英美国家。美国纽约州在1822年就制订了第一部有限合伙法。随后康内狄克州和宾夕尼亚州等州也相继制订了各自的有限合伙法。2o世纪初期。在借鉴法、德等国普遍流行的两合公司制度的基础上。美国统一州法委员会(nccusl以下简称委员会)于1916年制订了第一部统一有限合伙法。随后被美国各州广泛采用。但随着 经济 的繁荣与国家税收政策的变化，到六、七十年代时，有限合伙被广泛地运用到一些大型的投资项目中．成为人们合法避税的工具．这是1916年制订该法时没有预料到。为此，1976年委员会对该法进行了第一次全面的修订．随后又在1985年再一次作出修改。但是。在1985年的统一有限合伙法后。1994年美国统一合伙法进行了一次全面修订。事实上制订了一部全新的《统一合伙法)。相形之下，1985年的统一有限合伙法又落伍了。于是。为了使统一有限合伙法能够和新的统一合伙法相衔接，统一州法委员会于2001年又推出了最新的统一有限合伙法。
在2001年的统一有限合伙法中．有一个问题受到了关注，那就是合伙人的信义义务问题。信义义务是基于信义关系产生的。而信义关系又是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方(受信人)管理，而自己只保留财产的受益的权利的时候．双方之间就产生了信义关系。这种关系形成后，受信一方就处于一种优势地位。事实上拥有对他人财产的支配与控制权．而且受信人的行为将对委托人产生拘束力；然而受信人如何行使权利．委托人并不能够完全控制或严密地监督。他们只有信任受信人。相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系．单靠受益人自己的力量难以对受信人之行为实行有效的监督和制约，为了保护处于弱势地位的受益人的利益，为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。其核心就是：“受信人只要委以信任。那就必须全力以赴为他人利益，而不得有任何欺骗；一旦获得影响力，那就不得利欲熏心、工于心计和损人利己；一旦掌握了个人控制的手段，这些手段就必须只限于诚实的目的”。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。美国 历史 上著名的大法官卡多佐在1928年的meinhardv．salmon案中就指出：“双方为合作伙伴．负有合伙人应有的信托责任。对此已有共识。……合资企业的双方如同合伙人．只要企业存在一天。相互之间就负有最高的忠诚责任”。
二、2001年统一有限合伙法的具体规定
1、与1985年统一有限合伙法的不同之处
1985年的统一有限合伙法对于有限合伙人的义务没有进行明确规定．而最新的统一有限合伙法在305节a款和b款进行了明确的规定。对于普通合伙人的义务，最新的统一有限合伙法则完全吸收了1994年统一合伙法的规定，而1985年的统一有限合伙法采纳的却是1914年统一合伙法的规定。
根据2001年的统一有限合伙法。合伙人所负有的信义义务的范围取决于该合伙人是普通合伙人。还是有限合伙人。该法规定．普通合伙人和有限合伙人分别指的是有限合伙协议中所列明的普通合伙人和有限合伙人。因此，普通合伙人和有限合伙人的区分不是根据各自所起的作用不同，而是由合伙协议来确定的。换句话说。某一合伙人的权利和义务是由他的角色——普通合伙人还是有限合伙人决定的，而不是由他所起的作用——比如在一定情形下实际参与控制的多少来决定的。
同时．2001年的统一有限合伙法采取了统一合伙法的方式．规定即使合伙协议给予协议中所列明的有限合伙人参与合伙企业经营管理的实际权限．该有限合伙人仍然是有限合伙人．仍然承担作为一名有限合伙人的义务，不会因参与了企业经营管理而改变他的义务。同样的，如果合伙协议所列的普通合伙人根据协议只享有极为有限的管理权限，他仍然是一名普通合伙人。仍然要承担普通合伙人应当承担的信义义务。
2、具体内容
至于具体规定．尽管1994年统一合伙法关于信义义务和诚信公平交易义务的规定引起的争论是最多的，但是统一有限合伙法仍然照搬了统一合伙法的规定，2001年统一有限合伙法408节的规定可以说和统一合伙法4o4节的规定如出一辙。
根据该法规定，普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人负有忠实和注意(1oyaltyandco,rie)的信义义务．在行使权利的过程中还负有诚信和公平交易的义务。有限合伙人的义务．规定的就很简单了：有限合伙人对合伙企业或者其他合伙人并不负有信义义务，只负有按照法律和合伙协议规定的诚信和公平交易的义务。统一有限合伙法之所以没有规定有限合伙人的信义义务是因为起草者认为有限合伙人由于其作为有限合伙人的地位，在企业的管理事务中扮演的角色有限。实际上，起草者在统一有限合伙法的评论中表达了这样一种看法：有限合伙企业是想建立有力的、明确的、集中的管理制度，投资者只是消极的。
2001年统一有限合伙法在408节b款中规定了普通合伙人对企业和其他合伙人的忠实义务。包括普通合伙人不得篡夺合伙企业的机会，不得同合伙企业进行交易，不得代表与合伙企业利益有冲突的人同企业进行交易。从这一规定来看，尽管法条中提到了“其他合伙人”，但其实只有合伙企业本身才受到忠实义务的保护，因为408节所列举的三项都是保护合伙企业的，并没有涉及合伙人之间的关系。这样，合伙人就无法根据408节b款的规定，就普通合伙人的越权行为或者压制性行为提出诉讼。
尽管408节的规定可以说是逐词逐句的照搬统一合伙法404节的规定，但是这两个规定却完全适用于不同的情形：统一合伙法主要适用于小型的、松散的合伙企业．所有合伙人的地位是平等的。在普通合伙中，除非另有协议，每一个合伙人都有权参与合伙企业的经营管理。而统一有限合伙法中适用的却是一个管理权集中的合伙企业，其中的投资者被动的依赖于并服从于企业的管理者。这一区别是至关重要的，正如前面所说，一方的信赖和弱势地位是信义义务产生的原因。信义义务在某种程度上是为了保护那些把自己的事务委托给他人的人，委托的范围越大，信赖的程度就越高，委托人自我保护的能力也就越弱，此时就需要法律加重受信人的责任。当所有合伙人地位平等的时候所作出的限制可能是符合法律规定的，但是如果合伙人都信赖于某一个合伙人，此时所作出的同样限制很有可能就是不合理的了。因而，有的学者提出，在有限合伙中的普通合伙人的信义义务应该不同于普通合伙中普通合伙人的信义义务。
3、对信义义务变更的限制
当然，上述规定都是 法律 规定的默示义务。与1994年的统一合伙法一样。20o1年统一有限合伙法允许合伙协议对该法的上述规定进行变更。该法对这种变更进行了如下限制：有限合伙人不得通过合伙协议排除其应当承担的诚信和公平交易的义务……但是合伙协议可以规定义务履行与否的评判标准，只要该标准不具有明显的不合理性。至于普通合伙人变更统一有限合伙法有关信义义务和诚信公平交易义务的权利，该法规定了三方面的限制：第一，合伙协议不得排除普通合伙人根据4o8节应承担的忠实义务；第二，合伙协议不得不合理的减轻4o8节c款关于注意义务的规定；第三，合伙协议不得排除诚信和公平交易的义务……但是合伙协议可以规定义务履行与否的评判标准．只要该标准不具有明显的不合理性。
在此问题上．redwendlimitedpartnershipv．edwards一案非常具有代表性。该案是一个已经退出合伙 企业 的普通合伙人篡夺合伙企业机会的案例，上诉法院的法官在判决中指出：“被告edwards和原告之问显然存在着信义关系．edwards对原告负有最大的忠实义务，合伙人之间的关系使得被告负有信义义务，从而被告不能欺骗原告，即使是最轻微的不当陈述或者隐瞒也不行”i4]此案的关键就在于篡夺合伙企业机会的合伙人试图用退伙协议来使自己的行为合法化。该案表明如果合伙人试图排除或者减轻自己的信义义务，就必须诚信且明确的进行披露。
4、授权对信义义务的影响
普通合伙人有可能会把自己的管理权限授权给一个或多个有限合伙人行使，或者合伙协议可能会把本应由普通合伙人行使的管理权限分派给一个或多个有限合伙人行使，在此情形下，授权或者分权行为就会对普通合伙人的信义义务产生影响。
如果普通合伙人把管理权授权给第三人．对于此问题，2001年统一有限合伙法采用的是传统的解决方式：并不禁止普通合伙人把权利授权给他人行使，但是普通合伙人的义务并不因此而终止。也就是说。普通合伙人的授权行为并没有解除或者终止其就授权事项负有的忠实义务，例如，普通合伙人授权企业的“租赁经理”负责有限合伙企业日常的租赁业务并不表示该普通合伙人有权在租赁市场上同合伙企业竞争。
授权行为在决定普通合伙人是否违反了注意义务的时候是一个关键因素。为此，新的统一有限合伙法专门举例如下说明这个问题：
有限合伙企业中唯一的普通合伙人负责企业所有重要文书的管理，在收到并阅读了保险公司寄来的警示信，指出企业就属下的一建筑物投保的火灾险已到期的情况下，该合伙人还是忘了续订这一保险合同。不久该建筑物被完全烧毁。该合伙人有可能因违反了408节c款规定的注意义务而承担责任(重大过失)。但是，假如该普通合伙人把这一管理权限授权给企业的业务经理行使．而经理看过警示信后忘了续订保险合同．导致建筑物被烧毁企业无法获得赔偿。在此种情形下，即使业务经理有重大过失，该普通合伙人也不应承担408节c款的责任．因为业务经理的重大过失并不能归因于该普通合伙人。根据408节c款的规定。普通合伙人是否承担责任的关键在于普通合伙人在选任业务经理，把续订合同的权利授权给业务经理并在授权后进行监督等方面是否有重大过失。
至于协议把普通合伙人的权限授予给有限合伙人这一复杂情况．2001年统一有限合伙法408节(普通合伙人行为的一般标准)并未涉及管理权限再次分配的问题，在305节(有限合伙人的有限责任)也只是规定：有限合伙人对合伙企业和其他合伙人不负有信义义务。这一问题只是在该法的评论中有所涉及评论指出．尽管授权并不能解除普通合伙人的义务，但是对于该义务的要求将根据授权的程度和内容来定：
如果合伙协议没有赋予普通合伙人某一具体权限，则该普通合伙人的信义义务须根据普通合伙人剩余的权利和权限而定。例如如果合伙协议禁止普通合伙人进行某一具体行为，则普通合伙人对协议的遵守并不构成对信义义务的违反，但是根据408节关于注意义务和304节关于提供信息义务的规定，该普通合伙人仍有义务就该行为提供建议。
对于有限合伙人而言．履行义务与否的标准是诚信义务和公平交易义务．而非信义义务，因为信义义务产生的原因是由于对于有限合伙人而言，履行义务与否的标准是诚信义务和某人因其地位或者角色对他人的利益享有了重要的控制权力，而根据统一有限合伙法，有限合伙人对于有限合伙的日常事务只具有非常有限的权限。因而并没有权限的存在使得有限合伙人应当对于合伙企业或者其他合伙人负有信义义务。有可能合伙协议会赋予有限合伙人重要的管理权限或者权力。但在此种情况下，权限的存在是由于协议的规定。而非源自于法律的规定或者合伙人本身的角色。此种基于合同产生的权利对应的应该是诚信和公平交易的义务而非信义义务。除非合伙协议本身明确的规定了有限合伙人负有信义义务或者协议为有限合伙人创设了某一角色(例如人)，而根据相关法律，此种角色使得有限合伙人应当负有信义义务。
