1公司治理的背景介绍 1841年10月5日，在美国马萨诸塞至纽约的西部铁路上，两列火车迎头相撞，造成近20人伤亡。事件发生后，舆论哗然，对铁路公司老板的管理工作进行了猛烈抨击。为了平息公众的怒气，在马萨诸塞州议会的推动下，这个铁路公司不得不进行管理改革：老板交出了企业管理权，只拿红利，另聘具有管理才能的人员担任企业领导。自该事件发生后，企业所有权和经营管理权开始分离。依据西方经济学的基本假设，公司治理结构中各利益相关方分别追求自身利益最大化，但这些利益之间存在冲突，企业所有者（股东）和职业经理人（管理者）都为实现自身利益最大化而努力着。而在利益相关者的利益实现的同时，非利益相关者的利益（第三方利益，以社会福利代替）也需要被尊重、被保护。本文从社会福利的角度，考察公司治理的内外部效益，将能够重新认识公司治理的性质及方式。 2公司治理中的利益冲突 企业管理者一般有其自身的利益或目的，因此常把股东的最大化目标放在其他管理目标之后。二者之间的利益冲突表现为：管理者不持有企业的股份，他的努力所带来的企业盈利的增加不能为自己所有，但却要承担这些努力的全部成本；另一方面，管理者花钱的成本由全体股东承担，而花钱的好处却由管理者自身来享受。管理者在经营管理中，为了维护自身的利益，可能采取短期行为，这种短期行为不能给企业带来价值的最大化；而企业价值最大化直接反映的是股东的利益，与管理者没有直接的利益关系。因而，管理者与股东的主要矛盾就是管理者希望在提高企业价值和股东财富的同时，能更多地增加享受成本；而股东则希望以最小的享受成本支出带来更高的企业价值和股东财富。面对上述冲突的存在，股东与管理者都会想尽办法去实现自身利益的最大化。由于在非完全市场下，个人利益的最大化未必能导致社会利益的最大化，所以就公司治理而言，只需要考虑社会福利最大化，而可以忽略个人利益。 3社会福利下的公司治理博弈分析 对于股东而言，面临的选择是是否对管理者进行约束监督。不进行约束监督，管理者可能更倾向于享受公司提供的各项方便而不能尽心经营公司；而进行约束监督则需要花费成本，股东将在这两者之间进行权衡。管理者也面临着两种选择：倾向于享受公司的便利和倾向于尽心经营公司。 假定模型中只有两方参与：公司股东和公司管理者。公司股东进行约束监督和不进行约束监督；公司管理者可以选择的行为有尽心经营公司和不尽心经营公司两种，且假定两个参与方都是“经济人”，彼此追求自身的效用最大化，即公司股东追求公司价值最大化，公司管理者追求自身效用最大化。两者博弈的社会收益见表1。 其中，URE代表股东不约束时管理者尽心经营公司的效益，URUE代表股东不约束时管理者不尽心经营公司的效益，ARE代表股东约束后管理者尽心经营公司的效益，ARUE代表股东约束后管理者不尽心经营公司的效益，RC表示股东的约束成本，URUC代表管理者不尽心经营公司时防备股东检查的防备成本，P表示公司管理者尽心经营公司的概率。股东选择约束时，期望社会福利为：ER（welfare）＝P（ARE－RC）＋（1－P）（ARUE－RC－URUC）（1）而股东选择不约束时，期望社会福利为：EUR（welfare）＝P•URE＋（1－P）（URUE－URUC）（2）在社会福利最大化的条件下，股东是否选择对公司管理者进行约束由ER（welfare）和EUR（welfare）的大小决定：倘若约束时的期望社会福利ER（welfare）大于不约束时的期望社会福利EUR（welfare），那么股东应该选择对公司管理者进行约束；反之，倘若约束时的期望社会福利ER（welfare）小于不约束时的期望社会福利EUR（welfare），那么股东就不应该选择对公司管理者进行约束，而应该无为而治。 然而何以使得股东能站在社会福利而不是个人利益的基础上去考虑是否对公司管理者的经营行为进行约束，这就需要社会福利追求者，也就是政府相关部门对股东进行管制，假定管制成本为CR，那么从增加社会福利角度来看，政府进行管制的必要条件是股东约束时的净社会福利（股东选择约束时的社会福利与不约束时社会福利之差）与政府管制股东约束管理者的成本之差大于0，即：ER（welfare）－EUR（welfare）－CR＞0（3）。
