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上市公司收购资产要求范文1
资本市场为上市公司提供的巨大的融资以及资产并购重组等方面的操作便利，使我国众多的企业渴望通过上市敲开资本市场的大门。在上市额度这种稀有资源只能满足少数企业的条件下，许多企业把目光直接投向了资本市场中已经运作的上市公司，“买壳上市”成为进入资本市场的另一条有效途径。这就不难理解自1997年以来我国股票市场上以买壳为目的的购并行为为何异常活跃。随着我国资本市场的不断完善以及与国际资本市场的进一步接轨，我们有理由相信，无论是进入中国的国际企业还是我国的本地企业对“壳资源”的争夺将会更加激烈。为此，我们认为，更进一步地探讨“壳资源”的财务特征以及可预测性显然是企业倍加关注的现实问题。
针对我国企业目前的实际情况，买壳上市既可以拓宽融资渠道，舒缓制约企业发展的资金瓶颈、加快国有企业建立现代企业制度的进程，又可以通过上市树立企业形象；特别是在我国现阶段股票市场波动性较大的情况下，不少企业除了买壳上市的战略性动机以外，还有追求买壳过程中的短期投机收益，即通过二级市场炒作来降低收购成本、弥补收购时及收购后的资金短缺的财务动机。因此，买一个好壳上市也是一种更高层次的资本运作，它摆脱了单纯以生存为目的的壳资源转换，最大限度地发挥了壳资源的效能。
但是，由于受到市场条件、信息披露程度等多方面原因的限制，在此之前对于我国证券市场上的收购事件，尤其是与“壳资源”相关的收购事件的研究，大部分还仅限于基础数据的统计研究，即对于已发生事件的基本数据的统计和归纳，其分析也多属于定性分析。虽然这种基本面数据的分析对于了解我国证券市场的微观结构具有非常重要的意义，但是如果需要对于将来事件进行预测，仅仅靠这样的分析还是远远不够的。
从预测的角度来看，早期的根据公开信息进行预测未来发生并购的模型有很多，而且大多都宣称具有很强的预测能力。如simkowitz和monroe的多元离散模型，jensen和ruback、palepu也分别在1983年和1986年提出了更为严谨的预测模型。但是当这些模型应用于最近几年的数据时，预测的结果不是特别理想。例如，《经济研究》2000年第4期曾经刊登的清华大学经济管理学院的赵勇和朱武祥老师写作的文章《上市公司兼并收购可预测性》。该篇文章采用了贝叶斯方法来对模型的参数进行估计，但是由于参照样本选择的非随机性影响了估计参数的条件概率，成为了该模型的一大缺陷，并导致概率阈值失真。因此在进行预测检验的时候，得到的预测结果并不是非常令人满意。
针对这一研究方法上的不足，本文从被购并的壳公司的财务特征的角度出发，脱离定性分析的模式，应用计量经济学模型，尽可能采用比较新的数据，同时在模型的估计方法上加以改进，从模型需求上来减少对样本随机性的要求，以期识别哪些财务特征会最终促使购并的发生，并且把这种关系数量化，更好地体现模型的预测功能。
二、概念的界定
1、收购与买壳上市
并购是兼并和收购的统称。
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。
买壳上市是并购的一种特殊形式。目前，我国对买壳上市尚无一致的定义。比较流行的定义是，买壳上市是指非上市公司通过收购某一家上市公司的控股权，然后再由被收购的上市公司收购非上市的控股公司的有关业务和资产，从而实现非上市的控股公司间接上市的目的。
一般而言，相对于其他并购方式，买壳上市具有两个特点：一是购并公司为非上市公司，被购并公司为上市公司；二是“反向收购”，被收购的上市公司法律主体并不消失（名字可以更改），而收购公司往往通过资产注入、资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司，就形成了上市公司对其控股股东的反向收购。
因此，一个典型的买壳上市一般由两个交易组成：一是买壳交易，非上市公司通过协议转让或二级市场收购取得上市公司的控股权；二是资产转让交易，即非上市公司将自己有发展潜力或有很强获利能力的资产和业务注入“壳”中。
买壳上市的行为是本文研究的重点。为了方便数据的统计，本文将研究的买壳上市界定为非上市公司收购某一家上市公司控股权的行为。
2、壳公司
按国际惯例，壳公司一般指在国际证券市场上拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。
在我国，国内经济学专家对壳公司也有许多种定义。广义上，壳公司泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司，其价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。国内狭义的定义和国际上的定义差别不是太大。
在本文中所指的壳公司，如无特别说明，专指被非上市公司已经收购或有明显收购表示的上市公司（以公告签定股权转让协议为准），即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司。虽然这样的界定方法缩小了壳公司的选择范围，会造成数据缺损，但是在后文的分析中可以看到，采用这样的方法来对壳公司进行界定，可以更加清楚的展现这样的公司所共有的特征，这样的明确性对于定量分析来说也是至关重要的。
3、我国买壳上市的特点
在我国，壳公司和买壳市场的形成有独特的体制原因。在证券市场的根本大法——《证券法》于1998年底正式出台前，我国的证券市场直接脱胎于计划经济向市场经济过渡的初级阶段，是经济体制改革的试点产物，在确定上市企业的政策上比较谨慎，上市的大多为对国民经济影响不大的企业如商业企业、热点地区的房地产企业，或者一些规模及对当地经济影响都较小的企业。这些造成了当时的上市公司质量不高，发行规模小，抗风险能力差，经营机制不规范，容易受到市场经济的冲击，为“壳”资源的成长提供了肥沃的土壤。
近年来，人们日益认识到上市公司相对于非上市公司具有一些优势，主要体现在三个方面：一是具有配股资格的上市公司可以从资本市场上以较低的成本融资；二是上市公司可以获得一些政策上的优惠。这样，就使得我国的买壳上市市场变的越来越活跃。
从交易的方式上来说，我国的买壳上市一般都属于善意收购，协议转让和无偿划拨是主要的交易方式。这主要是由于我国上市公司的股权结构复杂且不规范，非流通股占有相当大的比例，使得一般市场要约收购非常困难。而且仅就一项收购而言，要约收购的成本也会比协议转让的成本高很多。
另外，从转让定价的机制来看，我国的买壳上市也有自己的特点。由于财政部规定国有股权转让价格不得低于每股净资产，因此净资产成为上市公司转让定价的普遍标尺。1996年以前，是有钱也买不到上市公司的年代，1997年随着资产重组的崛起，部分上市公司进入股权转让市场，但壳公司仍很稀缺，转让价格相对于每股净资产的平均溢价率为38.3%.到1998年，可供转让的壳资源进一步增多，买壳市场由卖方市场向买方市场倾斜，平均溢价率下降到17.6%.
4、对壳公司的基本财务特征的分析
由于非上市公司买壳上市的行为有其自身的战略或经营目的，并且为了取得买壳上市操作的成功，非上市公司对上市公司的特点是有多方面的考虑的。我们认为，非上市公司对壳公司的期望主要体现为以下几个方面：
（1）关于收购的目标。在一般的兼并收购行为当中，收购方往往是以寻求整合效应为主要目标的。为了实现这一基本目标，收购方所寻求的收购对象常常是一个具有优良资产的企业，特别是具有主营业务突出并且具有良好收益的企业。非上市公司对壳公司的收购，也不排除通过并购壳公司以追求整合效应，因此，我们这里把追求整合效应也作为非上市公司对壳公司的一种期望值。在本次检验中，我们把壳公司中主营业务利润占总利润的比例以及壳公司的净资产的收益率作为非上市收购公司对壳公司进行考察的一种指标。
（2）关于收购价值的考虑。当一家上市公司因为某种原因其市场价值低于其经济价值的时候，就非常容易被作为财务性收购的对象。托宾q就常常被作为考量上市公司价值是否被低估的指标。托宾q小于1的上市企业对于在寻求壳公司的非上市公司而言，必然具有更大的吸引力。
（3）关于购买壳公司的成本考虑。壳公司的收购成本，与前述的壳公司价值有直接的关系；如果壳公司是一个仍然具有持续经营能力并且盈利的企业，托宾q小于1就意味着购买成本会比较低。除了公司的收益水平之外，影响收购成本的重要指标还有壳公司的每股净资产水平。特别是，当壳公司自身的收益能力受到质疑的时候，或者已经处于亏损状态时，壳公司的每股净资产对收购成本的影响就会更大。一般而言，在较低的每股净资产水平下，卖方讨价还价的能力就要弱的多，从而使得收购的成本不至过高。
（4）关于取得壳公司控制权的难易程度。影响非上市公司买壳操作成功的关键因素，除了对壳公司自身质量、市场价值等方面的考虑以外，取得控制权的难易程度也是需要慎重考察的。在这方面，我们认为以下一些特点是试图购买壳公司的非上市公司主要考虑的。首先，是壳公司的规模。如果壳公司的规模很大，并且总股本数很多，对非上市公司的购买行为而言就会相对不易控制；其次，是股本结构。一般而言，如果第一大股东的持股比例较高，第一大股东的控制力就相对较高。因此这种状况下如果第一大股东对买壳行为是持抵触态度的，那么购买行为就难于实现。与此同时，壳公司流通股的比例是另一项重要要素。当流通股比例较高时，收购行为的成功率就可能相对较高。原因在于欲购买壳公司的非上市公司可以通过市场操作来收购流通股；而对于非流通股，非上市公司则只能通过谈判来商议购买问题。这一过程往往会更加艰辛和复杂，从而增加购买的难度。因此，对于流通股较多的上市公司，很可能不需要进行与非流通股持有者的谈判就可以获得足够的股份从而实现壳公司的收购。
（5）关于对壳公司“包袱”的考虑。上市公司有两类常见的包袱，一是债务，二是重大的法律诉讼。为了保证买壳的质量，避免在买壳后使自己陷入财务方面的困境或卷入不必要的法律纠纷，负债少、无法律诉讼的上市公司是非上市公司较为理想的壳公司的选择。
（6）关于对壳公司进一步融资的能力的考虑。非上市公司进行买壳操作的一个重要目的，就是获得上市公司在资本市场上再融资的能力。因此，有配股资格的壳公司会被认为是比较理想的收购对象。
三、研究方法及样本选择
1、变量的选择
根据上文的分析，我们选择以下变量来解释上市公司的壳资源特征是否明显。
x1：主营业务利润占利润总额的比重。此变量所考虑的主要是被并购公司是进行多元化经营还是专业化经营。一般来说，如果是专业化经营的公司，将更加符合收购公司追求整合效应的经营目标，因此，这个值越高，越容易成为被收购的对象。
x2：净资产收益率。此指标也在一定程度上能够反映壳公司的资产质量。因此，该指标越高，被作为壳资源的可能性越大。
x3：价值低估程度，采用托宾q值（非流通股的价值定为a股股价的1/3）或q1=股东权益市值/股东权益帐面价值或q2=股价/每股净资产。如果q的值比较大，说明公司价值被高估，将会增加收购方的成本，所以较低的q值应该是壳公司的一个特征。
x4：每股净资产。采用每股净资产在一定程度上可以反映收购成本的高低。一般每股净资产越高，收购的成本也会相应的提高。
x5：企业的规模指数，采用公司的总股本数。壳公司的规模越大，收购成功的难度也越大，因此预计检验结果的符号是负的。
x6：反映公司的股权结构的指标，采用的是壳公司第一大股东持股的比例/流通股所占的比例。如前所述，这个比例越大，收购越难以完成，因此期望检验结果的符号为负。
x7：资产负债率，采用这一指标在一定程度上反映壳公司的可能的“包袱”。因此，如果公司的负债率比较高，会给收购方带来更多的负担，这样的公司不会被选择作为收购目标。
x8：配股资格，这是一个0-1变量，用来衡量被收购公司是否会给收购方带来更多的融资渠道。有配股资格的公司为1，无配股资格的公司为0，经努力可在2000年恢复配股资格的个股的值定为0.5.
2、模型的建立
本文选择采用probit二元离散选择模型，模型具有以下基本形式：
y=f（x）
其中，为0-1变量，用于描述某个公司在选定的样本期间内是否属于本文所界定的壳公司范围，即如果该公司在样本期间内成为非上市公司买壳收购目标，则y取值为1，否则为0.x是描述公司主要财务特征的多元向量，包括上文分析的x1-x8总共8个变量。
3、样本选择
将1999年以前于沪深两市上市的公司（a股）分为两类：
（1）壳公司——有偿收购的目标公司
1999年被非上市公司以有偿方式（现金及实物资产、股权、债务）取得该上市公司控股权（成为第一大股东）的上市公司为样本，共57家，其中深市29家，沪市28家（除去1999年上市的“锦州港”）。
（2）非壳公司
在被有偿收购的壳公司以外，样本中还去掉了以下两类公司：
一是1999年以其他方式控制权发生了变化的公司。包括被上市公司收购、股权无偿划转等的上市公司。原因在于，我们上述所呈述的壳公司的特征在一些被上市公司收购的或者股权无偿划转的上市公司当中也会有一定的体现，但是他们又不属于我们所界定的非上市公司对上市公司的壳资源收购的概念，为了避免由此带来的干扰，故而考虑去除该部分样本。
二是在以前年份控股权发生过变化的公司。由于我们的目的是要找出壳公司的财务特征，由于一些壳公司在被收购后仍处于调整时期，可能还具有相应的财务特征，但实际上短期内被再次收购的可能性很低（如我国《证券法》规定，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让），为去除它们对模型的干扰，将之排除在外。
这样剩下586家非壳公司，其中深市264家，沪市586家。
从非壳公司中随机抽取深市41家、沪市42家与壳公司组成样本，样本容量为140家。
四、模型的估计和检验
1、模型的参数估计
对于上述二元离散选择模型的参数估计，在大多数的统计分析软件包里都有直接的估计方法。在这里采用tsp软件的probit估计方法，经过多次回归和检验之后，得到的参数估计结果见下表。模型的最大似然函数lnl=71.474615，因此在1%的水平下模型是显著的。
──┬──────────────┬──────┬──────┬──────
│变量│
含义
│
系数 │
标准差 │
t检验值 │
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│c │常数项
│ 1.9022784 │ 0.4527375 │ 4.2017250│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│x4 │总股本
│-2.702e-05 │ 1.432e-05 │ -1.8866108│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│
│第一大股东持股比例/流通股所 │
│
│
│
│x5 │
│-0.1816903 │ 0.1092470 │ -1.6631145│
│
│占的比例
│
│
│
│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│x6 │每股净资产
│-o.6146230 │ 0.1484640 │ -4.1398800│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│x8 │配股资格
│ o.6085789 │ 0.2647904 │ 2.2983418│
──┴──────────────┴──────┴──────┴──────
从检验结果来看，显著的变量包括反映公司规模的公司总股本变量x4、反映股权结构的第一大股东持股比例与流通股的比例的变量x5、反映收购成本的变量每股净资产x6以及反映公司未来进一步融资能力的变量配股资格x8，而且他们的符号也与前文所做分析的期望保持一致。也就是说，总股本越小、第一大股东持股比例越小或流通股在股权结构中所占比例越高、每股净资产越小同时具有配股资格的公司最容易成为被收购的壳公司的目标。另外，正的常数项说明不论是何种类型的企业，都有很大的可能成为被收购的对象，这也是和我国市场上目前壳资源稀缺这一客观情况相一致的。
其余的变量经检验之后，都不显著，故舍去。从模型的分析结果来看，不显著的解释变量包括主营业务利润占利润总额的比重（x1）、净资产收益率（x2）、价值低估程度（托宾q的值）（x3）和资产负债率（x7）。相对于显著的变量而言，我们发现，所有显著的变量都是试图买壳的非上市公司考虑最多的、最直接的因素；而不显著的四项解释变量，则都是在解释一般的企业兼并收购时所用到的。由此看来，在我国发生的、以取得融资能力为主要目标的壳资源收购的交易中，这些因素并不是必需的壳公司的特征。比如，追求并购的整合效应和追求资产升值的财务效应在买壳行为中都是不重要的，并且，即使壳公司负债累累，相对于获得壳资源这一目的而言，急于取得壳资源的非上市公司也是在很大程度上是可以包容的。由此，我们不难看出，我国目前资本市场上的收购行为还是以收购壳资源为主要目标的相对单一和目标明确的行为。
2、模型的预测能力检验
根据模型估计得到的参数，我们随机从沪深两市抽取了150家公司（包括20家被买壳的上市公司）计算其y值，进行模型检验。有12家公司的y值大于0，模型判断为壳公司（发生收购），实际上其中有7家发生了收购。另外138家的y值小于0，模型判断不发生收购，实际上有13家发生了收购。因此，模型犯第一类错误（弃真）的概率为65%，犯第二类错误（取伪）的概率为3.84%.
同以前类似的研究相比较，本模型的预测能力显然有较大的提高。由于模型的取伪概率较小，因此具有一定的实用价值；但是，由于模型的弃真率仍然较大，说明单纯依靠公开的财务信息，还不能完全解释买壳上市行为的发生。因此，模型的运用还存在着一定的局限性，有待进一步的研究与改进。相信随着市场经济的发展和市场结构的进一步完善，这些问题会得到更好的解释。
参考文献
1、赵勇，朱武祥：《上市公司兼并收购的可预测性》，《经济研究》，2000年第4期。
2、张：“中国上市公司股权结构与公司绩效的理论及实证分析》，《经济科学》，2000年第4期。
3、邵建云：《上市公司资产重组实务》，北京：中国发展出版社，2000年。
4、中国诚信证券评估有限公司：《1999中国上市公司基本分析》，中国科学技术出版社。
5、胡继之、王文立：“上市公司并购行为研究”，《证券时报》，1997年12月15、17日。
上市公司收购资产要求范文2
[关键词]资产重组 反向收购 合并报表
党的十五大提出的国企改革思路为“抓大放小”，为企业资产重组提供了依据。但是，资产重组会产生复杂的会计问题，特别是其中的反向收购，合并形式与其实质明显不同，如果会计方法不当，将会为大股东操纵利润提供便利。尽管我国相关会计规范对反向收购进行了明确的规范，但是为了进一步保护中小股东利益，仍然需要对其进步进行规范，使合并财务信息更加真实地反映合并后企业财务状况和经营成果。
一、反向收购会计问题的提出
(一)反向收购可能涉及关联交易，信息具有不可观察性
广泛的重组活动，在企业之间形成了复杂的产权关系――关联关系，结果是在合并会计信息中掺杂了关联交易这样的不可观察的信息，会误导信息使用者，特别是中小股东做出错误的投资决策。
(二)重组改变了企业的边界。企业重组前后的业绩不具有可比性
重组活动，企业重组前后的业绩不具有可比性，不能采用传统的合并会计方法，而应当采用特殊的合并方法，以规范其信息披露，真实反映其业绩，切实保护中小股东利益。
(三)反向收购可能存在报表重组动机，会损害小股东利益
重组活动具有点石成金的效果，当企业业绩不佳，陷于失去配股资格、摘牌危机时，往往会被用于操纵利润的工具，即所谓的报表重组。一般的资产重组都可被用于报表重组，但是由于反向收购，形式与实质不一样，更具有欺骗性。
因此，如何利用会计方法对反向收购的予以规范，矫正会计信息，保证会计信息的可比性，减少上市公司利润操纵的空间，是证券市场健康发展的基础。
二、反向收购会计方法选择的思考
反向收购属于非上市公司间接上市的方式之一。根据《国际会计准则22号――企业并购》的定义，上市公司取得非上市公司的控股权，但作为合并对价而向该非上市公司股东定向发行足够数量的有表决权的股票，这一并购方式为反向收购。我国《企业会计准则讲解(2008)》第21章《企业合并》指出，“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方(通过权益证券与子公司股东交换)。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类台并通常称为反向购买。
(一)我国反向收购会计方法
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司不持有资产或仅持有不构成业务的资产，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部2008年12月26日的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即被购买的上市公司不构成业务的，即“买壳”上市，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，视为企业合并(即合并上市)，按照合并准则执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权：构成反向购买的，上市公司在其个别则务报表中应当按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》等的规定确定取得资产的人账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
财政部会计司2009年3月13日的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
可见，被购买方是否构成业务的判断非常关键，它直接关系到合并成本和“商誉”的确认问题。如果确认为商誉的话，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响到净利润。
(二)我国反向收购会计方法的缺陷及改进
目前，我国不少上市公司保留原来全部业务情况下，以业务无法创造收益甚至负收益之故，不构成业务的反向收购，以回避购买法，规避巨额商誉确认，将昂贵的壳资源成本直接冲减资本公积。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》精神，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本易，而非企业合并，等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产。但是，事实上，我国上市公司即使不构成业务，其壳资源也是十分昂贵的，隐含有大量实的无形资产，并不是真正意义上的资本易。在国际上禁止权益结合法的背景下，笔者建议应当完全禁止反向收购采用权益结合法，而改为购买法，要求确认壳资源成本，以遏制恶炒ST公司重组之风。
三、反向购买中合并成本的确认的探讨
(一)法律上母公司的合并成本
反向购买中，法律上的母公司取得法律上的子公司控制权是以发行普通股为对价的，该普通股是以公允价值计量的。交易时，法律上的母公司的会计处理为：普通股按公允价值借记“长期股权投资”科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积――股本溢价”目。
(二)法律上子公司的合并成本
由于法律上的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被购买方才是会计上的购买方，而会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方。因而在反向并购中，无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息，即会计上的贝勾买方的合并成本。因而，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。这一方法即所谓模拟增发法，如果以发行普通股方式为对价，应向会计上的被购买方的股东发行的普通股数量和公允价值。当然，会计上的购买方确认的合并成本只是假定的，只反映在购买日合并资产负债表工作底稿中。
四、反向收购合并财务报表编制
(一)反向收购合并报表编制特点
反向收购合并财务报表编制的特点主要体现为“反向”性，即法律上的母公司为会计上的子公司，而法律上的子公司为会
计上的母公司。所以，反向收购合并报表合并财务报表以法律上的子公司为合并主体，合并财务报表中的股东权益为法律上的子公司的股东权益(包括合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权益性工具的金额)，法律上的母公司的股东权益被子公司的长期股权投资(虚拟的)抵消，合并财务报表的比较信息(年初数、上年数)应当是子公司的比较信息。
(二)反向收购合并计量基础的选择
如上所述，我国相关会计规范根据法律上的母公司是否构成业务，将反向收购划分为买壳上市和合并上市，进而规定买壳上市适用购买法，而合并上市适用权益结合法。所以，如果反向收购属于买壳性质，那么合并财务报表中法律上的子公司和母公司的资产、负债均以其在合并前的账面价值计量；如果反向收购属于企业合并性质，那么合并财务报表中法律上的子公司和母公司的资产、负债以其在合并前的账面价值计量，而法律上的母公司的资产、负债应按合并前的公允价值计量。
(三)反向收购合并商誉的确认
与计量基础相对应，如果合并报表适用购买法，那么法律上的母公司资产、负债公允价值按照购买日公允价值计量，法律上的子公司合并成本大于合并中法律上母公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，小于合并中法律上的母公司可辨认净资产的差额，应确认为合并当期损益(合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营业外收入)；如果合并报表适用权益结合法，那么法律上的母公司资产、负债公则按照合并日原账面价值计量，法律上的子公司合并成本与法律上的母公司可辨认净资产账面价值的差额调整资本公积，不确认为商誉。
(四)反向收购合并少数股东权益的报告
在反向收购合报表中，法律上的子公司的原股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司的股份的，该部分少数股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益报告，而法律上的母公司的所有股东，虽然母公司在合并中被确认为被购买方，但其享有的合并形成报告主体的净资产及损益，在合并财务报表中不应作少数股东权益报告。
参考文献
[1]王纪平。反向收购会计方法选择――海通证券借壳上市的案例分析．财务与会计(综合)．2008年第3期
上市公司收购资产要求范文3
2014 年3 月21 日，中国证监会《优先股试点管理办法》，就优先股概念、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及等级结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任等作出了具体的规定。优先股虽然在成熟资本市场早有应用，但对于中国资本市场来说还是一个新兴事物，其应用广泛，涉及众多方面。本文拟就优先股在上市公司并购重组中作为支付手段的应用作简单梳理和探讨。
一、优先股概念和特征
（一）优先股概念
优先股是指在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。
（二）优先股特征
1、收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。
2、先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。
3、清偿顺序先于普通股，次于债权人。一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
4、权利范围受限。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时才有投票权。
由于以上概念和特征，优先股实质上是介于权益资本和债务资本之间的混合资本。由于其本质上仍属于股权，因此对于资产负债率高而不宜债务融资的公司具有吸引力；由于其不影响现有普通股结构，符合定向增发投资者财务性投资的特点，稳定的股利回报有助于保障投资者的收益。
二、优先股在不同的上市
公司并购重组类型的适用性在当前A 股市场中，上市公司的并购重组根据交易目的和性质划分，主要有以下三类：第三方并购、控股股东资产注入以及借壳上市。前两类从交易形式上均以上市公司主动并购非上市公司资产为特点，而第三类借壳上市则是非上市公司主动并购或吸收合并上市公司以实现资产上市为目的的反向并购。
（一）第三方并购
1、概念及特征
指上市公司向无关联的第三方支付对价收购其资产，以产业化并购为主，即与被并购方主营业务相同或者相关的并购方对该主体实施的并购行为。现阶段A 股产业化并购主要表现为上市公司收购非上市主体，对价支付手段包括股份支付或现金交易，支付工具弹性和灵活性仍显不足，一定程度上制约了市场化并购的发展。
2、优先股作为支付手段的适用性分析
（1）优先股无表决权，避免发生控制权转移或稀释
对于大多数第三方并购，特别是目前A 股市场中的以上市公司并购非上市公司为主的产业并购，大多数被并购方股东交易的主要目的为获得投资收益，而非取得上市公司控制权。而同时，上市公司控股股东亦不希望在大规模或多次以股权作为支付对价过程中稀释其对上市公司的控制权。基于此，优先股作为替代性支付手段，比较理想的解决了并购方与并购方的不同诉求，增强交易双方谈判的弹性空间。
（2）无限售期要求
根据《试点办法》的规定“优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期”，对于大部分第三方并购，被并购方股东希望获得流动性强的支付手段作为对价。但是目前中国证监会颁布实行的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期要求至少为12 个月。由于优先股未设限售期，将提高被并购方接受以优先股作为支付对价的可能性。
（3）优先股转换价格较高
优先股转化为普通股的执行价格要高于当前的普通股股价，对并购方更加有利。根据《试点办法》的规定，“转换价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票均价和前一交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票均价”。因此，相对较高的转换价格保证了上市公司市场化并购时即便在未来发生优先股转换的条件，原股东的控股权被更少的稀释。
（4）固定股息加隐含看涨期权
被并购方持有优先股可以享受固定收益，回避股市下跌风险和上市公司经营风险，同时在资本市场向好和上市公司经营良好时，附带转换条款的优先股可以使投资者享受隐含看涨期权的收益。
因此，在某些特定情况下，例如上市公司控股股东持股比例不高、现金支付能力不足、被并购方要求股份支付但不希望承担市场风险，同时看好未来证券市场和公司发展的情况下，对并购方和目标公司股东双方而言，优先股在第三方并购交易中更容易被交易双方采纳。
（二）控股股东资产注入
1、特征
由于我国A 股市场监管法律法规中对于上市公司与控股股东、实际控制人就同业竞争问题存在明确要求，为解决同业竞争、实现体外资产证券化等目的，目前A 股并购重组中相当一部分交易为控股股东资产注入上市公司形成的关联交易。
2、优先股作为支付手段的适用性分析
对于该类交易，如控股股东已经持有较高比例上市公司股份，则通过发行普通股股份，进一步大比例增持并不利于上市公司合理的资本结构，且新发行股份需锁定三年，限制了股份流动性。相反，通过适当比例发行优先股，既可以保证控股股东未来获得稳定的股息收益，同时由于没有限售期限制，在面临资金流动性短缺的条件下，控股股东可以通过交易优先股，在保证对上市公司控制权的前提下，获得相应股份兑现的资金。因此，在这种情况下，优先股适用性较强。
（三）借壳上市
是指非上市的公司将其全部或部分非上市资产置入到其收购的上市公司中，从而实现上市。由于借壳上市交易一般其主要目的为获得上市公司控制权，因此在此类交易中，优先股适用性不强。
（四）要约收购
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第三章要约收购第三十六条规定：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款”。因此，优先股作为证券的一种形式可以用作要约收购。而根据《优先股试点管理办法》规定，以优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司可以公开发行，因此可以以优先股作为要约收购上市公司的支付方式进行收购。
总之，在现有国内证券市场监管制度下，为上市公司并购重组提供的支付工具和手段不足，一定程度上制约了市场化并购的发展。在上市公司并购重组交易中引入兼具债权和股权特性的优先股作为并购支付工具，是对现行支付制度的良好补充。在提升并购重组支付手段灵活性的同时，能够更好的调节交易双方的利益平衡，其机制有望实现投资者、股东和上市公司多赢的局面，增加并购交易的弹性，提升交易达成的可能性，最终促进并购市场的迅速发展。
参考文献：
[1]国务院《关于开展优先股试点的指导意见》
[2]证监会《优先股试点管理办法》
[3]证监会《上市公司收购管理办法》
[4] 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
作者简介：（王勇1970-），男，北京人，中级经济师，学士，研究方向证券投资与并购重组。
上市公司收购资产要求范文4
关键词：外国投资者；收购；上市公司
中图分类号：D922．291 文献标志码：A 文章编号：1673－291X（2007）12－0121－02
随着我国社会主义市场经济发展的逐步成熟，我国参与到经济全球化的广度和深度都在逐渐增加，外资并购作为一种重要的外资利用途径在中国方兴未艾，立法和行政机关在现实需求之下逐步出台了大量的相关法律法规。被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守中国法律法规外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
一、外国投资者收购境内上市公司的含义
外资收购上市公司属于外资并购境内企业的范畴，首先要符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求，但作为一种专门的制度，又有其特定的含义。
1．外国投资者的含义。并购境内企业的情形下，《关于外国投资者并购境内企业的规定》没有对外国投资者的主体资格做出区分，外国投资者可以是法人，也可以是自然人。但就收购境内上市公司而言，外国投资者必须是境外法人或其他组织。根据《上市公司收购管理办法》规定，在协议收购的途径下，收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件，境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，还应当提交财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见以及收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。如果一个外国自然人想直接协议收购境内上市公司，显然在法律程序上是不可行的。根据《上市公司收购管理办法》规定，自然人可以对上市公司进行要约收购，但此时的收购人限定为中国公民。
实际上，由于中国法律对外资进入证券市场的限制，外国资金只能通过QFII进入中国股市。①我国QFII制度所涉及的核心监管内容主要包括四个方面：一是市场准入的管理，主要是对合格机构投资者的资格认定和投资范围限制；二是QFII资产的管理，主要涉及对机构投资者的资金流动、账户管理；三是证券交易的管理，主要对投资额度、投资品种、证券账户活动实行一定的监控；四是证券的外汇管理，包括外汇的汇入与汇出监控、汇总管理和售汇、收付汇结算的管理。可以说，中国政府对外资进入证券市场是层层设防。
在外国投资者通过购买已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司的A股股份进行中长期战略性并购投资的情形下，外国投资者只能是依法设立、经营的外国法人或其他组织。
2．收购的含义。外国投资者收购境内上市公司属于广义上的外资并购境内企业范畴，但并购和收购的完成标准却是不同的。学术界对于收购企业的一般观点是，购买该企业的股份或资产，从而获得该企业控制权。②根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于并购的定义，可以看出在中国法律下，并购并不必然意味着取得控制权。但就外国投资者收购境内上市公司而言，收购意味着必须取得控制权。《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以通过取得股份的途径成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述途径取得上市公司控制权。完成收购，即意味着取得上市公司控制权，什么是拥有控制权，该办法有明确标准。
在外国投资者通过购买已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司的A股股份进行中长期战略性并购投资的情形下，要完成对上市公司的收购，除满足上述条件外，首次投资完成后取得的股份比例不低于被收购公司已发行股份的10％。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续，既然该上市公司被注销了外商投资企业资格，那么自然不能被归在外资并购境内企业之列，更不能算是外资收购上市公司了。
二、外国投资者收购境内上市公司的途径
所谓股份收购，指收购人通过取得股份的途径成为一个上市公司的控股股东。股份收购分为直接收购和间接收购两种。
1．直接收购。所谓直接收购，指外国投资者购买目标上市公司股份，直接成为该公司股东，并获得控制权。主要分为以下五种类型：
（1）收购流通股。收购人直接在证券交易市场购进流通股份，主要有一系列的权益披露义务。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。①拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当进行报告和公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详细权益变动报告书。
（2）要约收购。所谓要约收购，指向该上市公司所有股东发出收购其股份的要约。可以分为主动要约收购和强制要约收购。以要约途径收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。
所谓主动要约收购，指投资者自愿选择以要约途径收购上市公司股份，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面要约），或向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（部分要约）。
所谓强制要约收购，指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约途径进行，发出全面要约或部分要约。
在价款支付上，一般而言，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法途径支付收购上市公司的价款。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的途径和程序安排。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
（3）协议收购。协议收购指作为特定主体的买卖双方间签订协议转让上市公司股份，使买方（收购人）取得上市公司控制权。
以协议途径在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5％，但未超过30％的，按照收购一般流通股的办法办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，超过30％的部分应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，除非收购人符合可以向中国证监会申请免除发出要约的特殊情形。以协议途径进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
在价款支付上，与要约收购有所不同，协议收购须以现金支付。
（4）换股收购。在以股份作为收购价款支付途径时，这种收购就转变成换股收购。对于这种收购途径，《关于外国投资者并购境内企业的规定》专列第四章（第27―38条）予以规制。
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。以股权并购境内公司应报送商务部审批。
（5）定向发行新股。在外国投资者通过购买已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司的A股股份进行中长期战略性并购投资的情形下，投资者进行战略投资还可通过定向发行新股的途径取得上市公司A股股份。除此之外，应该不允许外资以定向发行新股途径收购境内上市公司。
上市公司收购资产要求范文5
作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。
一、我国上市公司管理层收购存在的问题
前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。
1．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产50％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。
2．融资渠道的问题。国外管理层收购通常的做法是：管理层先成立一家公司，然后将资金注入公司，再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。收购结束后，目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司。然后，收购公司再将目标公司的部分资产卖出，收回现金用来偿还债务。最后，对目标公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组，努力提升公司业绩，待时机成熟时再将公司上市，转为公众公司。
从国外管理层收购的经验来看，收购团队通常用自有资金提供10％的收购款，所需的其他资金的50％～60％由商业银行以及专门进行风险投资的公司提供。其余部分以次等债券的形式，通常以私募或公开发行高收益的债券来筹集。
我国尚未建立起完善的金融支持与服务体系，因而还无法为管理层收购提供良好的金融支持与服务。从目前的实践来看，商业银行在一定程度上参与了管理层收购的运作，主要方式是股权质押贷款，但由于风险的不可控性，以及现行法规不允许商业银行持股并参与企业经营，贷款规模与监督力度都无法满足管理层收购的需要。这种情况在短时间内要有大的突破也比较困难。
3．国有股（法人股）问题。我国股票市场当初创立的主要目的是给国有企业增加融资渠道，因而为保证国家对企业的控制，通常有过半的股权是以非流通的形式——国有股（法人股）的形式存在的。据统计，这种不流通的国有股构成了我国上市公司的第一大“股东”。这使得在管理层收购的实施中出现了两个问题，即收购的股权比例不合理和股票的定价不合理。
（1）收购的股权比例不合理。国外的管理层收购，通常是在证券市场上竞价收购股票，因而收购的股权比例不容易控制。而且由于监管较严，管理层为了减少在管理层收购之后进行业务重组和实施激励方案时可能遇到的阻力和纠纷，通常管理层及其合作伙伴几乎会持有公司的全部股权。
在我国上市公司实施的管理层收购中，管理层的收购目标均是国有股权。因为持有了公司中的国有股权，管理层就拥有了对公司的最终控制权。加上国内的法规不完善，监管也不利，致使中小股东的权益缺少保护，因而管理层根本就不去证券市场收购流通股。此时管理人员居于公司内部，掌握着内部信息和公司控制权，并具有更强的获利动机，因而管理层很可能会变本加厉地侵犯外部股东的利益，从而导致新的“一股独大”的问题的产生。
（2）股票的定价不合理。目前国有股一般是按净资产的价值转让的。这样的定价明显偏低，已经引起了社会公众的不满。从那些公司股价的变化情况来看，社会公众已经选择了用脚投票。上市公司的净资产很大程度上是来自社会公众股东高额的认购款。如果转让法人股，让管理层几乎不付代价地分享上市公司的财产，就相当于国家在帮助管理层掠夺公众股东的财富。
国有股的价格偏低，使管理层面临的债务负担大大减少，不需要努力提高经营业绩就可以偿还债务并获利，那么管理层收购的激励效果就大大降低。另外，国有股的贱卖，也可能助长管理层的投机行为而不是激励他们改善公司业绩。
二、完善我国上市公司管理层收购的对策
1．修改《公司法》，给收购主体以合法地位。前面提到管理层收购中，有关壳公司的一些操作明显地违反了现行《公司法》的一些规定，而要使管理层收购得以在合法的框架下实施，就需要对《公司法》进行一定的修改。为实施管理层收购而修改《公司法》，国外早有先例。英国在20世纪80年代初国有企业民营化的过程中，就放宽了《公司法》的限制，允许收购者以被收购公司的资产为抵押来筹集资金，从而推动了管理层收购在英国的实施。另外，要使管理层收购切实起到完善公司治理结构、改善公司业绩的作用，还应完善其他相关法律法规，并实施更为严格的监管。
2．拓宽管理层收购的融资渠道。我国长期以来形成的金融体制，致使商业银行无法在管理层收购中发挥重要作用，因而我国需要在金融领域做一定的改革。例如，通过成立新的专业金融机构或将现有金融机构的营业范围适当放宽，给予管理层收购资金上的支持。但这一改革的过程可能需较长的时间。就目前来说，较为可行的办法是由证券公司提供融资支持。因为证券公司、信托投资公司是我国目前从事投资银行业务的主要机构。这些机构拥有专业的人才和资本运营经验与能力，他们可以根据企业的经营状况，设计相应的收购方案。而且对于证券公司而言，由于传统领域竞争日趋激烈，管理层收购也为其提供了一个较好的赢利机会。
3．国有股减持和股票全流通。国有股的高比例和不流通，使我国证券市场已经进入一个困难的发展阶段，这两个问题能否得到良好的解决可能会对未来证券市场的发展产生重要的影响。这两个问题的解决可以把竞争机制引入股份制经济和资本市场中，既有利于形成完善的资本市场体系，又有利于从整体上提高社会资源的配置效率；同时还能扩大市场规模，避免市场操纵行为的发生。通过国有股的减持和流通让一部分国有资本退出竞争性领域，让更有竞争优势的民间资本进入，退出的国有资本转用于社会保障或投入应由国有经济发挥主导作用的部门，就使国有资本和民间资本各得其所，推进证券市场和国民经济的健康发展。
（1）从制度上消除国有股的形成，使国有股真正成为历史问题。国有股减持如果仅仅减存量而忽视增量，那么国有股减持将要永远进行下去。因此，必须改变现行的新股发行机制，从根本上消除不流通股产生的制度根源。只有让新股全流通，国有股减持才有实质意义。
（2）实现股票的全流通是国有股减持的最终目的。实现股票的全流通才能消除股权分割，实现同股同权，规范中国的资本市场。同时，在全流通的基础上，国家可对极少数关系国计民生的战略性的上市公司实行控股或参股；而对一般竞争性行业的上市公司，国有资本完全从中退出，退出所获得的资金便可用于弥补社会保障资金的历史欠账。
上市公司收购资产要求范文6
买壳上市是指没有上市的企业通过对有“壳”企业的收购来获得上市企业的控股权，然后再通过收购的上市公司的控制配股进行“反向收购”方法，吸引和注入丰厚优良资产，最后达到母公司上市行为，但这种上市是间接性的上市。买壳上市主要包含了收购和重要的反向收购两个程序。收购就是一般的买壳上市交易，没有上市的企业通过股票市场或者企业之间的内部协议转让的方式来获得收购公司也就是上市公司的控股权；反向收购在一定程度上是资产转让交易，上市的企业反向收购了没有上市公司的全部资产，此资产通常都是具有很大发展潜力和有较高效益的优质资产，没有上市的公司将本公司内的优势资产融入到上市公司中，脱离掉本公司中不良业务和不良资产，以此提高公司业绩和质量，首先融资和配股资格的目的。
二、企业买壳上市公司的现状
我国的证券市场经过了数十年的发展，企业上市之路相当坎坷。在深圳、上海等想上市的民营企业几乎是买壳上市。由于在市场准入和融资渠道上，民营企业受到有失公平的待遇，给企业上市带来的较大的障碍。实质上证券市场的融入，就是表明建立了现代企业制度和实行股份制改造，这是民营企业发展的重要途径，民营企业和民营经济的发展有了明确的方向。通常情况下，民营企业进入证券市场主要有两种上市方式，一就是直接上市（IPO），二是间接借壳上市。在上世纪，企业的上市都是采用直接上市方式。进入新世纪后，民营企业大增，借壳上市的方式呗广泛应用，已经成为一种潮流。非上市公司跻身上市市场上为了融资，也是为了利用资本社会化的过程找机会转变经营管理的体制，提升自身实力，增加企业核心竞争力。
三、企业买壳上市能够获得的利益
1.提升企业知名度，树立良好企业形象
上市公司在产品、证券市场和广告宣传等都比非上市公司的知名度高。非上市公司则采用借壳的方式扩大企业的影响力，宣传公司的形象，获得上市公司拥有的特殊效应，以此获得较快较大规模的发展。有一部分民营企业通过借壳上市后，对本公司进行重组改造，改组为公众的公司，引入若干外部股东，以此简历科学合理的现代企业制度，完善企业的法人治理结构，获得当地争睹的优惠政策和部分财政补贴，实现企业的长远发展。
2.上市手续被简化
企业直接上市需要冲过重重关卡，难度相当大，要经过一系列审批，发行手续、登记等，耽误的时间较长，影响企业的发展。但买壳上市就不会经历一系列的反复冗杂的过程，企业的财务披露也相对宽松，部分民营企业将此看作是上市的捷径。同时，借壳者改善经营管理或者资产重组，采取一系列措施让股票价格上升，在二级市场上出售一部分股票或者差价。
3.借壳上市后融资机会大增
企业上市后可以利用增发新股票或者配股的方法进行再融资，也就是将股本数扩大，从而通过股票市场获得现金。在整体运作得当的情况下，二次融资的成本和速度比直接上市公司低，也是非上市公司争取上市的原因之一。上市公司可以参照现有股本总数的三分之一进行配股，扩展了企业的融资渠道，也增强了公司债务出资力。就融资的成本而言，我国企业证券市场上的融资都是较低成本的融资。成本低、渠道多且规模大的融资是上市公司的优势。
四、企业买壳上市存在的风险
1.融资风险
壳资源是较为稀少的，再加上人为的干预以致于壳的价格高涨，非常昂贵。向借壳上市的企业需要付出很高的收购成本，少则数千万，多则数亿的资金。通常情况下，收购方的实力都是非常有限的，如此巨大的收购成本只能使得公司提前透支本身资源，对企业的发展会有不同程度的影响。买壳上市之后，可能会被反向收购，如此情况下的股价恶性化大战需要消耗更多的资金。借壳上市企业还要预留部分资金做保壳后重组的费用。还需要设想到若经过重组的公司上市经营效益还是不佳，没有的达到融资标准，就不能恢复壳企业配股资格，难以通过证券市场活动足够的金额。再这样的情况下，借壳上市的目的无法实现。
2.壳资源存在风险
想借壳上市的企业需要通过壳公司提供的资料仔细选择壳公司。选择壳公司的风险，主要是来自壳公司的实际经营状况和非上市公司对壳公司的预期两者之间的差异。壳公司提供的资料并不一定完全为真，造成非上市公司对其有一种错觉，非上市公司的预估判断就会有较大的偏差。和非上市公司一样，壳公司也有自己不良的一面或者为了自身利益将不利信息隐藏起来，获得非上市公司的青睐。上市公司中也存在不同程度的财务不规范，一些财务信息不能入账或者没有入账，所以会计事务所在利益的驱动下，会对上市公司的财务审核较为宽松，会计报表失真。造成如此情况的原因一是上述提到的债务没有入账，二是所了解的信息不对称，壳公司隐藏了许多信息如负债等，借壳公司未了解到这些重要信息，两者之间形成较大差异，借壳风险随之产生。
3.整合风险
通过直接方式上市的企业业绩要比上海深圳等的平均水平要高。实力不强的借壳公司的业绩较低，原因之一是借壳公司遇到了普遍的问题，即壳资源整合困难。买壳上市成功的案例中，将买壳作为一种上市手段，其最终目的就是对壳资源进行高效、高质量的整合，壳资源的价值增大，才获取较大规模的发展。此外，借壳、卖壳企业是两家差异很大的公司，包括在技术、管理理念、企业文化上都有很大的差别，若将两者强硬的融合，造成的冲突会更明显，冲突也就更多。
通常情况下，卖壳公司会存在几个方面的影响。壳公司是属于实力较强的大公司，是由国企改制上市的，企业的历史较长，沉积的矛盾也较多，在一定程度上会加大借壳公司的扭亏难度。同时，借壳企业内部自带矛盾如家族化管理等是规模化发展的绊脚石；和壳企业的经营管理模式有较大差别，从而影响公司的业绩。此外，借壳公司可以获得知名度，在其过程中如果因为注资整合不当，获得了控制权，没能充分利用好壳资源，也会影响借壳公司初衷。
五、企业买壳上市风险控制措施
简单分析了企业借壳上市存在的风险，可以提出对应风险控制措施，有借壳上市想法的企业深入认识该举动的巨大风险，以及该如何规避风险，成功借壳上市，达到自己目标。
1.明确买壳意图
虽然借壳上市的相关法律有待完善，但其监管力度在逐年加大，证券市场也逐年规范，若将借壳上市作为牟利投机的工具，存在极大的风险，甚至直接影响企业发展。因此，借壳企业要转变上市目的，将牟利圈钱变为促进公司和产业的长远发展为主要目的，收购的壳公司对象也应该有所转变，将纯壳资源变成公司拥有的优质产业资源和企业资源。所以对有正当明确目的的借壳上市企业，在买壳时候要重视壳后公司的可持续发展，选壳公司要特别注意几个内容。挑选有前景、资历深且潜力大的发展公司。注重主营业务。借壳企业或者卖壳企业也要巩固自身主营业务，才能降低两者整合的摩擦，促进共同进步。注资以后，巩固借壳企业的主营业务，经过整合和注入，明确壳公司的发展定位。
2.资金最好分散筹集，为买壳和上市做好资金准备
借壳企业在收购壳公司时候需要大量资金，在后期还需要有足够资金保证公司的资源整合、发展，同时，买壳上市中很容易出现资金链断裂问题，买壳风险剧增，所以采用多渠道筹集资金，保证整个上市和整合过程资金充足。借壳上市是一个时间长、资金消耗大的过程，为了得到控股权需要巨大的经济付出，真正控股后还需要投入资金维护壳企业正常运行，提高企业业绩，要承担市场因素对双方造成的影响，缺乏资金是不可能支撑这么长一段时间。
拥有大量资金满足借壳上市要求之后，也可以采取必要的措施缓解压力。第一是资产置换收购。以资产置换的方式进行壳公司的收购，将借壳公司的优质业务和资产注入壳公司，替换出壳公司中较差或者闲置资产，提高公司资产业务质量。第二是挑选有配股资格的收购企业。因为在此情况下，一旦买壳成功，就可以充分利用壳公司拥有的配股权在很短时间内从证券市场上筹资，在一定程度上减轻资金压力。第三是先注资后收购的方式借壳。壳企业可以通过举债的方式获得壳公司的优质资产，借壳企业采用注资方式所的资金来收购壳企业，这样的方式也能够节约买壳资金需求量。
3.对壳公司进行全面分析评估
买壳公司在挑选壳公司时，应该全方位、立体化的分析壳公司，对其进行细致的调查和研究，包括所在行业情况、公司财务状况、经营理念、资产数量及质量、技术水准、设备情况、人员组成情况、产品的市场情况、股票二级市场表现、组织结构等。买壳决策的时候，要考虑壳企业拥有的股本扩展能力；壳企业是否拥有法律纠纷、重大外债等，以便买进公司后可以专注于生产经营；壳企业一定要拥有广阔的前景，且购买成本相对较低；选择与买壳公司相似、相近业务或者有互补业务的企业，提高两者资源整合率，减少摩擦，缩短磨合时间；两公司在人力资源等上可以实现互补、促进更好。
为避免出现壳公司为自身利益隐藏不利因素如债务等，因为会计师可以帮助买壳公司获得更多有效精确的重要信息，买壳公司可以请专业性高、权威性高且中立性的会计事务所审核壳企业财务状况。同时，审核结果出现问题，聘请的会计事务所要承担一定责任，减轻买壳公司的经济风险。在实际的产权交易协议中，可以写清楚买壳公司承担壳企业债务的范围，接管之后可以不承担超出部分的债务。
4.发挥政府的宏观调控作用
经过多年的实践，政府在买壳上市中发挥中重要作用。买壳上市风险、利益并存，政府对此既是支持也要控制，严格控制以投机圈钱盈利买壳企业。对符合国家相关法律法规、遵守市场秩序，规范操作的买壳上市公司予以支持，严格打击倒把行为。在适当时机减轻政府对企业上市的干预，如企业用什么方式上市或者是否上市、是否并购等。政府的过度干预只会影响企业的可持续发展。因此，在必要时候，政府可以运用宏观调控调节风险防范工作，但也要避免过度干预企业借壳上市行为，使得企业遵循市场规律，更具有商业性，有利于企业自身的发展。
