公司并购的动因范文1
关键词：跨国并购 动因 战略意义 启示
近年来，中海油也通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，实现了跨越式发展。据统计 2012年中海油的综合实力、核心竞争力、社会影响力稳步提升，国际化发展取得新进展，节能减排工作成效显著，科技创新都取得重大突破。尼克森作为全球性能源公司，其资源储量十分丰厚，公司的政治环境稳定。过去几年尼克森在全球快速扩张，一些项目面临投资亏损，直接影响到公司的资金流，因此尼克森公司不得不积极寻求外援帮助。中海油就是在这一背景下收购尼克森的。
一、中海油跨国并购尼克森公司的动因分析
（一）内部因素
1、国际石油市场新的不稳定因素
去年以来，受中东局势的不稳定，以及美国、欧盟、中国等国家对伊朗和叙利亚的石油禁运的影响，中海油不得不开始寻求其他石油市场，转变发展战略。与此同时，在西方国家深陷经济衰退的时候，许多资金短缺的公司都需要注入新资本来保持能源项目的正常进展，他们迫切需要长期、大规模的投资。中海油在这一形势下，转变石油发展战略，选择收购尼克森，不为自己扩展石油市场，带来更多的纯收益，创造就业岗位、从而推动公司经济的持续增长。
2、为了增加油气储备
油气资源，是中海油的立命之本，是企业竞争优势的基础。据探测，中海油油气年产量为5000万吨，但中海油已探明储量的寿命仅仅有9年，远低于行业平均水平。而且中国是仅次于美国的全球石油第二大消耗国。中海油收购尼克森公司的顺利完成，不仅会获得尼克森在加拿大的资产，还将把尼克森在北海、墨西哥湾和尼日利亚的海上资产收入囊中，这意味着中海油的油气储量更加多元化。数据表明，收购完成后，中海油在北美地区的石油储量占总储量中的比重将从6%上升到20%，为其带来大约20%的产量增长。
3、寻求专业技术；
通过并购尼克森从而寻求技术上的合作也是中海油进行跨国并购的一大动机。对于页岩气、油砂等非传统燃料的开发始于北美，并积累了大量经验和技术，尼克森作为一家加拿大能源公司，不仅拥有大面积的油砂和页岩气资源，也掌握着开采的技术，其中油砂开发技术最为闻名。中海油并购尼克森，有助于寻求专业技术。
（二）外部因素
1、我国政策层面的有力支持
我国政府一直积极鼓励中国企业实施海外并购，尤其是在能源领域。近年来，我国政府在法律及政策方面为中国企业“走出去”提供了大力支持，如中国政府加强与周边国家的对话机制建设，为企业营造良好的外部环境；完善对外投资的法律法规制度，减少行政审批的范围和环节。只有在国家法律、政策层面的强有力扶持下，中国企业才能在经济全球化的并购大潮中，抢占先机，乘势而上，不断提高企业的竞争力。
2、未来油价上涨的预期
2013年，全球经济将缓慢复苏，石油需求增速也将较为缓慢，基本面对国际原油市场的支撑相对有限。但欧美等主要经济体宽松的货币政策以及中东地缘政治等不确定因素将对国际油价形成支撑。从供应层面上看，国际原油产能预计在2013年继续增长，其原油增长主要来源于非欧佩克产油国。从地缘政治因素来看，中东北非局势动荡不仅直接影响石油供应，而且会胁到石油运输通道，成为影响油价波动的最不稳定因素，这在一定程度上导致国际油价高企。
3、中加两国政府的共识及友好合作
中加两国国家层面上的合作有助于中海油跨国并购的顺利进行。加拿大总理斯蒂芬・哈珀去年2月初访华时与中方达成了诸多共识，其中就包括深化经贸合作，扩大双方在油气、核能、可再生能源、林产品、矿产等能源和其他自然资源领域的合作。中国国务院前总理借此机会，与其探讨了商签中加自由贸易协定的可行性。中海油收购尼克森正是在中加两国政治环境很友好的背景下展开的。
二、中海油跨国并购的战略意义及启示
中海油跨国并购行为是在树立全球化战略思维，立足国际市场配置和利用资源的基础上，顺应世界经济潮流。这大大提高了中海油的国际竞争力，为中海油搭建起了一个重要的海外发展平台，给公司带来长远发展所需的丰富资源储备和多样化的资产组合与此同时，通过本次跨国并购，中海油还实现了积极学习借鉴尼克森公司在组织架构、管控模式方面的先进经验，从而为自身的海外业务发展提供组织保障。此外，中海油在充分尊重和适应东道国法律和社会文化环境的基础上，在新的市场规则下开展竞争和合作，切实履行海外社会责任，有力得带动了当地经济和社会共同发展。
在经济全球化背景下，跨国并购已经逐渐成为FDI的主流方式。本文以中海油跨国并购加拿大尼克森公司为主线，在阐明并购的国内外背景及两公司的现实发展状况的基础上，深入全面地从内外部因素两方面分析了中海油此次跨国并购的动因，证明了中海油成功并购尼克森具有现实的可能性及跨时代的战略意义，对提高中海油增强石油气储备量，完善资产组合，提高国际竞争力，进一步参与国际分工有重大的意义。跨国并购对中国企业来说，既是机遇也是挑战，中国企业要通过跨国并购发展壮大自己，就必须采取理性和谨慎的态度，避免盲目求进，应吸取失败教训，注重规避风险，这样中国企业的跨国并购之路才能越走越远。
参考文献：
公司并购的动因范文2
关键词：上市公司；并购；因子分析法
一、引言
并购作为公司迅速扩张的一条捷径，规模的扩大所带来的规模经济效应能够大大提高公司生产效率和市场地位，或为公司未来的经营发展找到新方向，为公司未来的迅猛发展奠定基础。当前中国无论是新兴产业还是传统产业，都普遍存在过度分散、集中度严重偏低的事实。产业集中度低、资源过度分散，一个公司往往依靠极少数人的才能和智慧发展，很难形成核心竞争力与国际大公司抗衡。为此，中国迫切需要借鉴西方国家经验，运用并购策略集中现有公司的实力和优势，进行产业结构优化和公司重组，逐步形成集中的、有国际竞争力的大公司和大集团。
国内对公司并购的学术研究正在成为热点，并取得了不少的研究成果，但与美、英等西方国家相比，这些国家经过100余年的并购历程，已经形成了一套与其经济制度、经济发展水平相适应的公司并购理论和模式，而中国的资本市场与发达国家的成熟市场之间存在着结构性的不同,产业结构有待于进一步改善,上市公司的价值比较容易被低估,通过并购对这些公司进行业务整合,可以提高公司的价值，但由于中国证券市场的体制问题和上市公司治理结构的缺陷,中国并购能否提高公司的绩效值得怀疑。因此本文以2008年发生资产收购的72家沪深A股上市公司为研究样本，借鉴国内外的财务指标评价体系，主要从上市公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面研究上市公司的并购绩效，选取并购公司的8项财务指标，运用因子分析法，分别对样本公司并购前后各年的财务数据按并购前一年、并购当年、并购后一年和并购后二年进行因子分析，通过比较并购前后的综合得分差值来分析并购活动对公司绩效的实质性影响。
二、利用财务指标法进行实证研究
1、数据来源
本文实证研究的数据主要来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的CSMAR系列精准数据库中的CSMAR中国上市公司并购重组研究数据库、CSMAR中国上市公司财务报表数据库、CSMAR中国上市公司关联交易研究数据库。
2、指标选取
为了能全方位评价公司并购的绩效，在评价指标的选取上包含四个方面的能力，即盈利能力（每股收益x1、净资产收益率x2、营业利润率x3）、偿债能力（流动比率x4、资产负债率x5）、营运能力（总资产周转率x6）和成长能力（营业利润增长率x7、总资产增长率x8），选取这8项财务指标，利用因子分析的方法对样本公司进行分析，从而综合评价公司的并购绩效。
3、样本选取
本文的样本选择标准:
1.选择沪深A股上市公司资产收购事件作为研究对象，剔除其他并购重组类型事件；
2.以并购完成后，上市公司能对被并购公司实现控制为标准，剔除了收购股权收购比例少于50%的公司；
3.为更好反映并购事件对上市公司的影响，选择并购金额超过1000万的公司；
4.并购事件前后有完整的年度财务数据，符合检验的时间区间要求；
5.在检验的时间区间内没有被实行特别处理(即ST或*ST)的上市公司；
6.同一公司在同年度内发生不同类型规模相近的并购予以剔除；
7.并购公司和目标公司是关联交易的予以剔除；
8.并购当年公司所处行业为综合性行业的剔除。
按照这些标准，经过数据收集整理分析后，得到本次研究的有效并购事件样本共72起。从并购事件样本来看，这72家样本公司所涉及的行业非常广泛，主要分布在工业、农业、服务业、电力、高新技术产业等各个行业，较好地代表了目前中国上市公司并购活动的现状、特点以及发展趋势。
4、实证步骤
(1)选取并购公司并购前后几年年度报表中的若干指标建立指标体系；
(2)将新指标按照并购前后不同年度分别做因子分析，提取出公共因子，构造一个因子模型，计算出各公司并购前后不同年度的绩效综合得分；
(3)比较并购前后公司的综合得分以评价并购活动对公司绩效的影响。
采用SPSS16.0统计软件，针对并购公司2007-2010年的财务数据，按照并购前一年(2007年)、并购当年(2008年)、并购后第一年(2009年)、并购后第二年(2010)年分别进行因子分析。本文以并购当年为例进行实证研究。
首先对2008年并购公司财务指标的数据进行KMO检验与巴特利特球度检验，以确定数据是否适合利用因子分析法进行分析。KMO值分别为0.638>0.5，且巴特利特球度检验结果高度显著，能够拒绝相关系数矩阵为单位阵的假设，是比较适合做因子分析的。
根据特征值大于1以及碎石图的判断基准来确定主因子的个数，2008年提取四个公共因子，从而实现降低维度的作用，并且累计方差贡献率达到83.341%，可以认为包含原始指标的绝大部分信息的，4个公共因子在综合得分函数中的权重为：
B1=30.383%/83.341%=0.34023, B2=24.820%/83.341%=0.28103, B3=15.182%/83.341%=0.22495, B4=12.956%/83.341%=0.15379
根据因子载荷矩阵可以写出每个变量的因子表达式，如:x1=0.768*F1+0.476*F2+0.127*F3-0.041*F4,此外，可以根据因子载荷矩阵给提取出的公共因子命名，以便更好的解释公共因子的含义，这就要求其中载荷的数值(绝对值)向0或1靠近，并且一个变量只在一个公共因子上有较大的载荷，实证发现8个变量在四个公共因子上的载荷差距比较小，这说明旋转前的矩阵是不适合为公共因子命名，因此，对其进行因子旋转，使之更具实际意义，旋转后，在公共因子Fl上，载荷较大的原始变量为x1每股收益、x2净资产收益率和x3营业利润率，它们主要衡量了公司的盈利能力；在公共因了F2上有较大载荷的原始变量为x4流动比率和x5资产负债率，它们主要衡量公司的偿债能力。
使用回归法(Regression)可以得到因子得分的参数估计，即因子得分系数矩阵表7，主要用于计算各公共因子得分，结果如下:
F1=0.345*x1+0.354*x2+0.185*x3-0.032*x4+0.125*x5+0.039*x6+0.005*x7+0.373*x8
F2=0.012*x1+0.039*x2+0.253*x3+0.393*x4-0.504*x5+0.017*x6-0.057*x7-0.280*x8
F3=0.205*x1+0.145*x2-0.218*x3-0.096*x4-0.218*x5+0.739*x6-0.031*x7-0.387*x8
F4=0.019*x1+0.080*x2+0.026*x3+0.035*x4+0.119*x5-0.030*x6+0.959*x7-0.159*x8
然后，根据上面四个公共因子的得分函数可以得到并购公司在并购当年的综合评价函数:
F（08）=0.34023F1+0.28103F2+0.22495F3+0.15379F4
三、实证结果与分析
按照上述步骤，计算并购前一年到并购后第二年的综合得分函数，在此基础上进行F差值的均值和正值比率统计，来考察并购公司在并购前后各年的绩效变化。
按照因子分析法的实证步骤，计算并购公司在并购前一年到并购后第二年的综合评价函数如下:
并购前一年:F（07）=0.4070F1+0.3838F2+0.2091F3
并购当年: F（08）=0.34023F1+0.28103F2+0.22495F3+0.15379F4
并购后第一年:F（09）=0.4236F1+0.3550F2+0.2214F3
并购后第二年:F(10）=0.3930F1+0.3929F2+0.2142F3
根据上面各年度的综合得分函数，然后将各年度的因子得分代入综合得分函数，利用EXCEL计算出72个并购公司相应年份的综合得分。用F(08)-F(07）表示样本公司2008年综合得分减去2007年综合得分的差值；用正值比率表示综合得分差值为正的样本公司占全部样本的比率。对72个并购公司综合得分运算可以得到下表，其中差值均值表示72个样本公司年度得分差值的算术平均:
从表中可以看出:与并购前一年相比，并购当年所带来的绩效增量为正，有将近60%的并购公司获得了正的绩效增量；并购后第一年并购整体绩效上升，但是正值比率有所下降；并购后第二年，并购所带来的绩效增量为负，甚至抵消了之前的绩效改善，表明公司绩效的改善不具有持续性。上述结果意味着，从整体而言，并购交易没有取得理想的效果，对并购公司长期绩效没有显著的影响，上市公司并购后的绩效未取得显著成功。
四、提高上市公司并购绩效的政策建议
1、抓好公司并购后的整合工作
并购过程的最后一个阶段就是并购双方的整合，这是整个并购过程的关键也是最艰难的一部分。并购整合主要包括资产债务、组织机构、生产经营、人力资源以及公司文化整合，涉及到双方公司资金、设备等资产要素的重新配置，也包括营销网络、产品品牌等市场资源的融合。在整合过程中公司要充分依托大股东、联合中小股，促进核心能力的发展、公司制度的创新和双方文化的融合。
2、合理发挥政府部门的协调职能
中国上市公司的并购行为对公司的发展在很大程度上是有利的，然而政府的不适当干预会严重影响市场的正常发展，比如政府强行撮合而实现的“拉郎配”似的并购行为,背离了市场原则,不仅不会提高公司的绩效水平，相反还会使公司资源得不到优化配置,因此要尽量避免这样的政府干预行为；但是,政府协调和引导又是十分重要的必不可少的,政府应该尊重市场选择，制定相应政策,使并购有法可依；提供良好的合作平台，使并购活动顺利进行；弱化作为资产所有者的职能而强化经济调控者的职能，在宏观的层面上正确引导公司并购，从而提高公司的并购绩效水平。
3、减少政策限制，丰富融资工具
国内外的经验证明，单一的融资途径无法满足规模日益扩大的公司并购对资金的需求。公司开辟融资渠道，创新金融工具，完善金融政策要从以下几个方面入手：（一）逐步放松金融管制，促进金融自由化（二）逐步解决股份流通和同股不同价的问题（三）加强金融产品创新
4、加快中介机构的建设
在发达市场经济国家，会计师事务所、资产评估师事务所、律师事务所以及各类投资银行等并购中介机构数量众多，力量强大，几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下进行的，他们可以充分利用其丰富的知识和经验，运用专业化的分析手段为公司并购的战略目标选择、估值、交易方式、交易价格提供建议，并为并购融资的安排等进行精心策划，从而排除决策的盲目性，降低并购风险。在中国的中介机构无论在数量还是在质量上都和西方发达市场存在着一定的差距，所以应加强政府对中介机构建设和发展的支持，保障并购活动顺利进行。
参考文献：
[1]陈信元，张田余.资产重组的市场反应-1997年沪市资产重组实证分析[J].经济研究，1999，(9):47-55.
[2]张新.并购重组是否创造价值[J].经济研究2003，(6):20-29.
[3]郭永清.我国上市公司资产并购价值实证分析[J].青海金融，2000，(6):引书.
公司并购的动因范文3
关键词 公司并购重组 会计处理 注意事项
一、前言
并购重组活动对公司的各方面都产生重要的促进作用；同时，在并购重组的过程中也会给公司带来一些问题。其中最主要的影响就是对公司财务会计方面的影响，换言之，公司在并购重组的过程中对于财务会计方面的处理直接影响到公司并购重组的效果以及公司未来的发展。本文旨在对现实中公司并购重组的会计处理现状展开粗浅的分析，从而研究如何保证在公司并购重组过程中会计处理工作的有效开展，进而为我国公司并购重组的会计处理工作提供一些参考。
二、公司并购重组的会计处理现状
（一）对于会计信息的披露方面
对于公司并购重组的会计信息的披露主要是指公司在并购重组过程中需要将公司的相关信息对外披露，包括上市公司根据信息披露规则对公司特定期间内的相关财务信息进行披露，包括但不限于公司以及被重组对象的财务状况、经营成果以及现金流量等财务数据，以及公司并购重组前后的股权架构、治理架构、股东信息等方面的数据和文件。为公司的利益相关人提供与并购重组相关的充分信息，使得利益相关人了解并购重组对公司各方面的影响，对公司在并购重组后的情况有一个完整的认识。此外，公司如果在信息披露的过程中发现与实际情况不符时，需要及时地进行更正，并进行公告，保证公司对外所披露的会计信息的真实、可靠，防止出现重大错报、遗漏的情况发生，对公司的发展以及公司的信誉造成一定的损害，从而阻碍公司的发展。[1]
（二）对于会计利润的控制方面
我国大力支持公司进行并购重组活动，并不断完善与并购重组相关的法律法规及会计处理准则，但是现阶段尚未完善。因此，存在公司利用并购重组活动谋取私利的情况，在财务会计领域具体表现为：第一，公司利用并购重组活动进行会计报表粉饰，进而对上市公司进行市值管理，操纵股价；第二，公司操纵并购重组活动相关的资产估值，实现利益输送，损害小股东利益。诸如此类的并购重组活动只会给相关方带来利益，却损害其他的市场参与者，扰乱市场秩序，为公司的发展以及市场经济的发展都会留有一定的安全隐患。为了有效地避免这种情况的发生，不仅需要公司及其所有者的自觉性，还需要不断地健全完善公司并购重组方面的相关法律法规，确保并购重组活动健康发展，维护市场参与者的利益。
（三）对于公允价值的确定方面
公允价值主要是指公司在进行经济交易时，资产的定价是基于公平、公正、公开的原则基础上。公允价值的确定直接关系到公司资产、负债、股权的价值的确定，还关系到交易双方对价的支付。所以公司在并购重组过程中，确定公允价值是一项核心的工作。[2]在确定公允价值时，需要考虑到各方面的影响因素，其中包括对资产价值进行评估时采用的评估方法、相关假设以及所委托的评估机构的专业能力及独立性，还包括交易标的市场化程度以及信息的公开程度等方面。以此，对交易标的对价进行合理的判断，基于公允价值标准对公司并购重组过程中涉及的对价进行确定，从而避免在并购重组的过程中，支付不合理的对价。[2]
三、公司并购重组的会计处理分析
我国证券市场已经从股权分置改革迈入股份全面流通的时期，资本资产的流动性进一步提升，因此现阶段公司间的并购重组是公司扩张较为普遍采用的一种手段。公司进行并购重组的主要目的可以概括为以下几点：第一，有利于进行并购公司之间的协同发展，获得财务协同效应；第二，可以通过并购重组扩大公司的规模以及取得规模经济效应，可以拓展公司的市场占有率和扩大经营范围；第三，公司通过并购重组可以实现管理协同效应，减少管理成本；第四，公司间的并购重组，可以改变公司的治理架构，减少内部管理问题，通过激励计划可以刺激公司的业绩使其增长迅速。现阶段我国的公司并购重组的会计处理主要包含以下两种：
（一）购买会计法
购买会计法主要是指公司通过购买其他公司的资产从而得到自身的扩张，在并购的过程中，被并购公司的资产以及公司原有的负债都是通过以公允价值的方式进行统一计算。在并购重组过程被并购公司的所有者的收益是通过被并购公司的资产以及负债的公允价值与并购企业所支付的并购对价之间所形成的差额。并购企业在并购的过程中会产生各种形式的费用，其中购买成本主要是指并购公司对被并购公司需要支付的现金或者其他形式支付的资金以及并购公司在发生并购行为时所产生的费用的总和。并购公司发生并购行为时其他方面的费用包括委托的律师、评估师、会计师等中介费用，以及公司登记注册费用等等。对于不能直接归属于购买成本的各种形式的费用，应该将其在发生当期计入管理费用，而不是计入并购重组的成本。
基于购买会计法对并购企业的会计处理主要包括以下三个步骤：第一，记录并购企业在并购的过程中所发行的股票或者所支付的金额，借记为长期股权投资，贷记为银行存款、其他应付款等科目；第二，要记录并购公司在进行并购过程中所发生的费用，借记为长期股权投资或是管理费用等，贷记为银行存款、其他应付款等；第三，记录并购公司在并购过程中对于各项资产价值的分配情况，借记主要为现金、银行存款、存货、固定资产等，贷记主要为应该支付的账款、长期投资等。[3]被并购公司所有者在整个交易过程中的会计处理相对于并购公司的会计处理比较简单，相当于进行长期股权投资处置，确认长期股权投资的减少以及股权转让损益。
（二）权益结合法
权益结合法主要是应用在股权联合的公司并购重组过程。股权联合的公司并购重组其本质是在并购重组的过程中不存在并购公司以及被并购公司，在进行并购重组过程中所涉及的公司都处于一种平等的状态，公司之间所签订的协议也是平等的并购协议，在完成并购重组后所有的公司都具有相同的管理及经营的权利，重组后的公司将由所有参与并购重组的公司共同经营。权益结合法与购买会计法的主要区别就在于不需要对被并购公司进行公允价值计算，同时也不需要对公司并购重组的购买成本进行计算。在股权联合的公司并购过程中，在并购日之前各公司的资产以及负债金计入重组后新公司的资产负债表中，所以不涉及并购公司的购买成本计算，在股权联合的公司并购中各公司的股本资都将作为股东的权益。
采用权益结合法在公司并购重组过程中进行会计处理主要是为了解决公司在并购的过程中所产生的权益问题，由于股权联合的公司并购与购买资产形式的并购不同，股权联合的公司并购重点在于公司股权的变换，所以在并购的过程中各公司的资产应该体现在重组后公司的股权当中，参与合并的各个公司都需要用相同的会计处理方式进行处理。[4]
四、公司并购重组会计处理的注意事项
通过对公司并购重组的会计处理现状以及公司并购重组的会计处理分析进行探究可以得出，公司并购重组的过程中对于会计处理方面是一个综合复杂的工作项目，并且具有较强的专业性。需要对公司并购重组的具体情况进行详细的分析，并且根据不同类型的并购方式采取相对应的会计处理方法，从而才可以保证会计处理的准确性，避免由于会计处理方面产生的失误对公司的会计报表产生影响。因此本文针对于公司并购重组的会计处理提出以下几点注意事项，期望有利于会计处理工作的高效开展。
（一）加强并购重组领域的准则建设
由于公司并购重组涉及的资产内容，并购重组的模式，用于支付对价的形式在不断地丰富，并日期多样化。因此，为了可以有效开展对公司并购重组的会计处理工作，就需要对会计处理工作提出更高的要求，不断地丰富会计处理工作的内涵，从而可以使得会计处理工作与公司并购重组的方式一一对应。在对公司并购重组的会计处理工作进行优化的同时也需要对公司并购重组相关的会计准则进行完善，保证会计处理工作有明确的准则依据。
（二）提高公司并购重组的会计处理的工作人员专业能力
并购重组是一项复杂而系统的工作，由于其业务的复杂性，导致会计处理工作也十分复杂，这对会计人员的专业知识和能力提出了更高的要求。因此，为了对公司的并购重组业务进行准确的核算，就需要对会计人员进行相关的准则培训，使其掌握并购重组业务的类型，实际操作过程，以及各种类型并购重组业务的会计处理方法。
（三）重视并购重组相关的会计工作
由于并购重组业务通常涉及复杂的交易合同，而且交易金额重大，是公司非经常性的特殊事项。因此，其会计处理的准确性对交易双方的会计报表将产生重大的影响。为了提高公司并购重组的会计处理的工作质量以及工作效率，就需要公司管理层加大对会计处理工作的重视程度，严格复核会计人员的会计处理工作，确保会计处理的准确性，和会计报表数据的真实、准确和完整。同时，由于并购重组业务需要进行严格的信息披露，所以公司管理层应该掌握相关的信息披露规则，根据规定及时进行信息公开披露，确保信息披露没有重大遗漏。
五、结语
公司在进行并购重组的过程中可以有效地扩大公司的规模，并且还可以对公司原有的结构进行调整，从而使得公司在正常运营和发展的过程中结构更加的稳固，同时也更加的适应市场经济的发展，提高公司的经济效益以及公司的知名度，为公司的发展带来了更加广阔的空间。会计处理工作是保证一个公司正常运行必不可少的一个重要项目，是公司发展的基础，但是由于在进行会计处理时会受到多方面因素的影响，所以公司并购重组的过程中一定要加强对会计处理工作的重视。
（作者单位为阳光控股有限公司）
参考文献
[1] 韩阳.上市公司并购重组的会计处理探析[J].湖北科技学院学报，2014（11）：3-4.
[2] 张世阳.上市公司并购中业绩奖励的会计处理问题研究[D].财政部财政科学研究所，2015.
公司并购的动因范文4
关键词：全流通；恶意并购；影响
中图分类号：F830.9
文献标识码：A
文章编号：1003-9031(2007)03-0037-05
一、引言
恶意并购(Hostile Takeover)是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。这种方式最早起源于20世纪60年代的英美，并在80年代初之后在全世界逐渐发展流行开来。我国资本市场在发展的短短20余年间也出现并经历了恶意并购，如宝延风波、申华事件、胜利股份股权之争等。截止2005年我国共发生举牌并购事件30余件，其中前10年发生13起，而近3年发生17起，大有频率加快之势。随着我国股权分置改革的逐步完成和全流通时代的来临，在以争夺控制权为目标的全流通资本市场上，恶意并购将会更加活跃，如近期宝钢集团举牌G邯钢、申能集团举牌大众公用，都体现了恶意并购的活跃度。由于我国新公布的《上市公司收购管理办法》要求流通股的要约价格与市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，所以恶意并购对那些具有优势资源，但市值被低估的公司威胁最大，在全流通背景下，公司市值管理不善的上市企业将要随时面临被并购的危险。我国目前已经具备了恶意并购剧烈发生的制度基础和法律、经济环境，对于产业整合而言，恶意并购又有其强烈的内在动力，可以预见今后我国的资本市场上将会出现比现在更多的恶意并购案例。与此同时，对抗恶意并购的反并购事件也会相应增多。恶意并购和反并购的激烈较量会给我国上市公司带来诸多影响，并给监管工作带来新的挑战。本文力求在全流通的环境下，对恶意并购的特征和影响进行分析。
二、并购动因的经济学分析
由于恶意并购是并购的一种表现形式，所以其基本动因是相关的，目前关于并购动因的理论已经很丰富，本文主要介绍以下几个理论：
(一)西方并购理论简述
1.效率理论。效率理论认为企业并购能给社会和企业带来潜在的收益，而且对于交易双方来说都能带来各自效率的提高。该理论的内容主要包括以下三个子理论：(1)管理协同效应理论，即由于并购带来的公司管理效率的提高，从而带来公司效益的增加；(2)经营协同效应理论，该理论是规模经济效应的直接反映，主要指在横向和纵向的并购中对企业经营活动效率的提高，从而提高企业收益；(3)财务协同效应理论，指并购企业在财务方面由于税法、会计处理管理以及证券交易等因素而产生的效益，使得企业现金流互补、资本成本降低。
2.价值低估理论。价值低估理论认为当企业的真实市值和潜在价值被市场低估时，它就有可能成为拥有强大资金实力投资者的收购目标。通常用托宾比率Q的大小来衡量企业被并购的可能性，当Q>1时，出现并购的可能性较小，而当Q
3.投机理论。Gort(1969)提出经济失调并购论，他认为由于股东拥有信息的不完全性和对信息评估的不同，股东对股票价格有不同的判断，其原因在于经济失衡；股票价格的变化反映了过去与当前之间的失衡，这是由于投资者的期望与市场保持一致需要一段时间，结果是当股票价格频繁波动时，并购活动将增加。依据此理论，市场参与者可以通过投机从高涨的并购市场中获得巨额资本收益。投资银行、商业银行、咨询公司及管理层积极的并购热情是此理论的一种现实表现。
4.市场力量理论。市场力量理论认为不断扩大的企业规模会带来企业在市场中的力量，强大的控制力可以给企业带来更多的利润。一方面，企业通过并购可以有效突破行业壁垒，可以在目标企业经营基础上继续经营，实现以低成本和低风险的扩张；另一方面，可以将关键性的投入-产出关系纳入企业的控制范围，以此减少竞争对手，加强企业市场占有率，并增加长期获利的机会。
5.理论和管理主义理论。并购可以降低成本，Fama和Jenson认为公司的问题可由适当的组织程序来解决，在企业面对被并购威胁，管理层被接管的情况下，并购会有效降低成本；Muller(1969)提出了有关混合兼并的管理主义理论，该理论认为管理者有通过混合并购来增加自身地位、权利、收入等条件的动机。
6.多样化经营理论。多样化经营理论认为企业可以持有并经营收益相关度较低的资产，这样可以有效分散风险，增加对组织资本和无形资本的保护，在财务和税收等方面获益。
7.信息与信号理论。信息与信号理论认为并购谈判或要约收购的宣布会向市场参与者传递信号和信息，这些信息或信号将对企业资产的估价产生影响。
(二)我国并购理论简述
与西方成熟理论相比，我国并购动因有其独特性，主要表现为：(1)以消除亏损为动机的救济型并购；(2)以优化资源配置为动机的存量调整式并购；(3)以组建企业集团为动机的扩张型并购；(4)以获取低价资产为动机的投机型并购；(5)以享受优惠政策为动机的资源型并购；(6)以降低成本为动机的管理型并购。目前我国并购发生的主要动因为，价值低估企业、战略发展、买壳上市，但是伴随着我国资本市场的规范发展，买壳上市的动机将会逐渐淡去，而价值低估企业和战略发展将会成为我国并购的主要动机。[1]
三、恶意并购在我国的发展前景分析
我国目前已经具备了市场化恶意并购的法制基础和内在动力，与以前的情况相比，恶意并购发生的条件限制更加宽松。[2]在这些因素的推动下，恶意并购将会在今后更加活跃，也将会在将来发挥其重要的积极作用，这些因素主要表现在以下几个方面：
(一)股权分置改革提供制度基础
股权分置改革后的全流通时代为恶意并购提供了制度基础。恶意并购需要在全流通条件下才能充分发挥作用，由于我国长期以来实行的是股权分置制度，国有股、法人股、职工股等非流通股平均占到了总股本的2/3，而流通股只平均占到了1/3，这使恶意并购的作用大幅降低。由于大量非流通股的存在，使得二级市场上可交易的流通股数量有限，这阻碍了恶意并购的发展，并且恶意并购后并购企业对目标企业的控股权十分有限，并不能达到对目标公司的实际控制，这打压了并购企业的并购动机，所以我国到目前为止市场化的恶意并购案例并不多。但是在股权分置改革后及全流通的背景下，恶意并购具备了其进行的最基本的制度基础，恶意并购的过程将会相对便利，达到一定控制权的目标也可实现，因此可以预见今后市场化恶意并购将会更加活跃。
(二)政策法规提供法制基础
在政策法规方面监管层也作出了适当的放松，并向市场传达出了鼓励市场化并购的信号。证监会新公布的《上市公司收购管理办法》中强调要遵守鼓励上市公司收购立法精神的原则，并对上市公司收购制度做出重大调整，“将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权”。[3]这一举措将大大降低收购成本，并在政策法规层面给恶意并购留出了更大空间，在此基础上恶意并购将会更加活跃。此外，在并购方式上，新的《公司法》允许设立一人公司、一元公司降低了强制性注册资本额要求取消了公司对外投资不得超过公司净资产的50%的限制。这使得小公司通过融资实现收购大公司成为可能为杠杆收购、管理层收购的发展创造了条件。
(三)产业整合存在内在动力
恶意并购会促进产业整合，优胜劣汰，提高产业效率，因此恶意并购有其积极的一面。目前我国的产业特点是集中度非常低，大部分行业的集中度都低于20%而成熟市场的国家一般超过50%，市场需求又在不断的扩张，这点和美国100年前的市场非常相似。缺乏行业龙头所带来的问题就是行业进入门槛低，市场无序，恶性竞争，对整个行业的可持续发展是非常不利的。例如我国钢铁业，在铁矿石谈判中的失败所表现出的众钢铁企业的内斗和内耗，突出表现了我国钢铁行业产业集中度低、过于分散、协同效应差的弱点，而宝钢恶意并购G邯钢的事件，可以说是一种产业整合的进步。美国第一轮并购潮所处的环境与目前我国情况相似，而其并购的结果是造就了AT&T、洛克菲勒等巨型公司。同美国发展的过程相类比，我国目前重点需要的是强吃弱的并购，并购掉那些效率低下、消耗大、成本高、产品质量低的企业，合并组建成有一定规模经济的大企业，在原材料采购上有一定议价能力、在产品销售上有一定程度的稳定的销售渠道、在产量生产上有一定的调节能力、可面对供需情况快速做出调节的高效企业。这样不仅会对国内经济发展增加稳定因素，使国内宏观经济调节有更敏感的经济基础，也可使我国企业在对外发展中有一定的规模地位，具有一定的话语权，在国际上的商务谈判中有一定的优势和地位。
四、全流通环境下恶意并购的新特征
恶意并购所能充分发挥作用的条件是在股权全流通的条件下。由于在股权分置时代，有2/3非流通的国家股和法人股，因此并购的形式也多以场外协议并购为主，这其实是善意并购。一项研究表明，中国资本市场上善意收购案例占了总收购案例的95%左右，所以真正意义上的恶意并购并不多。在股权分置时代我国仅有5家在沪市上股权全流通的企业，它们分别是方正科技、飞乐音响、爱使股份、申华控股、ST兴业，一般称它们为“三无”概念股，而一些重要的恶意并购也多是发生在它们身上。
在全流通背景下恶意并购将会更为普遍，2005年以来所发生的举牌等恶意并购案件主要有宝钢集团举牌G邯钢、申能集团举牌大众公用，银泰与西子集团争夺百大集团、银泰突袭G武商、湛江平泰增持G中百、国泰君安增持G沪大众等，与以往的恶意并购不同，这些并购表现出了新的特征。[4]
(一)收购方主动性增强
股权分置时代，由于大量非流通股东的存在，公司控制权不能从市场上通过恶意收购获得，大多只能通过与非流通大股东“协议”取得，控制权转让与否并不取决于转让价格，而是取决于大股东的决定，收购方处于被动地位，因而公司并购市场对上市公司治理的外部威胁作用很难发挥。[5]而在全流通条件下，大股东面临市场收购压力增加，使得公司并购市场的外部威胁功能真正发挥作用。收购方可以主动推升股价，这将直接提高大股东持有股权的市值，当面对溢价收购时，并购双方很容易达成协议，从而恶意收购实现的可能性大大增加。
(二)并购动因理性化
在股权分置时代上市公司的恶意收购往往具有太多随意性，很多并购不乏炒作之嫌。但是在全流通市场环境下，收购人除了为获得控制权外，还必须关心被收购上市公司的股价涨跌，关心因上市公司股价上涨而带来的收购方财富增长，所以并购中企业开始更多考虑对产业的整合、对资源的优化配置、对产销网络的占有等问题，注重并购后对资产的实质性重组，而买壳上市、投机炒作等目标弱化。因此类似于裕兴等6家公司联合举牌收购方正科技的“收购秀”将会减少，而类似于宝钢集团举牌G邯钢、莱钢股份、G广钢等9家钢铁企业对产业进行资源整合的案例将会增多。[6]
(三)并购方式市场化
在全流通条件下，要约并购这种市场化的并购方式将会成为主流。[7]我国相关法律规定，只有当收购企业持有被收购企业30%以上的股权时才可向所有股东发出要约收购，但由于在股权分置时代，企业发行在外的流通股一般也只是占到企业所有股票的30%，所以要约收购基本上也只是流于形式，缺乏市场基础。而在全流通条件下，这一情况将会得到很大的改善，股权分置改革时非流通股对流通股的对价所产生的股权分散作用，使许多上市公司的第一大股东持股比例会低于20%，会使要约收购变得相对容易。新的《上市公司收购管理办法》还取消了强制性全面要约收购制度，允许部分要约收购方式，这意味着只要收购方取得公司的相对控制权就可以达到目标，因此要约收购的成本将减少，这将会促进要约收购的发展。
(四)支付方式多样化
在股权分置改革前，我国上市公司在收购标的资产或公司时，约80%是以现金方式支付的，其他一些方式为承担债务、资产置换股权等，这直接导致了很多上市公司在收购时面临明显的资金压力，限制了并购的发展。新的《收购办法》引入非公开发行购买资产、换股收购等创新方式，丰富了支付方式。上市公司可通过向新股东发行股份来换取资产，使其总股本将得到迅速扩张，增加净资产，降低负债率，增强抗风险能力，抵御恶意并购。对于产业整合而言，换股将成为推动产业重组的重要手段。可以预见在全流通环境下上市公司会越来越多地采用换股、“现金+股权”、“现金+债券”、定向增发等支付方式进行并购扩张。支付手段的多样化也为恶意并购提供了更多灵活的手段，收购方可以综合运用多种支付手段达到收购股权的目的。
此外金融工具的创新也为恶意并购创造了契机，如权证业务的出现，就增大了恶意并购的机会。据上证所统计数据显示，宝钢集团及两家全资子公司通过对G邯钢认股权证(邯钢JTB1)的购买，可以使其在行权后对邯钢的持股率达到10.3%，而邯钢被其权证持有人行权后邯钢集团的持股比例将降至25.56%，权证的利用使宝钢可以迅速地占有邯钢的控股权。
五、恶意并购对我国上市公司及监管的影响
在全流通的条件下，各上市公司将会更加关心公司市值的波动，在这种环境下恶意并购将会给我国上市公司带来更深刻的影响；与此同时，并购与反并购的激烈争夺又会对监管当局提出更大的挑战。
(一)激励管理层注重市值管理
恶意并购会激励管理层加强对公司市值的管理。在有恶意并购的情况下，管理层对公司的控制权随时都会受到收购方的威胁，对于那些公司市值过低或市值被低估的企业，恶意并购发生的概率更大。由于恶意并购的后果往往是新的股东对原管理层的更换，所以为了避免被并购，管理层将会更加关心公司股票价格的变动情况。这就要求管理层积极进行市值管理，提高并维持公司的股票价格，如加强经营管理，提高企业实力；引进机构投资者，完善公司治理结构；重视资本结构，慎重考虑增发计划等。
(二)促使反收购案例增加
在股权分置时代，我国的反收购案例很少，而在全流通时代恶意并购的增加必将促使许多反收购措施的出现，今后反并购的案例将会增多。为了鼓励并购的发展，新的《收购办法》要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得对收购设置不适当的障碍，并明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正。而为应对恶意并购的反并购措施已经出现。例如，由于百大集团公司章程的限制，虽然“银泰系”2005年以来通过协议收购以及二级市场举牌持有百大集团23.82%的股权，与第一大股东持股比例已非常接近，但“银泰系”目前仍未能顺利进入董事会；近期G伊利、G美的、G万科、兰州黄河等通过在股权激励计划中加入相应条款或修改公司章程，也为反收购做好了准备。[8]从目前的情况看，反收购措施主要体现在保持控制权、修改章程、金色降落伞、白衣骑士、帕克曼防御术等策略上，而由于相关法律法规的限制，西方资本市场经常使用的毒丸计划、管理层收购、绿色邮包、焦土战术等策略在我国还未大规模上演。
(三)并购方要关心并购后的协同效应
并购后两企业的协同效应将会发生重要作用，收购方要关心协同效应对公司市值的影响。在原来股权分置状态下，许多协议收购的目的就是为了获得上市公司的控制权，收购人对上市公司股价在二级市场的变化并不关心。但是在全流通环境下，收购人除了为获得控制权外，必须关心被收购上市公司的股价涨跌，关心因上市公司股价上涨而带来的收购方财富增长。然而并不是所有的并购后都会继续赢得成功，这取决于协同效应的结果。20世纪90年代的华尔街出现了无数次的大并购，然而成功的案例却不多，管理专家们认为公司间的文化冲突是对购并长期效果的最大威胁，也是造成合并失败的最主要原因。美国的麦肯锡公司曾研究了1972-1988年间英美两国最大工业企业间进行的116项收购活动，结果显示只有23%的成功率。然而在并购方面也不乏成绩优秀的企业，如惠普、强生、爱默生电子等，它们通常对目标企业进行全面评价，并在达成交易后的很长一段时间内，利用经验丰富的过渡性组织来铺平整合的道路。这其中兼并后的管理和控制、适当的并购管理计划、有效的领导、公司间组织和文化方面的协调也是决定并购成败的重要原因。因此，对于在全流通环境下，市值管理渐受重视的条件下，恶意并购的并购方应该充分考虑并购后协同效应的积极或消极影响，力争做到成功的并购。
(四)对监管机构提出新挑战
恶意并购的日趋活跃，对监管机构是一个新的挑战。恶意并购往往会伴随着股票价格的剧烈上升，在这个过程中不乏许多投机者，以前在我国主要表现为“炒企业”、“炒资产”，其并购动机或是出于修饰公司财务报表的目的，或是达到“买壳上市”的融资目的，或是出于低价收购改组后再转卖的投机目的。投机行为仅使企业过分注重短期目标，而忽略长远发展，因而不会增强并购后企业的综合实力，却会增加风险和泡沫，并对中小投资者的利益产生强烈危害。因此，监管机构要对此类行为进行严格管理，要求收购方进行严格的信息披露，并对其进行严密的监控。在股权全流通条件下公司收购程序也相对简化，这给“系族企业”通过恶意收购进行扩张提供了便利，这也需要监管机构对系族企业通过关联交易、虚构财务报表、操纵股价等损害市场利益的行为进行防范和监控。
伴随恶意并购而来的反收购行为在今后也会更加活跃，对反收购的监管也是新的问题。恶意并购对公司的治理结构有很强的外部效应，有利于资源的优化配置，适当的恶意并购有利于我国资本市场和产业的发展，因此对那些因有较强内部人控制或为维护小部分管理层既得利益而进行反并购的行为要进行严格监控。
对反并购的监管，要保持整个反并购过程的透明、规范、公正，要平衡好各个相关利益主体的利益，例如股东与管理层、大股东与小股东、股东与债权人等，特别是要重点保护中小投资者利益，防范管理层与大股东合谋的行为。[9]
六、结论
恶意并购在全流通背景下具备了制度基础，相关法律法规的修改也放宽了对恶意并购的限制，在市值低估、产业整合、战略发展等动力的促使下，恶意并购将会更加活跃。与在股权分置条件下的恶意并购不同，全流通条件下恶意并购将会表现出收购方主动性增强、并购动因理性化、并购方式市场化、支付方式多样化等新的特征。对于目标公司而言，恶意并购会促进其加强市值管理，并制定相应反并购措施。对于收购方而言，收购方要关心并购后的协同效应，以达到成功的并购。对于监管方而言，要对恶意并购过程中的投机进行严格监控，以防其对造成市场混乱，损害中小投资者利益；同时还要对不当的反并购措施进行监管，防止其因维护既得利益者而造成资本市场资源配置的低效。
参考文献：
[1] 干春晖.并购经济学[M].北京：清华大学出版社，2004.
[2] 包明华.购并经济学前沿问题研究[M].北京：中国经济出版社，2005.
[3] 申银万国.全流通条件下的上市公司收购反收购问题[DB/OL]. http：//省略/xxzyContent/2006/0817/200608171235.a，2006.08.17
[4] 巴曙松.并购日趋活跃催生新问题[N].第一财经日报，2006-08-30.
[5] 张琼.全流通催生企业控制权之争[J].上海国资，2006，(8).
[6] 胡嘉.G时代上市公司并购风鹏正举[J].上海国资，2006，(6).
[7] 肖涛，刘胜非.全流通时代的并购浪潮[J].中国证券期货，2006，(5).
公司并购的动因范文5
一、全球企业并购的新趋向
一般而言，企业并购是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或独立经济实体资格的行为。但是，这一经济学的解释并未全面反映出企业并购的本质。简单地讲，企业并购本身并不是目的，而是立足于提高经济效率，通过企业变更和终止的方式，实现企业竞争中的优胜劣汰。
企业并购是正常的经济活动，只不过近年来企业并购日益加剧，才引起人们的关注和思索。企业间之所以会产生并购和被并购现象，其深层次原因在于市场。换言之，企业的并购行为原因和目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序，实现经济资源的重新配置，从而获得最大利润。19世纪90年代，欧美大陆忽然出现的企业并购热潮使曾让企业家们寝食难安的生产过剩心病一夜之间得以化解。同样的情况又出现在百年之后，随着经济全球化步伐加快，政府、企业和市场应接不暇，信息失灵，直接导致生产过剩。不管是汽车业、石油业乃至银行业，普遍存在着生产或服务能力过剩的严重新问题。据估计，全球汽车业过剩的生产能力将达2000万辆。企业要想在世界范围内参和竞争，就必须结盟开辟市场，以重组削减成本，从而提高效率。1998年，英国石油公司和美国阿莫科石油公司在合并后节约成本10亿美元，而戴姆勒——奔驰和克菜斯勒跨国“婚姻”的合并，预计几年内将创造利润25亿美元。再者，国际竞争加剧是推动并购浪潮的关键因素。由于因特网正在打破所有商品的传统销售方式，许多老牌公司都担心自己的处境。老板们普遍认为，只有在本行业中排名前3名的企业才能在激烈的市场竞争中生存，而兼并和收购是推动公司成长的最快途径。英美石油公司合并，埃克森和美军公司合并，就在全球石油业领域形成了它们和荷兰壳牌石油公司的三强鼎立竞争态势。最后，技术进步加快也是企业并购的原因之一。企业要想维持和提高核心技术能力，必须大量增加研发费用，但产品的寿命却在缩短，为此，企业要想扩大规模，分摊庞大的技术成本，就必须把企业并购视为增强竞争力，扩展自身实力的必然选择。据统计，微软公司为了保持技术优势，1999年成为全球最活跃的企业收购者，至少进行了45项并购交易，交易总额超过130亿美元。英特尔公司位居第二，并购交易35项，交易总额达50亿美元。
90年代以来，企业并购浪潮愈演愈烈，似成狂潮，一浪高过一浪，且呈现跨国并购的新趋向（跨国并购的产生和跨国公司密不可分，在迄今为止的跨国并购中，90％的交易是由跨国公司进行的）。非凡是自1998年后，跨国公司跨国并购出现了一些新特征和新动向。
（一）强强联合高潮迭起，跨国并购的规模巨大，涉及范围广泛。
1997年全球公布的企业并购交易总额达1．5万亿美元，1998年达到2．5万亿美元，而1999年则达到3．4万亿美元。跨国公司强强并购几乎涉及所有重要行业，并购数额也不断创下最新记录。例如，1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有其中57％、43％的股份。这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业第三把交椅。《南德意志报》评论说，这次合并是经济全球化的一股“射流”，它说明谁要成为世界经济中的大角色，谁就再也不能依靠出口，必须走强强联合之路，才能抵御世界市场的风险。1999年，先后出现了美国福特收购瑞士沃尔沃，法国雷诺汽车收购日本日产汽车等巨型并购案。新千年伊始，全球又出现好几宗巨型并购交易实。l月11日，美国在线和时代华纳合并，使网络和传统媒体两种大众传播方式走到一起，这种结合是新技术融合的结果，即多媒体技术把网络、印刷、电视、广播和娱乐结合起来。2月初，伦敦又传来消息。刚刚和美国在线完成合并的华纳公司将和英国老牌公司百代（EMI）合并，价值200亿美元，成为世界最大的音像公司。l月21日，世界知名企业美国宝洁公司和两大药业巨头美国家庭产品和华钠兰伯特进行谈判，协商三家公司的合并大业。假如三家合并成功，将成为世界最大的消费品公司和最大的药品公司之一。汽车业并购交易也接连而出，3月27日，戴姆勒一克莱斯勒公司以21亿欧元的价格收购了日本三菱汽车公司34％的股权，德国大众以32亿德国马克收购了瑞典闻名载重汽车“斯堪尼亚”18．7％的股票，获得34％的股权。专家估计在未来10年里，世界汽车市场将是5家至6家汽车巨头的寡头垄断局面。另外，跨国公司的跨国并购涉及到几乎所有的重要行业，包括钢铁、能源、航空、银行、保险、超市、电信、医药甚至大众传媒。
（二）出现了全球性跨国公司并购浪潮。
闻名国际经济学家，麻省理工学院教授保罗·克鲁格曼认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国企业的并购浪潮，因为在此之前，欧洲和亚洲等地区基本上都未卷入。自1998年之后，企业跨国共购浪潮几乎席卷了欧亚拉美各洲。据1998年7月份《亚洲兼并和收购杂志》统计，1998年上半年，欧美企业收购亚洲企业案件急剧增加，交易额比1997年同期增加5倍以上，仅收购日本和韩国的企业、银行的金额就达74亿美元，1999年10月，中国香港李嘉诚的和记黄埔集团出售英国电讯Orange44．l％的股权，此举不仅使和记黄埔获得1130亿港元的巨额收益，而且成为市值7000亿港元的德国最大移动电话公司受内斯曼的单一股东，取得了德国和意大利的电讯市场。此交易成为全球有史以来的第22大合并收购，是香港公司前所未有的国际并购交易。在2000年2月7日，沃达丰收购曼内斯曼时，和记黄埔又赚了一大笔。
（三）同行业横向并购多，跨行业并购少，恶意并购将呈上升趋向。
目前跨国公司跨国并购的动机是寻求战略性资产，强强之间的横向并购明显具有从对方获得某些自身不具备的优势以削减成本、创新技术、保持现有市场份额、进入新市场、构筑跨国公司自身的全球一体化经营网络的战略动机。近年来全球贸易壁垒迅速下降，西方国家亦顺应潮流，逐步放松了对企业并购的限制。如美联储放松了对银行参和证券业务的限制，日本的金融大改革放宽了居民到海外投资的限制，欧洲各国也将放松对股票回购的限制。宽松的政策增加了赢利的可能性，公司纷纷以并购活动扩大投资和开拓市场，但同时随着金融全球化制度保障的建立和以美国为代表的西方国家放松管制的浪潮，跨国恶意并购也将逐渐增加。例如，1999年10月25日，美国政府公布取消1933年颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》就是为适应目前的并购需要。1999年11月4日，美国参众两院通过了《金融服务现代化法案》，公布取消实行了大半个世纪的限制银行、证券公司和保险公司跨界经营的法律——（1933年银行法），这有利于投资银行业务的发展和资本市场规模的扩大，从而也为恶意并购提供了方便。目前跨国公司的竞争主要表现为国际资本市场上资本经营能力的竞争。伴随直接融资的扩大和资本市场的发展，跨国公司多半是上市公司，因而就有了价格的表现形式，使跨国公司作为交易标的物的流动性大大增强，企业作为交易对象成为可能。通过直接融资或并购其他企业后进行资产重组和资产优化，形成优质资产，这是资本实力竞争阶段跨国公司发展的最优化战略选择。例如，1996年7月8日，欧洲空中客车飞机公司欲将封闭的四国联营改制为开放的股份有限公司。这样做有利于筹资和并购其他企业，便于对外合作，一旦空中客车公司上市，新波音公司（1996年美国波音和麦道合并形成）将可能对空中客车下属子公司进行恶意收购。波音公司的目标就是在未来5年一8年内独霸世界航空市场。再则，2000年2月7日英国沃达丰电信公司耗资约1900亿美元对德国曼内斯曼电信公司的恶意收购震动世界。
（四）发展中国家在这场跨国并购中将被跨国公司化。
由于跨国公司并购活动伴随着外国直接投资资金的流动，世界各国普遍关注跨国并购对国际投资方向的影响。由于各发展中国家的吸引外资政策在迅速趋同，以“政策竞争”作为吸引跨国公司投资手段的效力逐渐弱化。因此许多发展中国家转而改革产权制度，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，跨国公司试图在发展中国家通过并购东道国企业实现跨国公司化。亚洲金融危机后，西方跨国公司大举进入东南亚和拉美国家，以比危机前低60％－80％的价格大批收购企业。
中国加入WTO后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资，非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场。如1997年福特汽车公司通过购买江铃的B股进入中国市场整车制造行业。法国标致1998年退出后，日本本田取而代之。通用公司打败福特公司，竞标上和上海通用汽车合资项目之后，其美国总部就针对中国市场制定了野心勃勃的计划，答应其子公司上海通用在中国市场以每年1．5亿元人民币的经营亏损额度进行资本扩张，在未来15年内，在中国逐步开放的资本市场和企业产权市场上，将中国的汽车产业收购整合完毕。
（五）高新技术领域的跨国并购引人注目。
1998年以来，高新技术领域的跨国并购出现了明显的产业融合现象。1999年1月23日，最早开发蜂窝式手机和全球移动通讯卫星定位系统（GSM）的朗讯和开发超薄型笔记本电脑的恒升公司合并，微软、英特尔公司的1999年的疯狂并购行为，新千年新发生的美国在线（AOL）和时代华纳公司的合并等，这些高新技术领域的并购活动必将对世界产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。
二、全球企业并购的启示
首先，市场中介机构参和并购并发挥了重要功能。这一点值得我们重视。在美国等西方国家，企业并购是在市场竞争中以等价交换实现产权流动的典型的市场行为。在并购中，市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、会计事务所、律师事务所等起着相当重要的功能，从寻找和评价目标企业，进行可行性探究，财务布置到价格谈判，达成交易，清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参和都是不可或缺的。国外统计显示，仅1999年上半年，美林公司共承揽100件并购案。并购交易总额达3147亿美元，在所有同期并购交易额中占39％。排第二位的是戈德曼·萨克斯公司，共承揽92件并购案，并购交易金额达2888亿美元。排名第三的是雷曼兄弟公司，承揽48件并购案，交易额为2096亿美元。摩根·斯坦利公司名列第四，受托并购案共93件，交易金额为1856亿美元。瑞士信贷第一波士顿银行排第五，受托并购案交易额为1668亿美元，共79件。得益于全球企业并购市场的火爆，这些公司也因此大发其财。
其次，市场经济首先是消费者经济，企业并购对消费者来说，可能是好事，也可能是坏消息。好事是消费者有可能享受更多更好的服务，坏消息是这些超级企业将可能造成垄断，使消费者失去选择的自由。美国在线出巨资收购华纳公司后，反应最强烈的是消费者组织。华盛顿消费者科技协会宣称，美国政府不应批准这桩并购案，因为这可能导致微软和美国电话电报公司分别采取类似的并购行为，从而进一步缩小消费者对上网和内容服务的选择。另外，也要考虑投资者的利益，由于一些并购案金额庞大，公司股东担心合并之后，对其销售和盈余的增长有不利的影响，究竟被兼并的企业多半是属于长期负债的公司。如宝洁公司传出合并消息后，当日华尔街的股票下跌9％，这说明交易者还是心存疑虑的。
第三，应对企业并购后果有所预备，不能简单地一并了之，大企业是创造的，并非买来的。现今许多企业并购只强调表面的市场规模，而不是并购企业之间的实际融合，因而企业合并往往会产生令人失望的结果。美国默瑟管理咨询公司的分析表明，每三例会并中就有两例是失败的，也就是说，它们的市场表现不及和其竞争的公司，甚至陷于亏损。如被宝马公司并购了6年之久的英国“陆虎”汽车公司仍陷于困境，原因是原先英国生产成本低的说法并不完全符合实际情况。不得已，宝马公司一年前作出裁员数千人决定。然而，情况并因此好转，“陆虎”生产的汽车由于价格偏高，仍然缺乏竞争力。因此，宝马打算将其一卖了之。
公司并购的动因范文6
一、全球企业并购的新趋势
一般而言，企业并购是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或独立经济实体资格的行为。但是，这一经济学的解释并未全面反映出企业并购的本质。简单地讲，企业并购本身并不是目的，而是立足于提高经济效率，通过企业变更和终止的方式，实现企业竞争中的优胜劣汰。
企业并购是正常的经济活动，只不过近年来企业并购日益加剧，才引起人们的关注和思考。企业间之所以会产生并购与被并购现象，其深层次原因在于市场。换言之，企业的并购行为原因和目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序，实现经济资源的重新配置，从而获得最大利润。19世纪90年代，欧美大陆突然出现的企业并购热潮使曾让企业家们寝食难安的生产过剩心病一夜之间得以化解。同样的情况又出现在百年之后，随着经济全球化步伐加快，政府、企业和市场应接不暇，信息失灵，直接导致生产过剩。不管是汽车业、石油业乃至银行业，普遍存在着生产或服务能力过剩的严重问题。据估计，全球汽车业过剩的生产能力将达2000万辆。企业要想在世界范围内参与竞争，就必须结盟开辟市场，以重组削减成本，从而提高效率。1998年，英国石油公司和美国阿莫科石油公司在合并后节约成本10亿美元，而戴姆勒——奔驰与克菜斯勒跨国“婚姻”的合并，预计几年内将创造利润25亿美元。再者，国际竞争加剧是推动并购浪潮的关键因素。由于因特网正在打破所有商品的传统销售方式，许多老牌公司都担心自己的处境。老板们普遍认为，只有在本行业中排名前3名的企业才能在激烈的市场竞争中生存，而兼并和收购是推动公司成长的最快途径。英美石油公司合并，埃克森与美军公司合并，就在全球石油业领域形成了它们与荷兰壳牌石油公司的三强鼎立竞争态势。最后，技术进步加快也是企业并购的原因之一。企业要想维持和提高核心技术能力，必须大量增加研发费用，但产品的寿命却在缩短，为此，企业要想扩大规模，分摊庞大的技术成本，就必须把企业并购视为增强竞争力，扩展自身实力的必然选择。据统计，微软公司为了保持技术优势，1999年成为全球最活跃的企业收购者，至少进行了45项并购交易，交易总额超过130亿美元。英特尔公司位居第二，并购交易35项，交易总额达50亿美元。
90年代以来，企业并购浪潮愈演愈烈，似成狂潮，一浪高过一浪，且呈现跨国并购的新趋势（跨国并购的产生与跨国公司密不可分，在迄今为止的跨国并购中，90％的交易是由跨国公司进行的）。特别是自1998年后，跨国公司跨国并购出现了一些新特点和新动向。
（一）强强联合高潮迭起，跨国并购的规模巨大，涉及范围广泛。
1997年全球宣布的企业并购交易总额达1．5万亿美元，1998年达到2．5万亿美元，而1999年则达到3．4万亿美元。跨国公司强强并购几乎涉及所有重要行业，并购数额也不断创下最新记录。例如，1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有其中57％、43％的股份。这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业第三把交椅。《南德意志报》评论说，这次合并是经济全球化的一股“射流”，它说明谁要成为世界经济中的大角色，谁就再也不能依赖出口，必须走强强联合之路，才能抵御世界市场的风险。1999年，先后出现了美国福特收购瑞士沃尔沃，法国雷诺汽车收购日本日产汽车等巨型并购案。新千年伊始，全球又出现好几宗巨型并购交易实。l月11日，美国在线与时代华纳合并，使网络与传统媒体两种大众传播方式走到一起，这种结合是新技术融合的结果，即多媒体技术把网络、印刷、电视、广播和娱乐结合起来。2月初，伦敦又传来消息。刚刚与美国在线完成合并的华纳公司将和英国老牌公司百代（emi）合并，价值200亿美元，成为世界最大的音像公司。l月21日，世界知名企业美国宝洁公司与两大药业巨头美国家庭产品和华钠兰伯特进行谈判，协商三家公司的合并大业。如果三家合并成功，将成为世界最大的消费品公司和最大的药品公司之一。汽车业并购交易也接连而出，3月27日，戴姆勒一克莱斯勒公司以21亿欧元的价格收购了日本三菱汽车公司34％的股权，德国大众以32亿德国马克收购了瑞典著名载重汽车“斯堪尼亚”18．7％的股票，获得34％的股权。专家估计在未来10年里，世界汽车市场将是5家至6家汽车巨头的寡头垄断局面。另外，跨国公司的跨国并购涉及到几乎所有的重要行业，包括钢铁、能源、航空、银行、保险、超市、电信、医药甚至大众传媒。
（二）出现了全球性跨国公司并购浪潮。
著名国际经济学家，麻省理工学院教授保罗·克鲁格曼认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国企业的并购浪潮，因为在此之前，欧洲和亚洲等地区基本上都未卷入。自1998年之后，企业跨国共购浪潮几乎席卷了欧亚拉美各洲。据1998年7月份《亚洲兼并和收购杂志》统计，1998年上半年，欧美企业收购亚洲企业案件急剧增加，交易额比1997年同期增加5倍以上，仅收购日本和韩国的企业、银行的金额就达74亿美元，1999年10月，中国香港李嘉诚的和记黄埔集团出售英国电讯orange44．l％的股权，此举不仅使和记黄埔获得1130亿港元的巨额收益，而且成为市值7000亿港元的德国最大移动电话公司受内斯曼的单一股东，取得了德国和意大利的电讯市场。此交易成为全球有史以来的第22大合并收购，是香港公司前所未有的国际并购交易。在2000年2月7日，沃达丰收购曼内斯曼时，和记黄埔又赚了一大笔。
（三）同行业横向并购多，跨行业并购少，恶意并购将呈上升趋势。
目前跨国公司跨国并购的动机是寻求战略性资产，强强之间的横向并购明显具有从对方获得某些自身不具备的优势以削减成本、创新技术、保持现有市场份额、进入新市场、构筑跨国公司自身的全球一体化经营网络的战略动机。近年来全球贸易壁垒迅速下降，西方国家亦顺应潮流，逐步放松了对企业并购的限制。如美联储放松了对银行参与证券业务的限制，日本的金融大改革放宽了居民到海外投资的限制，欧洲各国也将放松对股票回购的限制。宽松的政策增加了赢利的可能性，公司纷纷以并购活动扩大投资和开拓市场，但同时随着金融全球化制度保障的建立和以美国为代表的西方国家放松管制的浪潮，跨国恶意并购也将逐渐增加。例如，1999年10月25日，美国政府宣布取消1933年颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》就是为适应目前的并购需要。1999年11月4日，美国参众两院通过了《金融服务现代化法案》，宣布取消实行了大半个世纪的限制银行、证券公司和保险公司跨界经营的法律——（1933年银行法），这有利于投资银行业务的发展和资本市场规模的扩大，从而也为恶意并购提供了方便。目前跨国公司的竞争主要表现为国际资本市场上资本经营能力的竞争。伴随直接融资的扩大和资本市场的发展，跨国公司多半是上市公司，因而就有了价格的表现形式，使跨国公司作为交易标的物的流动性大大增强，企业作为交易对象成为可能。通过直接融资或并购其他企业后进行资产重组和资产优化，形成优质资产，这是资本实力竞争阶段跨国公司发展的最优化战略选择。例如，1996年7月8日，欧洲空中客车飞机公司欲将封闭的四国联营改制为开放的股份有限公司。这样做有利于筹资和并购其他企业，便于对外合作，一旦空中客车公司上市，新波音公司（1996年美国波音与麦道合并形成）将可能对空中客车下属子公司进行恶意收购。波音公司的目标就是在未来5年一8年内独霸世界航空市场。再则，2000年2月7日英国沃达丰电信公司耗资约1900亿美元对德国曼内斯曼电信公司的恶意收购震惊世界。
（四）发展中国家在这场跨国并购中将被跨国公司化。
由于跨国公司并购活动伴随着外国直接投资资金的流动，世界各国普遍关注跨国并购对国际投资方向的影响。由于各发展中国家的吸引外资政策在迅速趋同，以“政策竞争”作为吸引跨国公司投资手段的效力逐渐弱化。因此许多发展中国家转而改革产权制度，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，跨国公司试图在发展中国家通过并购东道国企业实现跨国公司化。亚洲金融危机后，西方跨国公司大举进入东南亚和拉美国家，以比危机前低60％－80％的价格大批收购企业。
中国加入wto后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资，非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场。如1997年福特汽车公司通过购买江铃的b股进入中国市场整车制造行业。法国标致1998年退出后，日本本田取而代之。通用公司打败福特公司，竞标上与上海通用汽车合资项目之后，其美国总部就针对中国市场制定了野心勃勃的计划，允许其子公司上海通用在中国市场以每年1．5亿元人民币的经营亏损额度进行资本扩张，在未来15年内，在中国逐步开放的资本市场和企业产权市场上，将中国的汽车产业收购整合完毕。
（五）高新技术领域的跨国并购引人注目。
1998年以来，高新技术领域的跨国并购出现了明显的产业融合现象。1999年1月23日，最早开发蜂窝式手机和全球移动通讯卫星定位系统（gsm）的朗讯与开发超薄型笔记本电脑的恒升公司合并，微软、英特尔公司的1999年的疯狂并购行为，新千年新发生的美国在线（aol）与时代华纳公司的合并等，这些高新技术领域的并购活动必将对世界产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。
二、全球企业并购的启示
首先，市场中介机构参与并购并发挥了重要作用。这一点值得我们重视。在美国等西方国家，企业并购是在市场竞争中以等价交换实现产权流动的典型的市场行为。在并购中，市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、会计事务所、律师事务所等起着相当重要的作用，从寻找和评价目标企业，进行可行性研究，财务安排到价格谈判，达成交易，清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参与都是不可或缺的。国外统计显示，仅1999年上半年，美林公司共承揽100件并购案。并购交易总额达3147亿美元，在所有同期并购交易额中占39％。排第二位的是戈德曼·萨克斯公司，共承揽92件并购案，并购交易金额达2888亿美元。排名第三的是雷曼兄弟公司，承揽48件并购案，交易额为2096亿美元。摩根·斯坦利公司名列第四，受托并购案共93件，交易金额为1856亿美元。瑞士信贷第一波士顿银行排第五，受托并购案交易额为1668亿美元，共79件。得益于全球企业并购市场的火爆，这些公司也因此大发其财。
其次，市场经济首先是消费者经济，企业并购对消费者来说，可能是好事，也可能是坏消息。好事是消费者有可能享受更多更好的服务，坏消息是这些超级企业将可能造成垄断，使消费者失去选择的自由。美国在线出巨资收购华纳公司后，反应最强烈的是消费者组织。华盛顿消费者科技协会宣称，美国政府不应批准这桩并购案，因为这可能导致微软和美国电话电报公司分别采取类似的并购行为，从而进一步缩小消费者对上网和内容服务的选择。另外，也要考虑投资者的利益，由于一些并购案金额庞大，公司股东担心合并之后，对其销售和盈余的增长有不利的影响，毕竟被兼并的企业多半是属于长期负债的公司。如宝洁公司传出合并消息后，当日华尔街的股票下跌9％，这说明交易者还是心存疑虑的。
第三，应对企业并购后果有所准备，不能简单地一并了之，大企业是创造的，并非买来的。现今许多企业并购只强调表面的市场规模，而不是并购企业之间的实际融合，因而企业合并往往会产生令人失望的结果。美国默瑟管理咨询公司的分析表明，每三例会并中就有两例是失败的，也就是说，它们的市场表现不及与其竞争的公司，甚至陷于亏损。如被宝马公司并购了6年之久的英国“陆虎”汽车公司仍陷于困境，原因是原先英国生产成本低的说法并不完全符合实际情况。不得已，宝马公司一年前作出裁员数千人决定。然而，情况并因此好转，“陆虎”生产的汽车由于价格偏高，仍然缺乏竞争力。因此，宝马打算将其一卖了之。
