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为了应对此次金融危机，政府、企业正在竭尽所能，其中，以产业整台为主题的并购重组，受到了社会各个阶层的一致欢迎，多个行业并购重组高潮不断，与此同时，社会上出现了一些有关并购重组可能造成“国进民退”产业格局的担忧。
在危机肆虐的背景下，为什么政府和企业同时选择了并购重组，它又将给中国经济带来怎样的影响呢?为此，《小康・财智》记者专访了北京大学光华管理学院副院长、战略管理系教授武常岐，以期深入全面地解读并购重组在应对危机和提升产业竞争力方面的效果。
并购重组高潮不断
为了应对此次金融危机，防止中国经济加速下滑，国务院陆续出台了纺织业、钢铁业等十大重要产业调整振兴规划，其中有九个明确提出了要扶持大企业、支持并购重组。在这样的环境下，国内多个行业掀起了并购重组的热潮，据China venture数据显示，今年一季度共有企业境内并购案例38起，并购金额26.81亿美元，从行业来看，涉及包括制造业、连锁经营等15个行业。
另外，随着去年年底《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台，监管部门放松了对并购融资的限制，银行加大了对企业并购重组的资金支持。据相关数据显示，在短短3个月里，多家金融机构启动了并购贷款业务，贷款规模已经超过百亿人民币，为8大行业18家优势企业并购重组提供了有力支持。
“十大产业振兴规划中提到要支持并购重组，提高产业集中度，这是一件好事，实际上促进了资源流向更有效率的地方。”武常岐这样描述并购重组的积极意义。他解释道，过去中国经济的改革主要是放权问题，即把中央权益下放到地方，这样地方必须自己发展本地经济，在行业发展方面，就会出现重复建设，并且规模较小，比较分散。随着市场环境的变化发展，制度的不断完善，这种发展模式的效率就出现了问题，需要通过并购重组，促进资源的优化配置，提高效率。
在国内并购热情高涨的同时，中国企业海外并购的步伐也在不断加快，有统计数据显示，仅2个月里，就发生了22起海外并购案例，涉及金额218亿美元，较去年同期上升40％，为历史同期最高水平。武常岐分析指出，随着21世纪中国全面加入WTO以后，中国经济对外开放的程度不断加深，企业面临着更加激烈残酷的国际竞争，与国外大型跨国集团相比，中国企业的规模和实力相对较弱，需要通过海外并购，增强竞争力，开拓国际市场，并且经过一段时间的发展，中国企业积累了一些资产、资源和现金，有条件进行海外并购。海外并购是中国企业走出国门，走向世界的一个必然选择，早在去年金融危机爆发后，国内就不断地出现希望可以抄底海外的呼声。
“国退民进”还是“国进民退”?
人们在肯定并购重组提升产业集中度，提高经济效益的同时，出现了另一种担忧，即是否会造成“国进民退”的格局，导致改革的倒退。这种担忧主要是基于以下几个理由：一、政策层面看，十大产业振兴规划中提出要扶持大企业、支持并购重组，但是这几个主要行业的龙头老大多数为国有企业，扶持大企业自然是更多地扶持国有企业；二、融资支持层面看，金融机构为了规避风险，自然更多地倾向于实力雄厚的国有企业，并购贷款也主要流向国有企业；三、从实践层面看，最近国内所发生的并购重组主要是大企业并购小企业，国有企业并购民营企业。这些因素都可能造成国有企业和民营企业在产业布局上的一些进退。
然而，武常岐表示并不担心这种情况。并购重组一直都存在，只是角度不同。在上世纪90年代国企改革时，中国进行的是国企转制，国有企业退出竞争性行业，这些退出竞争性行业的国有企业的资产必然需要被民营企业所收购，这也是一种并购，表现为“国退民进”，现在这个过程在主要行业内已基本完成。如今的问题是，此次金融危机导致经济运行的外部环境恶化，致使一些经营不善、竞争力弱的企业在这次危机的冲击下出现经营困难，这类企业被并购重组，是正常的市场行为，可以促进经济更有效率地运行，是良性的调整。
“被并购并不一定是件坏事。”武常岐这样对《小康・财智》记者说。当外部环境恶化，自身经营困难时，有其他企业愿意出资并购，这对企业自身的资产重组和继续存活都是一个较好的选择。另外，“并购重组并不能完全阻碍新的竞争者出现。”武常岐称，只要有市场机会，就会出现新的竞争者，并购本身并不能排除竞争，当然个别企业可能会定制一些门槛，增加新竞争者进入该市场的难度。
提高成功率仍是个问题
在学术界，并购重组一直都是一个存在很大争议的话题，一般并购成功率只有30％左右，为什么还有这么多的企业热衷于并购重组?有人称，市场主导、政府推动以及主观意愿分别对应着本轮并购重组热潮的“天时”、“地利”与“人和”，因而，有理由相信本轮并购效果应该显著好于以往，也极有可能产生具备国际竞争力的大型企业。武常岐从管理学角度做出了解释，人都会犯错误，但是如果预期成功后收益比较大，虽然失败率比较高，人们也依然愿意进行并购。目前导致中国企业并购失败的因素很多，主要包括定价问题、并购后资源整台问题以及企业文化融合等，怎样提高并购成功率，仍是个需要思考的问题。
在影响此次并购重组热潮效果的因素中，有一个新的因素引起人们的关注，即政府的强势影响力。无论是在产业振兴规划的论述中，还是在并购实践操作中，都凸显了政府的强势影响力，人们不免担心，过多的行政安排会影响这次并购重组的效果。
这轮并购主要有两种方式，一种是由行政主导的并购行为，主要是央企之间的并购整合，早在2003年国务院国资委成立之初，央企总数为196家，6年后的今天，央企总数已减至138家。按照既定规划，到2010年底减少至80～100家，这意味着今明两年时间内至少要再减少38家。另一种则是由市场调节的并购行为，多数的并购重组活动是由市场机制推动的，但是现实中不能排除其中具有行政安排的成分。
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论文摘要：论述了企业并购的含义，分析了并购与重组的动机及并购重组的意义。
1 企业并购的含义
企业并购通常包含狭义的并购和广义的并购两层含义。狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购。其巾，合并指由两个或两个以上企业合并形成一个新的企业，其特点是伴有产权关系的转移，由多个法人变成一个法人。兼并相当于我国《公司法》巾的“吸收合并”，如a公司兼并b公司，兼并完成后以a公司的名义继续经营，而b公司解散并丧失法人地位。收购指a公司通过出资或出股的方式，达到对目标公司b的控制。广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标，其中包括改善企业的经营效率，实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。广义的并购(或称重组)包含的活动范围非常广泛，其巾既包括企业的扩张、收缩，又包括企业中的资产重组，以及所有权人结构的变动等等。从本质上讲，并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源，增加或转移财富的目的。
2 并购的基本分类
按照经济科学出版社1999年版《兼并、重组与公司控制》及威斯通等人的分类方法，常见的企业重组形式可分为4种：一是扩张，二是出售，三是公司控制，四是所有权结构变更。其巾并购是扩张重组中使用最为普遍也是最为重要的一种形式。按照资产的转移方式，我们可以将并购分为购买资产的兼并和购买股票的兼并。收购股票的兼并可分为要约收购和协议收购2种主要方式。要约收购是指有收购意网的投资者向目标公司的所有股东出示购买期所持(全部或一定比例)股份的书面意向，并依法公告包括收购的条件收购价格及收购期限等内容的收购要约，以最终实现对目标公司的收购。协议收购是指收购者存证券交易所之外，以协商方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现收购该上市公司的目的。
3 并购与重组的动机
我们从战略动机和财务动机分析一下并购和重组的动机。
3．1战略动机
并购的最主要目标是整合资源，帮助企业实现某种战备目标，可以归纳为以下几项：
(1)希望通过并购扩大企业规模来实现规模经济。所谓规模经济是指每个时期内，随着生产规模的扩大，产品或服务的单位成本逐步下降。企业通过并购对资产进行补充或调整，一来可达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化；二来可以使企业存保持整体产品结构的同时，实现产品深化生产，或者运用统一的生产流程，减少生产过程的环节间隔，充分利用生产能力。
(2)整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。
(3)进行战略调整，通过收购进入新行业。企业混合并购是通过多元化经营进入新的经营领域的常见方式。
(4)减少市场竞争或提高自身的竞争实力。有时，并购的动因是为了提高市场占用率，减少市场竞争，以增加企业长期获利的机会。企业并购提高了行业的集巾程度，一方面可以减少竞争者的数量，使行业相对集中，增大进入壁垒；另一方面，当行业出现寡头垄断时，企业即可凭借垄断地位获取长期稳定的超额利润，这种大公司不易受市场环境变化的影响，在利润方面的变化比小公司小。
3．2财务动机
企业丈现并购的财务动机主要有以下几个方面：
(1)收购那些价值被低估了的目标企业，可以增加收购方股东权益的价值。在非充分有效的市场巾，某些公司的股票的价值可能被低估。一般来说，将这样的公司作为收购对象，可以为收购公司的原有股东创造价值。
(2)通过并购降低交易成本。企业面对的是有限理性、不确定和焦息不完全的市场，并购在某种程度上可以实现节约交易费用的目的，可以形成进入市场壁垒，限制竞争者进入，可以减少交易环节，降低中问及流转费用，还可以节省管理成本。
(3)通过并购改善经营效率。通过并购，管理能力相对较强，效率相对较高的公司管理层获得低效公司的控制权，再通过资产重组、业务整合，将低效公司的管理提高到高效公司相同的水平，改善营运效牢，创造价值。
(4)通过并购实现节税目的。
(5)通过并购增加融资能力。
4 并购重组的意义
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【关键词】 并购重组；市场表现；内幕交易
中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)01-036-01
一、引言
我国第一起上市并购事件是1993年深宝安对延中实业的股权收购。伴随着中国资本市场的成长发展，中国企业的并购重组行为也不断地发生着改变。2008年股权分置改革初步的完成给并购重组的进一步发展奠定了新的基础，在全流通的背景下，对于并购方式，融资来源等因素的制约得到缓解。即使是在金融危机背景下的2009年，中国并购市场不论是从总交易金额或是交易宗数上看仍保持着高速的发展。本文从市场反应了角度，研究并购是否给上市公司股东带来了短期财富效应，以及市场对于各种并购因素的敏感程度，这能完善和补充国内并购重组的理论研究。同时本文采用2009年数据，具有较强的时效性，能够发现一些后股权分置改革时期并购重组出现的新特征，对并购短期绩效和市场反应的进一步研究具有非常重要的现实意义。
二、文献回顾
朱滔（2006）采用（-60,60）的窗口期考察了1998至2002年发生于我国证券市场的1415起并购事件的股东财富短期效应，发现市场对于小规模和低财务杠杆公司并购的反应更为显著，同时在收购公司股价影响方面，政府关联和管理能力之间存在显著的替代关系。张晶和张永安（2011）基于后股权分置时代中国证券市场的并购交易样本，对（-5,5）窗口期内样本公司股东累积异常收益率及其影响因素进行多元回归，研究结果表明在解释变量中现金支付类的并购绩效好于股票支付类的并购绩效；股权收购类的并购绩效好于资产收购类的并购绩效；并购交易相对规模与并购绩效负相关；同行业并购能够给股东带来更高的短期效益。在控制变量中，一些财务指标如财务杠杆率、有形资产比率、市盈率均对CAR存在显著影响。刘锴（2011）基于对股权分置改革这一特殊时期下A股市场并购事件的分析得出的结论是，与未完成股改的公司相比，已完成股改公司在短期的时间窗口内获得了更高的累积异常收益率。同时在进行多元回归的过程中也发现交易规模、支付方式、公司成长性等一些因素对累积异常收益率都有着显著影响。乔薇和李瑞敏（2011）在研究控制权转让溢价与内幕交易的过程中发现，内幕交易对于公告日之前的窗口期CAR有着一定的解释力，同时财务杠杆，Roe，股权转让比例也是重要的因素。说明在现阶段我国证券市场的并购事件中存在着大量内幕交易与市场操纵行为。
三、实证分析
（一）数据来源及样本选取
本文所使用的数据主要来自于深圳国泰安公司CSMAR系列研究数据库，RESSET锐思金融研究数据库，以及上交所深交所公开上市公司信息披露系统。样本采用2009年发生的沪深两市A股上市公司主并事件142个。
（二）研究方法
本文采用事件分析法结合多元回归分析对并购引起的市场反应进行分析。事件分析法是一种研究市场上某一特定事件发生前后，股票价格波动以及异常收益率存在与否的一种实证研究方法。由于事件研究法能够准确的反应出证券市场在短期内的变动情况并且数据具有良好的时效性也能够最直接地反应股东的财富收益，所以被国外学者广泛使用。但它的缺点在于，如果市场有效性不足时，计算出的结果就会出现较大的误差，根据近年来国内学者对于A股市场有效性的研究，我国证券市场已经至少达到弱势有效，因此使用事件分析法来研究并购引起的市场反应是合理的。事件分析法的核心思想是通过计算观窗口内股票实际收益率与利用估计窗口内股票数据估计出的预期收益率的差额，得到股票在事件窗口内的异常收益率，以此来判断事件对于股东财富的实质影响。
对于整个并购事件窗口内主并公司股东CAR，还有一个显著的影响因素就是并购规模。相对并购规模越高对于主并公司未来经营方式，盈利来源等影响就越大，并购事件对于公司股东对公司未来前景预期的影响就越大。相对并购规模为正的系数代表了市场对于并购事件反应的一般看法，并购对于主并公司是一个利好消息，越大的并购规模能带给主并公司股东越高的异常收益，这也符合之前对整体样本事件窗口内CAR的均值分析，并购确实能给主并公司股东创造价值。
参考文献：
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（一）企业并购的税收筹划规律
企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购过程中不可避免地涉及企业的税收负担及筹划节税问题。企业并购的税收筹划是指在税法规定的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。
（二）企业并购的税收筹划技巧
1.选择并购目标的税收筹划
第一，选择并购类型的税收筹划。并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题，若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
第二，目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的税收负担，则可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈利与亏损的相互抵消，可以实现企业所得税的免除。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
需要注意的有两点：首先，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；而适用于特殊重组的吸收合并，合并企业才可以限额弥补被合并企业的亏损。因此，购并时应符合特殊性重组的条件，即：一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。其次，购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
第三，目标企业行业与税收筹划。我国对一些行业予以企业所得税优惠，例如，对小型微利企业减按20%的税率征收、对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收、对农林牧渔业项目，国家重点扶持的公共基础设施项目，符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时，可重点关注这些行业或项目，以获得税收优惠及其他国家特殊政策。
2.选择并购出资方式的税收筹划
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税并购的可能。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。后两种并购以股票方式出资，对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，并达到追加投资和资产多样化的理财目的。
【案例分析】：联想收购IBM的税收秘密
2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。
那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%o同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在类似的免税重组政策。
3.并购会计处理方法的税收筹划
并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。
4.选择并购融资方式的税收筹划
企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本收益率方面。其中节税利益反映为负债成本计入财务费用以抵减应纳税所得额，从而相应减少应纳所得税额。在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债务融资比率越高，额度越大，其节税效果也就越显著。当然，负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，这可以从下面公式得以充分的反映：
权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债/权益资本×（息税前投资收益率负债成本率）
【案例分析】：若甲公司为实行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。假设债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20%>10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80-400×50%×10%）×25%=15（万元）
但并购企业同时也必须考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果并购企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果并购企业原来的负债比率比较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
5.资产交易、产权交易之间的转化
企业并购是一种产权交易行为，它能够改变企业的组织形式及股权关系，与资产交易完全不同。资产交易一般只涉及单项资产或一组资产的转让行为，而产权交易涉及企业部分或全部股权，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由账面资产价值决定的，还包括商誉等许多账面没有记录的无形资产等。
资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要交纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失为一种好的筹划模式。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让行为也不征收营业税。。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
【案例分析】：甲公司主要经营电机的生产、销售，下属一子公司主营电机的修理和零配件销售业务。甲公司由于改制和业务发展的需要，搬到了开发区，改制方案已获省政府批准，改制后变为股份有限公司，其中工会持股40%，职工个人入股60%，由于原厂址闲置不用，甲公司拟将原厂房和土地出售给中华房地产公司，房屋和土地账面净值为1000万元，房屋和土地经评估后价值为5000万元，该公司目前盈利（本案例主要考虑营业税和企业所得税的筹划）。
按正常操作，甲公司转让销售不动产需要交纳营业税金及附加：
5000×5.5%=275（万元）
转让房产和土地交纳企业所得税：
（5000-1000-275）×25%=931.25（万元）
合计纳税额=275+931.25=1206.25（万元）
如果进行税收筹划方案设计：采取先投资再合并形式，可以节约大量税金。操作步骤如下：
首先，先投资。由甲公司将闲置的厂房和土地作为对其下属子公司的投资，根据营业税暂行条例规定，企业以不动产对外投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。此外，由该子公司向银行贷款，甲公司担保的形式融资5000万元（最后将债务转嫁给中华房地产开发公司），该子公司在接受投资和负债后资产与负债基本相等。
然后，再合并。由中华房地产开发公司合并甲公司的子公司，依据国税发【2000】119号文规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
通过上述税收筹划方案，该子公司无需计算资产转让所得，中华房地产开发公司也可根据该子公司的账面价值（在接受投资后已经过评估）计提折旧或进行费用摊销，债权债务也归于消失。该税收筹划方案不用交纳营业税和企业所得税在，只需在投资和变更时发生少量其他税费。
产权交易还可以改变业务模式，形成不同的交易环节，适用不同的税收政策，进而影响企业税负。
【案例分析】：振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：
方案一：资产买卖行为：
振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半征收增值税，资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购
其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为
M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
二、企业分立的税收筹划
（一）企业分立中的筹划规律
企业分立与企业并购一样，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
1.分立筹划规律及适用范围。
企业分立包括被分立企业将其部分或全部业务分离转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策获得税收方面的利益。
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低.四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
2.利用分立中的税收优惠政策合理筹划。
企业分立是一种产权关系的调整，这种调整不可避免地会影响到税收。在我国企业分立实务中，税法规定了免税分立与应税分立两种模式，对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低税负。
企业分立，通常情况下当事各方应按下列规定处理：
a.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
b.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
c.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
d.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
e.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：
a.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
b.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
c.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
d.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奥维公司拟将一个非货币性资产价值945万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立，不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。
如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），根据税法规定，只要永信公司所支付的交换额，其中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。
假设永信股票的市场交易价为1比3，支付给奥维公司股权的股票面值设为x、现金设为Y，则：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，这表明奥维公司应争取取得永信公司300万元以上股票、45万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。
分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立出来，合理节税；或者利用分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体。
【案例分析】：某食品厂为增值税一般纳税人，适用17%的增值税税率。根据市场需求，该食品厂开发种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等（以下简称“加工品”）对外销售。2009年猕猴桃开始产生经济效益。2010年5月该食品厂共销售猕猴桃加工品100万元（不含增值税价格），产生17万元的销项税额。但经核算，发现与该项业务有关的进项税额数量很少，只有化肥等项目产生了1万元的进项税额。这样，该食品厂需要就该项业务缴纳16万元的增值税。为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得规范的增值税专用发票，但收效不大。
针对这种情况，食品厂将猕猴桃的种植业务分立为一个独立的企业，并使其具有独立的法人资格，实行独立核算。税法规定：一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照购买价格和13%的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的自产农业产品，免征增值税。当然，相应的进项税额也不能再抵扣。结果会使种植企业没有因为分立而多承担任何税收，而食品厂却在原有进项税额、销项税额不变的前提下，因为有了“向农业生产者购买的免税农业产品”，而可以增加大量的进项税额。
在上述方案中，食品厂分立后的税收负担及有关变化，体现在以下几个方面：
a.分立后的食品厂，销项税额不变，仍为17万元。
b.分立后的食品厂增加了进项税额。假设按照市场正常的交易价格，该食品厂2010年5月用于生产猕猴桃加工品的原料价值60万元，则分立后的食品厂就可以按照60万元的买价和13%的扣除率计算进项税额，即7.8万元。
c.种植企业享受增值税免税优惠，但同时，有关的进项增值税1万元也不能够再抵扣。
所以，分立后食品厂的这项业务需要缴纳的增值税计算如下：
应纳增值税=17-7.8=9.2（万元）
与筹划前相比，增值税负担降低了6.8万元。
（二）设立分支机构的税收筹划
一些集团性企业，当发展到一定规模后，基于稳定供货渠道、开辟新的市场或方便客户的考虑，不可避免地需要在异地设立分支机构。对于新设立的分支机构性质的不同，决定着企业所得税的缴纳方式，进一步影响到企业的整体税负水平，因此相关的税收筹划也是非常必要的。
企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税关键取决于分支机构的性质——是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各期的整体税负水平产生显著差异。因此，分支机构的是否为独立法人是实现税收筹划节税的关键。
三、企业清算的税收筹划
企业清算是指企业宣告终止以后，除因合并与分立事由外，了结终止企业法律关系，消灭其法人资格的法律行为。企业清算中的税收筹划主要包括两方面：一是通过推迟或提前企业清算开始日期，合理调整清算所得和正常经营所得，降低企业整体税收负担；二是将原有减免税到期的企业消灭后，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策。
（一）调整清算所得与正常经营所得
所谓清算所得是指纳税人清算时的全部资产可变现价格或交易价格，减除资产的计税基础，清算费用、相差税费，加上债务清债损益等后的余额。
具体计算公式如下：
（1）纳税人全部清算财产变现损益一存货变现损益+非存货变现损益±清算财产损益
（2）纳税人的净资产或剩余财产一全部资产的可变现价值或交易价格清算费用职工工资、社保、法定补偿金清算所得税、以前年度欠税等税款+税务清偿损益
（3）纳税人的清算所得一全部资产可变现价格或交易价格资产的计税基础清算费用±债务清偿损益
（二）调整企业清算日期，进行税收筹划
通过改变企业清算日期，可以减少企业清算期间的应税所得数额，实现税收筹划的目的。
【案例分析】：甲公司董事会于2010年8月18日向股东会提交了公司解散申请书，股东会8月20日通过决议，决定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日开始正常清算。甲公司在成立清算组前进行的内部清算中发现，2010年1至8月份公司预计盈利100万元（公司适用税率为25%）。于是在尚未公告和进行税务申报的前提下，股东会再次通过决议将公司解散日期推迟至9月25日，并于9月26FI开始清算。甲公司在9月1日至9月25日共发生费用160万元。
按照我国税法规定，企业清算期间应单独作为一个纳税年度，即这160万元费用本应属于清算期间费用，但因清算日期的改变，甲公司经营年度由盈利100万元变为亏损60万元。清算日期变更后，假设该公司清算所得为90万元，则其纳税情况如下：
1.清算开始日为9月1日时，
2010年1～8月应纳所得税额=100×25%=25（万元）
清算所得为亏损70万元，不纳税。
2.清算开始日为10月1日时，
2010年1～9月亏损60万元，本期不纳企业所得税。
清算所得为90万元，应先抵减上期60万元亏损后，再纳税。
清算所得税额=（90-60）×25%=7.5（万元）
两个方案比较，通过税收筹划，后者减轻税收负担17.5万元（25万元-7.5万元）。
（三）终止经营的税收筹划
【案例分析】：南方联合创业投资股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为55%：45%，其中，中方45%的股份为市国有资产经营管理公司拥有02008年该公司在该市的城郊斥资20亿元建成一个大型综合性体育馆，经营期限为40年，并于2010年1月投入营运，取得较好的投资回报。
由于该市系省会城市，由于当地地理条件等方面的原因，该体育馆正好处于交通枢纽处，当地政府经过再三研究，决定将体育馆拆迁。面对政府的这一突如其来的决定，公司领导层感到束手无策。经过艰苦的谈判，政府决定对公司的投资损失进行补偿，经过国际权威机构的评估机构的评估，该体育馆的公允价值为23亿元（其中土地使用权购进价格为5亿元，设备原价为1.5亿元，评估价值为1亿元），政府决定就以评估价格进行补偿。对此决定，公司勉强同意，但在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出23亿元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的65%左右（15亿元），剩余的8亿元在今后三年内分三期等额支付。在此基础上双方签署了转让意向书，以便对一些具体细节问题进行进一步磋商。但是外方股东对8亿元能否如期收回表示疑虑。
正当公司与政府交涉拆迁补偿问题时，当地的税务机构也掌握了这个信息。主管税务机关认为，依据税法规定，南方联合创业投资公司将体育馆转让给政府取得的23亿元人民币，包括土地使用权和不动产两部分，其价值22亿元，将其转让所取得的价款及其价外费用，应当缴纳5%的营业税，合计11000万元。
外方投资者对此很是为难：这不是“屋漏偏逢连阴雨”吗？如何才能免除这11000万元人民币，同时又规避8亿元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之际，税务专家给该公司提供了一个最佳的税收筹划方案：转变出让方式。
具体操作方案如下.外方股东只需将体育馆55%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一款规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因为股权转让不纳营业税，而且外方股东只占有该公司55%的股权，政府支付的15亿元人民币已足够支付外方股权转让款。面对这样的要求，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。最终以股权转让方式实现了拆迁补偿，外方股东的利益也得到维护。
并购重组范文5
关键词:钢铁产业;并购重组;企业文化重组
中图分类号:F4
文献标识码:A
文章编号:1672-3198(2010)16-0040-02
钢铁产业是我国国民经济的主导力量之一,它涉及面广,产业关联度高,经济拉动大,在促进经济发展,推动社会进步上起着至关重要的作用。我国是钢铁生产和消费大国,粗钢产量多年居世界第一,是名副其实的“钢铁大国”。但是,由于我国钢铁产业集中度低、生产力布局不合理、自主创新能力不强、产品结构偏低、节能减排任务艰巨,极大的限制了钢铁企业的发展。因此,自上个世纪九十年代后期至今,我国钢铁产业在政府的主导下企业作为主体经历了两次大规模钢铁产业并购重组。在我国钢铁产业大肆进行并购重组的同时,由于各地区钢铁企业的企业文化差异所引起的问题逐步成为制约我国钢铁产业并购重组的重要因素之一。因此,我国在大部分钢铁集团已经完成对有形资产的并购重组的之后,更应该注重如何把并购重组企业之间的企业文化进行有效的融合和再建立,真正发挥企业重组优势和规模效应,使钢铁企业完成真正意义上的重组是当前必须认真研究的重大课题。
1 企业文化重组对钢铁企业的作用
企业文化是企业长期生产、经营、建设和发展过程中形成的适应企业价值取向、行为方式、经营作风、道德规范和思想,是一项长期积累的系统文化工程,也是企业持续发展的内在需要和动力。我国钢铁产业并购重组往往采用强强重组和强弱重组两种形式,但不论那一种形式的重组都会存在组企业之间的地域、历史、文化等方面的不同而致使新企业内部矛盾凸显等问题日趋严重,阻碍新企业的有效运行。因此,钢铁产业并购重组后的企业文化的重组能帮助新企业重树企业价值,凝聚企业精神,塑造企业形象,优化企业内部环境。
1.1重树企业价值
重树企业价值,是用一种适合新企业发展的文化,让重组后的职工在潜移默化中接受共同的准则,形成一股巨大的合力,向企业既定方向发展。它主要表现在两个方面:一方面是对新企业职工个体心理、性格和行为的指引;另一方面是对新企业整体价值进行重新定位,确立新企业在市场中的新角色。二者有机的结合,可以使新钢铁企业可以依据自身特点选择合适的机制和制度,沿着正确的方向健康发展。
1.2 凝聚企业精神
我们知道,企业文化强调的是一种目标,一种沟通和认同。凝聚企业精神就是把企业的利益和绝大多数职工的利益统一起来,让新企业和职工紧紧的粘合、团结在一起,使他们对新企业有着全新的认识,对新企业具有强烈的认同感,进而充分调动职工的积极性,促进新企业健康有序的发展。
1.3 塑造企业形象
企业形象是社会公众和企业员工对企业的总体印象和整体性概括。良好的企业形象往往能给企业带来意想不到的收益。因此,重组企业文化能够有效的向社会展示新企业的管理风格、经营状况和全新的精神风貌,从而为新企业塑造良好的整体形象、信誉和影响,为新企业带来强大的市场信心。
2 钢铁企业并购重组中文化重组的障碍
我国是以公有制为主体多种所有制并存的国家,实行的是社会主义市场经济体制,钢铁企业的并购重组绝大数是发生在全股、控股或相对控股的钢铁企业,因此我国的钢铁产业并购重组具有更为丰富的种类和特征。改革开放以来我国一共经历了两个阶段,即1997年到2004年的政策型并购重组和2005年到2008年的发展型并购重组。纵观国内钢铁产业十二年的并购重组发展历程,可以清楚的看到,国内钢铁业的并购重组正经历着从国有企业之间的并购重组到跨所有制的并购重组;从一个行政区域中的并购重组到跨区域的并购重组的转型。在这新的的政策环境中,由于各个并购重组钢铁企业在所有制和区域存在很大的差异,因此并购重组钢铁企业文化重组中面临着许多障碍,其中主要的障碍有以下几点:
2.1 注重形式,缺乏认识
并购重组后,企业管理者怀着远大的抱负和崇高的目标,制定了一系列的规章制度,大刀阔斧地整顿新企业,如:精简机构、下岗分流、再造流程等。这些方法在某一特定时期确实行之有效,但对于刚重组而成的新企业来说,企业还未能形成统一的企业文化,显然,这些方式过于激进,会使员工产生逆反心理和抵触情绪。为了快速地形成企业文化和产生经济效益,管理者普遍认为,只要制定好规章制度、奖惩条例和福利政策,企业文化就已经形成了,却忽视了企业文化具有生长的长期性、存在的多元性、改变的迟缓性等特点。
2.2 重视不足,缺乏规划
钢铁企业在并购重组的过程中面临着诸多问题。如:资产、技术、人员、组织、政府意愿等,这些问题引了企业管理层的大多数目光,管理层把大多数的时间、精力用在了清理资产、整合技术、调整产品结构、人事安排上,从而忽视了重组企业的文化融合。目前,存在“文化搭台,经济唱戏”的观点,认为企业文化仅仅是一种装饰、摆设,只要把企业的有形资产组合到一起就完成了企业的并购重组的全过程。同时有的钢铁企业在并购重组中提出了统一的口号、定制统一的工作制服和身份号牌,但这些仅仅是企业物质文化上的统一,并没有做到制度、精神文化层面上的融合。
2.3 认知不一,缺乏统一
钢铁企业集团是由不同的创业历史、发展目标、经营理念、队伍素质、文化特征的企业并购重组而成,这些迥然不同的企业文化相遇,必然会激化各方面矛盾。首先,许多员工的认知还停留在原企业单位,认为创造的利益、价值还是为原企业单位服务,还分着“你”、“我”、“他”。其次,在企业重组过程中,有些员工认为,自己的原单位企业所占比重较大,重组后地位就应该高于他人。最后,许多员工觉得重组后“利益会减少”,整天忧心忡忡。复杂多变的思维和行为方式无形之中将增加企业文化的融合的苦难度。
不同的企业在长期的实践活动中,形成的价值观有所不同,对重大问题的认识、取向和处理方式也有所不同。比如:河北钢铁集团有限公司(Hebei lron&Steel Group Co.Ltd)是由我国的两大著名钢铁公司―唐山钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁集团责任公司联合组建而成。在组建之前邯郸钢铁集团责任公司的共同价值观是:“献身邯钢,奉献社会”,核心理念是“人本为基,成本为钢”,共同理想是:“建设国际水平现代化邯钢”; 唐山钢铁集团有限责任公司的核心价值观是“诚信、协同、开拓、追求企业价值最大化”,基本理念是:“进步慢了就要落后”。正是这种不同的价值观和基本理念为河北钢铁集团有限公司及我国并购重组后的钢铁的企业文化建设提出了难题。
2.4 模式单一,缺乏创新
我国的钢铁企业大多数是在计划经济体制下形成,因此在并购重组的企业文化整合实践中,普遍采用吸纳式的文化整合模式,虽然不少企业体制改变了,如由国有制改为非国有控股的混合所有制,但是依然延用原有的企业文化,或者将自己的文化强制性地灌输给被重组企业,而不考虑被重组企业的认同度,也不考虑被重组企业的文化优点的可取性。这种方式,在表面上可以快速的形成“统一”的企业文化,但随着市场的国际化,这种“泡沫”最终会破灭,最终将会影响企业的未来发展。
我国钢铁企业重组后,管理者大多数是重组前各个钢铁企业的管理决策者。在新的企业形成后,会按照既定的思维,模仿、延用、照搬原企业文化,从而忽视新的企业文化创新,这种思维上的障碍将会极大的制约新企业文化形成。
3 钢铁企业在并购重组中文化重组的融合措施
企业文化融合和建设成为制约企业并购重组能否成功的重要因素。因此在钢铁企业在进行文化融合时我们需要注意以下几个方面。
3.1 审慎持久,系统合理
企业文化的融合是一个长时间的过程。因此,在企业文化融合过程中,管理层不能低估文化融合的难度,要做好心里准备,一旦开始建立一项文化就不能急功近利。同时,管理者必须持审慎的态度。重组前的企业文化对重组后企业文化有什么影响?是否可以沿用?到底该树立什么样的企业文化?都需要管理层反复论证。
企业文化融合也是一项艰巨而复杂的系统过程。因此,企业文化改革一定要与实际情况相符合,循序渐进、由低到高、层次递进的制定合理的规章制度和奖惩条例。例如,一边强调用人唯才,一边却考察资历;一边强调创新,一边却不愿提拔用于开拓的干部。像这种企业管理和经营系统是不可能形成优秀的企业文化。
3.2 提高素质,树立核心价值观
优秀的企业文化可以凝聚优秀的人才;可以激发员工的创造力;可以创造更多的经济利益,形成优秀的企业文化的一个重要因子就是管理者和员工的素质,只有员工和管理者具备过硬的素质,才能使企业文化的基石更高、更牢。在并购重组后的钢铁企业中,管理者和员工的素质良莠不齐、心智模式不成熟(心智模式是指人们心中对自己、别人、组织及整个世界的某种假设和认识,它深受习惯思维、定势思维、已有知识的局限)。此时,可以通过建立学习型组织模式来完善心智模式。比如,可以举行知识讲座、技能培训等;可以与大学合作建立人才培养基地;可以与其他优秀企业相互交流来整体提高管理者和员工素质。
企业的核心价值观不是企业的目标、使命和经营目的,而是企业在经营过程中全体员工的信仰,它是“企业本质的和持久的一整套原则”。形成统一的核心价值观是解决企业并购重组后文化融合难题的有效途径。例如,河北钢铁集团核心价值观是“同心同力,共创共享”,首钢集团核心价值观是“自强开放,务实创新,诚信敬业”。
3.3 以人为本,勇于创新
企业主体是人,企业文化是人的文化,所以并购重组的钢铁企业的企业文化融合必须坚持以人文本,做到尊重人、关心人、理解人,把员工的利益与企业利益相结合。比如解决员工住房问题、子女教育问题,提供心理咨询、特色保险等。在这些活动中,要注意“公平公正”的原则,对待各个重组企业员工要一视同仁,不能厚此薄彼。以人为本,是科学发展观的核心。在坚持以人为本的前提下,勇于制度和管理的创新。比如,在资产管理方面上,可以实行垂直运行、横向监管、财会人员实行派出制,统一纳税等;在薪酬分配方面上,可以实行岗位工资动态考核制度,重水平、看成绩,不断完善企业文化。
3.4 正视冲突,加强沟通
由于我国钢铁产业并购重组的总体形式较为单一,即一般是由两个或多个成熟的钢铁企业进行重组。这就造成新钢铁企业下属的分公司之间的企业文化呈现多样性,各种矛盾在各个层面激化和呈现,为新企业文化的融合带来了挑战。因此,我国重组后的钢铁企业应以平和的、理性的、谨慎的态度来面对,认识到矛盾出现的正常性、必然性。加强分公司与分公司,管理人员和员工,员工与员工的沟通,客观全面的总结冲突的所在,科学的寻找解决冲突的办法。只有这样,才能真正、有效的完善新企业文化的建立,减缓冲突带来的影响
3.5 巧用媒体,深入理念
媒体是传播信息的载体。越来越多的民众是通过电视、广播、报纸、网络来获得信息,同时通过媒体传递对国计民生事件的态度和表达自己的利益诉求。因此我们并购重组的钢铁企业可以利用现代传媒的平台,把企业文化迅速、准确的传输到企业的各个层面,让无形的手潜移默化的影响员工的心智模式,使企业文化深入人心,凝聚成一个强大的集体。
参考文献
并购重组范文6
论文摘要：金融危机环境带给中国企业海内外并购重组最佳时机本文重点研究了企业并购重组的协同效应，阐述了企业并购重组的风险，针对企业并购重组存在的问题，提出了相应的对策，并购重组是企业进行快速扩张的有效途径，也是优化配置社会资源的有效方式。金融危机环境下的企业并购重组更是国内企业整合资源、调整产业结构、引入外资，做大做强优势企业，救活劣势企业的大好机遇。
一、金触危机环境带给中国企业海外并助盆组最佳时机
进入21世纪，我国正在加快实施“走出去”战略步伐，鼓励和支持企业到境外开展各种形式的互利经济合作，海外并购规模越来越大。
(一)中国企业海外并购重组的现状
金融危机虽然令经济不景气，但是对于中国企业来说，迎来了新的海外并购投资机会。仅2009年1-8月，中国海外并购就达76起，涉及金额超过400亿美元。创历史同期最高水平。如2009年3月31日武钢集团以2.4亿美元并购加拿大矿业公司( Consolidated Thompson )19.9%的股权。2009年4月1日，华菱钢铁集团以8.26亿美元并购澳大利亚第三大铁矿石公司FMG集团17.4%的股权。2009年4月14日，中国五矿有色以12.06亿美元收购澳大利亚矿企OZ Minerals公司部分资产。中国企业的海外并购主要涉足两大方向:一是自然资源类;二是技术产权类。
(二)中国企业海外并购重组的原因分析
进入2009年，国际金融危机依然在持续影响着全球经济，但中国企业海外并购的热情却丝毫没有减退，甚至趋向增速的热潮。究其原因:
1.大部分中国企业已具备走出境外的条件。
经过30年的改革开放和各级政府的支持，中国内地已经拥有一批具有一定技术经济实力、熟悉国际化经营管理、适应国际市场竞争需要的大中型企业。特别是一些已经走出国门的企业，在国际上取得了优异的成绩，为实现中国企业“走出去”发展战略提供了宝贵经验。
2.有利于中国企业提高国际竞争力。
中国企业海外并购可以通过建立境外经贸合作区，拉动和增加产品的出口量，用外需带动内需，带动境内商品和劳务输出，提高市场占有率，打造更有实力的国际型企业。更为重要的是通过海外并购可以使中国境内企业参与国际合作，进一步熟悉国际市场，培养锻炼更多的通晓引入外资和国际投资的专业人才，学习国外先进的技能和管理经验，提高国际竞争力。
3金融危机使海外企业的并购价格偏低。
从长期的时间段上来看，被并购企业的价格，金融危机这个时间点的企业并购价格最低。因为受金融危机的影响，金融类股价大幅下降，整个市场估值相对比较低，除了大量企业破产和倒闭，国外资产价格下降外，还有许多企业的市盈率大幅下降，生产经营能力快速削减，只有降低企业的价格才能通过被并购重组而走出困境。
二、金融危机环境下迎来境内“企业井购，组年”
企业并购重组本来是市场经济中的常见现象，是一种市场机制下配置资源的重要方式。但为了应对全球金融危机和经济衰退的影响，为了实现我国政府“保增长、调结构”政策取向下的行业与区域经济振兴规划，为了尽快达到区域经济一体化、打造优势产业集群、促进产业结构升级之目的，2009年在金融危机环境下迎来了境内并购重组的高峰期。特别是近期出台的上市公司收购与重大资产重组管理办法和鼓励行业整合、发放并购贷款、财税减免等实质性扶持政策，更是为企业并购重组带来了最佳的政策环境。2009年也就成为金融危机环境下的“企业并购重组年”。
以上海为例:2009年3月份召开的上海市国资国企改革工作会议上，上海市市长韩正提出的上海国有企业并购重组目标是“形成2-3家充分发挥投融资和国资流动平台功能的资本经营公司;3-5家在全球布局、跨国运营的企业;8-10家在全国布局、综合实力领先国内同行业的企业;20-30家主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。”要求资产证券化比例从2008年的18%提高到40%，实现2 500亿资产的并购重组。
三、企业井的贡组的协同效应分析
当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，首选战略是并购重组那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。因为企业并购重组会产生以下协同效应:
(一)节税效应
政府部门为了鼓励某些行业的发展，通常对不同地区、不同行业和不同类型的企业采用不同的企业所得税税率，如果将不同行业、不同地区、不同类型的企业进行并购重组，再通过税务筹划，可达到节税的目的。另外，由于不同行业的营业收益、资本收益，以及股息收入、利息收入的相关税率存在差异，在企业并购重组中采取恰当的、合法的会计处理，也可以达到节税的效果。例如:W公司并购E企业，公允价值确认为1 800万元，E企业账面净资产为1 500万元。如果W公司全部用股票支付，则E企业的股东在被并购时不需缴纳企业所得税，可节税75万元。如果W公司用现金支付，则E企业在被并购时应按资产转让所得300万元(1 800一1 500 ) ，缴纳企业所得税75万元( 300 x 25%)。
(二)筹资效应
金融危机环境下，被并购重组的上市公司属于有较多资金盈余但股票市价偏低的企业，且被并购重组方企业资产的卖出价值确认较低。通过并购重组，新的企业可以同时获得以股份购买的被并购重组方的卖出价值和上涨的股票市场价值，增加新企业资金。对于经营稳定，收益水平高，有市场竞争力的企业在并购重组时，还可以以被并购重组企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分信贷资金。
(三)增值效应
企业并购重组，对交易双方都是价值增值的投资。通过企业并购重组，可以进行业务和管理层调整，改善公司治理，提高运营效率;可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强企业核心竞争力和市场竞争优势，达到1+1>2的增值效应。这就决定了企业并购重组有创造和增加价值的空间。成功的企业并购重组可以使被并购重组企业的原有投资者避免企业破产而导致丧失全部投人的资本，如果是上市公司还有股票升值的收获。
五、金融危机环境下企业并购重组存在的问题及对策
截至2009年8月底，至少有金融、地产、商业、汽车、设备制造、信息和医药七个板块受益于企业并购重组。但企业并购重组过程中，也存在不少问题，需要认真对待。
(一)政府对国有企业并购重组要减少有负面影响的干预
国有企业主要是指国有独资企业和国控股企业。国有企业归政府所有，这就决定了政府以企业所有者身份，运用其行政权力干预和支配国有企业包括国有企业并购重组的一切行为。加之政府主管国有企业的部门不愿意放弃为掌管企业经营管理权而拥有的经济利益，更是使国有企业难以在政府主导型干预下进入市场主导型的并购重组。政府部门作为国有企业的所有者，介入和干预企业并购重组活动很有必要，但下列三方面的干预会产生负面影响:一是地方保护主义严重，不准跨地区并购重组;二是某些地方政府将实际控制的国有资产存量变现，作为摆脱本地财政困境的路径;三是有些政府官员视企业并购重组为政府行为，并购重组全过程都要由政府包办代替。
按照2009年5月1日起施行的《企业国有资产法》规定:国有资产监督管理委员会代表本级人民政府对国有企业履行出资职责，即做好国有资产保值增值;监管企业上交国有资本收益;定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况;保障出资人权益，防止国有资产损失。国资委是一个“纯粹的”、“干净的”出资人，应履行出资人的职责，不应当承担以政府名义的监督管理职能。金融危机环境下企业并购重组是一种市场主导型的行为。各级政府应当严格遵循市场化原则，简化审批程序，提高审批效率，利用其政治资源和信息资源，促成跨地区、跨行业、跨所有制的企业并购重组。让企业自行其事，以促进社会资源的有效配置。
(二)企业并购重组要防止债权债务纠纷
企业并购重组过程中，无论是整体并购重组，还是股权转让重组，其并购重组前企业的债权、债务纠纷，都转移给了重组后的企业。它包括:1.继受债权债务纠纷;2稳瞒债权债务纠纷;3遗漏债权债务纠纷;4.隐性债权债务纠纷。
债权债务纠纷是没有防患于未然的意识而造成的。并购重组企业的债权债务一定要在并购重组前给予解决，账面上未到期的债权债务要通过协议方式对债权债务作出约定。对继受的债权债务，在并购重组约定的协议书上要明确规定谁来偿还，怎样偿还，什么时候偿还;对隐形债权债务，并购重组企业事先要提供保证和担保，并购重组后如有发生，均由债权人向提供保证和担保的当事人追偿或有债务损失;对隐瞒或遗漏的债权债务纠纷，如果导致被并购重组企业的评估价值高于净资产价值，并购重组后的新企业要减少原评估价值，依法进行追偿。
(三)引入外资并购重组要避免国有资产流失
金融危机环境下，由于政府相关部门领导意志或地方政府对政绩的非理性追逐等人为因素的影响，外资参与国有企业并购重组造成国有资产的流失，主要表现在四个方面:一是有可能未将国有企业长期经营中形成的无形资产价值计入企业总价值;二是有可能将国有企业拥有的劳动力技术价值未记入企业总价值;三是在资产评估过程中，忽略国有企业的市场增值，没有做到等价评估。四是地方政府为了较多获得外资，有可能不惜降低土地等资源性国有资产的价值。
引入外资实施国有企业并购重组，一定要贯彻落实2009年5月1日起施行的《企业国有资产法》中规定:防止企业国有资产流失，实现保值增值。国有企业在应对引入外资的并购重组时，要运用现金流量法来改进和完善资产评估制度;要参照拍卖价格来确认无形资产评估的价值;要参照土地的市场价格对参与并购重组企业的土地进行定价;要改进定价方法，严格按照公允价值来全面确认参与并购重组企业的总价值。
(四)针对企业并购重组的风险要制定防范措施
金融危机环境下的企业并购重组是一项复杂而且专业性又非常强的工作。无论是并购重组前的准备阶段，并购重组中的运营阶段，还是并购重组后的管理阶段，都会伴随大量的不确定性因素，主要表现为财务风险和法律风险。
为了能在最大程度上为企业并购重组双方规避和减少风险，需要依靠律师事务所的执业律师、会计师事务所的注册会计师、资产评估事务所的评估师来规范运作企业并购重组的全过程。一是在实施企业并购重组前，由律师事务所的执业律师对该项目进行合法性审查，并出具并购重组方案和法律意见书，以避免企业并购重组项目遭受法律和政策上的风险;二是对企业并购重组项目进行合法性审查合格之后，由会计师事务所的注册会计师调查、核实企业的资产、负债和所有者权益，并会同资产评估师确认其价值，以防范企业并购重组项目遭受财务上的风险;三是企业并购重组作为一种市场交易行为，需要依靠中介组织和参与并购重组的各方反复地进行谈判和切磋;四是企业并购重组需要专业律师起草或审核资产置换协议、股权转让决议、增资合同、债务承担合同、债转股协议和变更劳动合同等法律文件，从源头上防范风险。
(五)并购重组企业的员工安置要切实维护员工合法权益不受影响
