并购基金范文1
2009年末,中国人民银行联合银监会、证监会和保监会机构等发文,鼓励地方政府设立并购基金,引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务。对于并购基金在中国市场的发展前景,我们认为:在国内相关政策推动下,随着中国并购市场交易日趋活跃,并购基金在中国将进入快速发展阶段,但并购基金在中国面临着国内市场企业控制权相对难以获取、融资渠道较窄、退出渠道不畅和自身整合管理能力不强等风险。
并购基金的中国机遇
日趋活跃的并购市场为并购基金提供标的:国际金融危机以来,全球并购市场大幅下挫,2009年全球并购交易数量和金额均创近年来新低。然而,中国并购市场却逆势上扬,在中国企业海外并购和国内企业兼并重组双重因素作用下,2009年中国并购市场交易活跃程度和交易金额都有明显增加。随着中国经济在国际金融危机中的强劲复苏,2009年12月初召开的中央经济工作会议,已经将“调结构”作为2010年经济工作的重要目标。作为“调结构”的重要手段,兼并重组将成为2010年乃至今后几年中国经济发展的关键词。在新一轮的兼并重组浪潮中,部分企业在宏观经济政策推动下,出售意向将明显加强,从而为并购市场提供大量的并购标的。由此,并购基金在市场上的选择机会将明显增加,收购企业所有权的难度也将明显降低。
政府政策将推动并购基金发展:为了推动国内产业结构调整,加快企业兼并重组步伐,国家相关部门先后出台多项措施。这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。2008年底,银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。从2009年并购贷款业务的开展情况来看,商业银行的并购贷款主要投放到国有大型企业重组业务。然而,该项政策突破了商业银行《贷款通则》中禁止商业银行发放并购项目贷款的规定,为并购交易提供了新的资金来源。同时,该项政策也为并购基金利用商业银行并购贷款资金开展杠杆收购业务提供了可能。随着并购贷款业务逐步开展,商业银行对并购交易的风险控制能力也将不断提高,在国内企业兼并重组浪潮中商业银行提供并购贷款的积极性将逐步提高。
2009年12月24日,中国人民银行、银监会、证监会和保监会联合的《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》(简称《意见》)指出,将“鼓励银行业金融机构在完善制度、风险可控的前提下开展境内外并购贷款,支持企业兼并重组。鼓励地方政府通过财政贴息、风险奖补、设立并购基金等方式,引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务”。虽然《意见》中提到的并购基金是由政府主导的,但是这说明监管层已经意识到并购基金在并购市场中的作用,希望并购基金能够为国内产业结构调整做出贡献。
2009年12月30日,国务院常务会议指出,要“鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组,拓宽外商投资企业境内融资渠道,引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持”。在全球经济逐步恢复,国内产业结构调整加速的背景下,国务院的此项决定将促进外资并购基金在国内市场的发展。
私募股权投资机构实力壮大将带动并购基金发展:私募股权基金在中国经过10多年的发展,已经成为市场中的一支重要力量。另外,随着人民币基金的兴起,本土私募股权投资机构也将变的更加活跃。私募股权投资机构掌握的资金量逐步增大,参与并购交易的可能性也在增强。在私募股权投资市场竞争加剧的情况下,高成长性的投资项目市盈率将逐步提高,私募股权投资机构也需要开拓新的业务领域,来维持资本的高回报率,而前景广阔的国内并购市场将成为私募股权基金投资的重要领域。
并购基金在中国的发展风险
难以获取企业的控制权:国外企业经过几十年甚至上百年的发展,股权比较分散,企业创始人所持股份比例相对较低,企业主要由职业经理人管理,当企业出现经营困难时,企业创始人及其他股东出售企业的意愿较强。因此,在国外并购基金获取企业控制权较为容易。然而,国内企业由于发展较短,企业股权相对较为集中。对于国有企业,出让企业控制权受到《企业国有资产法》的严格限制,而企业的管理层收购更容易引起社会非议,因此并购基金收购国有企业控制权受到制度限制。对于民营企业,企业创始人拥有企业控制权,而由于创始人创业时间较长,对企业感情较深,因此除非企业陷入无法挽救的困境或者收购者开出较高的收购价格,否则企业所有者很难出让企业控制权,这些使得并购基金在国内获取企业控制权相对较难。
并购基金融资渠道较窄:并购基金在海外进行并购投资时,通常采用杠杆收购的方式,利用垃圾债券、银行贷款等资金提高交易的杠杆率,并以此扩大并购基金的收益率。而在国内市场,由于资本市场发展程度有限,并购基金可以选择的融资工具有限。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制,但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时,“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%,并购贷款期限一般不超过五年”。这些限制虽然有利于商业银行控制并购贷款的风险,但却不利于并购基金利用商业银行进行并购融资。而国内债券市场,企业债券发行、审批较为严格,并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。因此,在国内并购基金在发展过程中,更多只能依靠自身募集资金进行并购投资。这不仅限制了并购基金的投资规模,也影响了并购基金的收益率。
并购基金退出渠道不畅:国际市场上,并购基金对并购目标完成整合管理之后,通常可以选择并购企业上市或者进行转让股权以实现退出。而在国内市场上,企业上市面临层层审批,并对拟上市企业在财务和管理上有严格限制。另外,由于并购基金所收购企业通常都是具有一定规模的成熟企业,在市场中具有相当的市场地位,因此这些企业所有权进行转让时,有可能面临买家过少的尴尬局面。
并购基金范文2
“并购基金将取代IPO成为创投退出渠道主流。”10月30日，深创投的集团董事长靳海涛表示。
有“PE工厂”之称的九鼎投资，在做企业IPO方面颇有经验，现在也设立了并购业务部来增加自己退出的渠道。
不仅仅是传统的投资机构，券商公司也想要在并购方面分一杯羹。9月，中信并购基金管理有限公司登记成立，作为首只券商系并购基金，其总募资金额设定在了100亿元。除中信证券外，海通、光大、广发证券等券商也在并购基金中欲有所作为。
并购基金是目前欧美成熟金融市场私募股权基金的主流模式。据统计，目前全球有超过9000家PE管理且运营超过1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%。
虽然开展并购业务的呼声在国内投资界被喊了多年，但是却始终没有大规模的落地生根。是什么原因让投资人觉得并购基金将成为行业发展的主流？什么样的投资机构能够成为未来并购行业的操盘者？
审核松绑
今年前三季度，中国企业境内外IPO数量为185家，同比2011年下降了36%，与2010年相比更是跌落了42%。来自清科研究中心的数据，也意味着靠IPO方式退出的投资机构们正在经历一场寒冬。
除了IPO回报率的大幅下降外，境内IPO融资规模也从2011年的2800亿元降至目前的1000亿元，境外IPO融资额从去年1200亿元到目前300亿元。
10月，仅6家中国企业完成IPO，合计融资约10.23亿美元，平均每家企业融资1.71亿美元。与去年同期相比，10月IPO个数同比下降50%，融资规模同比下降79.7%。IPO数量降至深圳创业板开闸前的水平，市场已经临近冰点。
“原来二级市场市盈率太高，使得通过IPO投资回报率太大。导致千军万马都想通过IPO退出。”中信建投投资银行总监李旭东对《英才》记者表示。
与IPO退出相比，并购交易完成后即可实现退出，且对企业的发展规模、财务业绩连续表现、企业类型等方面无特别限制。
普华永道并购部合伙人陈志坚亦对《英才》记者表示，“实现并购退出对于投资机构来说，已经成为了更现实的选择。而在经济放缓的大前提下，买家与卖家更容易达成一致。”
过去三年沪深两市全年募资总额分别为5053亿元、9515亿元、7848亿元。一些上市公司在并购方面一直有着强烈的诉求。
硅谷天堂今年4月以2.8亿元人民币购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元人民币转手卖给上市公司博盈投资（000760.SZ）。
“现在政策也比较鼓励围绕上市公司进行产业整合，实现并购重组。”在李旭东看来，通过并购退出，未来会成为市场“主旋律”。
9月27日，证监会上市公司监管部主任欧阳泽华表示，证监会正在研究逐步取消并购重组行政许可事项，目前超过2/3的并购重组交易无须审核，仅履行上市公司信息披露程序即可。监管部门对上市公司并购重组的审核松绑，提升了上市公司进行并购交易的效率。
扩张最快的方式
中国并购市场的潜力在被逐渐释放。
据汤森路透数据显示，今年以来中国企业参与的并购总金额已达1542亿美元，共计2492项并购，较2011年同期的1414亿美元上升9.1%；其中国内并购占所有中国并购市场金额的60%，共1803项交易，总交易额925亿美元。
并购市场的趋热和并购环境的放松，也催生了并购基金和并购投资成为趋势。2008年至今中国市场本土机构已设立并购基金21只，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。
以做兼并收购顾问服务的投资银行华利安中国区总裁陈为民告诉《英才》记者：“现在国内外资本市场都比较低迷，因此会有很多重组、并购的机会”。
根据ChinaVenture投中集团统计显示，2012年第三季度，中国并购市场已完成交易案例620起，其中披露交易金额的案例520起，共2059亿元，案例平均并购金额3.96亿元；另有数据显示，今年第三季度中国并购市场交易完成的案例数中，制造业、能源及矿业、IT的并购案例数以97、86和56起，分别占并购案例总数量的16%、14%和9%，位居前三。
陈志坚认为，制造业、消费品等行业的竞争将愈发激烈，这些行业所面临的整合将是一个现实的问题，可能会产生较多的并购机会。
并购市场的活跃也来源于产业升级带来的需求。随着我国产业升级，各细分领域诞生了一批新的龙头企业，而并购是其规模扩张和成长最快的方式。
但启明创投董事总经理甘剑平告诉《英才》记者，“中国大多数的企业家是不相信能够通过并购来发展自己企业的”。
外资PE巨鳄动作不断
相比KKR、黑石等外资PE巨鳄而言，凯雷在中国资本市场一直表现活跃，尤其并购方面动作不断。有消息称，凯雷今年正在募集第三个亚洲并购基金。
“内资PE”现在也有几家投资机构在并购方面做的风生水起。2012年，弘毅投资成立跨境收购项目团队，专职负责投资海外项目。而如中信产业基金、渤海产业基金、航空产业基金等产业并购基金在近几年也发展相当迅速。
普维投资大中华区董事总经理孙涛对《英才》记者表示：“专业化的投资机构更适合去做并购业务”。
相比于IPO业务，从事并购业务的投资机构需要积累大量的客户，为买卖双方搭建一个信息的平台。李旭东认为，投资机构在投资的初期就要考虑将来退出的渠道，PE要有一些稳定的战略合作伙伴。
并购基金范文3
【关键词】并购基金；风险控制
一、并购基金的相关概念
1.并购基金的定义
并购基金是私募股权基金的一种，是指以合并或实际控制目标企业为目的，通过向特定投资人募集资金，以受让目标企业未上市股权、收购资产、承接债务等方式，获得对目标企业的控制权，然后对其进行重组改造。待目标企业发展增值后，通过上市、转售等方式出售。
2.并购基金的分类
根据并购基金资金来源分类可以将并购基金分为：国有资金为主导的基金、海外资金为主的基金、中外合资产业投资基金及民间的准私募股权投资基金四类；根据并购基金是否获得被投资企业控制权，可将并购基金分为参股型并购基金和控股型并购基金。控股型并购基金的运作模式以获得被投资企业的控制权为目的，并以此主导目标企业的整合、并购重组及并购后运营，是并购基金的主流模式。
二、我国并购基金的运作流程
1.设立阶段
并购基金设立阶段主要任务是对并购基金的组织形式进行构建，现阶段我国并购基金的组织形式主要包括公司制、有限合伙制和契约制三种。在这一阶段如果想要设立公司制基金必须在公司法的基础上，先由发行基金单位对资产进行筹集，之后再将资产用于股权基金投资中去；如果想要设立有限合伙制基金，必须以合伙企业法为基础进行设立，在组织结构中主要包括有限合伙人和普通合伙人。其中有限合伙人不参与基金日常经营管理活动，只是投资人，而普通合伙人则是双重身份，其不仅是基金的投资者，通常也是基金的管理人，对基金实际运作和日常经营管理负责。一般情况下，相对于有限合伙人来说，普通合伙人投资所占比例很小；如果相应设立契约制基金，基金持有人和基金管理人必须按照二者之间所签订契约对基金资产进行处置，其中基金管理人不但拥有基金财产权更承担相应民事责任。
2.融资阶段
融资阶段是并购基金运行的关键环节，要解决“如何募集，到哪里募集”的问题。从我国市场经济发展大环境角度出发来看，我国并购基金的资金来源主要包括中央国企、保险资本和养老基金、境外资金、地方企业和民营资本等，主要以私募方式进行融资。
3.投管阶段
在这一阶段主要运用参股型并购基金模式和控股型并购基金模式运营。
第一，参股型并购基金运营模式。这种方式是指基金在投入到并购过程中，不以获得标的企业实际控制权为目的，而是为了能够起到协助主导并购方实现企业整合重组的作用通过提供债权或股权融资的方式进行运作。这种运营方式倾向于增值服务以及财务支持。
第二，控股型并购基金运营模式。这种方式在运营过程中目的在于获取标的企业的实际控制权，在取得企业实际控制权以后再实现企业整合重组。这种模式是并购基金的主要运作方式。这两种运营模式在运作过程中存在着一定相似性，唯一区别在于参股型并购基金运作过程中需要对出资份额进行进一步确认，明确在被收购公司股权中的比例，以便于其对相应权利的确认。
4.退出阶段
并购基金不可能一直在投资目标中运作，待时机成熟后需要从投资目标中退出。因此，必须设定科学、合理的退出机制，明确退出规则和退出方式。应当充分考虑目标企业所在国家的宏观经济状况、行业发展状况以及目标企业经营情况后制定基金退出计划，根据实际情况采取公开发行出售所持股权、企业回购等方式进行。
三、基于流程的我国并购基金存在的几点问题
1.并购基金获取企业控制权难度较大
企业的控制权难获是现阶段并购基金运营发展的一大难题，主要从以下几个方面体现出来：首先，国有性质产权问题。一直以来我国政府都对国有性质产权控制和转移给予高度重视，在审批程序上不仅程序繁杂，而且审批非常严格，同一地区产权转移就非常困难，跨地区则面临着更多障碍，直接增大了并购基金获取国有企业控制权的难度；其次，职业经理人市场有待完善。我国有相当一部分民营企业的管理人和创始人为同一人，其所注重家族传承，如果企业平稳发展企业创始人一般不会考虑出让自身控制权。这些情况都会直接或间接地对并购基金的整合能力产生制约作用。
2.并购基金融资和退出渠道单一
从并购基金融资角度出发，由于并购交易不仅所需资金数量大，而且时间也相对较长，所以并购资金投资运作时为了能够尽可能地提高收益率通常采用杠杆收购。但是由于我国并购基金发展时间较短，基金规模存在一定局限性，企业并购融资工具单一且发展很不成熟。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。同时国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。由于融资工具狭窄，限制了并购基金的投资规模和收益率。
从并购基金退出渠道角度出发，近些年来，我国资产市场虽然已经呈现多层次趋势，为并购基金退出提供了渠道，但是退出渠道过于单一，股权转让市场受外界因素影响较多，并购基金运作所针对的企业基本上都具有一定的规模，这样一来就会造成一些有购买意向的投资者难以承受压力，致使并购基金退出困难。
3.并购融资基金中介机构缺位
虽然近些年来我国金融中介服务市场稳健发展，但是该市场倾向于发展二级市场的经纪和交易活动或自主投资项目，对并购业务重视度较差，不仅不注重专业人才的配备，而且在业务配置上也做得不够，直接造成在并购基金运营过程中工作效率低下的情况。同时，我国会计师事务所和律师事务所等其它中介机构相对于国外一些发达国家来说也存在一定滞后性，无法为并购业务提供优质的系统规划、详细战略分析及财务状况分析服务。
4.并购融资基金管理人才缺失
并购基金管理人才与并购基金是否能够高效运营有着直接关系。现阶段，我国不仅并购基金发展时间较短，而且仍然没有建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，致使一些技术人才缺乏机会了解和掌握最新知识和运作经验。同时，由于受到我国特殊的人才体制、户籍制度，有相当一部分技术人才流动受到限制，难以全面推进并购基金顺利发展。
四、我国并购基金主要风险
1.系统风险
系统风险可以导致整个金融体系崩渍，我国并购基金系统风险主要包括：市场风险、利率风险、宏观经济风险、社会风险以及法律风险等。第一，市场风险。并购基金市场风险主要受到投机资本、通货膨胀、经济周期和影响经济增长的不确定性因素影响，如互联网泡沫破灭致使股市暴跌直接对并购市场收益率造成一定影响；第二，利率风险。利率风险是由货币市场利率水平变化产生的，市场利率的变化直接使并购融资和企业债务成本增加进而产生风险；第三，宏观经济风险。最典型的例子就是全球经济危机致使股市暴跌引起并购基金管理风险；第四，社会风险。社会安定则经济稳定，社会如果动荡不安就会间接影响资本市场的稳定发展，进而引发风险；第五，法律风险。如果并购法和税法发生一定变化，资本市场就需要一定时间去调整，在此期间如果出现资本市场资金链断裂情况就会使一些金融机构发生债务危机引发并购基金风险。
2.财务风险
财务风险主要包括债务风险、贷款风险、垃圾债券融资风险以及资本结构风险四大类。预期的财务危机成本与并购基金的杠杆比率成正比关系。并购基金在运作过程中财务杠杆可以被视为是一把双刃剑，虽然有可能会带来高风险，但是收益也通常可观。
3.委托风险
并购基金投资者、并购基金管理人以及目标企业都是并购基金市场的重要组成部分，这三者之间存在着双重委托关系。第一重委托关系主要涉及到并购基金投资者和并购基金管理人，主要体现在并购基金的组织治理环节；第二重委托关系涉及到并购基金管理人和目标企业，体现在并购基金投资管理阶段。委托风险主要表现为道德风险，主要是由于并购基金的投资策略的隐蔽性，并购基金信息披露约束机制差等原因造成，此类风险在一定程度上制约着并购基金稳健发展。
4.营运风险
并购基金运营风险指的是由于基金收益没有达到基金投资人预期目标所产生的风险、基金投资人在进行收益分配过程中存在的风险以及基金净值损失的风险。营运风险在一定程度上是难以避免的，因为外界因素在不断变化，系统风险、财务风险、委托风险都有可能引发运营风险。
五、对于控制我国并购基金风险的几点建议
1.完善并购基金法律法规体系
第一，政府相关部门应当积极完善并购基金法律法规体系，对市场化和政策性并购基金的组织形式及治理机制等相关事项进行细化和明确，使我国并购基金组织在结构设计上有章可循，提高其规范性；第二，在相关法律法规中还应当严格要求并购基金管理人的资质条件，对于不符合条件的组织要严肃处理，保证并购基金组织的质量，为并购基金良好运营奠定坚实的基础；第三，重视对并购基金相配套信息披露制度及监管机制的构建。政府相关部门要着重分析并购基金特点，有针对性的制定信息披露制度。同时，政府还应当建立并购基金主导监管部门，并给予该部门一定权力，使其具有独立性。在开展监管工作过程中安排足够的人员采取披露信息审查、实地调查等多样化形式起到有效监督和约束作用，间接达到控制和防范并购基金管理风险的目的。
2.加强对并购基金约束机制的设计
并购基金组织可以通过基金投资限制、建立钩回机制、承诺出资与终止承诺条款等方式对并购基金约束机制进行设计。第一，投资限制。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中投资人应当进一步明确和约定并购基金的投资区间、投资模式、投资时间以及投资金额等内容，直接对并购基金运作进行约束；第二，钩回机制。并购基金在运营过程中如果出现投资亏损，基金组织可以通过将以往盈利补偿到项目亏损中来，钩回机制的建立在一定程度上能够促进组织对项目给予高度重视，促进其风险意识增强，进而间接为有限合伙人的利益提供一定保障；第三，承诺出资与终止承诺条款。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中，投资者通过承诺出资与终止承诺的条款，对其要投入并购基金的总资金额度作出承诺，虽然做出了承诺，但是待投资项目确定时才进行出资。如果并购基金组织出现违法违规行为，投资人可以通过合伙人会议投标表决方式终止承诺，这样在一定程度上可以对并购基金管理进行约束。
3.优化并购基金运作流程
第一，并购基金组织应当充分战略的科学性。虽然并购基金组织已经在确定目标企业之前就制定了，但是在确定目标企业之后应当对基金运作策略可行性进行进一步考察，将可能发生的情况进行整合，通过会议等形式进行修改，将风险降到最低；第二，实现全过程风险管理。并购基金组织不应当在风险发生后才进行控制，而是应当构建基金运作过程中每个阶段的风险管理体系，对风险管理组织结构设计、管理方式、运营方式等要严格把关全面开展风险预警、风险监测、风险评价、风险控制工作。
4.实现资源良好整合
首先，并购基金组织应当采取一定措施加强与目标企业之间的沟通交流，可以充分利用现代化信息技术与目标企业人员实现信息资源共享，相互交流信息，进而达到控制和防范风险的目的。同时，在与目标企业进行良好的协调沟通之后，并购基金组织还可以采取选择人才派驻董事会、监事会等并进行高层重组的方式来保证并购基金稳健运营，控制风险；其次，并购基金组织应当积极学习国外发达国家在此方面的成功经验，积极建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，尽可能地为技术人员提供机会进行深造和学习，使其能够充分掌握最新知识和运作经验，为并购基金稳健运营奠定坚实基础。
5.构建激励机制
并购基金组织可以通过构建激励机制的形式来激励合伙人，在构建激励机制时要充分考虑投资收益这一关键点。如果并购基金组织能够完善投资收益机制更能够提高激励效果，大大降低委托风险。对此，组织可以采取设置浮动式计提比例的形式进行激励，这种方式主要是根据并购基金年化收益率情况进行基金投资收益计提。这样以来，更能够提高并购基金组织的工作积极性及其投资的谨慎性，进而达到降低并购基金风险的目的。
参考文献：
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并购基金范文4
而据《经济》记者了解，除VC/PE外，证券公司、实业公司、资产管理公司等也在积极参与上市公司设立的并购基金，其总体数量及规模远不止上述的统计数据。
两种模式
并购基金，简单来说可以解释为用于收购资产标的的基金，通常情况下会加入杠杆，在拿到企业的控制权之后，通过职业经理人对其进行一系列的整合、优化、重组和经营提升市场价值，待公司业绩改善后，通过上市或者被并购的方式退出所持有的股份，实现资本增值。
并购基金一般属于PE的范围，跟VC一样，都是主流，只是VC投资初期企业，并且不对公司经营进行太多控制。而并购基金投资比较成熟的企业，取得控制权后对其管理运营结构都进行操控，增值后卖掉套现。
万和证券资管经理吴彦力告诉《经济》记者，上市公司发起设立并购基金的模式主要有两种：其一，与第三方合作，以有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人；其二，第三方独立发起并购基金（上市公司并不对该基金出资），该基金与上市公司的自由资金一起对某一标的进行收购，上市公司对并购基金持有的股份提供回购的约定。
这两种模式各有优缺点。“第一种模式，上市公司以有限合伙人的出资方式，不会对基金构成实际控制权，因此避免将来上市公司收购并购基金持有项目的关联交易问题。第二种模式，若上市公司控股并购标的，那么其对标的的掌控力很大，可直接对标的进行整合，但是需要动用的自有资金也较大。若上市公司不控股并购标的，那对标的的掌控力就小，但同时需动用的自由资金也少些。”吴彦力说。
并购基金模式，已经成为上市公司的热点领域之一。那么上市公司借此打通的资本运作通道目的是什么？这种模式能否始终延续目前的火热态势？
扩展“钱途”
去年9月，中兴资本启动总规模15亿元并购基金，专门用于配合上市公司进行收购兼并和产业整合。中兴资本分析师李响告诉《经济》记者，他们旗下的并购基金模式清晰，只和A股上市公司产生交易，并且必须要有换股行为。“在标的收购阶段，我们可能会有控股诉求，在与上市公司进行换股之后，则成为第二大股东。”
问及设立并购基金的意图时，李响表示，目前大多数公司的目的都在于通过联合相关专业投资机构的专业优势及各种专业金融工具放大公司的投资能力，投资公司产业上下游企业，整合产业资源，提升公司价值。
的确，《经济》记者在查看近两年上市并购基金案例时发现，很多公司都希望通过这种方式推动公司的发展和转型。比如招商证券与青岛海尔成立总规模100亿元的物流产业并购基金，双方是以并购基金作为切入点，让物流相关产业融入物联网模式。
同时，有10年券商投行经验的李久才也对《经济》记者指出，对于资金实力有限的上市公司来说，通过并购基金杠杆化操作，可以撬动较大的收购资金金额，也可以利用机构的资源优势来寻找合适标的，降低并购的不确定风险。此外，还可以通过并购基金提前对并购标的进行整合和消化，待其盈利能力增强后再并入上市公司，有利于提高并购质量和效率。
“而且一旦并购风险可控、预期明确，通常在二级市场上，股价会有上涨空间，较大幅度提升公司估值。”李久才说。
祸起“跟风”
随着信披推进，当蜂拥而至的并购基金将各个项目细节公布于众后，部分并购基金的运作问题也逐渐露出水面。在《经济》记者采访过程中，多位业内人士表示，2015年后设立的上市并购基金，约有90%暂无进一步动作。
智慧松德公司在2015年9月宣布与前海首润共同投资设立产业并购基金，在2016年8月却宣布终止，近一年期间，该产业并购基金未正式设立，也没有任何相应的资金支出；2016年7月上交所对中科曙光发出问询函，要求公司说明并购基金事项长期无进展的原因，以及其后公司为该事项所开展的具体工作。
“不排除一些上市公司有跟风设立并购基金的嫌疑。”北京某证券公司投资经理孙成向《经济》记者表示，去年正值并购热潮，有的公司刚刚并购基金公告，股价就会上涨，不排除有些上市公司利用其做市值管理，进行股价炒作，但实际上缺乏整合产业的规划，也难寻标的。
吴彦力补充说：“也有些并购基金在设立之初，上市公司和投资机构投资金额很少，甚至不投，大家都想找到合适的项目再掏出真金白银。公告上的金额大多都是没有到账的，所以设立并购基金的成本比较低。大家都抱着寻项目无妨的心态，这也让很多并购基金呈‘僵尸’状态。”
据《经济》记者了解，兴民智通公司在2016年设立的兴民投资认缴出资额达到10亿元，已取得了私募投资基金备案证明。但截至目前，兴民智通在内的5位合伙人首期实际仅出资共计500万元，而兴民投资管理费一年达400万元，这笔钱仅够该基金一年的管理M。
“并购基金目前还处于探索阶段，逻辑很美好，但实际落地难。上市公司寻找标的一般会找产业的上下游公司，或者同行业。从质量上看，或是找有前景的项目，或是找标的质量最好的。”吴彦力分析，但是优秀资产公司，对方会要求更高的对价，上市公司不一定能满足，甚至更青睐选择自己借壳上市或者IPO。但如果上市公司找到中等或更差的资产，那么收购转型或者规模做强做大就变得毫无意义。
在孙成看来，并购基金难落地，主要是募资难、标的差、退出难的问题。值得注意的是，这一现象也受到监管层的重点关注，沪深交易所已连发问询函给部分上市公司。
谁受“冷落”？
5月27日证监会修改后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），从多个角度进一步约束了上市公司重要股东的减持行为。随后上交所、深交所的相关实施细则，对“募投管退”之中的“退出”构成造成重大影响，投资闭环几乎需要重新设计。
金利科技是《减持规定》之后第一个并购失败案例。
原本该公司收购的微屏软件交易将于2017年6月9日上会。但是，6月7日金利科技公告称，鉴于《减持规定》，交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方进行重新协商交易条款。因此，将终止交易并申请取消上会安排。
《减持规定》的实施让国内并购温度再次降低，从资金端到被收购的资产端，从包括私募在内的财务投资者的参与度，到上市公司并购决策，再到被收购方的应对策略均发生了一系列的变化。那么，新政背后的上市公司将面临什么忧虑和考量？
中国上市公司市值管理协会相关负责人王航向《经济》记者表示，受《减持规定》的影响，财务投资者因退出受限，参与并购的热情必会减弱。因为上市公司采用举债的方式筹措资本利率成本过高，找钱难度会加大，进而影响到并购标的的选择，拉长并购的时间成本。
“由于退出和变现的压力增加，标的公司会对买方的上市公司更加挑剔，小市值或者主营业务欠佳的上市公司，可能进一步遭到冷落。”王航说。
而对于并购的标的方也有一些影响。王航解释，上市公司股票作为溢价变现的平台，过去标的方很愿意以“换股”的方式被收购，被收购时还会与上市公司签署3年的业绩承诺和对赌协议。
而现在受《减持规定》的影响，减持时间被拉长，这就意味着原来约定的3年业绩对赌期被延长，这个时间有可能增至4年到6年，时间成本直接损害资金成本。况且被收购的小公司，如何在4年到6年的时间中保证业绩达标，是其面临的一大挑战。与此同时，标的公司也会借机抬高收购价格，上市公司收购成本将加大。
并购基金范文5
根据清科私募通、wind数据库、东方财富ch。ice并购事件数据库披露的信息，依据数据库行业分类指标并结合主观判断，整理出2011年1月1日一2016年3月31日期间所发生的142起互联网金融行业的并购事件，并购方涉及109个上市公司。对并购事件的分类统计情况见表1一表3。
从每年发生的并购事件来看，自2013年起并购事件频繁发生，每年并购事件发生次数加速递增，2015年发生了72起并购事件，达到峰值，这也对应了2013年互联网金融热潮兴起、2015年互联网金融行业开始整合的行业背景，依据趋势可以判断2016年以后将会出现更多的互联网金融企业并购事件。统计的并购事件中，交易标的多为Y2Y企业股权，其次是金融门户、大数据金融和第三方支付企业股权，而涉及信息化金融机构、众筹和虚拟货币的并购交易不是很多。并购方企业所处行业多种多样，互联网金融行业之外的企业占比较多，根据行业相关度划分并购类型，统计出横向并购事件39起、纵向并购事件47起、混合并购事件56起。
总体来看，互联网金融领域内小企业较多，这类企业成立时间短，经营规模较小，信息不公开，一般是被并购的一方，也有大型互联网金融企业作为并购方，但是存在并购重组活动信息不公开、数据不完整的情况，因此在实证分析部分符合研究条件的并购事件仅有55个。
(二)并购模式与并购动因
并购动因可以从微观和宏观两个角度进行分析。
1.微观视角。
第一，横向并购类型下并购方企业和被并购方企业都属于互联网金融行业，如深圳一卡易科技并购恒宝股份、好贷网并购合力贷、支付宝并购安卡支付。互联网金融企业承担了较大风险，比如Y2Y网贷服务的借款对象一般都是没能达到银行信用等级的个人和中小企业，有些平台为了吸引更多客户，会选择垫付模式，在米收到借款方还款时将借款利息返还到投资人账户里，致使小型的Y2Y公司根本没有能力独立负担起如此大的借款风险和资金流转压力，甚至有客户在不同Y2Y平台上进行重复借贷。因此，Y2Y的横向并购可以有效提升网贷企业整体实力，凝聚资金，共享客户源，取消垫付模式，避免恶性竞争一，合理规避风险，提高风险控制能力。另外根据效率理论，横向并购后企业可以实现规模经济与范围经济收益，在生产、经营和管理上降低平均生产成本，提高整体经济收益，重新配置资源，实现协同收益。同时，网络技术的普及化带动互联网金融的兴起，但是互联网金融企业的技术创新遇到瓶颈时，会无可避免地遇到产品同质化的竞争一压力，Y2Y网贷平台的理财产品大同小异，第三方支付的支付方式相类似，市场势力理论认为并购竞争一对手可以直接降低行业内部竞争一压力，增加并购方企业产品的市场份额以获得并购收益。
第二，纵向并购类型下并购方企业处于互联网金融产业链上的不同环节，比如达华智能并购卡友、诺普信并购农发贷、民生银行并购陆金所等。从互联网金融产业链角度来看，第三方支付并购信息技术产业以研发新的支付技术，Y2Y网贷平台并购大数据金融以获取更全面的客户信息、丰富信用评级系统，商业银行并购互联网金融企业为其提供资金支持的同时也扩展了自身、业务。互联网金融产品的不同生产阶段需要不同功能的企业参与，并购后形成一体化服务可以有效降低成本，产业链上不同环节的企业井购后实现了产业融合与升级，能在新的生产环节发现机会，创造新的经济效益。从技术角度来看，第三方支付和人数据都是互联网金融行业的核心技术，例如第三方支付企业、人数据金融企业都可以解决1'21'网贷平台、电子商务平台的电子支付问题与信息服务问题。Xues。ng Jiang,Yuanqing Ma。 (2011)认为，传统财务管理已经不能满足互联网时代电子商务的需求，在企业财务管理中需要重点提高网络功能的效率，人数据和第三方支付可以有效提高企业运营和管理效率，因此掌握网络核心技术的企业成为互联网金融井购交易的首选标的。
第三，混合井购类型的井购方企业和交易标的企业所属行业几乎不相关，参与互联网金融井购的企业有游戏公司、房地产开发商、能源开发企业等，例如昆仑万维井购趣分期、盛达矿业井购和信金融等。从互联网金融服务对象来看，个人、中小型企业是主要的客户群体，互联网金融解决了很多中小企业融资难的问题，而井购互联网金融行业内的企业为中小型企业提供了一个产融结合的新渠道。万亿、甘维、古晓慧(2008)提出，产业投入产出过程与金融业融通资金过程的结合就是产融结合。那么企业通过井购互联网金融资本营运平台，可以在虚拟经济中实现资本增值。当然，混合井购中也有发展较为成熟的人型企业参与。李玉兰、王振山(2006)认为，对于一些进入发展成熟阶段的企业而言，为了产业转型而选择产融结合是一种战略融合，目前互联网金融行、间，第6日累i}一异常收益率达到最人值7.52"0，之后收益率缓慢下降，并购事件带来的资本市场短期绩效逐渐减弱，但依然没有低于4%的收益率。少干且根据表}>[0>30]的每日T值几乎都是显著的，拒绝原假设，即累计异常收益率井非随机波动的结果，并购事件对企业的资本市场产生了显著影响。因此，以上结果说明互联网金融企业的井购事件整体上显著影响了企业股票价格和收益率，在这h1个交易日里井购活动带来了正向的短期绩效。表5整体AAR.CAR和T检验结果的区间内波动，事件日当天起收益率猛然上升后，于[0,30]窗口内一直稳定在(0.09%与峰值0.11%之间，总体来看事件日后收益率呈现平稳上升趋势。并且T统i}一量显著，说明混合井购事件给企业的股票收益率带来了显著的正向影响。因此可以发现，互联网金融企业井购事件按行业相关度分类后，资本市场上横向井购效果不显著，纵向井购和混合井购对企业价值产生了显著的正向影响，尤其是混合井购和样本整体井购的短期绩效走势非常相似，这表不在互联网金融领域内的企业井购事件中，混合井购的短期绩效是最为显著的。
2.不同并购类型的并购绩效。
进行实证研究的这55个井购事件中，有R个横向井购事件、20个纵向井购事件、27个混合井购事件。由图3可知，首先，横向井购的累i}一异常收益率CAR在事件窗口[-2},-20]达到峰值，在[-20,10]窗口内短新波动，保持在一(0.0}%一(0.02%的水平，而在[}>30]窗口内迅速下降，并购之后企业累计异常收益率反而降低为负值，一路走低至一(0.1 }" 。。结合T统计量来看,T值也不够显著，说明横向井购中累积异常收益率可能是随机游走的结果，无法判断井购事件是否对企业价值产生影响。其次，纵向井购的累计异常收益率CAR在[-30,30]窗口基本是一个波动幅度不人的曲线，30>0}窗口内收益率在()%一(0.0}%之间上下浮动，于[0,30窗口内收益率为正且缓慢上升，维持在()()5%左右的水平后略有下降趋势。且T统计量通过检验，说明累计异常收益率不是随机游走的结果，纵向井购事件对企业价值产生了影响。最后，混合井购的累计异常收益率CAR走势和样本整体CAR走势相似，}-30,0窗口内收益率在
之所以横向井购绩效不显著、纵向井购次之、混合井购最优，可能的原因首先是目前互联网金融还处于初步发展阶段，中小型企业较多，行业集中度还不够高，行业内小企业间的横向井购带来的短期绩效远不如人型企业跨行业井购互联网金融小企业带来的短期绩效。根据于兆吉、郭亚军(2003)基于博弈论分析横向井购企业生产成本的研究，可知企业井购后生产成本在降到一定程度时才会带来井购收益。而互联网金融企业作为新生事物，运作模式和技术都较新，生产成本处在相对较高的阶段，因此企业在做出横向井购决策时生产成本不会降低到带来收益的程度，短期井购绩效可能为负或者无法体现。其次，对于纵向井购行为，J仁购后的企准入门槛还不是很高，人企业通过井购互联网金融企业以达到进军互联网金融的目的，其井购决策是为了企、业的多元化发展。另外，互联网金融业务不仅可以弥补企业原有业务的不足之处，还可以获取其他投融资收益，正如孙晋、王薇丹(200)的研究所述，企业将产业资本注入金融行业，其金融业务既可以为企业产业经营服务，又可以扩展市场和业务空间，创造新价值，增加新的利润来源。
3.宏观视角。
第一，201年国务院宣布除了对“借壳上市”继续严格审核，上市公司其他井购重组均取消行政审核，推行井购重组市场化改革，为企业井购重组开放更加灵活的支付和定价手段，增强了资本流动性。Andrade(2001)研究发现，技术创新或解除规制是驱动井购浪潮形成的主要因素。Harf。rd (200幼研究发现，资产流动性是驱动井购热潮)I成的另一个外生因素，在充分的资产流动性和技术创新的共同作用下)I成了产业井购热潮。因此，互联网金融行业在网络技术创新普及化、国家推行井购重组市场化的双重冲击下，具备了引发行业内少干购重组浪潮的条件。
并购基金范文6
并购基金作为舶来品，源自上世纪中期欧美市场激烈的商业竞争，伴随着综合性产业集团逐步专业化，收购和兼并市场获得蓬勃发展，各类创新性金融产品不断涌现，并购基金应运而生，尤其在此后的敌意收购席卷市场，并购基金进一步取得质的飞跃。抛开欧美并购基金的运作模式、交易架构等不谈，单从其发展轨迹来看，围绕产业经济发展，顺应客户诉求和市场趋势，是其最核心的动力导向。
对于中国市场来讲，并购基金是个什么概念？现阶段在如何运作？笔者略作分析。
本世纪初，并购基金在国内生根发芽，其核心业务是围绕国企改制，为国企登陆资本市场铺路。在这一过程中，国资主管部门期望通过并购基金，加速适应资本市场规则，寻找最佳改革路径，该阶段也可称之为改制重组期。在此期间，外资并购基金纷纷涉水中国市场，但限于中国政府对外资准入的谨慎态度，外资并购基金在中国市场运作普遍水土不服，例如凯雷与徐工的联姻历时三年仍以失败告终。简而言之，体制转型是本阶段的核心诉求，能否把握政府施政思路，深刻理解企业核心诉求，决定了并购基金业务开拓成败。在此期间，弘毅投资、中信资本等中国本土并购基金占据了明显优势。
直至近几年，中国并购基金市场氛围逐步成形。在 IPO间歇性关停、上市公司并购重组管制放松的环境下，利用当前A股市场高估值特点开展收购，对上市公司而言是一次绝佳发展机遇，尤其面对注册制即将实行，二级市场估值难以持续高位的客观环境，从2013年末A股上市公司释放出强烈的并购欲望，迫切期望第三方机构为并购交易提供交易架构设计、并购资金等方面的支持，以确保实现“早占位、促成功”的并购目标。从这一角度看，本阶段所产生的并购基金需求也是在特殊环境下产生的阶段性产物，其代表性特点是“燥”，在此期间虽然控股型并购基金模式也取得一定发展，但市场中份额依然较少。
据投中集团旗下CVSource金融数据终端显示，近十年国内宣布成立并购基金共74只，涉及基金规模约2000亿元，尤其是近两年呈爆发式增长；此外，投中研究院调研显示，2014年受访PE机构有42%比例有意设立并购基金，较上一年增长15%，由此可见PE行业对并购基金的热衷心态。
有需求，有供给，并购基金的燎原之势貌似已经形成？不尽其然，与欧美市场并购基金主动式运作模式所不同，当前国内并购基金在操作过程中多依附于收购方，利用自身资金、交易经验的优势辅佐收购方实施并购交易，在实际运作过程中普遍缺乏话语权。故而中外并购基金在运作模式、基金规模、存续期等方面有着截然不同的表现，近期国内大量出现的并购基金规模集中于3亿～10亿元，存续期3～7年。从运作类型看，目前国内并购基金群体大概分为以下类别：
劳模型国企改制重组基金――解除制度禁锢
国有资产是中国体量最庞大的资产类别之一，仅国资委旗下直接管理资产就高达30万亿元，在前几轮国企改革运动中，弘毅投资、中信资本凭借根正苗红的背景优势，以自身改制历程为支撑，迅速成为国企改制重组市场的核心支柱，过往十余年间，弘毅投资31个投资项目近170亿元的投资成绩堪称国企改制劳模之首。出于并购基金背景、对国有资产理解、资本运作经验等多方面的要求，实际能进入该领域的机构有限，未来市场中这几家代表机构的主导格局很难发生改变。
主动型产业并购整合基金――挖掘整合潜力
主动型并购整合是并购基金精华所在，国内外机构均对此寄予厚望，但国内资金源、运作团队、商业环境等条件尚未成熟，只有云月投资、新桥资本、弘毅投资、联宇投资、中信并购基金等少数机构坚持在此领域耕耘不息。相对于创投基金和成长基金，主动型并购基金在国内缺乏成长土壤，尤其实业界对此类模式认同度较低，还处于局部试点状态，而且在实际运作过程中也往往以少数股权持有的方式开展运作。
被动型产业并购整合基金――捕捉制度红利
与前两类基金模式不同，被动型产业并购整合基金是当下最为活跃的基金类别，自硅谷天堂-大康牧业合作开始，“上市公司+PE”的运作模式在国内迅速成长，隐约成为当前国内并购基金市场的主要推手。在此类模式中，并购基金的核心价值在于协助上市公司开展资本运作，但在实业整合方面表现乏力，往往以纯财务投资的角色出现。
笔者认为，以此模式为主的“并购基金”热与前几年的“PreIPO基金”热有诸多相似之处：核心点在于国内资本市场向市场化转型过程中所产生制度套利空间，虽然在高估值时代挖掘制度红利极其光鲜，但背后隐藏着较多风险，伴随着二级市场估值体系逐步调整降温，此模式在两三年内也将面临严峻考验。
