上市公司回购细则范文1
论文关键词 利益相关者 股票回购 公司法
一、公司股票回购制度的概况
(一)股票回购的概念
股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销,用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为,是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式,对股东、公司都会产生一定的影响。
(二)股票回购立法规制的必要性
从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看,大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许,法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国,股票回购是一新的发展事物,因此相关方面的立法规制还不够完善,针对我国股票回购的立法现状所存在的问题,我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。
在我国,股票回购是在股权分置改革的背景下,为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2005年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法,试图以此来解决股权分置陷入的困境。2005年6月16日,证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订,为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。
股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式,对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制,能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时,上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题,如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少,股份公司与控股股东之间会产生关联交易,中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在,使得完善股票回购的立法规制成为必需,以此来解决现实中所存在的问题。
二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析
(一)股票回购在我国发展
在我国经济发展的过程中,计划经济占据着主导地位,企业的形式几乎是国有企业,较少存在股份制公司这一主体形式,因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施,我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势,我国企业进行了股份制改革,与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物,我国的法律也作了相关的规定,特别针对股票回购的问题。
我国的上市公司股票回购最早始于1992年,即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、1996年厦门国贸回购减资案、1999年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后,由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏,股票回购又开始没落。2005年,上市公司在股权分置改革的驱动下,加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改,使得股票回购又得到了发展,邯钢股份成为流通股回购第一家,继而又多了很多股票回购的案例,这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
(二)对我国公司股票回购立法缺陷之检视
从上述的法律法规的规定可以看出,我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定,比较笼统、概括,可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台,面对当前已经出现的股票回购个案,法规建设显得有些滞后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格,有悖于国际立法的发展趋势,并且也限制了上市公司的发展空间,对于其中的一些定义也规定得较为含糊,这样会助长规避法律的行为产生,使规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范,其制度本身的弊端也会逐渐显现,反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。因此,为适应我国资本市场的现实需要,扫除股票回购的法律障碍,为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现,我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。
三、完善我国公司股票回购立法的若干建议
(一)完善信息披露制度
现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离,投资者享有所有权,而经营者享有经营权,因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势,经营者若是为了追求自身利益,就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息,如果公司治理不完善,就有可能在股票回购中出现内幕交易,因此完善信息披露制度是一个重要的环节。
(二)加强对利益相关者的保护
由于资本市场的信息不对称,使得中小股东对信息的掌握处于劣势,在股东大会的投票权又居于少数,大股东与中小股东之间存在信息和利益的不对称,中小股东只能被动的接受股票回购方案。因此应该从以下三个方面入手,来确保中小股东的利益不受侵害:一是完善股份回购信息披露制度,各利益主体相对公平掌握信息资源;二是异议股东请求权的利益补偿措施;三是对股票回购方案的表决权进行重新设计,既要在“一股一权”的原则下达到法定通过数,又要中小股东的多数的同意,至少三分之二,并且上市公司的关联股东应遵守回避制度,由非关联股东对股票回购事项进行独立表决。此外,上市公司在回购股票时最好采用要约方式进行,因为这样更能突出平等性,不会偏袒于大股东或者控股股东。对于回购的价格,应该根据上市公司的流通股市价和业绩状况来进行确定,通过确定合理的价格来保护中小股东的利益。
至于对债权人利益的保护,应规定在进行回购前公司需先征求债权人的意见,公司可以用为债权人提供担保或提高利息率的方式以取得债权人的同意或者让债权人全程参与回购计划的制定及其一票否决权。
(三)明确适用条件
首先,从实施股本回购的外部环境看,必须是公司股价比较低时才可以进行回购,如果资本市场比较活跃,公司股票的定位比较合理甚至高估,上市公司就丧失了回购自身股票的热情。其次,上市公司必须有足够的现金或现金流良好,拥有大量闲置的现金或现金流,使得公司回购股票不至于影响到公司自身的正常运营。为了保护中小股东的利益,还可以明确如下条件:(1)中小股东如果反对股票回购,可以书面形式通知公司反对该事项;(2)股东可表明请求收买其股票的意 思;(3)股东大会决议时对该议案投票反对。同时,对于不同回购目的的回购行为,也应该对其规定不同的条件。在实际运用中,就应该制定实施细则,从公司的财务报表来观察公司是否具备股票回购的条件。
(四)完善公司法关于股票回购的相关规定
除了上述几个方面的完善措施外,我国的公司法规定还可以从股票回购的方式、价格、资金来源以及适用对象加以完善,具体如下:
1.股票回购的方式:《上市公司章程指引》列举的股份回购方式应进一步具体明确,如协议回购方式对非流通股的回购是非常适合的。
2.股票回购的价格:由于我国存在国有股和流通股,且实行双轨制,因此二者的回购价格确定应该区别开来。对于国有股,股份回购的价格的基准应是每股的内在价值,国有股的内在值等于国有股每股净资产值加上溢价;对于流通股而言,回购价格的确定一般以一定倍数的市盈率{市盈率指在一个考察期(通常为12个月的时间)内,股票的价格和每股收益的比例为标准或以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。
3.股票回购的适用对象:我国当前的股票回购并未将子公司纳入管理,因此我国《公司法》应规定子公司取得母公司的股份时,也应该同样适用股票回购的限制条件。
上市公司回购细则范文2
8月31日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH，下称新日恒力）2016年半年报，其子公司博雅干细胞科技有限公司（下称博雅干细胞）实现营业收入5043.76万元，归属于母公司所有者净利润1162.69万元。
博雅干细胞是新日恒力在去年举债斥资收购的。根据彼时新日恒力与博雅干细胞签署的业绩承诺协议，2016年博雅干细胞需要完成的归属母公司所有者净利润目标为不低于5000万元。扣除非经常性损益后，博雅干细胞上半年完成业绩1294万元，仅为承诺业绩的25.88%，差额巨大。
不仅与新日恒力之间的业绩承诺难以完成，《财经》记者调查发现，这笔收购背后，博雅干细胞还存在关联交易做高业绩、对外虚假宣传的嫌疑。 新日恒力负债收购
这笔收购之前，新日恒力是一家主营金属制品的上市公司。公司主导产品是钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝。受煤炭、钢铁行业不景气及金属制品行业竞争加剧的影响，新日恒力在2014年、2015年1月-9月分别亏损1.08亿元、1733.63万元，将面临被ST的局面。在主营业务短时间内没有起色的情况下，重组成为可供选择的一个途径。
2015年8月25日，新日恒力晚间公告称，第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司（下称上海中能）筹划重大资产重组。11月19日，新日恒力重大资产购买报告书（下称购买报告书），以现金支付的方式跨界购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.656亿元。新日恒力复牌后股价连续8个交易日上涨，前7个交易日均封住涨停板。
新日恒力的购买报告书采用收益法的评估结果，博雅干细胞全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为19.76亿元，较经审计净资产金额增值18.88亿元，增值率2152.83%。根据普华永道出具的审计报告，博雅干细胞2013年、2014年度以及2015年1月-6月的净利润为7371.36万元、8521.38万元、4013.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为123.53万元、102.42万元、833.16万元。
川财证券分析，可比业务类似的上市公司中源协和2015年干细胞存储份数约能达到36万份，2014年市盈率为864.11倍。此外，2015年11月，南京新百接受以72.55亿元的预期估值收购中国脐带血库集团（下称CO集团）65.1%股权，对应CO集团2014年业绩的市盈率为84.11倍。以2015年博雅干细胞业绩承诺3000万元计算，本次交易价格的动态市盈率为65.23倍，低于同行业上市公司水平。
有业内人士表示，博雅干细胞处于干细胞产业的上游，收取干细胞存储的管理费用，毛利率很高。不过其长期发展还有赖于干细胞应用的突破，而下游产业受政策收紧、技术有待突破等因素影响，目前只能说是“稳步发展”。
这笔收购前后，新日恒力分别向其大股东上海中能借款5亿元，并追加3亿元，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。其还同时向广东南粤银行股份有限公司、平安信托有限责任公司分别申请总额不超过9亿元的并购资金贷款及流动资金贷款。
现金支付方式不用通过证监会重组委审核，这将大大缩短重组时间。然而，新日恒力的账面资金并不宽裕。这笔收购直接导致新日恒力负债率高企。此后，新日恒力先后两次筹划非公开发行股票以偿债，减轻财务压力。
这笔收购之前，新日恒力资产负债率一直维持在较高水平。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后新日恒力截至2015年6月30日的资产负债率将由原先的65.16%上升至78.82%。
随后，新日恒力谋划非公开发行事宜来偿还债款。2015年12月22日，新日恒力定增预案，拟以21.45元/股向上海中能非公开发行6937.06万股，募集资金总额14.88亿元，用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。
2016年6月14日，新日恒力财务总监陈瑞在投资者关系互动平台上回答提问时称：公司目前债务高企是因为收购博雅干细胞80%股权引起的，公司通过定增改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力。一周后的6月21日，由于其保荐机构西南证券被证监会立案调查，新日恒力宣告该次募资终止。
7月28日，新日恒力再次定增预案，公司拟向上海中能非公开发行不超过5042万股股票，发行价格为11.90元/股，募集资金总额不超过6亿元。募集资金将用于偿还银行贷款。 国资风险收益不对等
2006年，江苏省无锡市提出“530”计划，即“5年内引进不少于30名领军型海外留学人才来无锡创业”。博雅干细胞董事长许晓椿作为无锡“530”计划人才引进无锡。2010年4月9日，许晓椿成立无锡博雅生物工程有限公司（后更名为博雅干细胞科技有限公司）。
许晓椿是北京大学前校长许智宏之子。许智宏是无锡人士，亦在博雅干细胞的专家顾问委员会之列。
创立之初，博雅干细胞由无锡新融和药业有限公司（下称新融和药业）、无锡市马山生物医药工业园有限公司（下称马山医药园）、无锡金源产业投资发展集团有限公司（下称金源投资）发起设立的有限责任公司共同出资。其注册资本为1亿元，三名股东股权比例分别为 60%、20%、20%；最初实缴资本2000万元，金源投资、马山医药园各实缴1000万元。
金源投资和马山医药园都是无锡市属的国有企业。新融合药业则是许晓椿母亲李琦华实际控制的企业。多名熟悉博雅的人士表示，两家国企前后总计4000万元的出资相当于无锡政府方面为许晓椿做的风险投资。2010年8月14日，新融和药业将其所占有的博雅干细胞 60%股权无偿转让给许晓椿。
此后，许晓椿以转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资。四项专利分别为“含鱼腥草素钠的非注射药剂”、“含有吗多明的喷雾剂”、“酮洛芬东干粉剂”、“治疗疼痛的药物组合”。四项专利分别用于治疗盆腔炎、缓解疼痛等。
据中国医学科学院的一位专家介绍，就专利内容看，该四项专利和干细胞技术不存在直接关联，若有间接关联，如果内容不直接体现在专利中也不被专利所保护，也就不存在细胞公司认定的价值。
根据资产评估报告记载的用途，四项专利也与博雅干细胞目前主营的干细胞业务毫无关联。
对于与干细胞业务并无关联的专利高价入股，博雅干细胞方面解释称，公司早期业务除了干细胞之外还有新药研发。这四项专利皆为新药研发相关专利。此后公司业务逐渐集中至干细胞行业。2014年上述四个专利由博雅控股集团旗下的新药研发公司以现金方式购回，并完成交割。公司在2015年完成的重大资产收购时标的资产不包含此部分。
两家无锡国企的“风险投资”并不对等。根据博雅干细胞设立时的出资协议约定，自标的公司成立之日起六年内，许晓椿有权回购70%马山医药园及金源投资出资持有的标的公司股权，其回购价格为马山医药园及金源投资相应出资金额乘以6.0%的年利率。此基础上，许晓椿有权以市场价格回购剩余30%马山医药园和金源投资出资持有的标的公司股权。
对于许晓椿来说，这是一笔稳赚不赔的买卖。如果博雅干细胞效益良好，许晓椿有权回购股份。两家国企拿到的收益款中70%的部分只是享受了每年6%的利息，只有30%的部分可以分享股权增值。如果博雅干细胞后续经营状况恶化，许晓椿可选择不回购股份，两家国企将面临投资减值的风险。
根据上述协议，2012年6月，金源投资将所持博雅干细胞20%股权作价2101.78万元转让给许晓椿，许晓椿持有博雅干细胞80%股份。金源投资2000万元投资，两年时间仅获得101.78万元投资收益。
2015年4月1日，马山医药园在无锡产权交易所挂牌转让博雅干细胞20%股权，获得2364.30万元价款，转让对象是无锡新融和投资中心（有限合伙，下称无锡新融和）。无锡新融和股东为许晓椿及其配偶李诣书。
根据江苏公勤资产评估有限公司出具的评估报告，此次转让以2014年10月31日评估基准日标的公司股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为1.02亿元。博雅干细胞表示，实际转让总体估值约为1.18亿元，高于评估报告的评估值。转让后，许晓椿、无锡新融和分别持有博雅干细胞80%、20%的股权。
不过购买报告书在对2364.30万元价款进行说明时却使用了1.02亿元的评估值。30%部分以评估报告的评估公允价值1.02亿元为依据，乘以股权比例20%，即610.8万元。这与上述高于评估报告评估值的表述并不一致。
新日恒力收购前，博雅干细胞还进行一次股权转让。2015年4月5日，马山医药园转让股权四天后，无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司（后解除转让协议）、杭州茂信、福茂及自然人杨利娟、王建荣。由于该次转让与马山医药园转让标的公司20%股权的时间间隔较近，因此该次标的公司股权的转让未再做评估。
半年之后，博雅干细胞股权再次进行转让。新日恒力购买博雅干细胞80%股权，采用收益法估值19.76亿元。资本市场人士分析，这笔收购考虑下游产业的未来发展，会有一定的估值溢价。
博雅干细胞表示，前次股权转让为财务投资人的少数股权收购，该等投资人不以控制企业为目的，不参与企业经营决策，交易价格由交易各方协商确定，因此交易价格较低。 许晓椿的对赌
新日恒力的收购并不是当期完成全部付款，其与许晓椿签有《业绩承诺及补偿协议》。按照协议，新日恒力先支付本次资产购买价款60%，这之后除资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。至此，许晓椿实现股权变现6.62亿元。
购买价款的剩余40%，即6.26亿元，则按照许晓椿对标的公司股权交割后的三个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况，按照20%、10%、10%的比例分期支付。
许晓椿承诺2015年-2018年（下称承诺期）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元，后三年的年增长率分别是66.67%、60%、75%。
根据协议安排，如果当期实际净利润大于承诺净利润，则应支付当期应付资产购买价款的全额；实际净利润低于承诺净利润，但高于承诺净利润的90%，那么则支付当年应付金额的50%；如果实际利润低于承诺利润的90%，则不进行支付。
实现这一业绩要求并不轻松。
据《财经》记者向熟悉干细胞行业的人士求证，博雅干细胞从事的干细胞分离存储业务属于干细胞产业的上游，其业务增长与新生儿增长速度正相关，同时也取决于公司在医院的推广力度。上述人士表示，随着婴儿潮来临，今年新生儿药品的销售增长幅度大约在30%左右，干细胞存储业务可参考这一数据。
许晓椿在向新日恒力转让博雅干细胞股权时签署了对赌协议。如博雅干细胞未完成2015年度承诺净利润，则许晓椿不仅无法获得当期的股权转让对价，还要在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额予以补偿。
2015年新日恒力年报显示，博雅干细胞去年实现营业收入9551.5万元，扣除非经常性损益后的净利润为2599.62万元。许晓椿需要以现金方式向新日恒力补偿400万元。
业绩承诺的兑现与否直接关系到许晓椿能否拿到剩余的6.26亿元。根据上述协议，如果博雅干细胞2016年、2017年、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿应按照对应的当期应补偿金额免除新日恒力与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。如未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿还应按照协议约定的方式另行补偿。
2016年8月31日，新日恒力2016年半年报，显示博雅干细胞实现营业收入5043.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1294万元。上半年博雅完成业绩仅为承诺业绩（5000万元）的25.88%。
今年7月15日，新日恒力的一份关联交易公告显示，博雅干细胞向无锡英科赛尔细胞工程有限公司（下称英科赛尔）提供技术服务。交易内容为博雅干细胞为其提供临床国际认证和技术咨询、服务，英科赛尔向博雅干细胞支付技术咨询服务费总计1440万元。英科赛尔是许晓椿夫妇全资控股的公司。
这引起了质疑，许晓椿是否为做高博雅干细胞业绩而由自己向博雅干细胞输送利益，来实现业绩承诺获得剩余的资产购买价款。据了解，英科赛尔近一年的股东权益为负399万元，营业收入274万元，净利润负266万元。
博雅控股集团为该协议的履行提供了连带责任保证。据新日恒力方面向英科赛尔求证，该笔资金将来源于博雅控股集团。博雅控股集团的实际控制人同样是许晓椿。
买方“扫货”，卖方则大方打折。新日恒力在给交易所的回函中表示，由于FACT标准国内尚无任何一家机构完成认证，博雅干细胞参考了较为类似的国际AABB标准认证的总费用进行测算，预估了英科赛尔对应FACT认证的技术咨询总费用为1440万元。博雅干细胞的AABB认证总费用约1800万元，博雅干细胞在此基础上“打8折”。
《财经》记者采访业界人士并查阅相关材料发现，AABB标准即美国血液银行协会制定的关于血液采集运输保存的一系列操作规范。企业可以向该协会提出申请，协会考察后认为企业符合标准的，在缴纳相关费用后即可以获得认证。此后每年需缴纳一定的费用。
前述行业的相关人士也表示，干细胞行业目前并没有强制性的国家标准。相关的国际认证可能会对拓展客户有一些帮助，但不能说有太好的可比性。像同行业的中原协和、CO集团这些上市公司基本上也符合这些标准，只是代表了业内的一种认可。
根据新日恒力9月14日回复上交所问询函的公告，这笔技术咨询服务费中仅有5000美元为博雅干细胞代为支付的申请FACT标准认证费用，剩余近1400多万元均为英科赛尔支付给博雅干细胞的“咨询服务费用”。
依靠着一项并非强制且影响有限的认证申请服务，博雅干细胞有望将2016年的经营业绩大幅提升。 涉嫌夸大宣传
脐血干细胞存储的资质审批由行政机关掌握。卫生部门曾在2010年批准设置北京、上海、天津、山东、广东、浙江、四川、重庆共计七家脐血库，此后再无增设。按照法规，只有这七家脐带血库可以进行脐血采集存储。
当时干细胞行业兴起，由于脐带血干细胞相关技术较为简单，在国际范围内早已成熟，且容易获得，尽管并无行政许可但大部分企业仍在开展相关业务。多名熟悉博雅干细胞的人士都对《财经》记者表示，当时，博雅干细胞亦在其中之列。
2011年10月，原卫生部了《关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》，要求“未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集和脐带血造血干细胞治疗技术临床应用工作”。这一规定出台后，2012年，博雅干细胞的脐血业务增长量一落千丈，“掉了一半不止”。
博雅干细胞开始转向脐带干细胞和胎盘干细胞等领域。这些组织干细胞的分离存储业务并未受到行政法规的限制。此后两年业务规模才逐渐恢复到2012年的水平。
购买报告书显示，2013年到2015年上半年，博雅干细胞的收入构成按照销售区域分类，华东和华北地区的合计占比一直保持在85%-90%之间。多名博雅干细胞前高管表示，博雅干细胞在这两个市场占有率较高，江苏省内约有50%的市场占有率，北京则约有30%的市场占有率。
《财经》记者证实，在2013年至2015年间，博雅干细胞有包括首席技术官、销售总负责人在内的多名早年参与创业的副总级员工离职。其雅干细胞最主要的两个市场江苏和北京的两名负责人先后离开博雅干细胞，这恐对其未来市场带来负面影响。据熟悉博雅干细胞的人士称，多年来，博雅干细胞在江苏和北京市场之外都少有建树，市场开辟成效不大。
博雅干细胞目前从事的干细胞业务之干细胞主要来源于新生儿围产期组织中的胎盘干细胞。一名博雅干细胞原区域经理表示，干细胞提取和存储服务的销售，一般需要由销售人员做好医院妇产科医生的公关工作，“打点好关系”，才能获得允许在医院开展业务。此后一方面靠医生推荐，另一方面则由销售人员直接向孕妇推销。该名经理表示，一般需要给医生一定的返点，“销售很依赖销售人员与医院医生之间相互信任关系，没那么好做”。而销售负责人离开往往会带走自己手下所积累的医院资源。
博雅方面回复表示：“博雅的发展并不依靠任何一个人员的力量，靠的是团队的力量。而博雅的销售负责人是公司总裁李诣书，从未离职。”
多名博雅干细胞离职高管告诉《财经》记者，截至2015年，博雅干细胞所存储的干细胞存储份数在7000份-8000份左右，并未达到1万份。这与购买报告书中所披露的约1.6万份的总数相去甚远。不过，这一数据并未得到任何书面文件的证实。
博雅干细胞在不少对外宣传的内容存在夸大嫌疑。
在博雅干细胞的自我介绍、购买报告书等各类资料中，博雅干细胞均被描述为国内领先的干细胞行业企业，是国内唯一一家“通过了国际AABB标准、NRL标准和美国病理学会CAP标准认证”三个标准认证的干细胞企业。NRL是澳大利亚国家血清参比实验室的缩写，CAP是美国病理学家协会的缩写。与AABB类似，其认证都是对整体操作流程规范。
相关业内人士表示，这些认证与ISO质量管理体系认证相似，拥有这些认证说明机构在涉及血液的服务和产品的操作流程符合一定的要求和标准，但并不意味着在干细胞领域有多高的技术水平。之所以如此是因为目前国内干细胞行业缺乏政府或者行业标准，业内企业转而寻求国际标准认证来提升自身整体的品牌形象。
另外，在博雅干细胞的官方网站和新日恒力购买报告书中，都提到一个名为国际干细胞联合研究中心（International Consortium of Stem Cell Research， INCOSC）的机构。
根据博雅干细胞官网介绍，国际干细胞联合研究中心成立于2009年7月，占地250亩，由许晓椿教授联合了北京大学、中国科学院、英国罗斯林研究所、苏格兰再生医学中心等七所国内外知名干细胞研究机构共同参与发起成立。博雅干细胞正是隶属于该联合研究中心。
对于国际干细胞联合研究中心，博雅干细胞方面给与《财经》记者的书面回复称，英国罗斯林研究所所长、苏格兰再生医学中心主任多次到无锡并签署三方协议，并在2009年12月在无锡共同奠基了研究中心。
然而英国罗斯林研究所和苏格兰再生医学研究中心给《财经》记者的答复是，他们从未与博雅干细胞或者“国际干细胞联合研究中心”有任何联合或者研究上的合作。2009年，两所研究机构的代表曾与许晓椿有过会面并讨论合作的可能，但并没有达成任何协议。
一位熟悉博雅早期情况的人士表示，2009年，创业初期的许晓椿为了争取地方支持曾组织无锡卫生条线的相关领导前往两个研究所考察，但并没有达成任何合作。
被列为博雅科学顾问委员的苏格兰再生医学研究中心教授，克隆羊多莉之父伊恩・维尔穆特（Ian Wilmut）表示，他与博雅干细胞从未有过任何合作。
上市公司回购细则范文3
关键词：股份回购 上市公司 问题
我国证券市场的不断发展和完善，股份回购对我国市场经济也发挥着重要的作用，如：传递公司价值低估信息、维护公司股价、优化公司的资本结构、利用回购，实施股权激励计划、股利替代工具等。
1、影响我国上市公司股份回购的因素分析
我国《证券法》对股份回购特别是国有股的回购没有可以引荐的规定，相关的配套法规、实施细则或者是具体的操作步骤也还没有出台。关于上市公司股份回购的立法方面，我国公司法第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并时除外，公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日之内注销该部分股份，依照法律，行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为递延的标的。”
而在西方成熟的资本市场上，股份回购作为股利政策的一种，得到广泛的运用，法律法规方面相对我国也较为完善。比如美国，美国1984年前的《标准商事公司法》规定：公司可用非保留和未限制的营业盈余利润购买自己的股份。同时也规定了四种例外情况不受限制：（1）为消除非整数股份；（2）为收取或解决欠公司的债务；（3）支付依本法令有权要求公司收购其股份之异议股东；（4）依本法令其他规定，以赎回或购买的方式，收回可赎回的股份，但购买价格不得超过赎回价格。但是，若公司无法支付债务或在购买后无法支付债务时，不适合购买本公司债务。德国是“原则禁止，例外许可”立法模式。英国对于股份回购的规定比较宽松，日本则是“原则上许可，例外禁止”。
从上面的各国相关法律的比较、办法可以看出，国外对与上市公司股份回购的立法方面相对我国来说，都是较为宽松的。而我国对于上市公司股份回购基本采用了“原则上禁止，例外允许”的立法模式。法律的滞后性导致了操作中的诸多不规范性，也成了回购创新的约束因素。而面对当前已经出现的一些股份回购案例，滞后的法律规范就无法满足市场经济发展的需要。
2、上市公司对股份回购缺乏相应的认识
股份回购在我国尚属于起步阶段，由于我国的特殊国情，股份回购在我国呈现两种类型，一种是股份权置改革背景下的国有股回购，其上市的主要目的是优化上市公司资本结构，实现国有股减持方案，第二种与国际情况类似，在股份持续低迷的影响下，上市公司以回顾社会公众股的形式，以提升被低估的股票价值，目的是稳定和维护公司股价。
在国外，股份回购作为资本运作的一种方式得到广泛运用，特别是美国。美国是最早发生股份回购的国家，也是股份回购最为活跃的国家。美国虽然在上世纪70年代以前，股份回购还不频繁，但是人们对股份回购已经有了初步的认识。在80年代以后，随着市场经济的快速发展，人们意识到只有运用股份回购等资本运作方式才能满足资本市场的需求，随着市场的开放制管理，公司之间非股份回购越发频繁，回购规模和金额也越来越大，使得股份回购得到快速发展。
与国外相比，也正因为我国对股份回购的认识较少较晚，使得股份回购没能更好的为我国的上市公司服务。
3、债券人和中小股东利益难以保障
在中国，由于股份回购市场还不成熟，从其现实法律来看，股份回购主要局限于要约回购、协议回购和公开市场回购。但由于股份权置在我国起步较晚等历史原因，在实践中采用最多的是协议回购和公开市场回购。在协议回购和公开市场回购中，因为公开市场交易或是证券交易所集中竞价出现较晚，所以还是协议回购占大多数。一方面，因为国有股具有非流通性，只能采用在交易所以外的地方进行协议回购。对于流通股的回购就在公开市场进行。但是，我国大多数公司都是不能流通的国有股，股份回购采取的都是协议回购方式。在协议回购中，协议双方都是代表国家利于的大股东，那些中小股东几乎是没有发表的权利，这严重损害了中小股东的利益。
而在国外，由于其市场比较成熟，法律法规也比较完善，每个公司会根据各个公司的回购数量、类型和动机等因素的不同，选择相应的股份回购方式。但总结起来，在国外主要的股份回购方式有：公开市场回购、要约回购、可转让出售权、私下协议回购和交换要约五种形式，但是90%以上使用的都是公开市场回购。
4、大量的资金支付带来一定的财务风险
我国上市公司进行股份回购的资金来源一般首选是自有资金，若是自有资金不足还可选择运用部分资本公积或是盈余公积，但必须经过股东大会同意。
在国外，上市公司进行股份回购的资金主要包括自有资金和债务融资。而自有资金又包括公司经营活动所得现金流和公司权益资本，美国主要是以公司盈余来进行股份回购，还有一种是资本公积，但是资本公积必须在相关章程允许或股东会授权下才可以。债务融资是在自有资金不足时进行的一种举债行为，主要包括银行借款和发行公司债券等。
由于进行股份回购需要的资金量过大，会给公司带来巨大的压力，所以我国的资金来源跟国外有很多相似的地方，但也有不足之处。
参考文献：
[1]俞铁成.股份回购对上市公司的影响分析[P].上海交通大学金融学，2010.
[2]章琼.股份回购方式和资金来源及其对企业财务状况的影响[D].四川大学，2005.
[3]胡岸炜.关于我国上市公司股份回购的思考[J].《湖南科技学院学报》，2006.7.
[4]姚爱国.中国上市公司股权结构分析及调整方案设计[D].华中理工大学，2000.
上市公司回购细则范文4
[发表于2003年10月20日《国际商报》第六版(有删改)]
内容摘要
自
作为投资者，外商在对
资的股份有限公司申请境外上市中和上市后，可以通过两种方式退出在该股份公司的投资，即在股份发行的时候发售一部分现有股份和公司上市后向其他投资者转让所持有的公司股份，但该等出售或转让须遵守有关法律和交易所上市规则的的规定和履行相关的法律程序。
3．申请国内上市
申请国内发行上市包括发行a股和b股，在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。
（1）b股上市
发行上市前属于中外合资企业的b股公司在国内已经比较多，并且就非上市外资股上市流通问题，
权回购
鉴于国内现行法律禁止股份有限公司收购本公司的股票[25]和外商投资企业在合营期内不得减少其注册资本[26]的规定，境外投资者通过外商投资企业对投资者进行股权回购有一定的障碍和难度；但从现有的法律规定来看，国家并没有完全排除这种可能性。
随着
现行的《中外合资经营企业法实施条例》第14章、《中外合作经营企业法实施细则》第8章和《外资企业法实施细则》第12章对三类外商投资企业的解散和清算做了原则性的规定。1996年7月9日，外贸经部制定了《外商投资企业清算办法》，以部门规章的形式对适用于外商投资企业的普通清算和特别清算两种制度做出了全面的规定。
结 论
通过上述分析，笔者认为，外商在华直接投资的退出机制主要有境外股份上市、国内股份上市、离岸股权交易、国内股权交易、管理层收购、股份回购和公司清算等多种可选择的形式，虽然现有法律有一些限制和尚待完善之处，但总体而言，我国在外商直接投资方面具有较为畅通的退出机制。
中国法律关于外商在退出投资时需履行的审批程序的规定，其目的是国家对外商在国内投资的监管和控制，并不构成境外投资者退出在华投资的实质。
主要参考资料
1) 姚梅镇主编《国际投资法》，1987年，武汉大学出版社
2) 余劲松主编《国际投资法》，1996年，法律出版社
3) 余劲松、吴志攀主编《国际经济法》，2000年，高等教育出版社、北京大学出版社
4) 李国安主编《国际货币金融法学》，1999年，北京大学出版社
5) 董安生主编《国际货币金融法》，1999年，中国人民大学出版社
6) 张宏久编著《利用外资的法律与实务》，1992年，中信出版社
7) 段爱群著《跨国并购原理与实证分析》，1999年，法律出版社
8) 黄辉编著《wto与国际投资法律实务》，2001年，吉林人民出版社
9) 胡海峰、陈闽编著《创业资本运营》，1999年，中信出版社
上市公司回购细则范文5
关键词：债券托管 清算 结算 系统 法律 制度
债券市场已成为当前中国金融市场发展的重点，但其发展的一个关键是托管清算结算系统的高效统一，因为世界主要证券市场的发展实践和过去20多年中国探索债券市场发展的经验教训都表明，后台系统直接决定着债券市场的效率提高与总体风险水平的控制。特别是，在托管结算方面的法律关系不明确，更导致了一些市场主体行为缺乏应有约束，制约着当前中国债券市场的进一步发展，甚至成为当前广泛而严重的现实金融风险源之一。因此，加强和改进托管结算系统的制度建设，成为债券市场发展的当务之急。
一、现行中国债券市场托管结算系统设施存在的问题及其影响
（一）明显的分割性
，债券托管结算体制的明显特征是其分割性，共有两类债券托管结算系统：一类是起先由中国人民银行监管、现由中国银监会与人民银行共同监管的中央国债登记结算公司（以下简称中央国债公司），作为银行间债券市场的后台支撑系统，负责该市场上各类债券的托管与结算事宜；另一类是由中国证监会监管的中国证券登记结算公司（以下简称中国结算公司），其下又分上海分公司与深圳分公司，分别负责上海证券交易所与深圳证券交易所包括债券在内的所有场内证券的托管清算结算事宜。这两大系统不仅尚未在技术与制度上联接，而且存在着很大的差异。
其中，由于中央国债公司的服务对象是银行间债券市场的一对一询价报价交易，因而不承担对手方职能，只是对债券的托管结算负有办理确认的责任，不对合同承担履约担保责任，也不实行净额结算制度，而是提供券款对付（DVP）、见券付款、见款付券以及纯券过户等结算服务。中国结算公司针对的是实行集中撮合竞价的交易所市场，因而是对手方，对交收负有担保职责。
债券交易的资金结算，在银行间债券市场是通过人民银行的清算支付系统与交易商指定银行的支付系统进行。目前，中国人民银行建立的“中国国家现代化支付系统（CNAPS）”已与全国银行间同业拆借系统（即银行间债券市场的报价系统）和中央国债公司的“中央债券综合业务系统”联接，可以实现DVP结算。而中国结算公司的系统，债券过户T日完成，资金交收在T+1日完成，DVP因此未能实现，资金清算支付基本是通过交易所与交易商指定的清算银行实施的。
从现行情况看，中央国债公司逐步占据了中国债券市场托管结算的主导地位，运营着数个机系统：债券簿记系统、债券发行系统、央行公开市场业务操作系统、信息统计系统、柜台交易中心系统以及债券余额查询系统等，尤其是债券余额实时直接查询系统更是中国结算公司系统所缺乏的，正是这一点，导致了两大系统对债券交易风险控制能力的巨大差距。
需要说明的是，尽管中央国债公司是财政部惟一授权的国债中央托管机构，国债总托管账户也设在该系统，而中国结算公司作为成员单位亦在中央国债公司开有国债托管账户，但中央国债公司对这一账户和系统内的债券运营与流转完全没有控制力，更不掌握这一系统的明细账，即使财政部对每期国债的利息与本金予以兑付的资金也是直接拨给中国结算公司，再由它对其成员机构代为分拨。所以，这两大系统无论从表面上还是实质内容上看，都是分割的。显然，这是当前统一中国债券市场的最大问题。
（二）两类托管结算系统存在表现形式不一的竞争关系，相互间没有形成很好的协调机制，导致债券市场交易成本上升、交易效率下降
两类系统的监管机构、规则制度、服务的前台不同，特别是交易所与银行间市场存在实质性的竞争关系，因而致使两大后台也处于竞争之中，基本是“谁都不服气谁”的状态，更是因部门利益作怪，有些原本很好解决协调的问题也一拖再拖。这反映了两系统间基本没有形成有效的协调机制，也反映了对其进行监管的政府部门之间尚未就此形成很好的协调机制。
由此，就作为推动债券市场走向统一的关键措施之一的债券转托管问题，市场成员已有多年的强烈呼吁，但就是在两大后台系统间迟迟没有实质性的进展。即使财政部在2003年12月1日专门为此了《国债跨市场转托管业务管理办法》，作了一系列明确规定，中国结算公司也据此了《国债市场转托管业务操作指引》，但是，人们发现，真正将一笔国债完成全部的转托管手续到可以对转托管的债券卖出，所花时间仍长达T+3，这在债券市场行情每时都在变化的现在，考虑到时间成本因素，成本太高，致使两市场间的套利难以进行，这无疑加重了债券市场的分割与无效。
（三）两大系统的共性问题：前后台的不协调
无论是银行间债券市场，还是交易所市场，前后台的不协调是共同存在的。前台的目标是如何扩大交易量，交易如何活跃；而后台系统是如何控制风险与提高效率。尤其是交易所债券回购交易所出现的诸多问题，都反映了前后台之间没有就此进行很好的协调。而且，在一些技术性措施上也体现出不协调，比如，前后台的计算机处理系统的升级都不同步，导致交易商的交易结算价与合同成交价产生差异，直接影响到交易效率与交易商的财务处理。
（四）交易所债券市场托管结算系统存在的问题及其影响
1.中国结算公司不掌握二级托管结算成员单位的明细账，缺乏对债券余额的实时直接查询系统。同样是实行二级托管制，中央国债公司对所有客户的债券托管实行实名制，掌握所有客户的明细账，从而建立起所有客户实时直接债券余额查询系统，也就避免了交易所市场中大肆挪用债券的问题。
2.系统本身统一与协调的有效程度亟须加强。由于中国结算公司系统是在原属两个证券交易所的证券登记结算公司基础上由行政手段建立的，无论就管理经验而言，还是从技术系统与相应手段的建设方面，都亟待加强，如果不能尽快形成对上海与深圳两个分公司有效的统一与协调机制，对降低市场成本、提高市场效率就难以起到预期的作用。
3.债券主席位制的清算模式已被证明是有害的。所谓“主席位清算结算制度”，一是要求交易所会员机构必须首先确认指定一个债券主席位方可进行交易，其自营与客户债券现货与回购交易的托管清算结算也就统一通过该主席位实行一级托管清算结算。二是要求会员机构只能通过主席位对自营与债券回购业务进行统一申报登记，交易所与中国结算公司也只对这一主席位上的债券总额负责。正是这一制度，造成了封闭式债券回购交易的以下问题：（1）非交易所会员的客户对其托管债券的状态与去向无查询知情渠道，从而如果受托人挪用客户债券甚至全部挪用，也就根本没有任何力量予以制约。（2）肆无忌惮地挪用他人债券融资，导致以“国债委托理财”、“代购国债”、“国债存管”等名义进行的交易混乱不堪，大肆进行金融欺诈的现象到了无以复加的地步，成为当前不容忽视的金融风险之一。
4.债券回购交易的标准券制度及相应清算结算制度的问题与影响。（1）标准券制度的问题。所谓标准券制度，即由交易所定期将在交易所上市流通的特定债券，通过根据市价水平确定的“折算比率”，将百元面值的该种债券折算成一定金额的标准券，作为场内进行回购交易的标准值。这种制度在使债券回购的债券交易特性丧失殆尽，并成为一种价值不对等交易的抵押融资行为的同时，更给交易所、结算公司以及交易商控制风险带来障碍，尤其是对前两者而言，在风险控制方面可能永远陷于被动，因为比起市价的变动，标准券折算比率的调整总是慢半拍，而且有时市价变动的幅度远远偏离交易所当初确定折算比率时的预期，致使结算公司冻结的债券价值相比折算比率调整前也发生较大偏离，当遇到市价急速下滑时，就会出现“国债欠库”现象，由此增大市场整体风险水平。（2）现行标准券与交易清算时间安排制度的结合助长了场内债券市场的投机和大量违规行为，特别是，产生了“债券回购与现货交易套做放大仓量”的问题，在促使国债回购交易规模急剧膨胀的同时，也不断放大着市场的整体风险水平。由于国债买入当日即可进行卖出回购融资，当天债券现货与回购之间可以多次反复交替操作，形成“回购——买券——再回购——再买券”的滚动放大模式，最大放大倍数有时高达60～80倍。当发生国债市价狂跌的情况下，场内相当部分证券公司的资金链就不可能不断掉，也就不可能不引发目前我们都看到的风险。（3）担保交收制度及其问题。当前，令人担心与棘手的是，当大量证券公司与相关机构因过往投机过度而导致资金链条断裂，发生大量违约时，按集中担保交收制度的规定，只能先由中国结算公司替违约方垫付资金，问题是由于违约太普遍、违约金额巨大，便产生了大量的国债“欠库”，这不仅耗尽了中国结算公司多少年来积累起来的“结算风险基金”，而且在按事先规定拍卖违约方席位上的债券的过程中也遇到了种种阻碍。如果“欠库”的问题解决不了，无论对债券市场、股票市场，还是对整体金融体系，毫不夸张地讲，都将是一场灾难。
（五）现行债券市场托管结算系统主要法律制度界定的评价性分析
1.针对债券市场托管结算系统缺乏统一的法律界定。《证券法》尽管对证券托管结算有所涉及，但这些界定不仅是粗浅的，而且基本是针对证券交易所市场的托管与结算而言的，对场外债券市场的托管结算，根本没有界定，也就更没有对场内与场外债券市场的托管结算关系予以界定。
2.即便从《证券法》的内容看，有关章节规定的也只是证券登记结算的原则性问题，尽管交易所的交易规则、登记结算规则等市场自律组织规则解决了操作中的具体问题，但这些规则体现的权利义务界定并没有获得法律界的一致理解和接受。尤其是以下几点最为突出：（1）有关证券公司、交易所、登记结算机构及其他市场参与人在证券账户管理中各自承担什么责任，并没有明确的法规可供依据。（2）有关交易结算体制、证券登记体制、证券托管体制的法律空白与缺陷是明显的，这更增加了证券账户管理的问题。（3）现行证券法律法规对证券公司如何托管客户资产未做出具体规定。所有这些都反映了《证券法》上有关证券托管结算关系的规定是不清晰和不全面的。
3.迄今为止，专门对债券市场托管事宜进行界定的最高法规是1997年财政部的《中华人民共和国国债托管管理暂行办法》，属部门规章性质，但这一规章也仅是对国债的托管予以界定，对于近十年来发行与交易量越来越大的金融债券、公司债券等的托管与结算事宜，则缺乏较为权威的法律界定。
所有这些问题，一方面反映了我国债券市场后台系统建设的落后，有些技术流程都没有清晰与建设起来，因而必然使有关这方面的法律制度建设滞后。另一方面，法律制度建设的滞后，在债券市场发行与交易量急速扩大、参与人大幅度增加的同时，造成了上述问题的产生，也使这一市场的各种风险急剧扩大，投资者的正当权益得不到有效保护。
二、对改进和加强我国债券市场托管清算结算系统及其法律制度建设的框架性建议
（一）当前最为迫切的是，有关部门应联合一致行动，先解决目前严重困挠交易所债券市场后台系统甚至整个市场有序运行的存量问题
当前最为迫切的存量问题是，大量挪用债券在交易所市场的违规回购融资所引起的拖欠问题，因为这严重制约着债券市场后台系统的再造。对此，建议吸取1996年国务院出面清理当时国债回购债务问题的经验，还是应由国务院出面，责成中国证监会牵头，人民银行、财政部、银监会、保监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司以及中央国债登记结算公司参与，组成专门对场内国债回购债务拖欠进行清理的小组。在问题解决过程中的指导原则应包括：
1.不应再由中国人民银行以再贷款的形式解决问题。因为，近两年来以中央银行再贷款形式解决类似问题，反而给出了一种错误信号，被某些人认为一旦发生类似问题，通过申请央行再贷款即可蒙混过关，认为只要做大了，就会没事。另外，从道理上讲，再贷款是央行的基础货币，也是全体国民和纳税人的钱，凭什么拿来填补那些由于个别人为了私利原因而造成的资金黑洞？
2.对于大肆挪用他人国债违规回购套取资金而导致无法生存的证券公司与其他机构，应以破产关闭拍卖资产为主要处理方式。否则，这些机构的“国债欠库”由谁来还？
3.从上确保结算公司针对那些违规回购套取资金而欠库机构席位上债券的拍卖处置权。当前，最重要的是，各有关方面应统一认识，从法规制度与措施上，确保中国结算公司的这一权益，保障对违规机构债券拍卖处置工作得以顺利进行，也使已生效的制度切实得以实施，不能再人为设置障碍，否则，越拖越严重。
（二）下大力气改进交易所债券市场的托管清算结算系统：结合交易所债券现货与回购交易制度的改进来推进托管清算结算制度的改进
1.改革交易所债券回购交易制度。这包括以下几项：（1）逐步取消标准券设计制度，突出债券回购交易的债券交易属性。采取银行间债券市场债券回购合同标的物的设计方式，取消标准券式的设计，改为按现实具体券种一一对应的方式，即回购合同的标的物为各种上市流通的具体券种。
（2）封闭式制度可以保留，但对融资比例实施控制。封闭式债券回购交易主要是突出了这一债券交易方式的融资功能，而对回购交易的其他功能则是忽略的，对此，可以保留，但应在规模上有所压缩。为此，也应采取银行间债券市场的做法，由监管机构或自律组织对具体不同债券用于回购的融资比例在总量上有所限制。，在银行间债券市场上，这一比例的确认与公布是由人民银行统一负责的。（3）缩短封闭式债券回购的期限结构，取消182天与91天的债券回购，最长不超过60天。
以便使封闭式这一融资特性突出的债券回购交易方式，在真正发挥短期融资头寸调剂之需的同时，避免被不法机构套取资金作长期运用，并可起到压缩场内债券回购交易规模的作用。（4）堵住债券现货与回购套做放大的交易途径。为此，应当规定正回购方起初卖出国债融进资金的当天或一定期间内不得再行买进债券，另外，交易所与托管结算后台还应当重点就场内证券公司的自营债券回购与现券交易采取有效的监控措施。
2.下大力气改进交易所债券市场的托管清算结算系统与相应的制度。这主要是指切实按照市场化的要求与方向加强对两个交易所市场的托管清算结算系统建设。就目前情况而言，即使在中国证券登记结算公司框架内对交易所托管清算结算系统进行统一化建设，也急需在人才与技术建设方面加强这一框架的力量，并切实本着市场化的原则协调两个交易所已在运行的托管结算系统。而作为分支的两个交易所的托管清算结算系统在债券市场方面也需要从细处加强建设。为此，当前亟须采取的措施应至少包括以下几点：（1）在场内债券回购交易制度框架内，应借鉴股票托管制度，旨在建立一个有效监管下交易商和结算会员相分离的一级托管模式。除建立包括债券在内的全部证券一级托管、一级清算体制外，要变行政监管为日常业务监管，从根本上控制证券交易和结算风险；建立交收对手间可协商的抵押机制，中国结算没有必要承担回购清算的结算交收风险。交易所和登记结算公司只要确定回购业务及抵押物品种，抵押折算比率应由交易对手在公开市场确定，即每笔回购交易由回购品种、抵押物和折算率确定，在回购期间抵押物和折算率是恒定的，回购业务的风险应该由交易对手（融资方、融券方）承担。在有可能的条件下，交易所应建立一级密码验证机制，即证券账户和密码的一一对应机制，在每笔交易发生时，交易所验证投资者账户密码，防止投资者证券被挪用的可能性。（2）坚决取消债券主席位清算结算制度。为此，应结合中国证监会近期的《关于证券公司结算备付资金账户进行分户管理的通知》的要求，尽快将证券公司自营债券现货和回购业务与客户债券现货和回购业务分别安排在自营、客户两个主席位上分别进行结算。在此基础上，真正实行债券账户结算制度，由中国结算公司统一管理场内债券账户，客户进行债券交易时，中国结算公司对客户的债券账户进行监控，负责提供债券托管和交割过户查询，防止债券的超冒与挪用。（3）中国结算公司系统应尽快健全该系统的债券托管体制，尤其是二级托管系统，借鉴中央国债公司系统和中国结算系统现行股票登记托管的做法，实行债券托管实名制，该系统成员单位（比如证券公司）所托管客户债券情况必须有明细账，每天应于规定的时间将各自托管情况向中国结算公司报告，后者也应尽快掌握这些明细账。对此，股票登记托管系统的经验已很成熟，完全可供借鉴。（4）中国结算公司应尽快建立起债券实时直接查询系统，使广大客户能够便捷地就各自托管在证券公司的债券余额与动态进行实时直接查询，也以此对券商形成有效制约。（5）应尽快提升该系统机的技术水平，做到一天取两次数据、两次清算，提高清算结算效率。并尽快与“中国国有化支付系统”联接，以便实现场内交易的DVP清算结算。
（三）积极推进统一安全高效债券市场托管结算系统与相应制度的建设
1.就债券市场托管结算系统的法律制度建设而言，应充分吸收与遵循国际上有关证券市场托管结算制度法律基础的一般原则。根据国际证监会组织（IOSCO）、国际清算银行（BIS）、国际律师协会（IBA）等国际权威机构的和一些国家与地区市场的规则和实践，在证券登记结算制度中，为确保证券市场的稳定和安全，证券登记结算制度的法律基础应建立在以下原则之上：（1）明确界定证券交易、托管、登记、结算过程中各环节的证券、资金的权益及当事人之间的权利义务关系及法律性质。（2）确保托管机构（包括中央证券登记结算机构与一般托管机构）与客户的资产得以隔离。
（3）在银货对付、净额结算情形下明确界定证券交收的最终性及法律效力。（4）保障证券质押的效力和质押权人的权益。（5）符合国际标准，在跨国交易中明确法律关系。
从证券登记结算体系的现状来看，我国证券登记结算体系的有关法律规则，急需以下几方面的改进：（1）立法明确证券被集中托管以后，托管账户是证券所有权的惟一证据，托管关系的存在以直接的契约关系为依据。证券公司因其客户的证券托管和资金交收而对登记结算机构承担全部完整责任。（2）立法明确按照登记结算规则产生的结算关系不受破产法律法规的约束。（3）立法明确投资者的资金账户、证券公司的结算账户不转移所有权，不属于商业银行的存款。（4）立法明确登记结算机构对证券结算系统内处理的证券和资金具有第一优先权的担保权益。（5）立法明确证券登记结算机构进行净额交收的法律效力。（6）结算规则明确中央结算实行银货对付原则（DVP），明确实行T+1交收。
2.在上述法律原则指导下，进一步切实协调债券市场的前后台关系，将两者的目标统一扭转到为市场服务特别是如何有利于各类市场主体降低交易成本与提高效率方面，真正做到计算机技术系统、规则制度的协调一致。为此，中国证监会应负责对交易所债券市场前后台的协调；中国人民银行、中国银监会应联合负责对银行间债券市场前后台的协调。既然目前两个债券市场的前后台都是由政府主导的国有机构，只要各有关方面有所重视，就能在协调方面取得实质进展。
3.尽快切实建立起中央国债公司与中国结算公司的高效协调机制。这首先取决于这两个机构的监管当局——中国人民银行、银监会与中国证监会在这方面的高度重视，在此前提下，两机构本着为市场服务的意识与促进债券市场统一的原则，就债券托管清算结算事宜进行定期与不定期协调，目的是方便市场参与者能够低成本、自由地在两个市场间转托管，并为控制两个市场的总体风险而共同采取有效措施。
4.切实贯彻《中华人民共和国国债托管管理暂行办法》，真正发挥中央国债登记结算公司作为财政部惟一授权的国债总托管机构的职责与作用。对此，中国结算公司应当积极配合，必须作为中央国债公司的成员单位，而且要同其他该系统的一级成员单位一样遵循这一系统的规则，及时按要求将其托管成员的明细账与国债总额变动情况报告中央国债公司。
5.进一步加强中央国债登记结算公司目前负责的债券托管结算系统的建设。首要的是应进一步明确为市场服务的观念意识，转变已渐露头角的某些不良倾向，因为为市场服务的意识的第一要求就是应当在提供快速便捷服务的同时又能不断降低市场参与者的成本，而不能像目前这样是增加市场交易成本，只有如此，才能有助于提高市场效率。
6.为促进债券市场发展的大局着想，在托管结算系统建设方面，最终目标应当是在遵循市场化原则下统一两类债券托管清算结算系统，建立真正统一高效的债券托管清算结算系统，否则，债券市场的统一发展目标难以切实实现。
需要提醒的是，目前，股票交易的后台设施已经做到集中统一，在进一步的基础设建设进程中，切忌将债券与股票由两个绝对相互独立的托管结算公司支撑，因为不管是国债市场，还是股票市场，抑或是公司债券与基金市场，均是统一证券市场的内在构成部分，相互间是相通的，要有效地防范证券市场的风险，必须将证券市场的各个构成部分统一起来集中掌管，否则，就会留有空隙。
主要文献：
1.袁东：《中国证券市场论》，东方出版社1997年版。
上市公司回购细则范文6
财务报销管理细则一目的：统一公司财务报销标准，规范报销程序，特制定本规定。
资本性支出
公司的资本性支出包括对外投资、对外借款及固定资产购置等内容。
公司对外投资、对外借款应经公司总经理批准，公司财务部根据约定时间表支付投资款。
公司固定资产的采购报销按下述规定执行：
1、公司的固定资产应当单独核算。固定资产是指使用期限超过一年及单位价值XX元以上的房屋，建筑物，机器，机械，运输工具及其他与生产经营有关的设备，器具，工具等;不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在XX元以上，并且使用年限在二年以上，也作为固定资产。
2、固定资产的购置
公司于每年5月末及11月末编制本年度下半年及下年度上半年固定资产购置预算，由财务部汇总报总经理会议审核批准，无预算项目则不得购置，各部门应及时将购置预算报告报财务部备案作为购建审核依据财务报销规定及报销制度财务报销规定及报销制度。购建固定资产报销时，必须有预算批文，凭固定资产登记卡，经总经理审批报销。
若在预算外公司急需购置5万元以下的固定资产，由所在部门提交申请报总经理签核批准方予以购置;若在预算外公司急需购置5万元以上的固定资产，则由部门提交专题报告报主管领导，由主管领导初审后报总经理签核批准方予以购置。
因上级部门要求必须配置的固定资产，凭上级部门有关文件购置，报销时由总经理负责审批。
公司经营性费用支出
公司经营性费用支出是指直接列入经营成本的各项费用支出财务报销规定及报销制度文章财务报销规定及报销制度出自。本公司主要指与工程施工有关的工程进度款、青苗补偿、拆迁补偿、水电报装、办证及报建等支出。
1、公司有关工程项目，应实施预算管理，经公司工程管理部、规划部审核并签署意见后于项目启动前10天，报公司总经理会议审查批准。经公司总经理会审查批准的项目预算表应报公司财务部备案，做为后续合同、协议签订的依据及分步计划的制订基础
2、主管服务部的副总经理应按项目预算表进行经营性费用支出控制财务报销规定及报销制度安全管理常识。凡已签订的青苗补偿协议、拆迁补偿协议应送财务部备案。财务部根据协议的有关规定审核付款条件。
3、为加强资金使用的计划管理，各部门应于每月末25日前根据经营实际编制下月经营性支出计划表报本部门主管经理审批后送财务部备案，财务部可根据公司资金情况要求总经理对计划表进行适当调整。若因特殊情况急需支出计划外款项累计超过10万元的，所在部门应提前3个工作日向财务部报备;超过30万元的，提前5个工作日向财务部报备。
财务报销管理细则二1、 总则
第一条 费用审批及报销流程。
各项费用开支，必须经部门经理以上人员和财务审核后，报总经理批准，并按以下具体各项费用的报销流程办理：
粘贴相应票据
财务预审
部门负责人签字
系统负责人签字
财务部经理签字
总经理签字
第二条 费用的报销期限。
? 现金日常费用报销(用于零星购物或支付零星费用)：每周四前由各部门、各分公司交由财务部门审核，每周四总经理审批办理报销手续，其余时间不予报销。
? 差旅费报销：所有人员的差旅费报销必须填制统一的差旅费报销单。公司员工出差回来后一周内报销，外地人员于每月5日前连同上月报销单据(以开票日期为准，日期范围为上月1日至月末)交回总部核销。
? 每次核销都必须附 差旅费报销单以及出差申请报告,每周只允许报销一次(除特殊情况外)，差旅费用报销不得跨月;未能按时将报销单据交回总部，则报销费用累计到下月,并接受当月的费用指标考核,若超过当月二十日上交，则不予报销。
第三条 通信补助、市内交通费报销实行实报实销及限额报销制。按照级别规定的限额报销，不足限额的按照实际发生费用报销。
第四条 原始凭证有效性的规定：
(1)经办人员在费用支出时，应取得真实合法的原始凭证。以下凭证视为合法凭证，准予报销：
? 税务机关批准的带防伪水印底纹和全国统一发票监制章的税务发票;
? 财政机关批准并统一监制的行政事业性收据;
? 邮政、银行、铁路系统的各类带印戳的收据、支出证明单;
(2)经办人员取得的合法凭证时，应按要求规范填写，否则，视为无效凭证，不予报销。
(3) 经办人取得报销凭证时，凭证内容应填写完整;住宿发票填明起止日期及天数，否则不予报销(除特殊情况外)。
(4)经办人报销支出费用时，报销内容应符合报销凭证的使用范围及性质。
第五条 本制度适用对象为公司全体人员。
2、 各项费用的报销制度
2.1 借款报销及审批制度
第六条公司员工因公出差借款或报销，应据实认真填写借款单，由各部门经理审签，总经理确认以后，报公司财务部门审核。借款清帐联在报销完毕后退还给借款人。
第七条 员工出差预借差旅费应填写借款单，并注明借款事由，按规定程序审批后，到财务部门预借差旅费。
第八条借款人须在公务完毕后7个工作日内到财务部结清借款，前款不清后款不予办理借款手续。每年12月31日前，除12月下旬借支的款项外其余所有个人借支的备用金都必须结清归还，逾期不还的，一次或分次从工资中扣回。
2.2 公司内部采购报销制度
第九条各部门、各分公司应该对生产需要的物资定期编写采购计划，交由该系统负责人组织采购。采购发生的费用按照正式发票上显示的金额实报实销。
第十条 各部门、各分公司对于生产急需的物资，由各分公司负责人向公司材料部门提供物资需求申请函，由系统负责人根据公司仓库内相关物资的储备情况决定，待各分公司返还收到物资的回执单后，由材料部门相关负责人持申请函、回执单及相关费用的正式发票依据报销的程序进行报销。
第十一条采取预付款方式的采购物资，由采购人员凭《采购合同》或供应商提供的报价单，填写《借款单》，经财务部经理审核、总经理批准后办理预付款手续。
第十二条采购人员在报销时，需由主管部门经理审核，经手人将手续齐全的报销单及物资入库单交财务部主管会计审核并进行账务处理，冲销预付款项，并开具收据。
第十三条采取除预付款方式之外的方式付款的采购物资，在采购物资到厂入库后，由采购人员凭《采购合同》或供应商报价单、《物资入库验收单》以及购货发票，交由财务部经理审核，总经理批准后办理报销付款手续。
第十四条 同城采购要求采购人员自借款日起十个工作日内报销;异地采购要求自借款日起十五个工作日内报销。
第十五条 采购发生的运费，由经手人填写报销单，部门经理审核，财务部门主管会计审核后，实报实销。
2.3 员工出差费用报销制度
第十六条本制度所指出差是指公司员工受公司主管负责人派遣在公司办公所在地城市以外的地区履行公务。出差员工根据本制度的规定享受相应标准的住宿补贴、伙食补贴和交通补贴;在公司办公所在地城市市内履行公务不享受出差补贴、伙食补贴和交通补贴。
第十七条 员工出差分为长途和短途两种，即当天往返的为短途，出差时间在一天以上的为长途。
第十八条公司各部门应严格控制出差人数，并考虑其完成任务的期限，确定合理出差日期，逾期出差应向上一级主管负责人报告，对因公出差人员，按相应标准报销出差费用。
第十九条 公司员工出差应严格履行报批手续，并且必须填写《出差审批表》(见附件一)，未经批准不得自行出差，自行出差或因私出差所发生的旅差费均由其本人自行承担，公司不予报销。
第二十条员工出差地点分为Ⅰ类地区、Ⅱ类地区，其中Ⅰ类地区包括经济特区、北京、上海、天津、南京、广州及其他省会城市;Ⅱ类地区是除Ⅰ类地区以外的城市。
第二十一条员工出差乘坐交通工具时，公司总经理及常务副总经理可以乘坐飞机、软卧;部门经理级别可以乘坐软卧、硬卧，如有特殊情况必须乘坐飞机时必须由总经理审批;一般员工出差可以乘坐硬卧、硬座，如必须乘坐飞机时需要有部门主管及总经理审批。
第二十二条总经理及常务副总经理的出差费用实行实报实销制度，其他员工的出差补贴实行全额包干制，具体包干标准见下表(元/日)：
第二十三条操作层员工与管理层员工一起出差时，由带班管理人员控制各项开销，不得超过按照人员的出差补贴标准，费用报销时凭发票报销。
第二十四条 报销凭据必须是出差地实际发生的票据，费用包干部分凭发票报销(发票金额大于费用包干标准的按标准报销，发票金额小于费用包干标准的按实际金额报销)。
第二十五条 出差天数以离京之日(含)起至回京之日(含)止;住宿补贴按实际住宿天数计算。
第二十六条 司机带车出差且当天不能返回的，实行每天住宿、生活补贴包干，不享受交通补贴，标准参见操作层员工的出差补贴。
2.4 员工探亲费用报销制度
第二十七条职工按照规定探亲，一律凭办公室批准的探亲申请表(见附件二)。探亲结束后，可以于探亲假休完回公司报到的五日之内，到人事部相关负责人处填写《探亲报销单》，人事专员、财务会计审批后可以实报实销。
第二十八条 探亲路途交通工具的乘坐标准，请参考第二十条相关规定执行。
2.5 员工本市交通费用报销制度
第二十九条 凡市内办理公务的业务经理及以下人员，特殊情况下需要乘坐出租车的，事先必须取得部门经理的批准，实行实报实销。
第三十条 所有因公报销出租车费用的员工，必须在出租车票背面注明往返地点及用车事由。
第三十一条 员工需要坐公交车上下班的，需向部门经理说明情况，部门经理确定报销限额，并上报总经办批准以后，给予定期报销。
2.6 员工通信费用报销制度
第三十二条因公发生的通信费用的报销实行限额实报实销制度。公司领导的通信费用实行实报实销制;部门经理通信费用最高限额是每个月600元;分公司经理及区域公司经理通信费最高限额是每个月1000元;其它管理人员的报销标准由部门或分公司经理根据员工工作的实际需要确定，总经理批准后，报总经办备档留存实施。如果因公超出最高限额的报销，需要写出书面报告，交由总经理审批。
第三十三条 报销人员在实际报销时，需要向财务部提交正规的通信费缴费发票。
第三十四条 各部门要严格控制办公室电话的使用情况，员工除了因公业务需要之外，不得使用公司电话另作他用。
2.7 公司业务招待费用报销制度
第三十五条各部门人员因公接待外单位人员，需要到外面宴请的，须事先取得部门经理、系统负责人同意，否则不予报销。部门需安排接待工作餐的，须经部门经理、常务副总经理批准，记入部门招待费。
第三十六条 各部门人员因公出差确需应酬的，须事前电话请示部门经理同意，限额接待。
第三十七条 招待费发票日期栏必须填写清楚并说明招待事由。
2.8 其他福利费用报销制度
第三十八条公司从外地招聘的应届大学生，自到公司报道之日起，5日内凭有效票据报销路费及行李托运费。路费报销参考普通员工出差的相关规定执行。
第三十九条 其他卫生费、住房费等福利费用的报销参照中建一局集团建设发展有限公司的相关规定执行。
3、 附则
第四十条 本办法中未做出规定的，按照公司的有关规定办理。
第四十一条 本办法由财务部及总经理办公室制定并负责解释。
第四十二条 本办法自20xx年9月1日起执行。
财务报销管理细则三一、总则
第一条：为规范公司费用管理，加强费用控制力度，提高资金的使用效益，合理有效地支出各项费用，依据本公司情况，特制定本管理细则。
第二条：本细则适用于公司全体员工。
二、费用报销实施细则
(一)差旅费报销规定：
第三条：差旅费界定范围是指公司员工国内外出公干期间为完成预定任务所发生的必要的合理的费用，具体包括：在途交通费(飞机、火车、轮船、长途汽车等);住宿费、市内交通费、伙食补助及其他公杂费(行李托运费、安全保险费、机场建设费、购票退票手续费、信用卡取款手续费、邮电费、文件复印费)等。
第四条：差旅费开支标准。
1、住宿费标准
地职区标级准直辖市、省会城市、特区及沿海开放城市其它地区
公司总经理以上 据实报销 据实报销
公司一级部门经理以上 350 300
公司二级部门经理、主任人员 200 150
其他人员 160 120
说明：二人同住，由1人报销，另一人签字证明，标准可以加 倍。
单人赴外地出差，可包住单间，但费用不得超过标准的 1.5倍。
2、二级部门经理、主任级以下人员住宿费用也可实行包干制，即：
0 住宿费 100, 按100元报销。
住宿费 50，按住宿费+50报销。
装机、工程人员特殊情况必须住机房的，每天住宿补助 50元，但须写说明且有证明人。
3、交 通 费 标 准
类别 标职准级 长途交通 市内交通
公司总经理以上 据实报销 据实报销
公司一级部门经理以上 飞机经济仓、火车卧铺、轮船三等舱、长途汽车 出租车、各种公共汽车
其他人员 飞机经济仓、火车硬卧、轮船三等舱、长途汽车 各种公共汽车，出租车(经批准控制使用)
4、伙食补助：
出差地点为省外的，每日伙食补助60元，在省内出差，每日伙食补助40元，按出差的日历天数计算。股东方派来经营人员，按原股东方单位规定标准执行。
在济南市内出差而耽误进餐时间的，实行误餐补助，按早餐10元，午、晚餐各 20 元标准，按餐执行，并填列误餐补助申请表。股东方派来经营人员，按原股东方单位规定标准执行。
5、其他公杂费标准
出差人员在外地因公发生的行李托运费、信用卡取款手续费、邮电费、购票退票手续费、复印打印费，按发票据实报销。而住宾馆的个人洗衣费用、房间饮料、食品费用及私人电话费用由私人承担。
第五条：外出参加会议、访问、学习已享受接待方提供伙食、住宿的，不再报销该期间的伙食补助、住宿费。
第六条：出差期间所发生的交际应酬费，应事先经一级部门经理批准。报销时需填写费用说明清单。
第七条：出租车费必须写明费用发生时间段、发生原因并按地点分别粘贴统计。
第八条：差旅费报销填写内容为出差期间所发生的所有费用，非本次出差期间发生的费用不得附在本次填写的差旅费报销单后。
第九条：为保证会计核算的及时性以及会计信息的准确性，所有员工应在出差返回公司一个月内完成报销及还款手续。
(二)其他费用报销规定：
第十条：公司正式员工(转正以后)可报销医药费的80%。
第十一条：公司所属员工因病医治，必须在公司指定医院方可报销医药费。
第十二条：员工报销医药费时，必须出具病历、医药费发票。20xx元以下由员工所属部门授权批准人审核、财务部审核、公司总经理批准后方可报销，二千元以上须经总经理办公会议决定。
第十三条：公司录用人员岗前体检费用经人力资源部审核后可以报销。
