公司注销清算报告范文1
一、关于注销登记的法定期限问题。
关于注销登记的法定事由发生后规定的注销登记期限，根据不同的法律、法规、规章，对不同的具体情况进行了规定，基本可归纳为以下情形：一是企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理注销登记；二是企业法人领取《企业法人营业执照》后歇业的，一般亦应在30日向登记机关办理注销登记；三是外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记；四是公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；五是个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记；六是合伙企业清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记；七是外国企业常驻代表机构在出现法定的注销事由后，应当在90日内向登记机关申请注销登记；八是破产企业管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
二、关于注销登记的逾期责任问题。
对上述第一至三种的情形，不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以30000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任；对上述第四中情形，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；对第五种情形，法无明文规定，可责令改正；对第六种情形，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正；对第七种情形，代表机构未依照本条例规定办理注销登记的，由登记机关责令限期改正，处以1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，吊销登记证；对第八种情形，法无明文规定，可责令改正。
三、关于注销登记的务实操作问题。
公司注销清算报告范文2
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我×××公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。
一、公司登记情况，包括公司名称：×××;公司类型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立时间：×年×月×日;注册资本：×××;股东姓名(名称)：×××;股东出资额：×××;出资比例×××。
二、公司清算组已于×年×月×日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号X)。清算组成员由股东×××、×××、×××等人组成，由×××担任清算组负责人。
三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知公司债权人申报债权，并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。
四、截止×年×月×日，公司资产总额为×××元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。附《资产负债表》。
五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。
六、公司债权债务状况。×××
七、公司资产总额为×××元，并按以下顺序进行清偿：
1、清算费用;×××
2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;×××
3、税款;×××
4、债务;×××
5、剩余财产按股东出资比例分配。
截止×年×月×日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
清算组成员签字盖章：
×××公司清算组
经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。
全体股东签字盖章：
×××公司(盖章)
×年×月×日
注：
1、本清算报告内“x”部份由公司应根据各自实际清算情况填写。
2、以上格式供参考。
公司注销清算的流程
一、清算程序
1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：
(1)股东会关于公司解散的决议;
(2)清算组成立文件;
(3)清算组各成员的基本材料;
(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、制作清算分配方案。
清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
(1)员工工资和社会保险费用;
(2)税款;
(3)企业债务。
(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;
(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
二、注销登记程序
清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
申请公司注销登记应提交的文件：
1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
2、股东会通过的关于公司注销的决议;
3、股东会确认的清算报告;
4、《企业法人营执照》正、副本及公章;
公司注销清算报告范文3
内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。
一、问题的缘起
依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。
然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。
二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思
1.工商登记与主体资格关系检讨
将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序[1]。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。
然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说[2]。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体[3]。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。
2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系
认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。
第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。
第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之债则因其本身性质在进行清算时很难发现，或在清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正了结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产经营过程中因其污染行为致他人损害而受害人多年后方才发现之情形，若在此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之债予以清理。产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能对未发生之侵权之债予以清理。以上情形均系因公司生产经营活动而致损害，依理公司自当承担责任，然此类债务的性质与特点决定了在企业进行清算时根本无法对其予以清理。
三、公司终止时间新探
1.权利及其维护：对公司注销后相关主体利益保护必要性的探讨
公司解散清算后注销，但债权人未在规定期限申报债权的，该债权在公司注销前是存在的。注销前侵害他人财产、人身，虽在公司注销后方被发现，受害人自侵权行为发生时即享有赔偿请求权也无疑问。这两种情形，即在公司注销前即产生相关权利，只是逾期申报，或在公司注销后，方发现权利被侵害的情形，不能认为，债权随着公司清算结束并注销而当然消灭，这是由以下原因造成的。
第一，《公司法》中未规定公司解散时债权人未在规定期限内申报债权即视为自动放弃债权，依法理，“只有在法律有特别规定时，当事人的消极行为才被赋予一定的表示意义，并产生相应的法律效果”[4]。因此，即使未在规定期间内申报债权，也不得视为权利人对其权利的放弃。
第二，《公司法》未规定公司清算时进行公告的具体报纸，公司往往跨地区与诸多其他公司发生商业往来，于此情形，要求债权公司关注所有关于其债务人的此类公告，不仅成本过高，也几乎不可能，实为“强人所难”，债权人若未能注意此类公告很难说有过错可言。相较而言，债务人有能力并应了解自身债权债务状况。由股东组成或由股东选任人选组成的清算主体无论因利益冲突而不采直接通知方式，还是因管理混乱无法直接通知，相较债权人未能注意公告而言，债务人公司显然过错更大，“有一个更为一般的原则，无人应当从他自己的不公中获利或从他自己的错误中占便宜”[5]。债务人公司不应从自己的错误行为中获得利益——因债权人未能申报债权而使得其得以豁免相关债务。
第三，无论公司注销是否影响其法人格，均不应影响债权存续。如公司注销不影响法人格，债权自当继续存续。即便公司注销后即告终止，如同自然人死亡后，只要有权利义务承受人原债权债务就不会消灭一样，如可确认原公司权利义务承受人，原债权也不会消灭，只是债务人发生变化而已，这是一个通过立法技术即可解决的问题。
还有一种情形是，侵害行为发生于公司清算并注销后。此种情形下受害人是否可享有损害赔偿请求权？如公司注销不影响公司法人格，受害人享有此项权利自不待言。即便公司清算并注销后终止，仍可通过法技术手段确定其权利义务继受人对受害人予以救济。公司注销后仍有必要对受害人予以救济，以下以公司注销后发生之产品责任为例进行说明。
第一，从责任主体而言，《中华人民共和国产品质量法》第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。因此，如因生产者责任致他人受损，损害发生时生产企业注销而销售企业尚存，受害人在诉讼时效期间内可向销售者主张权利，如生产企业注销后法人格消灭且无权利义务承受人，那么销售者赔偿后追偿权将无法行使。销售者所承担的本为过错责任，生产者公司股东解散公司后，分配剩余财产，责任却由无过错之销售者承担而无从追索，对销售者显不公平，有必要从股东分得之剩余财产中对此予以救济。
第二，从归责原则看，产品责任中生产者责任采无过错责任，这体现了立法者在价值衡量过程中，偏重于对弱者的保护，如认为公司清算并注销后，公司或其股东即无需对以后发生的缺陷产品之损害承担责任，这极易为生产者用以逃避责任。例如，某公司生产一产品后获极大利润，后发现产品中有重大缺陷可能致人损害而招致公司支付巨额赔偿，公司股东遂决议解散公司，清算中股东对公司所获巨额利润予以分配，其后公司注销，公司注销后发生该缺陷产品致损事件。如受害人得不到救济，则实为由公司独享经营利益却由社会承担其经营风险，这一制度设计显然不合理。若如此，则生产者对产品致损之无过错责任将被轻易规避，产品责任制度之功能也将丧失殆尽。
综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，对债权人或受害人利益均应予以保护，其有权获得法律救济。
2.权利救济：路径选择与方案设计
（1）“存续清算路径”的选择
公司注销后仍有必要对相关主体利益予以保护，至少存在以下两条保护路径可供考虑：①认为公司注销后即终止，确定原公司的权利义务继受主体，可称之为“权利义务继受路径”，《中华人民共和国合伙企业法》即采此路径。②公司注销后不当然终止，在一定期限内仍继续存续，但其权利能力与行为能力受到限制，即限于清理公司注销后的未了结事务，可称为“存续清算路径”。具体作何路径选择，则取决于对各路径的运行效率分析。
循“权利义务继受路径”维护公司注销后相关主体利益，在确定权利义务继受主体时，因公司解散时，公司股东对公司剩余财产进行了分配，该被分配财产本共同作为公司债务的一般担保，并考虑到股东有限责任原则，理应由原公司股东为权利义务继受主体，并以其经清算所获分配之剩余财产为限，互负连带责任。在诉讼中，则众股东为必要的共同诉讼中的共同被告，这使得这一路径在诉讼程序上面临诸多问题：一方面，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》（以下简称《民诉法意见》）第五十七条规定，必要共同诉讼中的共同诉讼当事人均需参加诉讼。有限责任公司股东最多可至50人，股份有限公司股东更是为数众多，若在公司注销后又发生了财产继承事宜，仅确定当事人即为一项极其繁琐，甚至不可能完成的工作，即使勉强完成，其成本无疑也是极其高昂的。另一方面，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条及《民诉法意见》第六十条，股东可自己参加诉讼，也可推选代表人参加诉讼，不过，即便所有股东都推选了代表人，代表人在对其所代表的当事人的实体权利进行处分时仍需经这些当事人同意，这不免过于繁琐。
若循“存续清算路径”，即公司虽经清算并注销仍不终止，此时公司处于“清算法人”地位，其权利能力与行为能力受到限制，即限于进行清理公司注销前的未了结事务，作为法人机关的清算组可代表公司参加诉讼并使其行为后果当然归于公司并间接约束所有股东。这样即可避免上述“权利义务继受路径”在诉讼中存在的诸多问题，该路径更为可取。问题在于，这是否与现行立法规定相悖？笔者以为，如果说立法与之不符，这只能说明立法有其不完善之处，需加以改进。实际上，《民法通则》只规定了企业法人终止原因及企业法人终止应办理注销登记并公告，并未明确规定企业法人终止的时间。《公司法》则规定公司应于清算结束后，申请注销公司登记，并公告公司终止，因此，如果公司清算没有结束，自然公司就不应终止。《公司登记管理条例》规定经公司登记机关注销登记，公司终止，同时亦规定公司申请注销登记时，应提交清算报告，即终止前应进行清算。因此，可通过对“清算”作扩大解释，清算“系指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序”[6]。我们只需将未了结事务理解为不只包括已发生并在清算程序中申报的债权债务，其包括所有因公司注销前的经营活动引起的债权债务关系，而不论其是在公司注销之前还是之后发生。这样便可解决“存续清算路径”的立论依据问题。这一路径亦可从比较法的角度进行解释，在美国，为了防止公司将解散作为逃避责任的手段，有些州法律即规定，公司在解散后仍存续一段时间，以便人们可就解散之前的权利主张公司[7]。在这段时间里，公众可因公司解散之前遗留下来的责任对公司。例如，依《特拉华州普通公司法》第二百七十八节规定，“所有的公司，无论其是因为自己的规定而终止营业或者是因为其他原因而解散，仍然是从终止营业日或解散日起继续存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更长一段时期，这种法人组织的继续存在是为了在诉讼中指控他人或为自己辩护，不论这是民事的，刑事的或行政的诉讼案件，也不论其是处于原告或被告的地位，继续存在也使自己能够逐步料理并结束他们的业务，处理并转让他们的财产，能履行他们的债务，把剩余资产分配给他们的股东……”[8]163纽约州更加严格，其《公司法》第一千零六条规定，公司解散后可以成为被告，且没有规定具体年限，但其公司在解散后成为被告的可能并不是无期限的，其诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的“追诉期”，在追诉期内，已经解散的公司仍像普通人一样可能成为被告[9]。依《加拿大商业公司法》第二百二十六条，公司解散后对公司提起的诉讼，应在公司解散后两年内提起。
综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，相关主体均应有权获得法律救济。
（2）方案设计
“存续清算路径”下公司注销后的存续时间。循“存续清算路径”，如何确定公司注销后的存续时间？从域外立法来看，存在着两种不同做法：一种立法如《特拉华州公司法》及《加拿大商业公司法》那样，规定公司解散后的固定存续期间。另一做法则如《纽约州公司法》一般，不统一规定公司解散后的存续期间而由诉讼时效制度对公司继续成为被告予以限制。笔者认为，基于前文分析，公司注销后仍有必要对权利人利益予以保护，稳定法律秩序的功能应由诉讼时效制度完成，有关侵权行为在公司解散后被发现或发生的时间并不确定，统一规定公司解散后的存续期间并不能解决本文所论及的权利人利益保护问题，完全没有必要作此规定。
“存续清算路径下”公司涉讼清算人的选择。“存续清算路径”下，解散清算并注销后，公司不应终止。然而，因公司注销后其股东及其他机关成员往往各奔东西，该公司如需参加诉讼时由谁代表？笔者认为，可参考《特拉华州普通公司法》第二百七十九节之规定，公司不论用何种方式解散，法院可根据任何一位债权人，股东或董事，或任何有正当理由的其他人的申请，在任何时候指派一位或多位公司董事成为委托人，或指派一位或多位其他人成为公司的，为公司而工作的财产管理人，由他们负责管理公司财产并收集属于公司的财产和到期的应当向公司偿付的债务；他们有权以公司的名义或用其他方法在各种和公司有关的，必要和正当的诉讼中指控他人或为公司辩护，他们还可任命一名或多名人，实施一切当公司存在时可以由公司实施的行为，这些行为都是最终料理完公司未结束的业务所必需的。委托人或财产管理人的权利的持续时间是法院认为对于解散公司来说必要的时间[8]（p164）。在清算期间，可由人民法院指定清算人，上述清算人有权代表清算法人进行与清算有关之事宜，其行为后果由清算法人承担。
“存续清算路径”下的责任财产。“存续清算路径”下，公司继续存在而其财产已经分配，考虑到公司股东所分配之财产本应共同作为公司债务之一般担保，以及股东对公司债务承担有限责任，公司股东应以取得分配的财产为限，对公司债务承担连带责任。因股东以其所取得的财产为限，对公司债务承担连带责任，债权人可以公司和获得较多清偿之股东为共同被告提讼。这一制度设计有利于促进大股东在清算时尽力促进公司清偿债务。对此，《加拿大商业公司法》第二百二十六条可资参考，根据其第二款规定，即使法人团体依该法解散，法人团体未解散之前系为原告或被告的民事、刑事或行政诉讼、程序，仍可继续进行，犹如法人团体未曾解散一般。同条第四款规定，尽管法人团体已依该法解散，分得财产的股东仍对第二款下任何求偿人承担责任。但是，该责任以财产分配之时该人分得的款项为限。提起任何旨在追究该责任的诉讼，应在该法人团体解散两年之内提起[10]。
四、结 语
公司虽然注销，只要其仍有未了结事务，公司仍应继续存续，这是我国在公司本质问题上采用法人实在说中的组织体说的应有结论，在公司注销后的存续期间，可由法院指定清算人参加诉讼或进行其他有关清算事务。由于笔者能力所限，对这一问题的论证，疏漏甚至谬误也在所难免，尚有诸多问题有待进一步研究，本文也许只是提出了问题，而并未真正解决问题。之所以选择这一似乎在国内鲜有争论的专题作此研究，是希望以此引起对此类似乎已广为接受的观念仔细推敲与争辩。笔者以为，正是在不断的争辩中法学方可得以进步，笔者所期望的，正是这样的争辩。
注释:
[1]蒋大兴.公司法的展开与评判[m].北京：法律出版社，2001：374.
[2]孔祥俊.公司法要论[m].北京：人民法院出版社，1997：118.
[3]梁慧星.民法总论[m].北京：法律出版社，2001：141-143.
[4]佟柔.中国民法[m].北京：法律出版社，1990：169-170.
[5]本杰明·卡多佐.司法过程的性质[m].苏力，译.北京：商务印书馆，1998：23.
[6]江平.新编公司法教程[m].北京：法律出版社，1994：95.
[7]罗伯特·w·汉密尔顿.公司法概要[m].李存捧，译.北京：中国社会科学出版社，1999：365.
[8]左羽.特拉华州普通公司法[m].北京：法律出版社，2001.
公司注销清算报告范文4
中共中央十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求积极发展混合所有制经济，混合所有制被看作是国企改革新方向。发展混合所有制必然涉及企业改制和转型，在实务操作过程中，工商、税务注销程序两相分离，出现程序倒挂现象。改制企业存在工商已注销，税务未注销或吊销状态。本文拟通过财务人员办理税务清算的视角，梳理收集企业税务注销面临的潜在欠税成本高、资产负债清理困难等现状，探究如何规范税务清算，减少清算过程中的涉税风险。
一、企业税务注销法律规范
《中华人民共和国税收征管法》第十六条、《中华人民共和国税收征管法实施细则》第十五条、沪国税征【2006】19 号文《注销税务登记管理办法》第七条均明确：纳税人应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，向主管税务机关申报办理注销税务登记。根据以上法律法规可见企业注销税务登记是其注销工商登记的前置程序之一。企业注销工商登记前，除了注销税务登记，根据《公司法》相关规定必须进行企业清算，而税务清算是企业清算的重要环节之一。
目前企业实际税务注销清算过程中，税务注销清算未能按法定程序顺畅执行，尤其是改制企业的税务注销清算程序不规范，主要表现在：
改制企业出于对债务公示、清理以往年度欠税、滞纳金、罚款、一般纳税人认定、发票缴销成本、税务登记证和财会资料遗失、兼并企业无能力承担被兼并企业的欠税、其他政企关系等多方面原因，有相当一部分改制企业不愿或者不能办理税务登记的有关变更、注销等手续。而工商部门办理企业注销登记主要是依据《企业法人登记管理条例》，该条例第二十一条规定的企业办理注销登记时所应提交的材料中，并没有“税务机关出具的结清纳税事宜或办理注销税务登记的证明”；该条例还提到“经登记主管机关核准后将注销情况告知其开户银行”，并未强制规定要告知税务机关。因此某些地区税务执法机关的参考文献中持有观点认为：工商机关违反《税收征管法》的规定，在改制企业未办理注销税务登记的情况下给予其注销工商登记的行为，造成税务机关无法对改制企业追缴欠税，很明显侵犯了税务机关的征税权。包括相关政府背景审计对没办理税务注销只办理工商注销的企业改制也作为一个问题进行披露，并要求进行整改。
改制企业为避免被误标识为“利用注销办法，达到偷税目的”改制行为，同时为满足审计整改要求，企业改制行为必须经过企业所得税清算，完结全部纳税事项方可被认为按要求完成工作。
二、企业税务注销清算程序
（一）企业清算履行程序
在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算；公告债权。清算组成立之日起10 内通知债权人，60 日内在报纸上公告；清理公司财产，编制报表和财产清单；资产处置，包括收回应收款项、非现金资产转让等；清偿债务；剩余财产分配；制作清算报告，申请注销登记。
（二）企业申报税务注销环节
纳税人申请、清税、清票。第二步：税务机关审核、核准。具体如下流程图：
三、企业税务清算涉税处理
企业税务注销前应结清应纳税款。应纳税款不单指生产经营期产生的税款，还包括清算期内产生的税款：（1）企业清算产生的流转税，如处置使用过的固定资产、存货、物品、旧货等产生的增值税，处置不动产产生的营业税及土地增值税等；（2）企业清算产生的行为税，如清算过程中签订的转让合同、协议等应缴纳的印花税；（3）企业清算产生的所得税。在实际操作中，企业所得税清算是难点，故重点分析所得税清算。
（一）企业清算所得税处理
结合实际工作经验，办理企业税务注销时，应首先缴纳账面欠税，重点关注清算期内的所得税。
关于清算所得税的税法着重点归纳如下。
1.《企业所得税法》规定。企业依法清算时，应当将整个清算期作为一个独立的纳税年度，按年度计算清算所得。
2. 企业清算所得税处理内容。全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；确认债权清理、债务清偿的所得或损失；改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；依法弥补亏损，确定清算所得；计算并缴纳清算所得税；确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
3. 清算所得的使用税率。清算期间不属于正常的生产经营期间，不能享受法定减免税优惠，一律适用基本税率25%。
4. 清算所得可以弥补以前年度亏损。企业每一纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得进行弥补，但结转年限最长不得超过5 年。
5. 清算期间资产盘盈、盘亏的税务处理。清算期间不能收回的应收款项应作为坏账损失处理。但是税法规定资产损失必须报经主管税务机关审批，未经审批的资产损失不得在计算清算所得时扣除。
6. 应付未付款项。企业清算前已确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。盈余公积和资本公积属于股东权益，不计入清算所得。
7. 对于以收入为基础确定扣除限额的广告宣传费，不得结转到清算期扣除。在清算期间发生的业务招待费属于与清算所得有关的费用，因其与生产经营无关，所以不受比例限制，全额扣除。
在实务操作过程中，企业为了避免非经营行为的改制工作而增加税负，要合理利用税法规定推进改制工作。以下为笔者所在企业实际操作的案例，分析如下。
（二）企业清算所得税处理案例分析
1. 背景资料。某公司（以下简称“A 公司”）于2013 年吸收合并其全资子公司（以下简称“B 公司”），因A 公司及B 公司均为国有全资企业，A 公司与B公司重组属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
2. 同一控制下吸收合并的涉税处理。对于同一控制下的吸收合并，合并企业应当根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59 号）的规定，区分不同条件分别使用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定进行所得税处理，确认所取得的被合并企业资产和负债的计税基础。
按照一般性税务处理，合并企业应当按照公允价值确认接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业应按清算进行所得税处理，且被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补；但如果按照特殊性税务处理，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业原有计税基础确定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，且合并企业可以在规定限额内弥补被合并企业亏损。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59 号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109 号）规定了凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
3.A 公司吸收合并B 公司的涉税分析。依据B公司税收清算专项审计报告，吸收合并基准日B 公司账面资产主要包括投资性房地产账面余额为5621万元，系出租资产，其中：原值6317 万元，累计折旧696 万元；固定资产账面余额1669 万元，系自用的房产，其中：原值3131 万元，累计折旧1462 万元；无形资产账面余额为609 万元，系土地使用权，其中：原值754 万元，累计摊销145 万元。若采用一般性税务处理，A 公司应以公允价值确认接受B 公司各项资产和负债的计税基础，即需另行对现有资产和负债项目进行评估，如房屋建筑物存在活跃市场的，应以合并日的市场价格确定其公允价值。仅以B 公司投资性房地产建筑物（74.16 亩）为例，所在地区市场评估价格约为每亩400 万元，市场价格为29664 万元，那么仅A 公司需要缴纳的契税（3%）已达到890 万元，尚有巨额的土地增值税，另B 公司需要进行所得税清算，对资产的转让所得依法缴纳所得税，适用基本税率25%，将涉及大额企业所得税费用，增加企业税收负担；若按照特殊性税务处理，A 公司以账面价值确认接受B 公司各项资产和负债的计税基础，同时B 公司无需进行所得税清算，降低税收成本。
本案例中，A 公司与B 公司重组属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，目的是为企业整体战略发展需要，实现企业一体化管理，将现有的人力、物力、财力等资源有效整合，降低企业各项运营成本，提高管理效率，进一步增强企业发展潜力，因此具有合理的商业目的，适用特殊性税务处理规定。A 公司已按照有关规定，首先通过国有资产监督管理部门批准，再向主管税务机关提出备案申请并报送了申请备案所需相关资料。经主管税务机关书面资料审核、实地勘验、与高层管理人员面谈等多种方式了解情况，最终批准本次吸收合并业务。同时在资产重组过程中，不征收增值税，不征收营业税。
四、企业税务注销清算规范建议
（一）加强税务注销政策宣传
加大对注销企业清算小组成员及企业负责人税务注销政策宣传，明示清算责任以及违反规定可能承担的行政处罚和制裁。如未办理企业税务注销程序的公司法人代表不得办理作为其他企业的法人代表办理税务登记，从而影响公司的持续经营。
（二）规范注销资料整理
接受改制企业的管理公司加强规范注销资料的意识，确认企业注销行为中资料的真实性、完整性。
管理公司在接受改制企业时应要求改制企业至少提供以下企业税务注销所需证照、印章及财务档案资料：改制企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证；改制企业公章、财务专用章、合同专用章、法人章；改制企业报表、凭证、审计报告等。管理公司应做到对资料缺失的情况尽早了解，并在移交清单中列示资料缺失情况，以便及时补漏止损，明确责任环节，为后续管理提供书面依据。企业在向税务机关申请注销税务登记时，除报送目前规定的要求报送资料外，还应向税务机关提供企业资产负债表和财产清单、财产作价和计算依据、清算方案等相关资料，在办理完清算手续后，应向税务部门报送经会计师事务所或税务师事务所等中介机构出具的清算报告，说明有关资产、债务、债权的落实处置情况。
（三）做好税务注销纳税筹划
进一步提高清算人员业务素质，深入研究相关税收政策，探究纳税筹划空间，避免税务注销时重复缴纳罚金、因计税基数理解错误多缴纳税金的现象。解决因政策变化出现的新问题，降低企业纳税风险。如企业可根据国家有关规定，对各项债权（应收账款、其他应收款等）形成的坏账损失、存货形成的资产损失及股权（权益）性投资损失等向主管税务机关进行专项申报并提交相关申报材料，以期达到减轻企业税收负担的目的。
（四）加强与有关部门沟通与协调
通过企业与税务机关等有关部门的有效沟通和积极协调，共同寻求能够解决企业各类历史遗留问题的特殊或特别的相关政策法规，使得注销企业尽早解决问题，完成税务注销。此外企业应始终保持与税务专管员的密切联系，获得专业人士的指点与帮助，提高税务注销工作效率。
公司注销清算报告范文5
在社会主义市场经济条件下，我国公司法对公司解散的原因归纳为两类：一类是自愿解散。另一类是公司被强制解散，解散的原因多种多样，形形，较为普遍的是公司不按期参加年检（逃避债务引发的经济纠纷等法律问题）而被工商行政管理部门吊销营业执照，公司被吊销营业执照后，如何保护债权人、债务人的合法权益。在诉讼中如何确定被告、债务人如何承担等等问题摆在了人们的面前，如何操作应用成为实践中的主要问题。
关键词：吊销营业执照 主体确定 公司
一、吊销营业执照的涵义、后果
营业执照是公司完成设立登记、取得法人资格的标志。根据《中华人民共和国民法
通则》的规定，企业经主管机关标准登记，即取得法人资格。但后来出台的企业法律法规和规章，尤其是国务院和国家工商局出台的有关企业登记规则却将核准登记和签发营业执照紧密联系在一起，并将营业执照的签发或领取作为企业完成登记取得法人资格的标志，突出法人资格的证明效力。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》出台、公司企业法人资格的取得已经转由单纯的营业执照证明，《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国登记条例》规定：公司登记机关对符合条件的，予以登记、发给营业执照，公司即告成立。营业执照是公司获得经营资格，可以从事核准登记范围内活动的凭据。《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“公司应当在登记的经营范围内活动”；《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第28条也明确规定：“企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第71条则更具体地规定了：公司超出核准登记的经营范围从事经营活动所承担的行政责任。上面的规定，目前我国对经营范围采取的是全面管制政策。与其他民事主体不同，公司的设立目的是追求营利。必须取得法人资格的基础上进一步获得经营资格，没有取得法人营业执照属于无证经营，应予以取缔。最高人民法院法经（2003）23号、24号函也予以明确的答复：吊销营业执照不能对外从事经营活动，经济活动的主体资格丧失。
依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散的原因有两种：一种是自愿解散，另外一种是法定解散。在法定的解散中有一种特殊的情况，公司为了逃避债务，故意违反行政法规定，钻法律的空子，公司的营业执照被吊销，公司作为营利组织，开展多种多样的生产经营。国家为了维护经济秩序，加强管理，惩处公司从事违法犯罪活动，在有关法律中对公司企业违反法律、行政法规的行为，给予责令关闭公司、企业的处罚或者给予吊销营业执照的处罚。例如：《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条的规定：“公司成立后自行停业连续六个月以上的，以及不参加年检或年检不合格的（隐瞒真实情况，弄虚作假，情节严重的。）公司登记机关有权吊销营业执照。”
公司被吊销营业执照是一种行政处罚。只追究了公司的行政责任，没有解决民事责任问题。
二、“吊销”与“注销”的行政行为认识及相互关系。
注销是指“登记主管机关依法对歇业、被撤销、宣告破产或者其他原因终止营业收缴营业执照、公章等，撤销其注册，取消其法人资格或经营权的一种登记行为。注销登记是公司法人消亡的法定手续，是实现法人正常消亡的登记行为。清算组进行清算是公司注销的前提条件，依据《中华人民共和国公司法》第一百九十七条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。注销具有一定的强制性。吊销营业执照是工商行政处罚中最严厉的一种，被吊销公司法人的营业执照的公司也就是被强制解散了，必须停止一切生活经营活动，并组织清算组进行清算。在组织清算组清算之前，对于公司的诉讼仍然可以以自己的名义参加诉讼，来维护自己的合法权益。吊销营业执照既然是一种行政处罚，公司对行政处罚（吊销营业执照）不服可以享有陈述、申辩、听证、提起行政诉讼的权利。吊销的只是一种经营行为，而注销的则是正常死亡行为，是不能提讼。
三、 吊销营业执照后涉讼主体确定
1．被吊销营业执照的公司自身权益的维护问题，可以原告身份参与诉讼。
公司被吊销营业执照后，其自身的权益如何维护？这同样不仅是关系到公司股东的利益，同时也是关系公司债权人利益保护的问题。公司只有尽可能地使其自身利益得到保护，尽可能地使公司财产实现保值、增值，才有可能更好地维护债权人和股东个人的利益。从司法实践来看，其自身权益的维护，主要集中在如下几个方面：公司资格权利的维护；公司债权的收取和债务的抗辩；有限公司内部侵权行为的追究。主要研究公司债权的收取和债务履行的抗辩。公司的营业执照被吊销后，必然涉及到债权债务的清理，一方面，要尽可能地保证实现其债权；另一方面，又要保证其对不当的债务行使合法的抗辩权。因此，公司被吊销营业执照后，赋予其与其它民事主体一样平等的诉讼权利尤为重要。对于最高人民法院法经（2000）23号函最高人民法院关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事主体资格为由裁定驳回问题的复函中指出：被吊销营业执照，清算期间，企业的民事诉讼主体资格仍然存在。为了维护公司的利益，可以以原告资格参与诉讼。对于已成立清算组织的，在参与民事诉讼中，清算组织可以代表公司行使民事权利，未成立清算组织的，也应当允许公司委托诉讼人，代表公司参加民事诉讼，使其民事权利得到及时，合理的保护。但要注意的是，在没有成立清算组之前，对被吊销营业执照的公司通过诉讼或其他方式所获取的财产要加强监管，以防止未清算前财产的灭失或被私分。
2．公司被吊销营业执照，清算组成立前，应以公司为被告诉讼主体。
企业法人被吊销营业执照，其后果是企业法人经营资格被强行剥夺，从而丧失了其民事经营活动的行为能力，最终导致企业法人消灭，但企业法人营业执照被吊销，并不等于企业法人立即消灭，企业法人仅仅是停止清算范围外的一切活动。根据《中华人民共和国民法通则》第四十条，第四十六条和《中华人民共和国企业法人登记条例》第二十条，第三十三条的规定，企业法人被吊销营业执照后，应当由企业上级主管部门或者由企业自行组织清算组织依法进行清算。清算程序结束并办理了工商注销登记后，企业法人才归于消灭，因此，企业法人被吊销营业执照后至其清算程序结束前被工商行政管理注销前，该企业法人仍应视为存续，其仍可以自己名义进行应诉。（参考经济审判参考与指导）第3卷第56—57页，最高人民法院法经（2000）24号函。
认为被吊销营业执照的公司在清算期间，可以公司清算组名义从事清算活动进行应诉。公司被吊销营业执照后，清算前，清算组来维护公司的合法权益。
3、公司被吊销营业执照后，注销前拒不成立清算的情况如何处理
公司被吊销营业执照属于公司法上强制解散的情形之一。公司解散的法律事实发生后，则必然导致公司的清算，这不仅是公司注销登记的要求，同时也是法人有限责任原则之必须。然而，对于被强制解散的公司清算程序如何启动，现行的公司法规定得比较模糊，无可操作性，公司迟迟无人清算的现象比比皆是。债权人的权利无法兑现（哪怕是部分兑现），社会经济始终处于不稳定状态。按照《公司法》第一百九十一条的条文表述，其所规定的公司解散事由发生后，应当在15日内成立清算组，有限责任公司清算组成员由股东组成，逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组等内容，均是指自愿解散下情形的公司清算程序，而对强制解散情形下的公司清算则不适用。《公司法》第192条虽然规定了强制解散情形下的公司清算“由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组”的内容，但该条文既未规定应当成立清算组的具体时间，也未规定拖延成立清算组后法律措施，致使该条文成了毫无约束力的弹性条款。不仅如此，该条文在相关概念表述上亦让人难以捉摸，如“有关主管机关”组织成立清算组，该有关主管机关指哪些机关不得而知，从而为行政机关相互推诿提供了借口。自然使得公司被吊销营业执照后的清算工作开展成了现实中的一大难题。债权人面对着早已歇业、吊销，但无人清算的“空壳公司”，往往无从下手，索债无门。即使诉诸法院，法院受理案件后的裁判亦是五花八门，有的判令公司给付，有的判令有关主管部门承担清算责任，有的则判令股东承担清算责任，但无论哪种判决，最终进入执行程序都陷入了僵局。判令公司给付的，往往是缺席判决，公告送达，执行时该公司早已人去楼空，无法下手，即使找到股东，股东亦以其并非承担无限责任而拒绝承担给付责任。判决主管部门或股东承担清算责任的，义务人拒不清算，法院亦无法强制其清算。大量涉及被吊销营业执照的公司作为债务人的判决实际成了“空调空判”。此类案件的审理结果除了严重损害法院裁判文书的严肃性外，对于债权人的利益实现根本无法弥补。
四、立法建议、《中华人民共和国公司法》存在的不足：
1、明确清算的组织机关。本着“谁主管，谁负责”的原则，哪个机关作出强制解散决定的，由哪个机关负责组织成立清算组进行清算。公司被吊销营业执照后的清算，应由工商行政管理机关组织公司股东、工商、税务、审计等职能部门以及会计师、律师等相关专业人员成立清算组进行清算。同时赋予债权人的司法救济权，允许债权人在公司被吊销营业执照的行政处罚发生法律效力后，对迟迟不进行清算的公司可以申请人民法院指定有关人员组成清算组对其进行清算。债权人不申请的，人民法院依职权指定成立。人民法院应当在上述人员范围内及时指定，清算组开展工作必须的费用从公司现有财产中优先拨付。
2、明确清算组成立的时间。参照《公司法》第191条的规定，被吊销营业执照的公司，有关主管机关应当在公司登记机关吊销营业执照发生法律效力和其他强制解散事由发生后的十五日内组织成立清算组，对该公司进行清算，逾期不成立的，由人民法院依据债权人的申请指定相关人员成立。同时对清算组的完成清算工作的时间亦提出明确要求。
3、明确股东拒不清算的责任。对于公司的股东无正当理由拒不参加或拒不配合其他清算组成员开展工作，致使清算工作无法进行的，组织清算的主管机关有权责令限期参加清算，并可对其个人进行经济处罚。不按照人民法院生效判决如期履行清算义务的，人民法院可按照其拒不履行法院生效裁决的行为表现，追究相关法律责任。对于因公司股东在有关主管机关或人民法院指定的期限内不尽清算责任，造成企业财产毁损、灭失、贬值，甚至私分企业财产，致使债权人的利益遭受实际损失的，人民法院应当裁定其对债权人承担赔偿责任。至于赔偿责任的范围，在无法清算，没有准确的财物资料情况下，可以该公司最近年度参加工商年检时资产负债表为依据，裁定该公司的股东在上述资产范围内承担赔偿责任。法院在执行涉及该公司作为被执行人的案件时，可以变更公司股东为被执行人，在其应承担的赔偿责任范围内以其个人财产对债权人进行清偿。这样既维护了债权人利益，对拒不参加清算的股东待命了惩戒，同时也避免了对公司法人有限责任原则的无序突破，从而也较公平地保护股东的合法权益。当然，因有关主管机关的失职，导致债权人财产损失的，债权人亦有权根据其过错责任的大小向其主张赔偿责任。
五、公司被吊销营业执照后民事责任确定。
1.以有限责任制度为根本原则
独立的法人人格制度的产生，尤其是有限责任制度的问世，为现代经济的发展开辟了广阔的前景，对人类社会物质文明的发展起了极大的推动作用。公司以其所有的全部财产承担民事责任，而企业的出次人（股东）则以对企业的出资为限对公司承担有限责任。公司的这一有限责任制度有利于分散投资风险、刺激投资积极性、扩大经营规模、降低企业成本，使得公司出资人（股东）可以利用这一制度来实现自身利益最大化，在最终解散清算时，公司股东可以依法清偿债务后分配剩余的财产，同时又利用这一制度把投资风险最小化，即使公司资不抵债，那么，出资人（股东）也仅以其公司的出资额为限承担民事责任，对公司不能清偿的债务不再承担责任。这一制度充分体现了经济效率原则。我国的法律也确认了这一法律制度。《中华人民共和国民法通则》第四十八条规定：“人民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担懂事责任。集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人，中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任。法律另有规定的除外。”《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”企业法人有限责任制度在我国其它一些法律中也有明确的规定。
因此，在公司被吊销营业执照，股东以其出资额为限对公司承担民事责任，而公司则以其全部财产对外承担责任，这是基本原则通过，而不论这个法人公司的经济性质是国有、集体还是私营的，也不论其是内资企业还是外资企业。
2．出资人（股东）出资不实时补充承担有限责任原则
公司法人的有限责任制度充分体现了经济效率原则，较充分地保障了出资人（股东）实现利益的最大化和承担风险的最小化。但就公司法人的债权人而言，他通常不能介入公司的管理和动作，当然对该公司的经营、财务状况也就不可能了解的详细。然而，如该公司一旦经营不善，资不抵债时，该公司的损失就有相当部分要由债权人来承担，这对债权人来说，是比较不公平的，这也是公司法人有限制度消极的一面。如果公司法人的注册资金（出资）不实，包括出资不足额及抽逃出资，削弱了公司法人承担债务的能力，恶意损害了债权人的利益，这对债权人而言，更是极端不公平的。按照法律的公平正义原则，应当给予必要的司法救济，以补充承担公司法人的本应承担而不能承担的责任。我国工商行政法规对出资不实规定了相应的行政处罚措施，明确了出资人的行政责任，但没有规定相应的民事责任。我国的司法解释相继明确了注册资金不实时出资人和验资机构的相应民事责任。
如果公司已经工商登记取得《企业法人营业执照》，且该公司已具备法人的基本实质要件，只是出资人（股东）实际出资不足，或事后抽逃出资。在公司资不抵债的情况下，投资人应在企业注册奖金与实际出资的差额范围内或抽逃的奖金范围内承担民事责任。但是，如果公司设立时系虚假出资，或投资人的出资达不到法律规定的最低数额，或虽出资达到了法定最低数额，但欠缺公司成立的其它基本条件，那么，在此种情况下，该企业实质不具备法人的基本条件，不能认定具备法人资格。出资人不能仅就注册奖金与实际出资的差额或抽逃资金的额度内承担责任，而应对该公司承担无限责任。
3.公司注册时采取会计、审计进行验资，如验资不实或金融机构出据虚假证明文件，由验资机关、金融机构承担民事责任。
而对法人公司承担民事责任的物质基础——注册资金的审查，则主要是对公司注册资金的验资机构出具的验资报告或有关单位、机构出具的资金资信证明，为公司出具的注册资金担保进行的形式审查，如果这些机构出具的验资报告、资信证或资金担保不实时，因其违背诚实信用原则，应承担责任。应在注册资金不实的范围内承担民事责任。最高人民法院1996年3月27日《关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金的报告不实，应当承担责任问题的批复》和1996年4月4日《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》，以及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第三十四条第五款均明确了这些机构的民事责任。
4.清算主体一般承担清算责任，特殊情况下承担侵权赔偿责任
依据《中华人民共和国公司法》第191条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股东是清算主体。有限责任公司的全体股东都有在公司终止后清理公司债权债务的责任，全体股东都是清算主体。股份有限公司的清算组由股东大会选定股东人选组成，只有股东大会选定的股东才是清算主体，并不是全体股东都是有清理公司债权债务的义务。但有一点是肯定的，清算主体不会超出股东范围。如果股东大会不选定股东人选，清算主体不能确定，再加上股份有限公司的全体股东作为诉讼主体在实践中也行不通，可以根据公司法关于股东大会由董事长召集，清算组由股东大会选定股东的规定，确定股份有限公司的董事会为清算主体。董事会由公司的主要股东组成，是公司的常设权力机构。另外根据公司法第191条的规定，在“逾期不成立清算组的情况下”，人民法院有权根据债权人的申请指定清算组进行清算，因此指定清算组是人民法院的一项职权，人民法院应依照公司法的规定，指定公司董事会进行清算。
由于清算主体在清理公司的债权债务过程中的主要职能和义务，就是尽量保全公司的财产，采取合法的措施回收公司的对外债权，从而实现公司财产的保值增值。加之，清算责任是我国民法通则、公司法和企业法直接规定的法律责任，因此，如果清算主体不履行清算义务而实际损害了公司债权人的合法权益，人民法院可以判令其在限定期限内承担清算责任，以被清算公司财产为限对该公司的债务承担清偿责任。清算主体不应以自己的财产承担清偿责任，但是如果清算主体在人民法院限定的期限内不尽清算责任，造成公司财产毁损、灭失、贬值，甚至私分公司财产的，致使债权人的债权受到实际损失，则无疑是对债权人构成侵权，应对债权人因此产生的损失承担侵权赔偿责任。
注释：见李国光讲话，《最高人民法院公报》2001年第6期第197页
参考书目：
2000年《经济审判指导与参考》第2卷
《公司法》 徐晓松主编 中国政法大学出版社
《商法》 王卫国主编 中国广播电视大学出版社
《公司的有限责任制度的若干问题（下）》，王利明著，载于《政法论坛》1994年第三期；
《营业执照被吊销后几个法律问题的探讨》，王建宏著，发表于《审判研究》；
公司注销清算报告范文6
公司社保账户欠费能注销公司，单位经办人或负责人携带规定资料前往社保机构提出社保注销申请；社保中心工作人员受理资料，并对资料进行审核；审核完成资料齐全，符合条件即办理社保注销手续。
【法律依据】
根据《公司法》第一百八十八条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（来源：文章屋网 ）
