股权公允价值评估范文1
关键词：公允价值信息；小股东权益保护；相关性；可靠性
一、概述
小股东，包括通常所说的中小股东、公众投资者，都是与控股股东相对应的称谓。我国《证券法》规定，持股超过5%的股东股份自由流通将受限制，需履行相关信息披露义务并被认定为证券交易内幕信息知情人。因此，持股低于5%的出资人被定义为小股东（顾功耘，2009）。小股东权益是指小股东作为出资人依照法律所应享有的权利及其所带来的收益，包括参与决策权、转让权、监督权、知情权、收益权、剩余资产分配权等。Shlfier，Vishny（1997）等将公司治理的中心定位于对小股东权益的保护，徐传湛等（2002）认为保护小股东权益是上市公司规范化治理的重点。可见，小股东权益保护是完善公司治理的重要目标。党十六届三中全会指出依法保护股权等各类财产权是完善基本经济制度的内在要求。可见，小股东权益保护直接与微观的企业治理问题和宏观的市场经济制度问题相联系，也正因如此，小股东权益保护已经成为会计、经济乃至法律领域的重要研究课题。
会计计量作为解决企业内、外部利益相关方利益量度问题的手段，它既是公司治理影响小股东权益机制中重要的组成部分，也是法律发挥保护小股东权益作用的基础（曹越，伍中信，2009）。因此，本文对公允价值计量对小股东权益保护的影响进行评述，为下一步完善公允价值的实施和改善小股东权益保护提供必要的基础。现有文献鲜有直接论及该问题，但有众多文献研究公允价值信息是否有助于小股东投资决策，从而间接涉及到了小股东收益权的保护问题。因此，本文从公允价值信息的相关性和可靠性两方面展开评述。
二、公允价值信息的相关性
Morris et al（1991）认为，虽然公允价值信息存在精确性问题，但它反映了企业的真实风险，从这个角度讲它要优于历史成本信息。徐培红（2006），William. R. Scott（2009）认为公允价值能让企业的收益波动客观的反映在财务报表中，因而更有利于投资者决策。在经验研究方面，Barth（1994）发现公允价值信息相比历史成本信息具有增量的信息含量。谢荣，赵春光等（2007）研究认为，公众投资者开始逐渐认识到公允价值信息的作用，在投资决策中已运用公允价值信息。其他研究如Gates（1997）；Khurana I K， Kim M S（2003）；邓传洲（2005）；王建玲等（2008）；徐虹（2008）；刘斌，徐先知（2009）；李姝（2009）；刘永泽，孙G（2011），也均得到了肯定的结论。
值得我们注意的是，以上经验研究，是将“决策相关性”直接等同于“决策有用性”。通过验证财务报告中披露的公允价值信息与股价波动相关，来证明该信息对投资者决策有用。上述经验研究，主要采用的模型均是以完全有效市场为前提假设的。但在非完全有效市场下，若披露的公允价值信息本身并未真实反映企业经营状况，那么即使该信息为投资者所用，我们也无法得出该信息具有决策有用的结论。因此，“决策有用性”的探讨，必须在信息是真实可靠的前提下进行。
三、公允价值信息的可靠性
公允价值信息是否可靠，学者们主要有两种观点。一种观点认为公允价值信息相对于历史成本信息而言，在计量的精确性上是不够的，但在反映企业真实价值和未来盈利能力方面却优于历史成本信息（黄学敏，2004；王建成等，2007；夏成才等，2007；吴战篪等，2009）。这种观点其实是站在公允价值信息是真实的前提下来说的。另一种观点则是针对这个前提提出来的――认为对公允价值的可靠性应保持谨慎地怀疑态度。这种怀疑也主要集中在两个层面：一是怀疑公允价值估值方法的可靠性；二是该计量方法被人为操纵而导致计量结果不可靠。
对第一个层面的怀疑，是针对在非活跃交易市场下公允价值的估值方法而言。在非活跃交易市场下，公允价值估值主要采用收益法和成本法，但这两种方法各自存在适用前提――收益法要求评估对象给企业带来的收益能持续可靠的预测，成本法要求被评估资产与假设的资产具有可比性，具备可利用的历史资料。因此，在非活跃交易市场下，运用估值技术得出的结论其可靠性存在怀疑。但裘宗舜（2003）认为，估计、假设和判断是会计所固有的，并不影响其可靠性。当然我们也要注意，当市场不稳定或市场价格存在扭曲时，用公允价值估值技术计量出的数额并不一定能反映真实情况。
对第二个层面的怀疑，是指当不存在活跃交易市场时，公允价值估值因涉及较多的人为估计，且其运用不易被外部监管者监管，从而使其易于沦为企业控股股东或管理层操纵业绩的工具。此时计量出来的数据缺乏可靠性，会损害公众投资者的利益（Nissin，2003；李育红，2010；张奇峰等，2011）。
四、简要结论
现有文献涉及公允价值信息对小股东权益保护的问题，主要体现为对公允价值信息的相关性和可靠性两方面的探讨。总结相关研究结论，本文认为公允价值信息的决策有用性，必须以信息本身能真实反映企业经营状况为前提。只有信息是真实、可靠的，才能用信息对投资者决策相关推导出信息对投资者决策有用。在反映企业经营状况和未来盈利能力等方面，公允价值信息比历史成本信息的可靠信更高。认为公允价值信息不可靠主要集中在两个层面：一是怀疑依靠估值模型及相关假设取得的计量结果的可靠性；二是公允价值估值方法被人为操纵而导致计量结果不可靠，后者导致的信息不可靠对小股东权益的损害比前者大。
参考文献：
[1]顾功耘.社会公众股股东权益保护[M].北京：北京大学出版社，2009.
[2]葛家澍，徐跃.会计计量属性的探讨――市场价格、历史成本、现行成本与公允价值[J].会计研究，2006（9）.
[3]刘永泽，孙G.我国上市公司公允价值信息的价值相关性――基于企业会计准则国际趋同背景的经验研究[J].会计研究，2011（2）.
[4]张奇峰，张鸣，戴佳君.投资性房地产公允价值计量的财务影响与决定因素：以北辰实业为例[J].会计研究，2011（8）.
[5]谭洪涛，蔡利，蔡春.公允价值与股市过度反应――来自中国证券市场的经验证据[J].经济研究，2011（7）.
[6]于明磊.产权概念的经济学分析和现实法律思考――新型财产权利的法律定位[J].制度经济学，2003（2）.
[7]Barth M E.Fair value accounting：evidence from investment securities and the market value of Banks[J].The Accounting Review，1994（69）：1-25.
[8]Khurana I K， Kim M S. Relative value relevance of historical cost vs. fair value： evidence from bank holding companies[J].Journal of Accounting and Public Policy，2003（22）：19-42.
股权公允价值评估范文2
1.如何确定长期股权投资的成本
按照《投资》准则规定，以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本应当以所放弃非现金资产的公允价值确定；如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚，也可以取得股权投资的公允价值确定；如果所放弃非现金资产的公允价值和取得股权投资的公允价值两者均能合理地确定，则应以所放弃非现金资产的公允价值确定股权投资成本。以非现金资产作价投资，其应交纳的相关税费，也应作为股权投资的成本。
例1：A企业以固定资产作价对外投资以取得C企业的股权，固定资产的账面原价580 000元，已提折旧150 000元，该项固定资产的公允价值为440 000元，则A企业长期股权的投资成本为440 000元（不考虑相关税费）。假如该项固定资产的公允价值无法确定，取得C企业的股权每股市价为6元，A企业共计取得C企业65 000股股份，则取得股权投资的公允价值为390 000元（65 000×6），作为该项投资的投资成本为390 000元（不考虑相关税费）。
2.公允价值与投出的非现金资产账面价值差额如何处理
按照《投资》准则规定，放弃非现金资产的公允价值，或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额，扣除应交的所得税后的部分，作为资本公积准备项目；反之，则确认为损失，计入当期损益。
例2：A企业以固定资产和拥有的专利权对B企业投资，A企业对B企业的投资占B企业注册资本的18%，A企业适用的所得税率为33%（下同）。A企业投出资产的账面价值以及其他有关资料见表1.
表1
单位：元
项目
账面原价 已提折旧 账面价值 评估确认价值
设备A
30000
10000
20000
24000
设备B
42500
12500
30000
32000
设备C
25000
5000
20000
19000
专利权
—
—
5000
3000
合 计
97500
27500
75000
78000
根据上述资料，A企业投资时应作如下会计分录：
借：长期期权投资——B企业
78 000
累计折旧
27 500
贷：固定资产
97 500
无形资产
5 000
资本公积——股权投资准备 2 010（78 000——75 000——990）
递延税款
990[（78 000——75 000）×33%]
例3：Y企业以固定资产和专有技术对C企业投资，Y企业对C企业的投资占C企业注册资本的15%.Y企业投出资产的账面价值以及其他有关资料见表2.
表2
单位：元
项 目 账面原价 已提折旧 账面价值 评估确认价值
设备1 80000
25000
55000
50000
设备2 30000
10000
20000
21000
专有技术 —
—
6000
4500
合 计 110000
35000
81000
75500
据上述资料，Y企业投资时应作如下会计分录：
借：长期股权投资——C企业
75 500
营业外支出——资产评估减值
5 500
累计折旧
35 000
贷：固定资产
110 000
无形资产
6 000
3.资本公积准备项目和递延税款如何处理
按照《投资》准则规定，企业以放弃非现金资产取得的长期股权投资，所放弃资产的公允价值大于其账面价值的差额，在会计核算时，按照发生的投出资产评估净增值，扣除未来应交的所得税后的金额，暂计入资本公积准备项目，但在处置该项长期投资时，将处置股权投资所发生的损益直接计入当期损益；原计入资本公积准备项目的股权投资准备转入“资本公积——其他资本公积转入”科目；处置投资所得价款小于投资的账面价值或小于投出非现金资产的账面价值的原计入“递延税款”科目而不需交纳的所得税应随同该项投资的其他股权投资准备一并转入“资本公积——其他资本公积转入”科目。
例4：假如上述A企业对B企业的投资采用成本法核算，二年后A企业将该项投资转让（二年内A企业未再追加投资），如果转让所得价款分别为：（1）85000元、（2）76 000元、（3）70 000元，其他资料如例2（假设二年内未获得任何投资利润）。
根据上述资料，A企业在这三种情况下转让该项投资时，会计处理分别如下：
（1）处置投资所得价款85 000，大于投资账面价值78 000，且大于投出非现金资产账面价值75 000.
①投资转让收益=85 000——78 000=7 000（元）
借：银行存款
85 000
贷：长期股权投资——B企业 78 000
资收益——股权出售收益 7 000
②该项投资应交的所得税=（85 000——75 000）×33%=3 300（元） 应计入损益的所得税=7 000×33%=2 310（元） 从“递延税款”贷方转入的应交所得税为3 300——2 310=990（元）
借：所得税
2 310
递延税款
990
贷：应交税金——应交所得税 3 300
③
借：资本公积——股权投资准备
2 010
贷：资本公积——其他资本公积转入 2 010
（2）处置投资所得价款76 000，小于投资账面价值78 000，大于投出非现金资产账面价值75 000.
①投资转让收益=76 000——78 000= ——2 000（元）
借：银行存款
76 000
投资收益——股权出售收益
2 000
贷：长期股权投资——B企业
78 000
②该项投资应交的所得税=（76 000——75 000）×33%=330（元） 从“递延税款”贷方转入的应交所得税为330元。
借：递延税款
330
贷：应交税金——应交所得税 330
③原计入“递延税款”不需交纳的所得税为990——330=660元。
借：资本公积——投权投资准备
2 010
递延税款
660
贷：资本公积——其他资本公积转入 2 670
（3）处置投资所得价款70 000，小于投资账面价值78 000，且小于投出非现金资产账面价值75 000.
①投资转让收益=70 000——78 000= ——8 000（元）
借：银行存款
70 000
投资收益——股权出售收益
8 000
贷：长期股权投资——B企业
78 000
②原计入“递延税款”不需交纳的所得税为990元。
借：资本公积——投权投资准备
2 010
递延税款
990
贷：资本公积——其他资本公积转入 3 000
笔者认为，在解决上述三个问题时，同时应注意以下几点：
1.在确定长期股权投资成本时，长期股权投资成本不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值包含的已宣告而尚未领取的现金股利，其应作为应收项目单独核算。
股权公允价值评估范文3
数年台湾会计准则与国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards， IFRSs）趋同（convergence）的经验，2009年5月14日台湾金融监督管理委员会（金管会）宣布：2013年1月1日起所有台湾上市（柜）公司第一批直接采用（direct adopt）IFRSs编制对外财务报表；2015年1月1日起所有台湾公开发行公司比照上市（柜）公司直接采用IFRSs编制对外财务报表。
台湾金管会要求所有上市（柜）公司，甚至未上市（柜）的公开发行公司都要直接采用国际财务报告准则（IFRSs）编制对外财务报表，其主要理由可归纳如下：
1. 与国际主流接轨
国际财务报告准则已成为全世界资本市场使用最为广泛的会计准则，到2009年5月止，已经有115个国家要求或计划要求当地上市公司采用IFRSs编制对外财务报表。台湾上市公司如果采用IFRSs编制对外财务报表，将可与国际资本市场财务报告的主流接轨。
2. 提升资本市场竞争力
如果台湾要求采用IFRSs编制对外财务报表，将与其他国家资本市场所要求的会计准则相同，境外公司来台上市或发行可转换公债（CB）、存托凭证（TDR），将无须进行复杂的报表转换工作，不会造成较高的门槛，其他境外公司更容易来台挂牌上市，将可提升台湾资本市场的竞争力。
3. 吸引外资
台湾上市公司如果采用IFRSs编制对外财务报表，将使境外投资者更容易了解、提高财务报告水平与透明度，进而达到吸引外国资金投资台湾资本市场的目的。
4. 降低企业赴海外筹资成本
台湾上市公司如果采用IFRSs编制对外财务报表公司，一旦到国内上市或发行可转换公债（CB）、存托凭证（TDR），将无须进行复杂的报表转换工作，可大幅降低赴海外筹集资金的成本。
二、适用直接采用国际财务报告准则（IFRSs）的对象
根据台湾金融监督管理委员会宣布采用IFRA的路径图（roadmap），适用直接采用IFRSs的对象如下：
1. 第一阶段
（1）对象：台湾上市（上柜）公司、兴柜公司、金管会主管的金融机构（不含信用合作社、信用卡公司、保险经纪人及人）及自愿提前适用者。
（2）时间：2013年1月1日起直接采用。
2. 第二阶段
（1）对象：上市（上柜）公司、兴柜公司以外的所有公开发行公司、信用合作社及信用卡公司。
（2）时间：2015年1月1日起。
三、如何直接采用国际财务报告准则（IFRSs）
台湾上市（上柜）公司要直接采用IFRSs编制对外财务报表，主要方法如下：
1. IFRSs翻译
由台湾会计研究发展基金会在取得IASB授权后，逐号翻译IFRSs为中文，再经过对外征求意见及复核程序后，成为台湾版的IFRSs （Taiwan-IFRSs），作为台湾直接采用IFRSs的依据。
2. 修改法规纳入IFRSs
台湾金管会根据上述会计研究发展基金会翻译的“Taiwan-IFRSs”，修改相关法规，例如“证券发行人财务报告编制准则”、“银行业财务报告编制准则”等，将“Taiwan-IFRSs”纳入前述第一第二阶段适用IFRSs对象的财务报告编制准则（法规）体系，达到强制要求直接采用IFRSs编制对外财务报表的目的。
四、如何推动直接采用国际财务报告准则（IFRSs）
由一套会计准则转换到另一套会计准则，是一项复杂、艰辛且浩大的会计制度与信息系统的转换工作，所影响的不仅是财务报告的编制者（上市（柜）及公开发行公司），也影响到财务报告的使用者（投资者、债权银行及往来厂商）及监管机关，对于相应的经济活动，也会产生信息内涵后果（information content effects），影响投资融资决策的形成。
为了妥善推动由台湾会计准则转换为国际财务报告准则，台湾金管会在政策出台前已经作了缜密的规划；政策一出台后立即成立推动小组，负责相关活动的执行、辅导及整合的工作。该推动小组，架构如下：
推动小组工作计划时间为2009年至2013年开始第一阶段直接采用IFRSs为止。
此外依照金管会的要求，各上市上柜公司必须规划及执行直接采用IFRSs的计划，其方法简要说明如下：
1. 规划作业时程与主要应达成的工作项目
作业时程可分为“分析与规划”、“设计与执行”、“转换”及“调整与改善”四大阶段，各阶段预计作业时程及主要应达成的工作项目，可列示如下图：
2. 成立IFRS推动项目小组
各上市（上柜）公司应依其组织结构、业务职掌及以往项目推动经验，指派特定高阶主管担任推动项目小组负责人，并自相关业务、财会、内部稽核、信息等部门选派特定主管担任IFRS项目小组成员。
IFRS项目小组架构图释例如下：
注1：公司可依实际需求调整上述参与成员、项目小组架构。
注2：项目小组成员应参加专业教育训练机构、会计师事务所及“推动采用国际会计准则项目小组”第四分组所举办的相关训练课程。
注3：各公司项目小组负责人应由督导财会部门以上高阶主管担任；各工作项目的负责人员则宜由相关部室主管或相当职级者担任。
五、对台湾评价业的影响
台湾上市上柜及公开发行公司直接采用IFRSs编制对外财务报表，对于台湾评价（估）产业会造什么影响呢？在分析影响前应先了解台湾会计准则与IFRSs在资产负债衡（计）量上的重大差异，经过归纳两者重大差异可以汇总如下：
1. IFRS 1 “首次采用IFRS （First Adoption of IFRS）”
IFRS第30、31段规定：在其初始财务状况表（资产负债表），可以使用“公允价值（fair value） ”作为不动产、厂房与设备、投资性不动产、无形资产，以及对子公司、联合控制个体与关联企业的投资等的认定成本（the use of fair value as deemed cost for PP&E， investment property， intangible assets， and investments in subsidiaries， jointly controlled entities and associates， in its opening IFRS statement of financial position ）。
2. IAS 16 “不动产、厂房与设备（Property， Plant and Equipment）”与IAS 40 “投资性不动产（Investment Property）”
IAS 16第31至42段及IAS 40第33至55段规定：关于不动产、厂房与设备及投资性不动产的续后评（计）价（sequent valuation），可以选择采用以“公允价值（fair value） ”为计量基础的重评价模式（revaluation model）；换言之，上述IAS 16与IAS 40的相关规定，开启了以公允价值重新评估不动产（无论是自由或投资） 、厂房与设备的机会。
3. IAS 36 “资产减损（值）（Impairment of Assets）”
IAS 36第18至57段规定：资产减损（值）损失系指资产的账面价值超过其可回收金额（recoverable amount）的部分；可回收金额系指资产的净公允价值（net fair value）及其使用价值（value in use），两者较高者；净公允价值系指对于交易事项有充分了解并有成交意愿与能力的交易双方，在正常（公平）的交易中，经由资产之销售并扣除处分成本（排除融资成本与所得税后，可直接归属于处分资产的增额成本）后所可取得的金额，而使用价值则指可由资产的使用过程中，所能产生的估计未来净现金流量折现值。
上述IAS 36的相关规定，一方面要求企业必须于报告日辨认可能的资产减损（值）并如何计量减损（值）损失的金额，另一方面也开启除了存货、工程合约所产生的资产、递延所得税资产、退休办法下的资产、金融资产（对子公司、关联企业与联合控制个体之投资除外）、放款与应收款及待出售非流动资产或待出售资产群组以外资产，须要以公允价值重新评估的机会。
4. IAS 38 “无形资产（Intangible Assets）”
IAS 38第33至43段及第75至87段规定：无论是企业合并或接受捐赠所取得的无形资产，均须以公允价值计量；取得后无形资产的续后（期末）计量，亦得选择采用以“公允价值（fair value） ”为计量基础的重评价模式（revaluation model）；换言之，上述IAS 38的相关规定，开启了以公允价值评估或重新评估无形资产的机会。
5. IFRS 2 “股份基础给付（Share-based Payment）”
IFRS 2第16至25段规定：对于股份基础给付交易或协议，必须以给与的权益商品的公允价值计量；所给与权益商品若有可参考的市价，应根据市价并考虑合约条款及条件计量，若无市价可供参考，应以适当方法估计公允价值。
上述IFRS 2的相关规定，开启了在股份基础给付的交易，特别是大多数科技事业习惯以实施员工认股选择权计划（employee stock option plan， ESOP）方式延续及留下优秀人才时，必须以公允价值评估认股选择权目标资产（所给与权益商品），进而适当计量员工认股选择权公允价值的机会。
6. IFRS 3 “企业合并 （Business Combination）”
IFRS 3第10至31段规定：在企业合并的交易中，无论是收购方给付的对价，所取得的各项可辨认金融、有形或无形资产、所承担的各类负债，以及非控制性权益（少数股权），均必须以公允价值计量；在分次取得一家企业多数股权（超过50%股权）的情况下，在取得超过50%股权当次交易之前已拥有的股权，必须以公允价值重新计量，并将公允价值与账面价值的差额列为当期损益。.
上述IFRS 3的相关规定，开启了收购方以公允价值计量所取得的各项可辨认金融、有形或无形资产、所承担的各类负债的机会，特别是各项在被收购方原本因为受到会计准则的限制而无法入账的可辨认无形资产，透过企业合并对价的支付，必须予以辨认及计量，否则将影响商誉或廉价购买利益（负商誉）的计算，也会影响未来合并财务报表是否正确编制。上述以公允价值计量收购方所取得的各项可辨认金融、有形或无形资产及所承担的各类负债的过程，评价实务界通常称之为“收购价格分摊（purchase price allocation， PPA）”。
受到上述各IFRS要求采用公允价值（fair value）计量资产与负债的要求，其对台湾评价业的影响，归纳如下：
1. 首次采用IFRS，对于投资性不动产（investment property）允许使用公允价值计量，作为采用IFRSs转换日的认定成本（deemed cost），因此产生对投资性不动产重新以公允价值计量的需求增加，可能增加台湾不动产评价业者的业务机会。
2. 现阶段不动产、厂房与设备及投资性不动产续后（期末）评价仅能使用成本模式（cost model），2014年台湾金管会将检讨及评估是否由企业自行选择采用成本模式或重估价模式。一般预期下阶段应会开放可使用重估价模式（revaluation model），一旦开放预期亦将增加台湾不动产估价业者的业务机会。
3. 因为采用IFRS 2 股份基础给付，多数科技事业所实施的员工认股选择权计划（Employee stock option plan， ESOP），都须要对认股选择权目标（企业）的公允价值进行计量，因此对于企业评估（business valuation）需求大幅增加，可能增加台湾不动产估价以外评价业者的业务机会。
4. 因为采用IAS 36 资产减损（值），企业必须于资产有减损（值）的迹象时，对于各类资产，包括有形、无形资产、转投资权益等，进行以公允价值为基础的计量，因此对于各类资产进行评估需求大幅增加，可能增加台湾评价业者的业务机会。
5. 因为采用IFRS 3 企业合并，必须以公允价值计量收购方所取得的各项可辨认金融、有形或无形资产及所承担的各类负债，进行以公允价值为基础的“收购价格分摊（purchase price allocation， PPA）” ，因此对于各类资产进行评估需求大幅增加，可能增加台湾评价业者的业务机会。
六、经验分享
综合以上台湾直接采用IFRSs目的、方法及对评估业的说明，可以提出以下几点与大家分享：
1. 本次台湾第一阶段直接采用IFRSs可说已顺利就绪、蓄势待发，其最主要原因为主管机关台湾金管会坚定的决心，并迅速成立项目小组发挥统筹规划及全力推动的功能，而相关单位团体通力合作、全面配合，亦属功不可没。
2. 在推动过程中，事先详细分析可能的困难与障碍，研究克服之道，成立咨询服务中心倾听各界所提出的问题并及时协助解决问题。
3. 提供各种推动与使用IFRSs示范案例，包括大型优秀公司（如台积电、兆丰金控）提出依IFRSs编制的财报，供各界参考运用，让各项准备工作更容易上手。
4. 不断举办各类IFRSs的讲习会、研讨会，大幅提高对IFRSs的了解与运用能力。
股权公允价值评估范文4
中国中铁董事长石大华曾表示，中国中铁应在快速增长的市场中把握机遇。
中国中铁股份有限公司（601390.SH，0390.HK，下称“中国中铁”)合并会计问题的实质，就是在编制合并会计报表时，对下属子公司采用了权益结合法，而未使用购买法，即未按公允价值（评估值）计量子公司资产,合并报表层面未确认巨额的评估增值。
这种不同会计处理的选择，不只是一个技术问题，也不只是导致账面上折价发行的怪异，更有直接的经济后果，即：实质上低估了注入资产的价值，导致中铁工注入的资产虚减141亿元；这样，以后期间的费用承担就少了141亿元；亦即，中国中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元。
正因为如此，中国中铁被列入某媒体的“2007年度十大报表粉饰嫌疑上市公司”之中，只是，报表粉饰性质为“错误”而非“舞弊”。当然，在中国中铁会计问题的背后，也有制度或规则方面的问题。
两种问题
中国中铁母公司根据评估值建立了母公司的账务处理系统和报表，这些资产系以评估后的价值入账，分别计入了实收资本和资本公积。随后，在编制合并报表时，由于属于同一控制下的合并，中国中铁还原了对子公司评估的增值。由于资产评估增值通过母公司股权投资的增值而反映在母公司权益部分，因此中国中铁转回时冲减了资本公积，并导致合并报表上资本公积出现巨额负数。
于是，便出现了两个问题，一是中国中铁合并会计实质是母公司层面购买法，合并报表层面权益联营法，在会计上没有依据；二是中国中铁的设立行为不是企业合并。
转回资本公积违法
中国中铁招股说明书称:中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93亿元。上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产\负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元.
此举导致中国中铁每股净资产不足1元，资本公积为负的58.2亿元。而中国中铁股东权益（含少数股东权益）只有108.55亿元，2007年上半年仅实现净利15.45亿元。中国转回141亿资本公积有两个问题。
首先，是公允价值是否适用的问题。
财政部2007年11月16日的《企业会计准则解释第1号》第十条中，针对“企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行认和计量？”的问题，具体规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”
中国中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中国中铁。尽管成立之日并没有引进新股东，但中铁工改组设立中国中铁依然属于《企业会计准则解释第1号》第十条规定对象，中国中铁成立的目的就是上市，引进新股东。若不是为了引进新股东，中铁工也根本没必要改组，改组及上市是连体的。所以，中铁工出资的资产理应按公允价值核算。
第二，是中国中铁购买法与权益联营法悬殊的会计后果。
假设中国中铁这141亿增值的资产以五年期限均匀进入以后年度报告期损益，则每年会增加费用28.2亿元。显然，这对经营成果有首重大影响。如果按2007年上半年15.45亿元或2006年23.21亿元净利润计算，按公允价值核算注入资产的中国中铁2007年度的经营成果将非常难看。在高企的市盈率下，会直接影响估值水平。
这样，中国中铁以账面价值核算注入资产，不但导致账面上折价发行，而且有直接的经济后果及财务后果：低估注入资产的价值，导致中铁工注入的资产虚减141亿元；这样，以后期间的费用承担就少了141亿元。也就是说，中国中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元。
设立行为不是企业合并
世人皆知鸡生蛋，蛋又孵鸡。那么，到底是先有鸡还是先有蛋呢？这种追问同样适用于中国中铁。
中国中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中国中铁，中铁工以其旗下子公司股权出资设立中国中铁。招股说明书称，本次改制重组属于新会计准则下的同一控制下的企业合并，对该合并适用权益联营法核算。
其实，前述内容只是觉得权益联营法合法不合理。其实，我们怀疑，中国中铁此次改组不属于企业合并，更别说什么同一控制或者非同一控制了。
根据新《公司法》规定，我国依然采用法定资本制，只不过可以分期缴纳，但不可成立壳公司。在西方，可以先设立壳公司，壳公司发行股票给发行人，发行人以子公司控股权出资。这种情况下，合并方成立在前，可以认定是企业合并行为。但是，中国不可以成立壳公司。
如果说中国中铁成立的改组是同一控制下的企业合并，则合并方是中国中铁，被合并方是作为出资的中铁工下属子公司，可是这些子公司进入中国中铁是出资，如果出资不到位，则中国中铁无法成立。也就是说，“合并”在前，“合并方”成立在后。那么，在“合并”之时并不存在“合并方”，中铁工改组怎么可以认定是企业合并呢？只有先有鸡才有蛋，没有合并方何来的企业合并行为呢？
根据《企业会计准则第20号――企业合并》第二条，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在中铁工改组设立中国中铁之前，不存在中国中铁这样一个合并方。这个改组设立股份公司只是单纯的非现金资产出资行为，怎么可以认为是企业合并行为呢？如果是单纯非现金资产出资，根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第四条规定，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
设立中国中铁如果理解为一种企业合并行为，则实质上存在两个合并行为，一是中铁工与中国中铁的合并，二是中国中铁与作为出资的子公司合并。站在中铁工角度，既然是同一控制下的合并，则中铁工并表时，必须将中国中铁的评估值调回为账面价值。这与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH，下称“中国太保”）并表时对子公司的公允价值调回为账面价值原理是一样的，都是权益联营法的结果。中国太保的会计政策称，太保寿险和太保产险设立时，将太保集团作为投资投入以及其向太保集团收购的资产和负债，按其经国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值；公司在合并财务报表中将以评估值计价的资产还原为历史成本。
正如会计主体与法律主体是两个概念一样，会计上的企业合并与法律上的企业合并也是两个截然不同的概念。《公司法》第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 可见，从公司法角度，企业合并只有两种，吸收合并及新设合并，且合并双方都是公司。
可是，会计意义上的企业合并就不是这么回事了。根据国际财务报告准则第3号规定，企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体；几乎所有的企业合并的结果都是一个主体（即合并方）获得对一个或多个其他业务（即被并方）的控制权。
那么公司法中的企业合并是不是都属于会计上的企业合并呢？答案是否定的。
例如，TCL吸收合并案，它是公司法意义上的吸收合并，但不是会计意义上的合并。这是因为，鉴于被收购方的控制权并没有发生转移，会计上认为购买子公司少数股权不属于企业合并范围。公司法判断企业合并标准是被合并方法人资格是否注销，而会计准则判断企业合并标准是被合并方控制权是否转移；并且，公司法要求被合并方必须是公司，而会计准则要求被合并方是主体或业务，这个业务可以理解为我国资产减值会计准则中规定的能独立产生现金流的资产、资产组或资产组组合，类似于美国资产减值的财务报告单元或国际资产减值会计准则的现金报告单元。
现在的问题是，企业设立是否也构成会计意义的企业合并？
有些人可能认为，企业设立过程可以理解为子公司向母公司发行股份，母公司以资产认购子公司的股份到得子公司的控股权，所以企业设立子公司是一种企业合并。
然而，正如前面所述，中国不允许设立壳公司，是先有设立才有子公司，而不是先有子公司才有企业合并。当然，会计上遵循实质重于形式原则，也许法律上不允许设立壳公司，但会计上可以理解公司设立过程实质是一种企业合并过程。如果是这样，中国太保与中国中铁并表时碰到的会计难题就可迎刃而解：前者并表时将子公司公允价值调整为账面价值，而后者是并表时将母公司公允价值调整为账面价值，因为都是同一控制下的合并，必须以账面价值反映收购成本，子公司更必须遵循持续经营的历史成本原则。
可是，《公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。其第一百二十八条又规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
其实，这些规定实际上都否定了企业设立时同一控制下的企业合并账面价值核算原则，如果以账面价值入账，则不符合公司法出资规定，还会导致发行价格低于票面金额的情况。
不同声音
之于中国中铁的账务处理问题，目前一些专业人士仁智各见。其中的一种观点是，中国中铁的账务处理符合新准则的相关要求。具体基于以下四方面理由。
首先，中国中铁的成立不是改制而是重组。
在中国中铁成立前，中铁工投入的子公司已经是股份公司或者有限公司，即已经改制完毕，这可从其招股说明书中得到证实。所以，中国中铁不存在改制的问题，于是，也就不属于《企业会计准则解释第1号》所约束的范围。
如果硬性套用《企业会计准则解释第1号》，很容易陷入一个循环，即中铁工投入的子公司在其投入之前已经改制了一次，再投入中国中铁的时候再次改制。那么，将来发行A股是否仍需改制一次？发行H股是否也需要改制一次？
于是，中铁工将已经改制的子公司再投入中国中铁，并注册成立中国中铁的时候，不应该认为是公司制改建，而是一次资产重组。
其次，中国中铁合并报表应转回资产评估增值。
在合并之前，中国中铁并不存在，自然也就没办法实施合并，因此，中国中铁的成立不是企业合并行为，而是一个投资行为。既然母公司已经确认了评估增值，使用了购买法，中国中铁就不应该在合并层面转回评估增值，又使用了权益结合法。其实，这里存在理解企业合并行为的两个误区。
一是中国中铁实际上就是中铁将子公司以及其他资产转入的一个篮子，是一种典型的新设合并的方式。所谓新设合并，即是合并各方将自己作为一个整体，重新组成一个大的企业集团，各自可以进行清算，也可以不进行清算继续存在。因此，中国中铁在合并前不存在，并不能否定这种行为是企业合并行为。
二是，虽然新企业会计准则第20号“企业合并”中，并没有列举同一控制下的合并方式，但规定了内涵，即“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。中铁工投入的资产以及子公司的股权毫无疑问是受到中铁工的控制，并且新成立的中国中铁，也是受到中铁工的控制。
第三，是母公司报表和合并报表问题。
其实，中国中铁创造出了一个中国特色的会计处理，一个基于中国特色的公司法、国有资产管理条例等的会计处理。
根据新企业会计准则第2号“长期股权投资”，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
可见，中国中铁将母公司和企业合并割裂开来，在母公司投资成本的单独入账问题上，选择了按评估值入账，不仅回避了国有资产流失的问题，也符合这个新设主体的建账原则。
虽然中国中铁母公司选择了评估价值，但并不等于就是购买法，因为在合并报表的时候，中国中铁进行了“拨乱反正”，一切回归到了权益结合法。换句话说，中国中铁的合并报表才是真正反映实际财务状况和经营成果的，母公司的报表没有任何参考意义。因为，除了300亿的长期投资外，母公司资产规模很小。
最后，是权益结合法和购买法的选择问题。
前文认为，国际上已经取消了权益结合法，中国采用了权益结合法，实在是落后。其实，对于共同控制（同一控制）下的合并问题，美国与香港所使用的都是权益结合法。
进一步讲，权益结合法在国际上只是不提倡，并做出了限制。而针对同一控制下的合并，国际上的实务还是权益结合法，基于一个很合理的假设：既然能在同一个主体的控制之下，其合并也只是内部资源的重组，没有涉及到报告主体的改变，应该尊重持续经营下的历史成本原则。
所以，中国中铁使用权益结合法，于法规，于中国准则，于国际惯例，都是合情合理的。
另种价值
另有专业人士认为，中国中铁会计故事的逻辑是：集团拿账面价值为1的子公司A作为出资设立股份公司，评估后价值为2，股份公司账面上长期投资为2，但子公司持续经营，账面价值仍为1；不考虑盈余公积、所得税等因素，假设子公司将其资产全部变现，获得2，则子公司实现收益1；假如子公司全部分配，股份公司按成本法核算，将1作为投资收益，则股份公司账面净资产变为3。
之于中国中铁会计故事的价值，该专业人士认为至少体现在两个方面。
首先，是上市公司会计信息质量方面。
企业改制上市的会计处理，一直缺乏明确规范。于是，在新企业会计准则实施之后，便发生了中国中铁的故事。
中国中铁的会计处理之所以引起热议，原因主要在于打破了以往的惯例。
以往的惯例是，认可评估调账，尽管体现为资产价值调整、合并价差等多种形式。尽管没有明确提出，但业绩连续计算的基础只能来自权益联合法。而在权益联合法下，评估调帐就失去了依据。
如果认可了中国中铁的做法，那么其他公司怎么办？
权益联合法与购买法的争论历来是会计理论界和实务界争论的热点，业绩的影响自不必说，还要影响再融资资格等。更为重要的是，这也涉及到计价基础这一会计根本性的问题。
如果其他公司也要调整（因为同一控制下的企业合并属于追溯调整事项），对整个证券市场的会计信息影响可想而知。如果其他公司不能调整，那会计信息的可比性呢？尽管解释1已经出台，但看上去很难解决问题。其中规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”
但是，“改制”指什么？有无特指？有限责任公司改为股份公司算不算改制？
之于“股份有限公司”的提法，为什么必须是股份公司，改为有限责任公司为什么就不可以？
而就“引入新股东”而言，从原有的大多改制模式看，虽然引入了新股东，但大都是为了满足法律规定而进行的，一般是两个关联方，两个合作单位，且股权比例都非常低。这样，从“实质重于形式”角度看，大股东仍然起着决定作用，与没有引入新股东的改制并无本质区别。
更加重要的是，解释1仍未明确涉及改制企业合并报表的处理问题。同时，如此规定的理论基础是什么，是否体现了原则导向的精髓，也值得探讨。
第二个价值在于母公司报表方面。
中国中铁会计处理争论的另外一个焦点是母公司报表。在新准则下，母公司采用成本法核算长期投资，产生了前述1变3的奇异现象。问题的焦点在于，新企业会计准则下，母公司对长期投资改用成本法核算，看上去是与国际接轨了，但实际上引出的问题不少。
国际准则的单独报表与我们的母公司报表并不完全相同，在进行财务分析时，母公司报表已经被边缘化。同时，有些按国际准则披露的公司根本不披露单独报表。
然而，母公司报表在我国是法定报表，其法律地位决定着其具有的显著影响。例如，股利分配是依据母公司报表做出的。新准则一改，许多公司面临着无利可分的严峻局面。
鉴于此，解释1规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
于是，问题又来了。许多拟IPO公司的净资产锐减，尤其是有限责任公司变更而来的。如何处理该种情况，特别是那些已经变更折股的，成为一个问题。
中国中铁同样面临着两难。如果按成本法核算长期投资，将出现1变3这种不合会计基本原则的现象。如果采用一定技术处理方法，一方面141亿评估增值的调整对股利分配将造成巨大压力；另一方面，这种处理也缺乏依据。
是否需要出现一个修正的成本法？或是再出一个新解释？
股权公允价值评估范文5
【关键词】 新会计准则； 资产评估； 公允价值； 折现率； 实际利率
一、概述
会计准则国际趋同是经济全球化发展的产物。国际会计准则是为了便利各国企业资金融通、资本运作和业务合作而产生并逐渐完善的共同“会计语言”。20世纪70年代中期以来形成并逐步完善的国际会计准则体系（包括国际会计准则IAS和国际财务报告准则IFRS）已得到了越来越多国家的认可。从2005年1月1日起，欧盟要求所有国家全部采用国际会计准则对外提供财务报告。对于其他国家的会计制度，欧盟将对其进行评估，如果评估结果显示其与国际会计准则不“等效”，则该国公司将必须修改账目才可以获准在欧盟融资。从2005年1月1日起，有65个国家开始使用国际财务报告准则。与此接轨新的香港财务报告准则也开始启用。2005年年初，国际会计准则理事会（IASB）和日本会计准则理事会（ASBJ）发表声明，对于缩小日本会计准则和国际财务报告准则差距的合作项目，作出了下一步的规划。2005年9月上旬，中日韩三国会计准则国际趋同研讨会在西安举行，就会计准则国际趋同问题进行了较充分的磋商。2005年11月8日，中国会计准则委员会与国际会计准则理事会签署会计准则国际趋同联合声明，表明了我国会计准则走向国际趋同的鲜明态度。2006年2月15日，我国出台了与国际会计准则趋同的新的会计准则体系，包括基本准则和38项具体准则。到2006年底为止，国际会计准则理事会已经了“首次采纳国际财务报告准则”等八项国际财务报告准则。2007年11月美国证券交易委员会（SEC）宣布，凡是会计年度结束于2007年11月15日之后的公司，在美国证券交易所上市不必采用美国通用会计原则（GAAP），国际会计准则一样可以接受①。
可以认为，我国新的会计准则体系是为了适应会计准则国际趋同发展的要求而产生的。新企业会计准则提出的与国际会计准则趋同的新的会计计量属性以及相关会计要素确认和计量的规定，对我国企业资产评估产生了重要的影响。由于新企业会计准则体系的实施将产生会计报表中新的财务会计数据，或对会计报表中的财务会计数据需要有新的理解，这就对资产评估工作中的观念创新和方法创新提出了新的要求。
在会计要素计量中全面引入公允价值，是新会计准则体系的一大特点。随着我国资本市场的发展，股权分置改革的不断推进，越来越多的股票、债券、基金等在交易所挂牌上市，使得这类金融资产的交易已经形成了较为活跃的市场。可以说，我国已经具备了引入公允价值的条件。在这种情况下，引入公允价值，更能反映企业的现实情况，对投资人等财务报告使用者的决策更加有用。葛家澍教授等说得好：“在市场经济不断发展，未来充满创新的社会现阶段来说，人们越来越发现历史成本信息具有极大的局限性，那就是无法满足人们对未来的预期的估计，目前方兴未艾的公允价值正是时代前进的产物”②。
在现行体制、生产力发展水平和管理水平的共同影响和制约下，我国引入公允价值是适度、谨慎和有条件的。虽然在长期股权投资、投资性房地产、生物资产、金融工具确认和计量等八个具体准则中允许采用公允价值进行后续计量，但同时规定，只有存在活跃市场、公允价值能够获得并可靠计量的情况下，才能采用公允价值进行后续计量。
依据《企业会计准则――基本准则》第四十三条的规定，执行新会计准则的企业在进行会计计量时一般应当采用历史成本法；采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。为了避免利用会计估计和会计政策操纵利润，财政部对采用公允价值有严格的限定。可以认为，公允价值计量属性的采用，在某种意义上是一种观念的转变。
笔者认为，新企业会计准则体系对企业资产价值评估的影响，可以概括为以下几点：
――应当按照公允价值的理念评估确认企业资产的价值；
――具备条件的资产，可直接采用公允价值模式进行后续计量；
――不具备条件的资产，可采用重置成本、可变现净值、现值等模式进行后续计量，用以估算资产的公允价值；
――企业可采用历史成本模式对资产进行计量，但并不意味着是资产的真实价值。
依据《企业会计准则――基本准则》第二十条的规定：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。这意味着，收益现值法应当作为评估资产价值的基本方法。
二、新企业会计准则体系实施对资产评估的影响
首先，新会计准则体系的以及公允价值等计量属性的引入，要求人们树立对资产价值认识的新理念。这意味着，资产的价值并不取决于取得资产所付出的经济代价，而应当由未来获取经济利益的能力所决定。
随着我国国有资产总量的不断增大，人们给予国有资产管理越来越多的关注。在国有资产管理中所面临的一个需要讨论的重要问题是：如何通过科学、客观的资产评估来为国家有关部门作出国有资产是否流失的判断提供依据？
【案例分析】国家审计署审计长李金华2007年6月27日在第十届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议上所作的《关于2006年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》中认为，安徽省于2003年以邀请招标的方式，违规压低评估价格，将合肥―巢湖―芜湖高速公路的经营权转让给上海一民营企业，2005年底又高价回购，一出一进，损失资金12.4亿元，造成国有资产损失。
据了解，安徽省高速公路总公司在2003年2月7日与上海东方控股有限公司签订协议转让合肥―巢湖―芜湖高速公路30年收费经营权时，是采用重置成本法进行资产评估的，据此所确定的转让价格为19亿元人民币③；2005年安徽省有关部门依据收益现值法进行资产评估后收回该路经营权的回购价格为30多亿元人民币。
需要讨论的问题是：如果在高速公路收费权转让环节上不存在违规操作行为，国有单位将过去低价转让出去的高速公路收费权现在又高价回购，是否一定意味着国有资产流失？
笔者认为，依照我国《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令1996年第9号）第十六条的规定，“确定公路经营权资产的重置全价，应参照国际通用的评估方法，即：采用收益现值法与重置成本法相结合的方法进行”，这意味着重置成本法和收益现值法均属于合规的资产评估方法。笔者不排除收费权转让过程中有可能存在“猫腻”行为，但同时认为，随着高速公路作用的充分发挥，车流量的不断加大，通行费收入的不断增加，该路收费权评估价值不断提高也在情理之中。所以，该笔交易是否导致了国有资产流失的主要判断依据，不应当在该路出让价格和回购价格之间作比较，而应当是该路现行评估价值（即公允价值）与回购价格之间的比较。只有出于某些目的人为地提高回购价格，才应当界定为“国有资产流失”。
一个可供旁证的例子是：如果你曾经在上证指数为4000点时，将所持有的某股票以每股20元的价格出售，现在发现，由于情况的变化该股票价格的未来增长趋势明显，能否在上证指数为5200点时再以每股25元的价格买回来？这是否意味着你持有的资产出现流失？
这就对企业资产评估工作提出了观念创新的要求。
其次，实施新的会计准则体系后，要求资产评估机构更多地借鉴会计的做法，采用公允价值法和收益现值法进行相关资产评估。
上市公司从2007年初开始施行新的企业会计准则后，采用公允价值对股权进行后续计量，对公司价值评估从以下两个方面产生了重要的影响：
（一）通过调整每股净资产进一步对公司价值产生影响
【案例分析】由于新会计准则允许企业将可供出售金融资产公允价值变动金额进入资本公积，雅戈尔集团股份有限公司（600177）2006年底持有中信证券18366.56万股股份，总成本3.15亿元，每股账面价值1.72元。按照新会计准则的要求，该公司将所持股份中已过了禁售期的12407.5万股划分为可供出售金融资产，并将持股成本与2006年底中信证券收盘价27.38元之间的差额作为公允价值变动进行了追溯调整，增加了股东权益（资本公积）31.84亿元④。
另一家上市公司哈尔滨岁宝热电股份有限公司（600864）由于按照新的会计准则，将所持有的1.84亿股民生银行股权投资划分为可供出售金融资产。民生银行2007年一季度末每股市价达到12.4元，该股的公允价值比账面价值增加了20多亿元，使得公司的每股净资产达到16.05元，在所有上市公司中位居榜首，而该公司的股本仅1.37亿元。对此，该公司的股价也大幅度攀升，由2007年3月底的20元上升至2007年4月底的50元以上。
如果按照市净率（每股市价与每股净资产的比率）来评估公司价值，即：
每股市价=每股净资产×行业市净率
则意味着实施新会计准则对每股净资产的影响，在行业市净率不变的条件下，将进一步影响对公司每股市价和公司价值的评估结果。
（二）通过调整每股收益进一步对公司价值产生影响
【案例分析】由于新会计准则允许将债务重组收益计入净利润，四川长江包装控股股份有限公司（600137）（该公司2007年5月30日起更名为“四川浪莎控股股份有限公司”）2007年第一季度实现净利润2.87亿元，其中债务重组收益达到2.85亿元，占净利润的99.30%。对此该公司一季度每股收益达到4.726元，位居各上市公司季报每股收益的榜首，导致该公司的股价神奇猛涨，一度达到每股85元。
该公司第三季度报告显示，公司累计实现净利润3.38亿元，其中债务重组损益、非流动资产处置损益等产生的非经常性损益3.31亿元，占97.93%。每股收益5.034元。
如果按照相对估值法来评估公司的价值：
公司价值=公司发行在外的总股数×每股市价
每股市价=每股收益×行业市盈率
新的会计准则允许债务重组、非货币交易、股权投资差额、交易性金融资产公允价值变动等所产生的损益计入当期损益，这意味着对每股收益的重要影响；在行业市盈率不变的条件下，意味着进一步对每股市价和公司价值评估的影响。
需要讨论的问题是：会计计量属性的变动、对资产价值后续计量方法的变动和财务处理方法的变动会影响资产或公司的价值吗？答案应当是否定的。会计的主要作用是对企业资产价值进行科学的计量。由于不同的计量属性会导致不同的计量结果，所以人们希望通过会计改革，选择适当的会计计量属性，使得所计量的资产价值能够逼近资产的市场价值。很明显，企业资产的价值不会由于会计计量属性选择的改变而得以增加或减少；公允价值等计量属性的使用，只是为资产评估提供了更多、更有用的信息。如果按照新会计准则的要求采用公允价值等计量属性计量后导致企业价值出现明显的变化，则意味着资产评估的方法需要随着新会计准则的实施而作相应的调整。
这就进一步对企业资产评估工作提出了方法创新的要求。
三、实施新会计准则后应注重资产评估工作的观念创新和方法创新
（一）资产评估的观念创新
新的企业会计准则实施后，要求人们转变由资产的历史成本或重置成本影响或决定资产评估值的传统观念，建立由资产未来获利能力决定资产价值的新理念，实现资产评估工作的观念创新。
为什么资产的重置成本不能作为评估资产价值的主要依据？笔者认为，依据马克思主义政治经济学的基本原理，决定商品价值的劳动时间，应当是社会必要劳动时间，而不是个别劳动时间。资产的重置成本一般是依据个别劳动时间确定的，所以一般不应当作为确定资产价值的依据。
与此不同，资产的公允价值是在交换中体现的。《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第五十条规定：公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。这符合按照社会必要劳动时间决定商品价值的原则。
除了公平交易以外，估算资产公允价值最合理的方法应当是收益现值法，这也符合企业会计准则对资产的定义。所以，收益现值法应当作为评估资产价值的基本方法。
在国有资产或国有产权交易中是否导致国有资产流失的主要判断依据，应当是交易价格与其公允价值或依据收益现值原理资产评估值之间的比较，而不应当是交易价格与其资产账面价值（或资产的历史成本）或重置成本之间的比较。当由于科学技术进步等原因导致资产的市场价值大大低于其账面价值时，应当按照新会计准则的要求及时对其公允价值或收益现值进行账面调整，为如实地反映产权交易中国有资产保值增值情况提供所需的会计保障。
（二）资产评估的方法创新
资产评估的方法创新涉及以下两个重要问题的讨论。需要讨论的第一个问题是：应当采取怎样的措施来规避会计计量属性变动对资产评估的影响？
马军生同志认为，针对新会计准则实施后对估值基数（每股收益和每股净资产）所产生的影响，应当通过调整估值乘数（计算每股市价的市盈率或市净率倍数）来与此相对应⑤。笔者不赞同这一观点，一是与实施新会计准则前使用历史成本计量相比，采用公允价值计量后对每股净资产和每股收益的巨大影响只是暂时性的，而不是长期性的；二是债务重组、公允价值变动增加的利润，只是账面利润的调整，这部分增加的利润既没有现金保证，也不宜用于利润分配。上市公司实施新会计准则后所造成的企业净利润和净资产的变动，不应当，也不可能对行业市盈率或行业市净率产生影响。笔者认为，将调整公允价值变动等因素对利润或净资产影响值后的每股收益和每股净资产作为评估企业价值的估值基数，也许更符合现实要求。
需要讨论的第二个问题是：采取收益现值法进行资产评估，应当如何选择计算收益现值的财务折现率？
一般认为，财务折现率由无风险报酬率和一定的风险补偿报酬率组成。无风险报酬率反映了投资者在无风险条件下进行投资所期望获得的回报率，即投入资金所获得的时间价值。无风险报酬率通常被认为近似于无投资风险情况下的国家公债利率或国家银行存款利率。众所周知，获取利润是投资人进行投资的目的，如一个项目的投资报酬率低于财务折现率，投资人会放弃对该项目的投资。无风险报酬率是投资人所必须获得投资报酬的最低保证，也是其进行投资的基本前提。基于无风险报酬率的既定性及可量化性，财务折现率确定的重点及难点主要表现为风险补偿报酬率的确定。
新的企业会计准则对财务折现率的选择有以下规定：
1.《企业会计准则第8号――资产减值》第十三条规定：折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
综合以上规定，可以认为：
（1）确定企业资产价值的折现率，应当是税前折现率。所以确定资产未来收益的经营现金净流入量，一般应当用税前利润加折旧来估计。（2）如果折现率选择中已经考虑了风险补偿因素，则在经营现金净流入量估计中就不应当再考虑风险因素的调整。
2.在新的企业会计准则体系中，广泛使用实际利率的概念。《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第十四条中对实际利率的解释是：实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。这意味着实际利率和折现率是同一概念。
李天民教授认为，可以采用单利和复利两种方式计算现值⑥。在评估有价证券（比如公司债券）的市场价值时，采取不同的利息支付方式，债券具有不同的市场价值。
如果公司债券采取一年、或半年支付一次利息，则意味着债券利率属于复利率的概念；如果公司债券采取到期一次还本付息的方式，则意味着债券利率属于单利率的概念。
需要讨论的问题是：确定债券价值所采用的折现率，应当是单利率，还是复利率？
这里需要假设，评估资产价值所采用的折现率，应当是一年计算一次复利的利率。因为一般假设，再生产经营活动一般一年内完成一次循环。
所以，对流动资产的界定是：可以在一年内耗用或者转变为现金的资产。
如果企业持有面值为1000元、期限为10年、利率为12%、每年支付一次利息的公司债券，当采取10%的财务折现率时，则该债券的价值V应当为：
V=1000×12%×6.1446（P/A，10%，10）＋1000×0.3855（P/F，10%，10）=1122.85（元）
如果期末一次还本付息，其他条件不变，则该债券的市场价值应当为：
V=（1000×12%＋1000）×0.3855
=848.10（元）
分析：与一年支付一次利息相比，期末一次还本付息，相当于计算复利的期间为10年。由于投资者减少了收益，所以债券价值相应减少。
对此，可以认为，“市场利率低于债券利率，债券应溢价发行；市场利率高于债券利率，债券应折价发行”⑦的判断，仅适用于每年支付一次利息的状况。如果债券期末一次还本付息，或者每年支付利息的次数超过一次，都有可能影响以上判断的结果以及债券估值的结果。
如果每半年支付一次利息，其他条件不变，则该债券的市场价值应当为：
V=2.0488×1000×6%×6.1446
＋1000×0.3855=1141.14（元）
一般来说，当年现金流量发生m次、每次A元、财务折现率为K、期限为n年的年金现值计算公式为：
分析：由于每半年支付一次利息，相当于投资者增加了收益，所以债券的价值有所提高，由一年一次利息时的1122.85元提高到1141.14元。
笔者认为，这应当属于当复利期间和现金流量的间隔期不同时计算现值最科学的方法。但在我国有关现值计算的文献中，笔者尚未发现这样的论述。在教科书中一般是采用下列方式计算债券的市场价值的：
V=1000×6%×12.4622（P/A，5%，20）＋1000×0.3769（P/F，5%，20）=1124.63（元）
这实际上是按照半年复利一次计算现值的。这意味着所采用的按年计算的财务折现率有所提高，债券价值则会相应减少。这时的财务折现率K为：
K=（1＋5%）×（1＋5%）－1=10.25%
目前，在企业财务会计中广泛使用市场利率的概念，并且一般地把市场利率作为计算资产价值的折现率，笔者认为这并非妥当。有以下两点需要说明：
第一，市场利率反映了证券市场交易的所有有价证券交易价格中内含利率的加权平均值。在美国、英国、澳大利亚、加拿大等一些西方发达国家，在交易日每天收盘后都会一个市场利率的参数。我国尚不存在一个发达、完善的证券市场；至今为止，我国尚未过有关市场利率的参数。在一些相关的文献中，往往建议将银行信贷利率近似地作为市场利率。
第二，影响资产价值评估的利率不应当是加权平均市场利率，而是资产的个别收益率。资产的个别收益率有可能大于、等于或小于加权平均市场利率。如果两家公司未来获取利润的能力以及不确定性存在较大差异，投资者购买这两家公司的股票或者债券所承担的风险就会有较大的差异，势必对预期投资收益有不同的要求。
【主要参考文献】
[1] 中华人民共和国财政部制定.企业会计准则2006.经济科学出版社，2006年2月第1版.
[2] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2006.人民出版社，2007年4月第1版.
[3] 李天民，编著.现代管理会计学.立信会计出版社，1996年1月第1版.
周国光教授简介
周国光，男，籍贯江苏省南京市，1956年出生。现任中共长安大学纪委副书记、审计处处长，长安大学经管学院会计学教授，交通运输规划与管理学科博士、博士生导师。
1998年12月取得教授任职资格；2002年6月27日取得交通运输规划与管理学科的博士学位；2003年6月取得博士生导师资格。
1992年2月担任原西安公路学院财务处处长；1994年6月担任原西安公路学院经济系主任；1998年7月担任原西安公路交通大学经济管理学院院长；2003年5月担任长安大学经济与管理学院院长；2007年5月任中共长安大学纪委副书记、审计处处长。
兼任中国交通会计学会副会长；陕西财务成本研究会副会长；陕西交通企业协会副会长；交通部财会专家咨询委员会委员。
股权公允价值评估范文6
关键词：资产重组方式；会计处理与分析；企业重组
中图分类号：F275.2 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）015-000-01
根据企业资产的分布情况，企业资产的控制者或拥有者，与企业之外的经济主体，一起调整、组合、分配资产的过程，即为资产重组。
一、资产重组的主要方式
①收购兼并：即企业合并，其目的是通过对内、外部企业资源的整合，使交易市场的费用降低，扩大生产，占据更高的市场份额，同时，又可以借助多元化的经营策略，降低市场风险。②股权转让：遵照股权转让协议，并购公司把一部分股权转让给上市公司，进而担任上市公司的股东，或控股股东。③资产剥离：上市公司为提高利润，将非经营性与生产性的不良资产，交由母公司或者母公司的其它子公司承接。④资产置换：上市公司和其它公司互相交换资产的行为，有利于资产质量的提高，可将一些经营不善，严重亏损的上市公司从资金短缺的困境中解脱出来。
二、会计准则对企业重组中债务与资产价值计量的变化
企业的发展一般是以获取收益为目的，而此前提是要有资产的支持与保障。收益可以通过期末净资产与期初净资产两者相减来计量的，收益越多资产越多，资产越雄厚，企业能够获得的收益就越大。会计准则在修订之前，重组收益是通过公允价值计量的，因此资产的计量也必然以公允价值为基础。比如在各种非货币性资产交易中，资产损益是通过换出资产确认的，那么换入资产的入账价值，便要通过它的公允价值来计算，如果没法确定换入资产的公允价值，那么它的入账价值，就要用换出资产的公允价值来计量。
会计准则修订后，非货币交易中，应在换出资产的账面价值的基础上，再加上应该支付的税费，且要调整相关补价因素，最后确定换入资产的入账价值。这里所说的“账面价值”，不等于公允价值，但也不是历史成本，而是账面余额-资产撤销（或折旧）-资产减值准备，三者相减的结果。账面余额则可通过对历史成本进行初始计量算出结果。由于“公允价值”的引入，在对股权以及非现金资产进行受让时，债权人应以公允价值为标准来分配重组债权的账面价值，最终确定股权和非现金资产的入账价值。
三、不同资产重组方式的会计处理
1.收购兼并的会计处理
购买方应在购买当天确定被购买方的负债、可辨认资产的入账价值，用企业合并的成本，减去被购买方可辨认净资产的公允价值，最终确定商誉，并计入企业损益表。
2.股权转让的会计处理
①股款一次到位。两种情况，一是通过公司间接支付，受让方汇入股款，借记：“银行存款”、“实收股本-出让方”科目；贷记：“其它应付款-出让方”、“实收股本-受让方”科目。公司汇出股款，借记：“其它应付款-受让方”科目，贷记：“银行存款”科目。
另一种情况，不通过公司买卖双方直接支付。根据双方汇出、汇入凭证，借记：“实收股本-出让方”科目，贷记：“实收股本-受让方”科目。
②股款分期到位。两种情况，一是间接支付，若支付款是转让价格的一半以下，借记：“银行存款”科目，贷记“其它应付款-出让方”科目，若支付款是转让价格的一半以上，借记：“银行存款”、“实收股本-出让方”科目，贷记：“其它应付款-出让方”、“实收股本-受让方”科目。
第二种情况，由受让方直接支付给转让方。支付款在转让价格的一半以下，无需处理，若在一半以上，借记：“实收股本-出让方”科目，贷记“实收股本-受让方”科目。
3.资产剥离的会计处理
实务中最常用的资产剥离方式是将需剥离的资产出售给关联方或其他企业。通常情况下，会将企业资产出售后的损益作为营业外的支出与收入。但有一种特殊情况：公司重组上市后，剥离原母公司账面上的部分流动资产、负债、长期股权投资，由新建立的公司来继承。那么，公司减少的资产和负债之差，会和实收资本相差很大，若仍按原来的会计方法处理显然不合适。出于谨慎，会计师通常会认为这是股东收回所投资本的一种行为，是企业股东的权益变化。依照相关规定，应该对权益项目进行调整，而投出的资产和股东所占有的股票差额，不计入企业损益。目前的会计准则，没有明确新公司的账务起点时间。但是根据相关法律，如果要减少注册资本，必须要有财产清单和资产负债表，而且要在做出决议的10天内告知债权人，一个月内至少报纸公告3次，债权人、股东大会同意后，经相关管理部门的批准，才可减资。原公司的减资程序结束后，与新公司签订合同，然后在合同中规定新公司的账务起点时间。
4.资产置换的会计处理
目前资产重组中的资产置换，多为公司整体资产，也就是各种非货币性资产的置换，在财务处理上，无论是销售公司的整体资产，还是购入另一方公司的整体资产，都应按照公允价值来销售或购入。会计上不必确认资产销售收入实现，但如果涉及到补价，因为交易中已经实现了部分资产价值的增值，那么收到补价的一方便要根据补价在换出资产公允价值的比例，来确定资产利润。
四、资产重组的会计处理存在的主要问题
资产重组中最大的问题在于如何确定资产的公允价值，因为公允价值是以公平交易为前提，买卖双方商讨后达成的价格，通常由第三方进行评估。但是资产评估又会被很多因素影响。
1.关联交易的现象非常普遍。交易主体双方，要么是母公司和子公司，要么就是同在母公司之下的子公司。如果上市公司的运行状况非常不好，采取资产重组的方式进行利益转移，对剥离资产高价评估，对投入资产低价评估的现象非常严重。
2.资产评估的中介机构不够专业。很多参加评估的结构根本不具备证券业的从业资格，更做不到客观公平，以及承担风险，甚至根据各自目的，随意确定评估价格。
3.市场环境不够好。原本应该公平公正的市场交易，却被许多非市场因素干扰。许多上市公司在跨所有制、跨行业、夸地区的兼并过程中，深受地区利益与行业分割的严重影响。
五、结束语
综上所述，在实际的资产重组活动中，为真实地计量不同资产重组方式的资产、负债价值，需要从财务及会计的角度本分析研究企业资产重组行为和交易的结果，减少不利因素的影响，从而规范企业的资产重组行为，提供企业重组整体效益。
参考文献：