股权投资实施方案范文1
关键词 股权分置改革 流通股 非流通股 市场环境
据统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司拥有总股本数为7 149.43亿股，其中已流通股份为2 255亿股，仅为总股本的1/3，总股本中另外2/3为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初期是历史的必然与需要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力，严重影响了我国证券市场的效率，成了完善资本市场基础制度的重大障碍。经过长时间的理论研究与实践探索之后，2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。
1 股权分置改革需要考虑的因素
1.1 必须考虑非流通股与流通股之间的差异
（1）流通股与非流通股之间存在价值差异，流通股与非流通股的价值不一样，原因主要有：①认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知，市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务，因为缺少一项权利，非流通股的价值低于流通股。②流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利，因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权。③控制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例。因而相比于相对分散的流通股，其具有对公司的控制管理权。这种权利一定程度上提升了非流通股的价值。但是要求非流通股参与流通，势必要削弱这种控制权，又造成非流通股价值的进一步降低。
（2）流通股与非流通股之间存在价格差异，非流通股在形成过程中是绝对低价，而流通股在形成过程中是绝对高价。1996年至今，流通股股票的发行价格平均为8.0元左右，而非流通国有股的折股价格却仅为1.12元左右。社会投资者以绝对高价认购流通股，是以非流通股不流通为前提的，至少有不流通的预期，否则，社会投资者是不会以绝对高价认购的，这样反过来社会普通投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。
1.2 必须考虑国有股按照非市场规则进入市场流通
由于在我国股份经济产生和发展的过程中，一直是以国有经济的内部规则来制约股份经济的市场规则的，而且国有股一直是按照国有经济的内部规则进入市场的，所以在考虑国有股权流通问题时，必须按照非市场规则进入市场流通，必须充分考虑到历史的因素，从保护中小投资的利益出发，制定出积极稳妥的实施方案，否则就会造成对流通股股东权益的侵犯。
1.3 必须考虑市场的既有规则与照顾市场各方的既有利益相结合
由于非流通股流通方案的设计与实施在本质上是非流通股与流通股的博弈过程，因而博弈中的任何一方都不可能出现全赢或全输的局面，否则，就会出现要么方案通不过，要么市场拒绝接受的局面，其结果必然导致非流通股的流通被无限期搁置。比较现实的选择是在充分既有规则的前提下，必须充分考虑到市场各方特别是中小投资者的利益，必须严格遵循市场经济规律，以寻求一个既能够被市场各方接受又易于实施的平稳解决方案。
1.4 必须考虑市场的供求状况和市场预期
据统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司中非流通股为总股本的2/3，约有4 500亿股。国有非流通股的规模如此巨大，如果用市价办法进入流通，那将需要几万亿元的资金，这样大的资金规模，市场显然是难以承受的。而且国有股、法人股等非流通股的不流通一直是既有规则，因而这种规则的改变必将给市场带来巨大冲击，从而成为市场中的最大变数，并会在相当大的程度上导致市场预期机制的紊乱。因此，必须考虑稳定市场与稳定预期，从而在稳定的环境中逐步实现非流通股流通的机制转换。
1.5 必须尊重市场规律
尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。按照改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度相统一的原则，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场的稳定发展，以市场的稳定发展保障改革的顺利进行。
2 股权分置改革方案评述
2005年4月29日通过的《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》指出，试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策”。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩，具体的试点方案由上市公司自己决定。试点单位选择的方案主要有：
（1）送股方案。①基本特征：对现有的流通股按照某一比例进行送股后，使非流通股每股股值与流通股的价格一致，然后非流通股取得流通权；②优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题；老流通股股东不用追加资金，避免流通股股东的现金流出；也可以减少对于市场资金量的需求；③缺点：送股比例是争议的焦点；送股还会稀释流通股股东的权益；造成市场扩容的压力；非流通股股东的即时现金收入减少。
（2）缩股方案。①基本特征：是将现有的非流通股按照某一比例进行合并股份后，使非流通股合并后的每股股值与流通股的价格基本一致，非流通股取得流通权；②优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题，缓解市场资金压力；该方案不涉及任何资金的流入流出，因此对市场的冲击较小；③缺点：缩股比例不容易计算；容易引起“国有资产流失”的争论。
（3）权证组合方案。①基本思路：在定价市场化、均衡市场各方利益的原则下，权证结合送股、配售、存量发行和基金等形式，对上市公司的国有股流通进行分批分阶段解决；②优点：缓解市场资金的压力，操作性较强；③缺点：风险较大。
除了试点单位使用的这些方案外，专家学者还提出了很多其他的方案，比如：折让配售方案、配售方案、回购方案、开辟第二市场、设立改革基金、股转债等。上市公司可以根据自己的实际情况选择适合自己的改革方案。
3 构建稳定的市场环境，降低交易费用，提高制度安排的效率
股权分置改革是一项复杂艰巨且涉及面很广的系统工程，这项改革将牵涉到广大投资者的切身利益、上市公司的未来发展前景以及我国整个资本市场的发展前景。股权分置改革作为一项制度性变革，对证券市场将产生重大的影响，短期内对股市会造成一定的冲击，因此需要构建一个稳定的市场环境来支持股权分置改革，尽量降低制度变迁的成本。
(1)管理层要积极采取措施，增加市场需求、缓解扩容压力，维护市场稳定。实施全流通后，根据目前非流通股与流通股的比例计算，市场将出现双倍的扩容压力。因此首先要增加市场的需求，吸引更多的资金入市，构造多元化的投资基金群体，在政策上应进一步放宽对社保基金、各类商业保险基金、养老基金、住房基金在内的机构投资者的入市限制，引入合格的境外机构投资者。其次要发展投资品种，对证券市场的产品结构进行优化，创新金融工具，拓宽投资渠道，加快市场产品和制度的创新，吸引投资者。第三在“新老划断”实施之前，应暂停新股审批；在“新老划断”实施之后，要严格控制新股上市节奏。
(2)切实维护公众投资者特别是中小投资者的利益。股权分置改革必须站在以人为本、构建和谐社会的高度，切实维护公众投资者特别是中小投资者的合法权益，给投资者以必要的、适当的补偿。从而非流通股获得流通权，流通股股东的利益也得到了一定的保护，实现非流通股股东和流通股股东的双赢。一是要抓紧完善和落实保护流通股股东权益的法律法规，完善社会公众股股东对公司重大事项的表决机制。二是管理层应在调查摸底、适度统一的基础上，规定非流通股股东给流通股股东的对价补偿底线。三是构建非流通股股东与流通股股东之间沟通协商的平台，赋予流通股股东提案权。四是尽快建立和完善证券市场投资者保护基金，从制度层面上保护投资者的利益。
(3)重塑中国股票市场的功能，由“融资主导型”向“投资主导型”和“资源配置型”过渡。当前，上市公司整体效益不佳，广大投资者的信心严重受挫，不应再过分强调股票市场的融资功能，而应大力发展其投资功能、资源配置功能和制度创新功能，把企业素质、业绩和潜在发展能力作为公司能否上市的第一标准，提高上市公司的质量，以此提高股票市场的投资价值。让有发展潜力的企业成为国民经济和股票市场的基础，强化股票市场的投资功能和资源配置功能，使股票市场成为市场经济条件下配置资源的重要要素市场。
(4)解决股权分置应当与资本市场的各项基础性建设互为依托。以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高上市公司质量和盈利水平，保证公司运作符合广大股东的利益，增强投资者的信心。切实解决控股股东占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。
(5)创造良好的法制环境。积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订，研究拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。
股权投资实施方案范文2
在股权投资地方立法方面，直辖市城市中，天津的脚步是最快的，2007年以来先后颁布了《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业)进行工商登记的意见》(简称《天津工商登记意见》)、《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》(简称《天津备案办法》)；上海也在2008年8月颁布了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》(“简称《上海登记通知》”)；一向谨慎的北京也于2009年1月颁布《关于促进股权投资基金业发展的意见》(简称《北京股权投资意见》)。
组织形式：天津设定形式更加多样
根据上海和北京有关股权投资规定，股权投资基金/股权投资基金管理企业可以采取的方式包括公司制和合伙制。根据天津市关于股权投资的规定，股权投资基金可以采取公司制、合伙制、契约制和信托制，股权投资基金管理企业可以采取公司制和合伙制。
不过，虽规章提及“契约制”的概念，但是，无论是《天津工商登记意见》还是《天津备案办法》均没有涉及此种组织形式的具体规定。
所谓“契约制”就是投资者以签订协议的方式约定关于筹集资金的方式、资金投资规则和各参与方的权利义务，而并不需要创设一个新的机构式实体。因此，采取这种方式开展股权投资业务，根据现行中国法律，应不需要就这种股权投资的形态之约定而取得政府的批准/核准或备案。不过，这里提及的信托制是一个对股权投资管理企业很有吸引力的词汇。
上海和北京的地方规章都没有提到“信托制”，而且，实践中在两地操作信托制均有些困难。《上海登记通知》中明确规定“股东或合伙人应当以自己的名义出资”，暗含不允许以信托或代持方式出资设立股权投资企业的意思。天津由于有规章的支持，而且现实中已经有人做了尝试，如果投资者采取信托制模式设立股权投资企业，不妨在天津一试。
通过以上比较，不难发现北京的门槛是最高的，而天津的做法则最平易近人。
备案：均享受税收优惠
根据《天津备案办法》的规定，符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》(发改办财金[2008]1006号)向天津股权投资基金发展与备案管理办公室办理备案手续；对于完成备案后的股权投资基金和股权投资基金管理公司，符合额外条件的，天津股权投资基金发展与备案管理办公室支持向国家发改委申请备案。完成备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)将享受一些税收优惠。
我们注意到，北京市关于股权投资的文件中有如下规定，即鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》进行备案，并按照《企业所得税法》第31条和《企业所得税法实施条例》第97条的规定享受国家税收优惠政策支持。
根据浦东新区金融办和浦东新区财政局联合下发的《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法(2009年3月)》的规定，完成登记的股权投资企业和股权投资管理企业应在浦东新区金融服务办公室备案。
鼓励政策：北京上海奖励明确
根据《北京股权投资意见》的规定，股权投资基金管理企业(不包括股权投资基金)必须符合几个标准才可以享受有关优惠政策，其中包括必须在本市注册登记，累计实收资本达到5亿元以上，投资领域符合国家和本市产业政策等(具体政策如表一)。
根据浦东新区金融办和浦东新区财政局联合下发的《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法(2009年3月)》，以公司形式设立的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励(如表二)；
以合伙企业形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励(如表三)。
天津市没有发现特别针对股权投资企业的鼓励政策。不过，天津经济技术开发区有一个鼓励创业投资企业的文件，即《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》，其中规定了一些适用于创业投资企业的鼓励性政策。
天津最具注册优势
股权投资实施方案范文3
一、股权转让收益税务筹划
例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。
股权转让所得=4000-3000=1000（万元）
应交企业所得税=1000×25％=250（万元）
方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。
股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）
应交企业所得税=400×25％=100（万元）
与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。
分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。
二、股权转让损失税务筹划
国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。
股权转让所得=2950-3000=-50（万元）
应纳税所得额=1000-50=950（万元）
应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）
方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。
股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
应纳税所得额=1000-650=350（万元）
应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）
采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。
有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。
股权投资实施方案范文4
一、尴尬的护盘承诺
在股权分置改革过程中，非流通股东为了减少对价的支付和确保股改方案的通过，往往追加了一系列承诺，“增持承诺”是其中重要一条，但在实施过程中让非流通股东叫苦不迭。
1、《黑鹰坠落》――宝钢股份
当美国特种部队无可救药地陷入索马里暴乱的泥潭中，谁还能相信他们自诩强大的实力?而财大气粗的宝钢原本自以为志在必得的护盘承诺最终已经演变为一个越来越沉重的超级包袱时，谁还敢忽视市场的力量?
根据宝钢股份6月24日的《股权分置改革说明书》，和7月30日的《上海宝钢集团公司关于进一步增持宝山钢铁股份有限公司社会公众股的承诺函》，宝钢的方案中关于增持的要点如下在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如宝钢股份公司的股票价格低于每股4．53元，上海宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，上海宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。另外，在上述两个月届满后的六个月内，如宝钢股份公司的股票价格低于每股4．53元，宝钢将再投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分。
实际情况是，方案实施后，宝钢股票在4．53元附近有10多亿元的成交金额，然而G宝钢的价格仅在4．53元以上停留了五天，这意味着宝钢在迅速投入10亿元巨资后被迫放弃了对4．53元的防守，随后的交易日中，宝钢继续投入资金，至9月21日全部20亿元资金用尽，G宝钢股价未能再回升至4．53元一线，宝钢的第一期护盘资金全线套牢。10月14日，宝钢关于增持的追加承诺生效，按六个月的期限计算，平均每日可用资金为1500万元，但G宝钢的股价并未停止下滑并最终跌破4元。
宝钢总额达40亿元的增持计划因套牢陷入难堪的境地，同时因未能死守4．53元的前期承诺价格而受到投资者和媒体的诟病，并使得宝钢集团对宝钢股份的持股比例上升到75％以上。从宝钢的方案及其实施情况可以发现以下两个特点：1、用于增持股票的资金额度最大，两期总金额达到40亿元之巨；2、实施过程中的行为显得被动，但迅速调整了增持策略，降低了增持成本。当然，宝钢集团短期内的难堪并非一无所获，一方面，宝钢刚刚完成的融资为宝钢集团带来大量现金，因此用于增持的40亿元资金对宝钢集团的现金流压力并不大；另一方面，从长期来看，宝钢目前的亏损只是浮动亏损，将来随着证券市场形势的好转仍有望以较高的价格实现减持。
2、《勇敢的心》――上海汽车
当梅尔・吉普森挣扎着高呼“自由”的最后时刻，一颗勇敢的心为苏格兰人赢得了广泛性的世界声誉。而当上海汽车耗尽了10亿元护盘资金而在心底却只能嗫嚅着“不自由”的时候，同样一颗“勇敢的心”却告诉了市场什么是“散财童子”。
上海汽车方案中关于增持的要点是，在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3．98元，上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3．98元价位申报买入上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3．98元或10亿元资金用尽。
实际情况是，上汽集团于2005年10月24日在二级市场按集中竞价交易方式以每股3．98元价位申报买入上海汽车股票，增持的股票数量为16380万股，因达到5％的持股比例限制而暂时停止增持。两日后的10月27日，上汽集团以3．72元继续增持本公司股票，两次共计增持25747．2万股，占本公司总股本的7．859％，所用的资金总额为10亿元。
由于承诺中明确规定将以3．98元的价格申报买人，因此上海汽车不可避免地成为资金套利的目标，在两次昙花一现的开盘价后，G上汽股票价格迅速降低，上汽集团出现了15％的浮亏，上汽集团的增持承诺被投机资金利用，不仅未能起到稳定股价的作用，反而加大了股价的波动。
遇到类似情况的还有广州控股，在股权分置改革中积极推动广东发展集团提供增持承诺的华宝系基金在股改实施日后迅速抛售，广州发展集团的10亿元护盘资金四天全部用完，成为了华宝系基金的出货工具。
3、《美丽人生》――中化国际
遵守游戏规则的人最终能获得一辆真正的坦克回家，天真好奇的儿子约书亚对父亲圭多的话信以为真，最终看到了那辆送他回家的美军坦克。然而相信中化国际增持承诺的流通股股东是否能等到让自己解套的那辆坦克呢?
中化国际的方案中关于增持的要点是，在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过8亿元，增持规模不超过1．2亿股。
在其股权分置改革方案实施后，G中化在4．7元到5元之间的区间内盘整一个月左右，最终向下突破并跌破4元，而中化集团在此期间所购买的股份数量并末达到承诺中的上限，并且公告，截至2005年10月12日收盘，中化集团增持计划已经完成，其所增持的本公司股份数额为6663．28万股，占本公司总股本的5．30％，仅为其承诺上限的一半。
与其他几家为履行增持承诺而耗资巨大的原非流通股股东相比，中化集团采取了投机取巧的策略，在其增持承诺中一方面没有规定增持的价格限制，另一方面只规定了增持的上限而没有规定下限，为其具体操作留下了足够的空间。但是，中化集团投机取巧的做法在短期内可能使其减少套牢之苦，但因给投资人留下“滑头”的印象而导致对其公信度的怀疑，将直接影响未来市场对整个公司的估值，从而降低中化集团所持大量股份的长期价值，对于中化集团来讲，很可能得不偿失。
[点评]
第一、增持承诺对于股价的支撑力度有限。
强烈而明确的增持承诺往往会成为套利者眼中的肥肉，例如上海汽车；而操作空间较大的增持承诺则给原非流通股股东留下很大的操作空间，很难取信于投资者，例如中化国际。因此增持承诺短期内对于股价的支撑力度有限。
第二、机构投资者有滥用权力为自身谋取超额利润之嫌。
由于股权分置改革方案必须通过流通股东的分类表决，因此在流通股中拥有主要话语权的机构投资者获得了很大的谈判能力，在为自身利益的驱动下，他们会促使上市公司推出有利于他们的条款，并且在第一时间利用这些条款牟利。由于基金持股过于集中，其持有的大量流通股在没有新的大量资金注入情况下很难变现，而原非流通股股东的增持行为恰恰给了他们机会，于是利用其在分类表决中的优势地位推动非流通股股东提出增持承诺就成为基金公司的现实选择，而增持承诺则由股价的稳定器沦落为基金公司短期出贷和套利的工具。
总之，增持承诺在实践中的有效性并不及原先预期， 因此预计今后的股权分置改革方案在设置增持承诺时会更加谨慎，也会更多地采取其他方式来替代增持承诺。
二、潜在的法律风险
4、《拯救大兵瑞恩》――冠城大通
用八个美国士兵的生命拯救一个美国士兵的生命值不值?
在斯皮尔伯格用人性的光辉来回答这个问题六年之后，中国资本市场已经出现了新的《拯救大兵瑞恩》式的问题――用一部分非流通股股东的利益来“拯救”占相对控股地位的大股东的利益恰当与否?
由于一些上市公司存在非流通股东数量过多或控股股东持股数量过少等问题，部分公司为了加快股改的步伐，采取了一些特殊的措施，许多措施涉及到强制不同意或无法联系到的非流通股东接受方案的情况，这其中尤以冠城大通为典型。
冠城大通的方案要点：
1、流通股东每10股获得1股。
2、非流通股东不按照同一水平执行对价，除控股股东之外的其他非流通股东支付的对价水平约为控股股东的3倍，执行对价情况见表1：
3、强制要求部分非流通股东同意其非公平的对价安排。
对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行，盈榕投资同意若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向盈榕投资偿还代为垫付的款项，或取得盈榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
[点评]
由于非流通股东对价水平的不统一，并且强制执不同意见的非流通股东接受，可能引起法律争议，并且可能影响到股权分置改革的进程。
在大家都聚焦于大股东侵犯流通股东的利益的时候，难道大股东侵犯其他中小非流通股东利益的情况就能接受吗?冠城大通的大股东可以要求其他非流通股东付出三倍于己的对价水平，其他公司的大股东是否可以效法甚至提出更不公平的对价方案。该类方案如果大量通过，必将影响 到股权分置改革的大局，并且留下极大的诉讼隐患。
三、巨大的财务风险
5、《最后的莫希干人》――深万科
在这部史诗般宏大的影片中，豪克依等最后三个莫希千人与其他土著的关建不同，在于他们始终保持着人格的独立和清醒的头脑，绝不加入任何一方的殖民军团中。而万科以国内最好的上市公司治理结构和健康、透明、成长性良好的财务指标，试图用自身的实力来平衡流通股股东和非流通股股东的利益鸿沟，无疑万科将遭遇的挑战和潜在的风险都是空前的。
万科方案的要点是，流通A股股东每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的8份认沽权证，每份认沽权证行权价格为3．73元，权证为百慕大式权证，存续期九个月，行权期间为权证存续期内最后五个万科A股股票交易日。
万科方案的特点：
1、派送大量认沽权证，覆盖了流通股东80％的下跌风险。
万科每10股送8份认沽权证相当于保证原流通股东所持有的80％的股份跌破3．73元后的损失由华润股份负责弥补，可以大大提升流通股东的持股信心。
2、华润股份面临较大风险。
一旦万科的股票发生大幅下跌，当流通股东要求行权时，华润股份将付出大量现金用于购买股票。华润股份将有可能向流通股东支付80亿元资金用于认沽权证的行权，其持股比例也将从目前的14％上升到80％左右，这种可能的支付金额已经远远超过了宝钢的40亿元巨额增持承诺。因此华润在未来九个月将可能面临很大的现金流问题。
3、首现银行为认沽权证的履约提供巨额担保。
为保证顺利行权，中国农业银行深圳分行、中国工商银行深圳分行于2005年11月9日分别出具了各自担保总额为人民币40亿元，合计人民币80亿元的不可撤销的连带责任《履约担保函》，为华润股份派送的认沽权证提供担保。这一巨额保单在增强投资者信心的同时也同样隐含着一定的金融风险。不过随着权证这一金融创新产品的推广，银行为权证履约提供担保将司空见惯。
4、是否会出现套利机会。
鉴于在增持承诺的实践中机构投资者的大量套利行为，机构投资者很有可能联手打压万科股价，在制造出套利空间后利用认沽权证的行权进行套利。但对于万科这样的质地优良的大盘蓝筹公司来讲，实施这样的计划难度和风险都相当大。
[点评] 在由于持股数量较少而无法支付对价的情况下，华润股份将自己摆上了一场赌局，要么以非常低的代价实现全流通，要么在机构博弈中受到一定的损失，并且支付巨额现金。对于结局，我们将拭目以待。
四、旧貌换新颜
在股权分置改革初期，几乎所有参与股改的公司都是绩优公司，因此采取简单的送股等由原非流通股股东支付对价的方式即可，但对于大量存在的绩差公司甚至是已经暂停上市的公司来讲，仅仅采取简单的支付对价的方式是很难得到流通股东认同的，毕竟多年来投资绩差上市公司的流通股股东已经成了伤痕累累的“沉默的羔羊”，因此必须借助股改的东风进行实质性重组。
这几家上市公司分别是ST农化、ST吉纸、渝开发、ST中西和湘火炬。
ST农化方案的要点是，公司非流股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益朽嗌性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换，同时支付每10股1．5股的对价。实施资产重组后，ST农化的净资产，总股本不会发生变化，但每股净利润有望从-0．4元左右捉升至0．3元以上，公司基本面大为改观。
ST吉纸方案的要点是，苏宁集团通过对ST吉纸进行重大资产重组，将经营性资产注入公司，使公司净资产由0元上升为4．03亿元，流通股股东每10，股获得10．08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。对价安排完成后ST吉纸的股份总数和股本结
构均维持不变，但每股净资产、每股收益等指标将发生重大变化，每股净资产从0元／股上升至1．01元／股，ST吉纸有望恢复上市资格。 渝开发方案的要点是，全体非流通股股东向公司注入1．0226亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0．87元(未考虑渝开发所得税因素)。渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。公司获得的1．0226亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司(公司持股比例在80％以上)的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施的资产。如假设未来收购的优质资产的净资产超过10％，则每年将为渝开发带来1000万元以上的新增利润，相当于每股净利润增加0．085元，并且获得新的利润增长点。
ST中西方案的要点是，上药集团向中西药业注入现金人民币3．5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币4300万元；上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2．78亿元。经过重组，ST中西的每股净资产将从―2．42元上升到3．11元，并且置入的优良资产将带来盈利和未来的利润增长点，使处于退市边缘的ST中西获得新的活力。
湘火炬方案的要点是，全体流通股股东每持有10股流通股获0．3股股份，由公司第二大非流通股股东株洲市国资公司送出；流通股股东每持有10股流通股股份将获得潍柴动力(潍坊)投资有限公司派送的三份认沽权利，行权价格3．86元，行权期限为在股权分置改革方案实施日后第15个月的最后5个交易日。潍柴动力以40109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40109．2万元的不良债权，提高湘火炬的资产质量。在支付对价的同时用流动性最好的现金置出流动性非常差且很难收回的不良债权，将大大提升湘火炬的内在价值。
[点评]
第一、资产注入的力度相当大。
ST农化的方案使一个巨亏公司有望瞬间转变成一家低市盈率的优质公司，ST中西的方案使其每股净资产增长5．53元；ST吉纸的方案使一家行将退市甚至破产的公司重新焕发生机。湘火炬则借机处理了4亿多元的坏账。可以看到，每一家公司都将发生翻天覆地的变化，其内在价值得到实质性提升。
第二、利用资产重组从根本上大幅度提升上市公司质量。
在1998年前后，中国证券市场首经迎来第一次资产重组热潮，但以临时性财务重组和配合二级市场炒作的题材性重妞为主，最终并未带来大量实质性的财富增长：而本次以股权分置改革为契机的资产重组浪潮将拥有更多实质性内容。如果大量的绩差公司都采取重组方式完成度改，将有大量优质资产作为对价注入到上市公司中，目前中国证券市场上市公司整体质量偏低的现状将大为改观。
第三，未来先注入资金、后资产重组的股改模式将是重组式股改的主流方式。
上述本圳乏改的绩差公司，大部分资户重组已经接近完成，因此与股改结合顺理成壤浅。章，但对于大量类似渝开发等尚未开始资产重组的公司，选择先注入现金或剥离债务、后进行资产重组将成为更加现实的选择。
股权投资实施方案范文5
谈到政府对VC/PE行业的监管措施，最早可以追溯到2005年11月经由国家发展改革委等10部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》。《暂行办法》中规定，创业投资企业实行自愿备案管理。其中，在国家工商部门完成登记的，到国家发展改革委备案；在省以下工商部门完成登记的，到省级（含副省级）人民政府指定的备案管理部门备案。投资运作符合相关规定，年度检查合格的创业投资企业可以享受税收优惠政策和政府引导基金的资本支持。迄今已有800多家创业投资（管理）企业在国家发展改革委和省级备案管理部门完成备案。
对PE行业的监管，一直没有推行至全国。直到2011年12月8日，国家发展改革委了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，将此前在试点地区推行的备案管理规定推行至全国。相关数据显示，截至2012年1月21日在国家发展改革委备案的股权投资企业有54家。
然而，政策实行起来却远远没有达到预期效果，已备案企业数量与市场上实际数量相比差别很大，还有很大一部分股权和创业投资（管理）企业没有备案。为深入了解这些企业不去主管部门备案的真实原因，中国投资协会创业投资专业委员会（以下简称中国创投委）对国内股权投资和创业投资（管理）企业备案情况进行抽样调研。
直击现场
为了了解实际备案的实行状况，中国创投委进行了实地调研。调研问卷共发放300余份，实际回收有效问卷140份。回收问卷主要分布在北京、上海、江苏、浙江、广东等经济发达省市，与当前股权与创业投资企业分布情况相符。其中，北京35家，占被调研企业的25%；上海14家，占调研企业的10%；江苏、浙江25家，占被调研企业的18%；广东11家，占被调研企业的8%；其他55家，占被调研企业的39%。
被调研企业中，创业投资企业有94家，占调研企业的67%；股权投资企业有38家，占调研企业的27%；同为创投企业和股权投资企业的有8家，占调研企业的6%。自我定位为创业投资企业的比重较大，可能一方面与《暂行办法》颁布早于《通知》，另一方面与创业投资企业可以享受税收抵扣等优惠有关。
被调研企业中，公司型是主要组织形式，占被调研企业的75%；有限合伙型企业有27家，占被调研企业的19%；其余8家为其他组织形式。
据了解，被调研企业中，96家企业已经备案，占比为68.57%；7家企业正在申请中，占比为5%；19家企业准备备案，占比为13.57%；18家企业不准备申请备案，占比为12.86%。
另外，创业投资企业的备案状况偏好，78家企业已经备案,占比为82.98%；2家企业正在申请中，占比为2.12%；7家企业准备备案，占比为7.45%；7家企业不准备申请备案，占比为7.45%。
股权投资企业有12家企业已经备案,占比为31.58%；5家企业正在申请中，占比为13.16%；11家企业准备备案，占比为28.95%；10家企业不准备申请备案，占比为26.31%。
根据调查数据的结果可看到绝大多数创业投资企业均已备案，只有少数没有实际投资活动的创业投资企业没有备案；而股权投资企业备案意愿要低很多，一方面可能是因为股权投资企业强制备案才刚刚开始启动，另一方面可能是因为股权投资企业备案没有相应的税收抵扣等优惠鼓励政策。
从组织形式调查，被调研公司型股权和创业投资（管理）企业中，84家企业已经备案,占比为80.00%；4家企业正在申请中，占比为3.81%；8家企业准备备案，占比为7.62%；9家企业不准备申请备案，占比为8.57%。
而有限合伙型企业有8家企业已经备案,占比为29.63%；3家企业正在申请中，占比为11.11%；8家企业准备备案，占比为29.63%；8家企业不准备申请备案，占比为29.63%。
从组织形式角度调查发现，公司型企业备案积极性高，而合伙型企业备案积极性要低得多，这可能与公司型创业投资企业能够享受税收优惠有关。
从不同企业性质的角度调查发现，被调研中资型企业中，90家企业已经备案,占比为71.43%；6家企业正在申请中，占比为4.76%；18家企业准备备案，占比为14.29%；12家企业不准备申请备案，占比为9.52%。
被调研合资型企业中，3家企业已经备案,占比为42.84%；1家企业正在申请中，占比为14.29%；1家企业准备备案，占比为14.29%； 2家企业不准备申请备案，占比为28.58%。
被调研外商独资型企业中，3家企业已经备案，占比为42.84%；其余4家企业不准备申请备案，占比为57.16%。
调研数据显示，外资股权和创业投资企业备案积极性较低，中资股权和创业投资企业备案积极性高，这可能与外资两头在外的资本架构有关，备案只针对在国内注册的企业，而两头在外的外资股权和创业投资企业不需备案。
透析病理
在调查问卷上，分析备案原因选项有享受税收抵扣等优惠、争取全国社保基金投资、提高可信度和知名度、政策要求等。
据了解，有66%的企业备案的目的是为了享受税收抵扣等优惠，57%的企业备案的目的是为了提高可信度和知名度，55%的企业备案的目的是因为政策要求；有17%的企业备案的目的是为了争取全国社保基金。
调查问卷不申请备案的原因主要选项有母公司或总公司已备案、尚不符合备案条件、不知道要备案、不知道在哪个部门备案、税收等优惠政策不具备吸引力、备案程序复杂以及对是否备案无所谓等。
从调查数据来看，36%的股权和创业投资企业不申请备案的原因是尚不符合备案条件，14%的企业不知道在哪个部门备案，不知道要备案、税收政策不具有吸引力、对是否备案无所谓的企业占比均为7%，5%的企业认为备案程序太复杂。
VC/PE之思
在调查问卷中对“对《通知》的看法和意见”是个开放性问题，从调查问卷来看，大多数被调查企业对《通知》持支持态度，认为《通知》实施有利于行业的健康发展，支持比例达到94%。
同时他们也对《通知》提出了一些建议和需要解答问题，主要有希望对股权投资企业的经营范围作明确性的规定和解释，《通知》发出前完成的基金募集如何对待问题，《暂行办法》中关于申请创投企业必须带“创投”字样的适用问题，资本规模在5亿以下的股权投资企业是否都需要在地方发改委备案，建议制定对母基金的规范管理办法，适当放宽民间资本对母基金的参与门槛，拓宽民间资本的投资渠道，想申请备案但不知道备案的管理部分和程序，有些发改委的电话根本打不通，找不到人咨询，希望创投委能进行指导和帮助的等问题。
股权投资实施方案范文6
【关键词】国有控股上市公司 股权激励 上海家化
一、我国国有控股上市公司股权激励存在的问题
首先从我国股权激励外部市场环境来看，由于我国目前股权激励的相关法律法规不健全，缺乏系统化。在部委层面的法规多出于对本部门方便管理的角度并且多是对新情况的事后弥补，碎片化比较严重，缺乏统筹性，并且有一些法规相互之间的衔接较差，至今还没有形成统一的股权激励法。这使得制度的推行没有起到强有力的法律支撑；第二，我国资本市场仍不成熟，股票市场不规范，股票的价值无法真正反映经营者经营业绩及企业的投资价值，因此以资本市场有效性作为保证的激励机制较难发挥出正向作用，其制约了股权激励的发展；第三，我国国有控股上市公司存在所有者缺位、一股独大、股权结构单一、对经理人有效约束力较弱等现象影响了公司治理结构的有效性发挥，对股权激励制度实施产生了影响；第四，我国还没有形成市场化职业经理人队伍。国有控股上市公司的经理人，往往采取行政任命这种非市场选择方式，这不利于选择出合适的有才能的经理人，同时使在职的经理人没有被替代的危机，缺乏动力，使股权激励机制形同虚设。
其次，我国国有控股上市公司股权激励方案的设计存在问题。激励方案的设计应该结合自身特点，并以此为出发点，然后分析行业及自身发展阶段，结合内外部因素，制定相应的激励方案。但是，我国国有上市公司的股权激励方案的设计较相似，比如：多以股票期权及限制性股票作为股权激励标的物，很少有所创新；股权激励的有效期多是中短期（5年以下）、激励股票的数量较低、主要以财务指标作为业绩考核的指标，同质化较严重。这反映出了在国资委和证监会的双重监管下，企业缺乏自主的空间，这不利于调动企业实施股权激励措施的积极性，也反映出了在股权激励动力不足的情况下，不合理的股权激励计划设计降低了它的实施效果。
二、案例分析
（一）上海家化的转型历程
上海家化是上海国资旗下第一家实施股权激励的上市公司，它是我国股权激励案例的典范。其股权激励历程可以分为三个阶段：
第一阶段：在2008年，上海家化推出第一期股权激励计划，上海国资委作为实际控制人对其进行控制。以限制性股票的激励形式对核心技术人员授予566万股股票，其占股本总额3.2%。2011年，为了打破国资的种种限制，摆脱体制束缚，进行了国资改革，上海家化整体转让给平安集团，而上海国资委只间接持有上海家化4.62%的股权，上海家化成为真正意义上的混合所有制企业。
第二阶段：在2012年施行第二期的股利激励，脱离了国资控股的上海家化向核心技术人员授予2535万股股票，占总股本6.71%。激励力度是第一阶段的5倍。
第三阶段：在2014年施行第三期的股利激励，此次激励政策仅是针对董事长一人，授予其484653股的股票增值权，占股本总额0.07%。
国有股份的逐渐退出是上海家化改制的核心，它使企业在业务方面释放出更多的活力，使企业更加的商业化和国际化。在改革初期，效果十分明显，净利润、每股收益等指标显著增加，然而在短暂蜜月期后，公司的大股东与管理层出现矛盾，内斗不断，委托问题日趋严重，最终导致业绩大幅下降，在此基础上企业又推出第三套方案，欲通过借助股权激励来留住管理层及核心人员，使股东和经营者的利益趋同，激发员工的积极性，形成一个用股权激励留人、事业留人的良性循环模式。
（二）上海家化转型的借鉴意义
上海家化的案例对当今形势下混合所有制改革发展起到了很好的借鉴意义。我国较少关注企业改制后的战略规划问题、实施路径及保障措施，改制仅仅是第一步，还要依靠监管部门的监管才能创造出好的市场环境。同时，通过上海家化的事件启示我们所有制并不能完全解决全部问题，体制性问题的却影响股权激励的发展，但这并非全部，建立完善的职业经理人制度和公司治理结构是更为重要也是必不可少的。
三、针对国有控股上市公司股权激励的建议
根据对我国国有控股上市公司股权激励所存在的问题以及对上海家化股权激励案例的分析，提出以下建议：
首先，对股权激励统一立法的完善。股权激励在我国已有一定的发展，但是仍存在很多问题，为了其更好的发展，应该提高立法的层次，由国务院或者人民代表大会制定相应的股权激励法，形成较完善、统一的法律制度，改变目前股权激励条款分散的状态。同时，地方政府在股权激励方面也可展开立法，最终形成一个多层次、相互统一、相互支撑的法律体系。
其次，加快我国资本市场的建设。不仅要对股票市场发行及流通进行有效的监管，对炒买、炒卖及一些欺诈行为进行严格的管控禁止，同时，还要逐渐完善信息披露机制，增强其及时性，提高披露的质量，积极保护投资者合法权益。其三，应提高上市公司运作水平的规范性、健全完善内部控制制度，对投资风险的提示更加及时有效，积极引导投资者的理性投资。
再次，规范企业治理结构，不断调整公司的产权结构、实现产权的多元化及投资主体的多元化。实施独立董事的制度，提高监事行使职责的能力及董事会集体决策的力度，使公司的治理结构更加清晰透明。
而针对我国目前非市场性的经理层选拔制度，应该建立市场选拔聘用机制，形成经理人良性竞争、合理流动和业绩导向机制，对职业经理人的薪酬参考市场价格来定价，着实起到一定的激励作用。从职业经理人的选拔任命考核及业绩评价这一体系需逐渐市场化，竞争上岗，淘汰不合格不称职的经理人。
最后，制定出激励、约束相互制衡的股利激励方案，建立一套有效的考核体系，不仅要包含财务指标，还应包含一些非财务指标。针对股权激励的期限问题，要着眼于公司的长远发展，使股权激励成为长期的激励手段。
参考文献
[1]任翠玉，李惠.上海家化实施股权激励案例的分析[J].财务与会计.2012年11月.