近几年来,在现代企业的经济活动中，跨国并购已成为一个日益突出的问题。这一方面是因为跨国并购可以使企业更好地利用国内、国外的市场与资源，从而推动企业在全球的竞争与合作。另一方面，跨国并购还可以通过引进先进的经营理念和技术来提升企业的核心竞争力，从而推动企业的多元化发展。随着国家综合国力的日益强大和“健康中国”计划的实施，人们的健康意识也在逐渐增强，本文以蓝帆医疗跨国并购柏盛国际为例，深入分析蓝帆医疗在本次跨国并购的初始动机，以及跨国并购活动对中国上市公司财务风险的影响并提出有效的应对措施。
并购过程
蓝帆医疗股份有限公司（简称“蓝帆医疗”）是2002年12月创立的，2010年4月在深圳证券交易所挂牌上市，蓝帆投资是公司的第一大股东。蓝帆医疗是位于山东省的世界上规模最大的一次性聚氯乙烯手套制造商。公司主要从事PVC手套、TPE手套、丁腈手套的生产研发和销售，而医用防护手套是一种低值的医疗耗材，这类产品主要就是指PVC手套，公司的产量和市场规模一直处于世界领先地位，目前年产量约达150亿支，在医疗卫生检测和医疗隔离防护等领域有着巨大的市场需求。因此，蓝帆医疗在此次跨国并购前，就凭借着中低值医用耗材的优势成为了行业内医疗器械的龙头企业。柏盛国际成立于1990年，总部位于新加坡。公司于2005年5月在新加坡股票交易所挂牌。公司的主要业务是生产、研发、销售与心脏支架相关的高端医疗设备产品，其市场占有率和竞争力都处于行业领先地位。此外，柏盛国际在心脏支架医疗器械耗材领域有着庞大的客户资源和稳定的销售市场。但在2012年，由于内部管理层的调整和公司发展战略的转变，致使公司经营成本增加、资产大规模减值，企业利润也因此开始下降,进而导致公司股票价格的持续下跌，因而柏盛国际向市场了收购要约，并于2015年收到北京中信与其他投资者的私有化收购要约，柏盛国际于2016年四月在新加坡证券交易所正式退市。在此背景下，蓝帆医疗选择并购拥有先进研发技术和国际化平台优势的柏盛国际来实现自己产业的转型升级。蓝帆医疗并购柏盛国际作为我国A股历史上典型的跨国并购行为，其并购过程也是复杂多变的。蓝帆医疗从计划并购到正式完成柏盛国际的股份收购，历时609天，整个并购过程主要通过“两步走”战略实现。首先，柏盛国际公司在2016年4月完成了私有化退出市场，当时公司的控制权由北京中信等投资机构所掌控。2017年2月，蓝帆医疗得知北京中信将出售柏盛国际的有关信息，随之与其取得联系。在此期间，蓝帆医疗与其他30家企业参与竞标，并就此次并购与北京中信相关人员进行多轮会谈，最终双方达到了共识，蓝帆医疗也因此获得了此次收购机遇。2017年7月，蓝帆医疗停牌，进行收购事项的筹划。同年12月，蓝帆投资作为蓝帆医疗的控股股东通过对柏盛国际海外控股母公司CBCHII实施控制，获得柏盛国际30.98%的股份。其次,蓝帆医疗于2017年12月通过支付现金和发行股份的混合支付方式向北京中信等17名投资者收购其合计持有的CBCHII62.61%的股权，并通过蓝帆投资以发行股票方式向北京中信收购CBCHV100%股份，间接持有了CBCHII30.76%的股权。最终,蓝帆医疗共计拥有了柏盛国际93.37%的股份。在2018年10月，蓝帆医疗完成了交易环节的最后一笔交付，这标志着医疗设备行业历史上最大的一次跨国并购案宣告正式并购成功。
并购动因
1.进一步开拓市场，实现全球化战略布局蓝帆医疗在此次并购前就已依靠生产研发医用防护手套这种低值医疗耗材产品占据行业领军地位，其主营业务收入也保持一个稳定的水平，但在此之后，公司进入了相对成熟的发展阶段，公司的生产成本不断上升，产品结构单一，企业的自主创新能力较弱，这给公司未来可持续发展造成了困境。因此，蓝帆医疗需要进一步开拓新市场。而柏盛国际的子公司吉威医疗主营的心脏支架属于高附加值产品且一直在我国占有较高的市场份额。因此，蓝帆医疗打算通过收购柏盛国际来拓展海外市场。充分利用国内外资源，进行资源的最优配置，获得国际化的运营平台，直接进入到高值耗材领域、快速打破当前行业壁垒，来实现全球化战略发展布局。2.快速获取先进技术和人才，提高核心竞争力目前，虽然国内的医疗器械市场规模庞大，市场潜力巨大，但因为医疗器械产品的研发和生产对专业技术性要求很高，而我国在此领域的核心技术比较落后且缺乏相关的技术人才，以至于先进的医疗器械只能靠高价购买进口产品。但由于医疗器械等高值耗材的产业进入壁垒显著、新技术开发又有很大的技术难度、且需要巨大的资金投入、潜在风险也较大，蓝帆医疗仅仅靠自主研发的方式来实现公司经营战略难度颇大。在此背景下，综合上述种种因素，蓝帆医疗最终选择通过跨国并购柏盛国际来进入行业新领域，通过此次并购，蓝帆医疗不仅可以很大程度上降低进军行业新领域的难度与风险。同时，蓝帆医疗还可以获得柏盛国际的研发技术人才以及多项前沿专利技术，如此便快速获取了先进的技术和专业人才，这也有利于企业形成自身的核心竞争力，实现可持续发展。3.实现公司产业优化升级，寻求新的收入增长点蓝帆医疗原主打的是低值耗材产品，且其生产的医疗防护手套的单价比较低，毛利率有限，给公司带来的收入一直保持稳定，公司所获利润很难有更大的突破。蓝帆医疗若想从公司长远角度考虑，必须实现公司产业优化升级，寻求新的利润增长点。因此，公司为了实现全球化发展战略，在原有基础上向高值耗材市场进军，但由于自主研发新产品需要较高的技术水平且存在风险，并购是解决这个问题的最好办法。而柏盛国际是医疗器械行业的龙头企业，医疗器械高值耗材市场需求潜力巨大，且盈利能力相对更强。本次收购也是蓝帆医疗进军医疗健康领域的一个重大举措，蓝帆医疗将会充分发挥柏盛国际的具有全球性的平台优势。同时公司通过并购实现自身发展战略的转型。
并购风险
1.价值评估风险在跨国并购过程中，并购方首先要对被并购方做出合理的价值判断，通过一定的方法对目标企业进行价值评估，并以评估的价值作为确定交易支付对价的基础。价值评估风险是指对标的公司估值过高而导致并购失败的风险或估值过低造成后期融资支付困难，从而无法实现并购目的。在我国医疗器械企业跨国并购的案例中，价值评估风险处于跨国并购财务风险的源头。对于医疗器械企业而言，大部分资产属于专利技术和商誉这种无形资产，而由于无形资产价值不确定性的因素，造成评估结果失真，同时大大增加了价值评估的难度。又加上存在信息不对称、估值方法不恰当、市场竞价等不可避免的因素，而无法获取目标企业准确全面的信息，进而使得评估的价值与并购目标企业的实际价值存在较大偏差，最终导致并购失败。因此，对价值评估风险的防控与规避对于跨国并购的成功起关键性决定作用。2.支付风险蓝帆医药对柏盛国际的收购，属于“蛇吞象”的典型案例。企业在进行并购时，选择的付款方式往往会影响到其支付的风险。蓝帆医疗最终采用混合支付的方式完成并购，首先，通过发行股份给北京中信、蓝帆投资，剩余的以现金支付。股份支付可以减轻公司的现金支付压力，但同时也会造成股份被稀释、控股股东丧失控制权，甚至造成公司内部的混乱。虽然用现金支付可以增加收购方的竞争优势，快速获得控制权，但也会让收购方面临更大的资金压力。由于蓝帆医疗的混合支付模式太过复杂，导致其无法进行合理的利益协调，从而引发支付风险。3.整合风险蓝帆医疗海外并购柏盛国际的整合风险主要体现在财务整合、管理经营整合、人员和文化整合方面。企业并购在完成股权交割后，首先要进行财务一体化，也就是将被收购公司纳入到自己的财务系统和会计系统中，对其进行统一的管理与监督。这是一起跨国收购，中国与新加坡两国的会计体系及金融准则有很大的不同，而且，蓝帆医疗的财务管理方式与柏盛国际不同，蓝帆医疗必须及时进行财务整合，这样才能避免出现财务风险，以保证两家公司的财务运作。同时，管理经营整合方面，并购完成后，蓝帆医疗将完全拥有对柏盛国际的控制权，但与并购双方主营业务范围从属于不同的细分领域，因此蓝帆医疗需要对并购企业双方的经营体系进行整合，把柏盛国际的内部管理经营嵌入自身的经营体系中，使双方企业的经营模式达到平衡。此外，人员和文化整合方面，由于蓝帆医疗的生产研发人员在结构和组成上存在明显差异，并购后整合不当易导致核心技术成员的流失和降低企业经营管理效率。而跨国并购本身就是两个不同的企业，存在不同的文化价值观。这无疑为蓝帆医疗并购后的人员整合和文化整合增加了难度。
风险防范措施
1.估值风险防范措施对于跨国并购来说，由于存在信息不对称，以及地域、文化等因素的差异，并购方企业要想通过自己去直接评估被并购企业的价值是非常有难度的，蓝帆医疗正是考虑到了这个因素，因此聘请了北京中企华资产评估公司，对柏盛国际评估定价，以减少因信息不对称而导致的价值评估风险。因此，在并购前选择借助专业的中介评估机构也是并购过程非常关键的一环。专业评估机构凭借丰富经验和渠道，对被并购企业能够进行更为全面准确地评估，此外选取适当的评估方法也可以达到分散估计风险的目的，本次收购选择了收益法和市场法，采用收益法和市场法相结合的方式，以收益法估算的结果为最终结论。以此获得更为合理的估值，提高并购成功的概率。2.支付风险防范措施支付作为并购交易的最后一个环节，它的成功与否一方面影响企业融资能力，另一方面也影响并购后企业的持续经营能力。蓝帆医疗选择了股权与现金混合支付的方式。在并购过程中,蓝帆医药委托蓝帆投资，在柏盛国际完成股权交割前，提前入股柏盛国际，对其内部经营状况、股权结构、财务状况等情况进行全面的了解，以便更好地进行支付方式的选择。因此，并购方企业应该根据不同的被并购方来选择合适的支付方式，以此利用多种支付方式，实现差异化对价支付，这样既可以有效地解决被收购方的需要，也能减少收购方的财务风险。3.整合风险防范措施在类似于蓝帆医疗跨国并购柏盛国际这种“蛇吞象”式的并购中，从蓝帆医疗的短期数据表现来看，虽然成功完成了并购交易，但是并没有实现企业协同发展的突破式成长，说明在并购后整合能力上有待进一步提高。首先,为有效降低并购财务整合上的风险,蓝帆医疗将其现有的财务模式和柏盛国际的财务模式相结合，并在此基础上积极探索一种双方都适用的财务核算体系。同时完善财务控制系统，强化资金管理。其次，并购企业应该根据实际情况，对相关经营模式进行整合，改进相关决策程序，提高企业综合管理水平。最后，人员和文化整合方面，并购企业要加强对并购双方的人力资源整合，提高财务管理水平，以防止由于人力、文化的不合理整合而导致的并购风险。实现文化融合的进一步推进，充分发挥并购双方的协同效应实现企业利益最大化。
结论
在全球化进程加速和“一带一路”倡议的推动下，越来越多的上市公司抓住机遇积极投身于国际市场竞争，通过跨国并购的方式来实现公司产业的转型升级。然而医疗器械企业在进行跨国并购的过程中面临很多潜在的风险，若不能进行有效防控，将无法实现并购目的。本文结合蓝帆医疗并购柏盛国际的典型案例，对我国医疗器械企业跨国并购动因和财务风险进行深入研究，明确指出，在并购的准备阶段，医疗器械企业要根据企业自身的战略目标合理选择标的企业，同时也可以借助专业评估机构，降低由于信息不对称等因素带来的估值风险；对于并购实施阶段的支付风险，医疗器械企业可以向案例企业学习通过差异化支付对价的方式降低风险；在并购完成后企业要积极进行全面整合，尽快实现协同效应，全面化解并购整合阶段的风险。以此期望给其他医疗器械企业海外并购提供一定的借鉴价值与启示。
作者：张丽娟
