摘要：在经济结构调整转型以及国有企业深化改革的背景下，投资并购已成为国有企业实现做强、做大、做优目标的一项重要资本工具。本文拟对国有企业并购民营企业工作中的常见事项进行探讨，以供大家参考。
关键词：国有企业;并购;民营企业;探讨
在新时代混合所有制经济大发展的背景下，国有企业借助投资并购工具，对那些具有独特技术、特殊资源等优势的民营企业实施并购，以达到协助国有企业快速扩张，加快转型升级，增强核心竞争力的目的。本文拟对国有企业并购民营企业工作中的常见事项进行探讨，以供参考。
一、关于对并购标的民企的选择
由于体制的不同，比起国企间的并购，并购民企让国有企业耗费的精力更为巨大。在资源有限的情况下，国有企业的投资应围绕着企业的发展战略，做到有的放矢，才能协助企业实现快速、健康、持续的发展。所以，在筹划并购之前，国有企业必须对自身的发展战略有清晰的规划和明确的发展目标，并以此为依据，找到目标产业领域，选定要参与的产业链环节。要从企业的实际并购需求出发，有则重点地对拟并购的民企进行调研分析，确保选择出与企业并购需求相符的并购对象。要从国有企业自身的资金实力、融资能力以及管理能力去全面衡量是否“吞”得下拟并购的民企，能否做好该项并购项目。切忌为完成任务指标或与其他已实施并购企业攀比业绩而盲目开展投资收购，最终导致项目的失败和国有资产的损失。
二、关于并购民企工作的组织策划
并购民企是一项专业而系统的工程，国有企业必须认真组织和策划。首先，国有企业需要组建一个高效的并购工作组来统筹全局。工作组成员应包含企业骨干和外聘中介机构。除投资、财务、人力、法务、技术等部门的资深成员外，还应加入拟委派到并购标的民企担当管理层的人员，这样更有利于对并购后民企的后续管理。采用公开招标的方式选取专业水平高、行内信誉好的中介机构作为外聘团队。所有工作组成员应申明与并购标的民企无利害关系，以保证整个并购工作的廉洁、客观。其次，并购工作有严格的时限性，一般应控制在半年以内，工作组要制定具体可行的并购计划和时间表，组织策划好法律和财务的尽职调查、可行性分析研讨、资产评估、商务谈判、资金安排、投资审批、协议签订、投后整合等系列工作，逐一按时推进落实。由于国有企业有规范的投资审批权限制度，一定规模以上的投资需要逐级上报、层层审批，所以应考虑预留充分的投资审批时间，以免错失并购的有利时机。
三、关于并购标的民企的分析调查
出于自身利益的考虑，民企习惯于粉饰企业的真实情况，又因为中介机构的尽职调查报告往往是时点数，后续真相难以展现。国有企业除充分利用外聘中介机构的工作成果外，在对并购标的民企进行分析调查时，仍需注意以下几方面：(1)债权的真实性。如预付账款，重点关注以个人名义或与民企新发生交易债务人的挂账事项，跟踪其在尽职调查后的变动情况，辨别民企是否存在真实的经济业务往来，还是只是修饰利润的费用挂账；(2)实物资产的实质性。如存货的质量情况及保质期问题，应通过现场查看、翻阅账册、访谈等方式，对结存存货质量是否达标，是否已变质损毁，是否已经临期，周转期是否合理，是否已提足跌价准备等进行调查确认；(3)收益假设的可靠性。是否具备实现所述业务规模的生产能力和技术水平，现有客户、渠道是否真实，大宗订单是否可信及可持续，对未来盈利增长的预测是否科学；(4)内部员工的裙带关系。民企多数为家族式经营，大量岗位由亲友担任，摸清企业内部的裙带关系，有利于并购买卖双方就公司架构、岗位设置、任职规则达成一致清晰的意见，对并购后新公司的整合和融合工作有积极意义。
四、关于并购协议条款约定的设计
反观过去很多国有企业投资民企最终失败的案例，除企业并购后的文化融合不理想，投后管控不到位外，很重要的原因是并购协议约定存在先天缺陷。在并购协议的约定中应着重关注以下几点：(1)实际控制力。关注新公司董事会席位的设置问题，在协议和章程的设计上能完全掌控新公司，避免出现账面股比看似是国有控股，但实际国有企业并无绝对话语权的情况；(2)治理结构和管控权。规范和完善并购后新公司的法人治理结构，充分发挥股东会、董事会和经理层各自的独立功能。明晰国有企业对新公司在财务、人力、业务等关键领域享有的管控权，明确并购后的整合工作权责；(3)税务风险和或有债务。有些民企在粗放成长的过程中，存在会计内外两套账、隐瞒业务收益、逃避依法纳税、履约不诚信等行为，并购协议应对此与标的民企进行责任约定，避免并购投资遭受不必要的牵连和损失；(4)虚假信息风险。针对标的民企可能虚报财务或隐瞒真实经营状况的风险，必须设立专门条款，一旦风险危机发生，也可以通过法律诉讼进行维权；(5)对赌条款设定。以收益法评估值为基础确定的并购价格，其估值高低取决于对标的民企未来盈利情况的研判，存在一定的不确定性，国有企业有必要通过与并购标的民企签订对赌条款来保障国有资产的权益。对赌条款的设定有助对被并购标的民企转让定价的约束，标的民企想转让收益越大，其未来一段时间承担一定责任或代价就越大；(6)股东借款问题。标的民企在并购前的清查核资和审计报告中可能存在股东借款问题，其主要成因是标的民企股东手上持有企业的表外留存收益。国有企业应与标的民企就此部分资产股东应以什么方式归还、何时归还新公司做好约定，避免标的民企股东通过延期支付、故意拖欠等手段侵害新公司利益。
五、关于并购后新公司的管理
购协议签订和股权交割清晰以后，对并购新公司的投后管理便成为了并购项目成败与否的关键环节。国有企业与民营企业在管理体制上、企业文化上有着较大的差距，国有企业要对并购后的新公司在财务、内控、人力、业务等多个线条进行整合，可采取建立统一的财务管理体系、健全内部控制体系、优化业绩评级与考核体系、强化业务协同体系等措施，以促进新公司规范企业管理，健全内控体系，提高风险防范能力，提升企业管理水平，实现资源配置的最优化，效益产出最大化。国有企业还应组织并购项目后评价，对项目的投入及产出、收益和风险情况进行持续的分析和评价，以便一旦项目发生偏差危机时，国有企业能作出及时有效的反应。我国混合所有制经济高速发展的时代已经到来，国有企业并购民营企业的风潮已经掀起，国有企业想实现有效的并购民企投资项目，应以清晰的并购目的为导向，结合实际科学地选择并购对象，组建强而有力的工作团队，对并购标的分析研究深入细致，设定有效的风险防范措施，对有关重大事项约定全面准确，投后管理规范到位，监督持之以恒，才能促进国有企业快速、健康、持续的发展。
参考文献
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作者:曾颖瑜 单位:广州轻工工贸集团有限公司