股权多元化改革方案范文1
公开消息说，根据中共中央政治局8月29日会议审议通过的《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》（下称《方案》）和《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》（下称《意见》），国有银行董事长的薪酬将削减到现有水平的30%左右，削减后的年薪不能超过60万元。
但《财经国家周刊》从国资委知情人士处获悉，把“降薪”定位为此次央企薪酬改革并不准确。这并非是又一次针对金融高管普遍高薪的讨伐，而是国资国企改革和收入分配改革的第一步，最终指向是缩小央企内部的薪酬差距，解决收入分配不公的问题，也解决央企领导作为国家工作人员薪资远超行政事业单位的问题。
知情人士透露，央企全行业不会实行统一的薪酬标准，包括金融央企在内的一把手底薪均以60万元为上限，但绩效奖金部分将根据各行业特点区别制定方案，不排除有的人最终的整体收入将比之前还要多，这将视其所领导的企业效益，以及对国有资产保值增值的情况等而定。
目前，虽经两轮征求意见，但薪酬改革的具体方案尚未形成，主要原因是针对绩效考核到底要依据哪些指标要素，内部争论意见较大，薪酬与绩效如何挂钩的问题还在研究中。
降底薪意义不大
8月底至9月初的银行中期业绩会上，大行一把手们纷纷就此问题表态。
建行董事长王洪章表示，要逐步减少央企管理层和员工的薪酬差距，薪酬要向一线倾斜；工行行长易会满表示，目前尚未见到相关文件，但如果国家有这方面的要求，一定会积极落实；农行行长张云表示，中央管理的金融机构高管应在薪酬调整行列，将不折不扣地执行这一决定。
此前中共中央政治局审议通过的《方案》主要内容包括“完善制度、调整结构、加强监管、调节水平、规范待遇”五方面。特别强调“对不合理的偏高、过高收入进行调整”，形成中央管理企业负责人与企业职工之间的合理工资收入分配关系，合理调节不同行业企业负责人之间的薪酬差距，促进社会公平正义。
金融央企因薪酬水平普遍高于其他央企，成为此次“降薪”之说的矛头所指。
国有银行高管及员工的薪酬大幅提升始于2002年国有银行改革，但多年来，薪酬双轨制表现为，主要负责人仍由中组部任命，享受相应级别的干部待遇，薪酬则由财政部按照管理指标、业绩水平核定；而业务部门又按照市场化聘用体制来实行。
公开数据显示，2013年央企上市公司为259家，其中，公布年薪的董事长为167位，从上市公司拿年薪的83位董事长中，最高的新华保险董事长康典为598.09万元。而16家上市银行高管的平均年薪为94万元，其中董事长和行长的平均年薪分别为171万元和235万元。
银监会2010年曾出台《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行主要负责人绩效薪酬不得超过其基本薪酬的3倍，且高管绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，期限不少于3年。
以工行为例，年报显示，董事长姜建清2013年年薪为199.56万元，基本年薪仅为51万元，绩效年薪为115.16万元，递延支付部分为57.7万元；其中本年度实际支付为141.8万元。
很明显，对于绩效薪酬占比较大的银行高管来说，降底薪，实际意义不大。而据公开资料，副部级公务员的平均薪酬水平只有10多万元。
“各级财政口径都在研究国企改革中的经济结构转型、国有资本成本控制，因此薪酬调整只是诸多改革中的一个组成部分。而背后更大的目标之一，是公平收入分配，使得企业负责人做多少贡献，拿多少薪酬，现在的情况是不做事也可能高薪，做事也不一定高薪。”一位知情人士对《财经国家周刊》记者表示。
据其透露，此次改革核心就两条，一是公平收入；二是薪酬结构合理化，即长期激励（股权）与短期激励（薪金奖励）相结合，辅以合理的福利等，实现央企高管的收入结构合理化。
为此，第一步是对中管干部（包括金融企业）统一底薪，同时明确经营管理人员的市场化薪酬定价原则；第二步，调整不同选任方式的人员的工作职责；第三步，以科学、合理的业绩评价体系为基础设计股权激励计划。
“这次薪酬改革与混合所有制改革是一脉相承的，一是改革垄断企业，二是加快经济结构的战略性转型，因此并非如媒体所言是降薪，实际上是薪酬结构的合理化改革。”该人士说。
国资改革突破口
十八届三中全会《决定》指出，积极发展混合所有制经济。在关于垄断企业改革的议题中提及，国资国企改革要进行混合所有制探索以及分类管理、分类改革。
《方案》和《意见》首度提出要明确坚持分类分级管理，建立与中央企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配办法，严格规范央企负责人薪酬分配。
因而，这两个文件可视为是中央关于国资国企改革出台的首批文件。
日前，人力资源和社会保障部副部长邱小平在接受新华社记者采访时表示，改革方案将目前中央管理企业负责人的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成，调整为由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。增加任期激励收入的目的是引导企业负责人更加重视企业长远发展，防止经营管理中的短期行为。
中国银行首席经济学家曹远征告诉《财经国家周刊》记者，这也是一种与国际接轨的做法，全球银行业薪酬体系都是由三部分组成：现金，即基本薪酬（底薪）；业绩，即浮动薪酬；激励，即期权安排。
不过，对于复杂的金融业而言，这套体系的设计实施并非易事。
《财经国家周刊》记者从部委知情人士处获悉，五大行董事长绩效薪酬考核可参考的指标将包括银行发展规模、效率、结构、利润以及国有资产保值增值等，“但最终确定哪些指标要素，以及年薪如何与绩效挂钩的问题，争议很大，还在研究中”。
而股权激励方案亦历经波折。
2005?2007年银行业股改上市时，曾有多家银行推出股权激励计划，但2008年7月财政部明确下文要求国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励。
“我们2005年在香港上市时对高管就有股权激励，但是没有一个高管敢行权的，包括蒋超良，离开交行时把他的股权还给交行，如果卖掉可以赚几千万元，但他是体制内的人，肯定不敢拿。所以实际就是一个形式。”一位交行人士对记者表示。
2013年年中，《财经国家周刊》记者曾从银监会获悉，监管部门正在设计股权激励方案，暂停近五年的金融类国有及国有控股企业高管和员工股权激励计划有望重新启动试点。
官方的首次表态出现在2013年下半年，银监会主席尚福林表示，将逐步探索试点股权激励等中长期激励方式，切实将高管层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来。他要求加快完善与风险挂钩的薪酬体系和延期支付机制，着力解决薪酬与风险不对称问题。
前述交行人士透露，交行在2014年5月上交的混合所有制改革方案中，亦有关于高管长期持股计划和员工持股计划的设计，但还不方便对外透露，要等上级部门批复。
不过，分析人士认为，央企大行一把手的双重身份就是推行股权激励的一大障碍，很难说行政任命的高管能否让股权激励作用发挥实效。
而职工持股最早可追溯到1980年代。但1990年代后，国企只能高管持股，职工股权被清退。至今，上市公司依然不允许职工持股，只能公众持股。同时，职工持股所涉及的税收、信息披露等问题至今尚未有相关指导方针。
“作为银行业的薪酬基本制度，需要有一个总体框架。但具体每家银行怎么做，是会有区别的。”曹远征认为，“另外，十八届三中全会提出，鼓励职工持股，所以到底激励的范围有多大，也是需要考虑的。”
“银行的人欢迎股权激励，混合所有制改革如果能让员工持股，也是吸引民资进入的一种途径，平安就是一个典型的员工持股的例子。”一位大行人士对《财经国家周刊》记者说。
改革不做面子工程
“银行的激励方案呈典型的多样化趋势，未必都以现金支付的短期酬劳为主，此前市场传闻的如交行、兴业都在设计相应方案。”财政部财科所研究员李全告诉《财经国家周刊》记者，“以股票期权、分红权、增值权相结合的机制更适合。”
李全认为，股票期权是一种企业常用的管理手段，需要设计合理的激励对象、激励数量、行权时间、行权价格，对金融类企业高管的期权可以考虑价格略低、应高于净资产但低于机构投资者的价格；范围略窄，限于高管、中层及核心经营者；行权时间长一些，以避免被激励对象获得股权后离职，会影响企业发展的稳定性；激励数量应根据行权期限内的合理业绩考核来确定，既不能做成“大锅饭”式的激励模式，也不能做成几乎无法获得的激励，在数量方面还需要考虑到企业的后续发展，给未来的经营者预留合理比例的股份，未来股权较为分散的状态下也可以考虑以增发股份的方式来激励。
分红权应充分结合企业的经营业绩来进行发放，一般可以每一届董事会调整、修正一次，期限当然也可以以一届董事会为期限。
增值权是对于金融类企业的创新型业务而引进的优秀管理人才匹配的激励方式，只有在业绩取得明显增长的部分中分割显著的激励部分，这样做既公平又能够起到较大的激励作用。
“对金融类企业实施股权激励是一个技术难度较高的管理方式，不应该由企业自己设计，否则有裁判员兼任运动员之嫌，应由公允的外部机构以第三方的身份来设计。”李全说，“设计方案应该经过股东同意、国有机构必须得到相应财政部门的批准方可实施。”
其实，金融央企薪酬改革并非第一次。
2008年，财政部就曾规定，2008年度高管人员税前薪酬（包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等收入）不得高于2007年度薪酬的90%；明显高于同业平均水平的企业应主动加大调整力度，逐步缩小与同业平均水平的差距。特别是，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬还应再下调10%。
但一位先后在国有大行和股份制银行任职的人士告诉《财经国家周刊》记者，这些年，大行高管薪酬确实有所下降，特别是与股份制银行相比，国有大行高管的薪酬并不算高。
“股份制银行效益好的支行行长年薪可以到100多万元，分行行长高点儿，不到200万元。四大行没法比。但事实上，国有大行的各种‘职位津贴’才是重点，他们的电话费、用车都给报销，年底采购费用、烟酒等都是行里给。光算工资当然肯定不高。但同时，四大行的基层员工赚的很少，基层如果再降薪，这日子就没法过了。”该人士说。
此前有报道说，国资控股的光大银行曾被审计出用虚假发票报账5682.86万元，套取现金大部分用于发放奖金等，仅其广州分行就使用5000多张假发票，套取3000多万元。
股权多元化改革方案范文2
关键词：股权分置改革；博弈
股权分置在中国股市形成初期对避免国有资产流失、促进企业上市起到了很大的促进作用，但随着资本市场的发展其弊端日益呈现并不断扩大，同股不同价、同股不同权甚至出现了恶意融资的现象，破坏了市场机制，制约了国有资产管理体制改革和资本市场发展。为了解决这一束缚中国证券市场的问题，证监会在2005年宣布进行股权分置改革，对首批4家企业、第二批42家企业进行试点并将全面放开。股权分置改革将会改善中国股市的流动性，提高中国上市公司的治理水平。
在股权分置改革中，非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价以获得流通权，目前各试点公司采取的方式有非流通股股东向流通股股东支付一定比例的股票并加上现金（或权证），或对非流通股进行缩股等。实际上，各公司的股改方案都是通过调整流通股股东和非流通股股东的持股比例、对流通股股东予以补偿来进行利益再分配。
一、模型
假设在股改前公司有总股本N前，非流通股的比例为n前，非流通股和流通股的股价分别为P非、P流。股改中，非流通股股东通过对流通股股东支付一定的股票和现金（或权证）获得流通权。假设全流通后股价为P全、总股本为N后，非流通股股东持有的比例变为n后，现金（或权证）价值为x。
流通股股东由于股价、持股比例的变化以及获得现金（或权证）补偿，其损益为（1）非流通股股东支付给流通股股东一定的股票、现金（或权证）而获得流通权，其损益为（2）整个股改过程的价值为（3）N前、n前、P流可以在股改登记日确定，P非可以用单位净资产代替，因此（3）式中后两项是已知的。公司股改方案明确规定了N后，市场对股改方案的反映将确定P全，所以（3）式第一项的值将随股改方案变化。
假设非流通股股东占有股改价值的比例为α，支付的流通权价值为R’流通权，则非流通股股东在股改后持有的价值可以表示为P全N前n前-R’流通权+αQ总，这个值应该等于股改后非流通股股东持有的股票价值减去现金（或权证）补偿x，即P全N后n后-x，因此有由此可以得到非流通股股东支付的流通权价值为（4）其中M非=N后n后-N前n前为非流通股股东股本的变化量。
假设流通股股东获得的流通权价值为R〞流通权，同样对流通股股东也可以得到记M流=N后(1-n后)-N前(1-n前)为流通股股东股本的变化量，则流通股股东获得的流通权价值为（5）股改前后总股本的变化记为N，则由式（4）、式（5）得到（6）根据以上推导，我们可以得到：命题1.股改过程的价值由股改方案决定。非流通股股东和流通股股东的损益分别为，。非流通股股东支付的流通权价值，流通股股东获得的流通权价值，且。
如果股改方案使得式Q总>0，则该股改过程将使公司股票值增加，这是公司股东期望的结果，是股权价值最大化的体现。但是由于目前国内上市公司的特点，非流通股股东和流通股股东都只关心股改是否使自身收益最大，而不会考虑是否有Q总>0。股改方案必须获得所有股份的2/3以上股东同意、以及流通股股份的2/3以上股东同意才能通过并实施，其制定与修改实际上流通股股东和非流通股股东的博弈过程，虽然双方都希望最大化自身收益而不会考虑是否使整体收益（即Q总>0），但是博弈的结果却达到了整体收益。
命题2.股改方案要获得通过必须有Q总>0。
证明：考虑股改中非流通股股东和流通股股东的博弈（表1）。只有非流通股股东和流通股股东都同意，股改方案才能通过并实施，此时双方分别获利Q非、Q流，否则不进行股改、双方收益均为0。当Q非>0且Q流>0时，不管非流通股股东是否同意，流通股股东同意都不劣于不同意（即表1中左列不比右列差），所以同意是流通股股东的弱优势策略，同样可以得到非流通股股东的弱优势策略也是同意。由此，当Q非和Q流都为正时（同意，同意）为博弈的均衡点。只要Q非>0、Q流>0有一个不成立，必有一方不同意，方案不可能通过。因此只有Q非>0且Q流>0股改方案才会通过，此时必有Q总>0。
(Q非,Q流)(0,0)
(0,0)(0,0)
二、数值计算
以下针对首批4个试点公司的股权分置改革进行计算，其中N前、n前可以在各公司股份结构变动公告中获得，P非为2004年度单位净资产，P流为股改登记日前20个交易日除权除息后的加权均价，P全为股改后到7月29日除权除息的加权均价①。
金牛能源的股改方案估计全流通后股价在7.04-7.68元之间，按此计算出的Q总均大于零，非流通股股东占有股改价值的67％左右，表2第二行中有下划线的数据是以中位数7.36计算的结果，该方案可以获得通过，因为：（1）Q总=134629万元>0；（2）非流通股股东（n前=66.39％）占有股改收益的66.6%，股改前持有33.61％股份的流通股股东占有股改收益的33.4%，双方获得股改收益的比例与股改前持股比例基本接近，利益分配还比较合理；（3）R’流通权=138059、R”流通权＝=3430万元，流通股股东获得了流通权价值。但根据股改后的实际数据我们发现非流通股股东侵占了Q总的1.82倍，Q流=-7645万元，流通股股东遭受损失。出现这一矛盾的原因是股改方案高估了全流通价格，预计为股改前流通股股价的0.94～1.03倍，而实际仅为0.77倍。
三一重工的股改方案认识到了流通权问题但其计算不合理，认为：流通权总价=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数，并将其作为非流通股股东应支付给流通股股东的值，实际上这只是流通股溢价（即流通股的市场价值与内在价值的差），非流通股股东应支付非流通股对应的流通权价值。由于总股本没有变化，由（6）式可以得到R’流通权=R”流通权+Q总，非流通股股东支付的流通权一部分被流通股股东取得，另一部分转化为了股改方案的价值。
紫江企业的方案设计较为科学，假设股改前后公司市值必须相等（即Q总=0），即：流通权价值=非流通股获流通权后的价值-非流通股的价值，因为Q总=0、股本不变，这个值既是R’流通权又是R”流通权。我们看到由于存在紫江集团承诺将两次增持的有力支撑，全流通后股价仅下跌16％，没有金牛能源和三一重工大。
清华同方由于方案被否，尚未股改，我们以4月29日为基准日考察该方案。参考金牛能源和三一重工的情况，假设全流通价为P流的75%，即P全=7.51元，表2第五行中带下划线的数据为假设数据及计算结果。这个方案使Q总、R’流通权、R”流通权均大于零，流通股股东与非流通股股东都获利，且非流通股股东做出了极大的让步只占有股改收益的34％，这个方案应该获得通过，然而实际表决中流通股股东却否决了方案。
股改方案股改前
股改方案股改后Q总
（万元）Q非
（万元）Q流
（万元）αR’流通权（万元）R’’流通权（万元）
N前
（万股）n前P流
（元）P非
（元）x
（万元）N
（万股）n后M非
（万股）M流
（万股）股东意见P全
（元）
金牛能源流通股股东每持有10股流通股获得邢矿集团支付的2.5股股份78319.892866.39%7.494.7050057.99％-6579.97326579.973295.76%同意，其中流通股81%同意，方案通过
5.76
7.3677%9317
13462916962
89630-7645
449991.82
0.66654863
13805945546
3430
三一重工流通股股东每持有10股流通股股获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金2400075%20.487.944800066.25%-2100210098.66%同意，其中流通股93.44%同意，方案通过14.7872%889208728216380.9812792039000
紫江企业流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3股股票143673.615858.47%3.091.870053.98%-17898.781317898.781393.54%同意，其中流通股76.97%同意，方案通过2.5984%3065043776-131261.439013459484
清华同方向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股，非流通股股东以向流通股股东支付非流通股东获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价。57461.229552.48%10.155.18027303.053335.58%02730391.29%同意，其中流通股61.91%同意，方案被否7.51假设为75%207057702691367880.347026968258
三、四家试点公司的启示
四家试点企业在股权结构上有各自的特点，可以为今后的股改提供借鉴。金牛能源国有股比例高，对于今后解决国有股减持问题具有一定的参考意义。三一重工是其中总股本和流通股本最小、每股收益最高，民营企业绝对控股的公司。紫江企业是蓝筹股的代表，由于第二大股东为境外法人，可以作为蓝筹股和含外资股上市公司的操作样板。清华同方作为科技股和校办企业，非流通股与流通股比例接近1：1，流通股持股比例相当分散，募资额度较高，股价升跌幅度大（2000年达到194元，2005年跌至8.21元）。从股改价值、非流通股股东、流通股股东三个角度，我们发现：
1.股权分置改革均实现了增值
表2显示对首批四家试点企业都有Q总>0，股改都使公司股票增值，博弈双方的整体利益得到了实现。同时，从市场反映来看，四家公司自公布为股改试点后交投活跃、成交量急速放大，成为股市关注的热点，股改登记日前3个交易日公司股价都出现了大幅度上涨。
2.非流通股股东在博弈中具有强势
非流通股股东股改前持股比例越高，对股份价值的侵占应该越多。按非流通股比例降序排列依次为三一（75%）、金牛（66.39%）、紫江（58.47%）、同方（52.15％），则其对股改价值的占有比例（即α）也应服从此顺序，但是计算结果却显示为金牛（1.82）、紫江（1.43）、三一（0.98）、同方（0.34）。金牛、紫江、三一的α值均超过非流通股比例，其非流通股股东占有大量的股改价值并侵害了流通股股东的利益，同方的α值低于非流通股比例，公司的非流通股股东做出了较大的让步。对于获得通过的三家企业，非流通股股东均获得了超额收益，在博弈中具有强势。
3.流通股股东缺乏理性
博弈应使双方都获利，否则方案不会获得通过。但是实际数据显示，金牛和紫江的Q流均为负值，即流通股股东遭受损失，股改方案应不会获得流通股股东同意，三一和同方的股改方案都可使流通股股东获利，特别是同方的流通股股东可以获得超额股改收益，其占有股改价值比例超过了持股比例，方案应获得通过。但实际中同方被否，其余三家获得通过。出现这已现象的原因在于：（1）基金等机构投资者起到了决定性的作用，金牛、三一和紫江是基金重仓股，同方的流通股东多为中小投资者，其意见比较难统一。（2）方案本身的类型也影响了流通股股东的认可度，前三家由非流通股向流通股支付股票（或加上派现）使总股本不变，方案简单明了，同方采取扩股方式造成流通股股东担心资本稀释，而且股改方案复杂、公司与流通股股东缺乏沟通，中小投资者为主的流通股股东无法进行正确判断。首轮试点可以看出流通股股东缺乏理性。
四、股改展望
首批4家试点企业的股改过程对股改的全面铺开具有重大的借鉴价值。金牛、三一、紫江采取非流通股股东向流通股股东送股加派现形式、总股本不变，同方进行的是扩股，第二批42家试点公司已提出的方案中有39家采用了第一种方式，其中：非流通股股东向流通股股东纯粹支付股票的有32家，送股加派现的有4家，附加股份追送条款1家，附加认购权证1家，附加管理层股权激励计划1家。仅有长江电力1家采取与清华同方相似的扩股方式，由非流通股股东将增加的股份送给流通股股东。
第二批试点方案中出现了两种特殊形式：吉林敖东采用缩股方式，非流通股股东按照1：0.6074的比例缩股，同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股4元；农产品不送股不缩股，但保证目前流通股股东稳获近27%溢价，还包含对公司核心管理层、骨干的长期激励机制，据国泰君安计算这个方案在第二批试点公司中可能是大股东付出成本最高的股改方案。
无论第二批试点企业采取何种股改方式，都存在着流通股股东与非流通股股东的博弈，为了避免非流通股股东的强势，流通股股东应该明晰自身的获利情况，保证自己通过获得股改收益和流通权价值，即Q流>0、R”流通权>0。
参考文献
股权多元化改革方案范文3
【关键词】 混合所有制改革； 国有资产流失； 内部人控制； 产权理论
【中图分类号】 F123.7；F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）14-0116-06
一、引言
自党的十八届三中全会以来，以公有制为主体，多种所有制经济共同发展成为我国经济体制改革的重要内容[ 1 ]。截至2016年5月，我国有25个省份明确出台了国资国企改制方案[ 2 ]。混合所有制改革有利于国企真正拥有自主经营权，成为名副其实的市场竞争主体。然而，由于企业内部治理缺陷和外部约束漏洞等，改革过程中可能存在严重的国有资产流失问题，这将阻碍国企的发展壮大，同时损害人民的根本利益。因此，如何有效防范国有资产流失非常迫切。
本文以JZWF公司为例，对混合所有制改革中的国有资产流失问题进行分析，采用单案例研究方法[ 3 ]探讨改革中国有资产流失路径及防范对策。1993年，通过股改，原河南省焦作铝厂改制为JZWF公司，1996年深交所成功上市。2006年，中国铝业以29%的股权入主JZWF公司，并成为控股股东。JZWF公司的董事会中有5人由中国铝业委派，董事长与总经理皆由中国铝业委派。十八届三中全会后，中国铝业积极响应政府号召，鼓励其子公司及所属单位采用民间资金投入、职工持股等多种方式开展混合所有制改革，并且允许非国有资本以控股的方式持有公司股份。经过改革之后，JZWF公司已经达到混合所有制状态，并且经营业务也开始向多元化的方向发展。然而，在推进混改过程中焦作万方暴露的国有资产流失问题也应引起高度关注，具有现实的研究价值。
二、国有资产流失文献回顾
混合所有制改革在取得一定成就的同时也暴露出许多问题，尤其是国有资产流失问题，这引起了政府部门和社会公众的高度关注，学术界也围绕这一重心展开了探讨，主要体现在国有资产流失途径、原因以及防范治理等方面。
（一）国有资产流失途径
在学术界的相关研究中，将混合所有制改革中所出现的国有资产流失途径归为以下几类：
一是资产价值的刻意低估。资产评估是国企改革的重要环节，是以产权交易形式表达的重要步骤，但是由于资产评估本身受技术等条件制约，在实际操作中往往难以充分的公允，即主观估计成份较高。低估入股国有资产以致国有股占比被压缩[ 4 ]、借缺失标准之由刻意低估无形资产等都会导致国有资产流失[ 5 ]。
二是管理层幕后交易。在实践中，由于监督机制不完善、信息不对称，大量场外产权交易在损害国有资产[ 6 ]。一方面基于法律层面，未经批准的产权交易是国有资产流失的途径之一[ 7 ]；另一方面在国家禁止管理层收购后，管理层借助其他途径如中介机构等打球，一些中介机构为了利益专门针对政策漏洞为管理层出谋划策，缺乏职业道德的严格约束，使企业最终被成功收购，其中的非公允关联交易与交易双方有着直接的联系，这种关联交易和高分红现象会损害国有资产[ 8 ]。
三是国企负责人隐匿转移国有资产。北京市检察院（2009）针对国企改制中负责人非法侵占资产问题进行研究，发现设立“小金库”或“账外资金”是各种职务犯罪的常用手段，而在其他角度，违规剥离资产并留置非经营性资产和负债，以及管理层通过提前报废固定资产、虚增负债、隐藏公司对外存在的债权等手段来做假账及调账等[ 9 ]，都会造成国有资产的流失。
四是其他途径。在股份制改革中，侵占国有资产采取折价发行职工股的方式，以法人股的名义购入股权，然后转交到个人手中，或是不给国家股分红，也不继续配股[ 10 ]，以及部分国企管理人员虚增下岗人数，私自提升标准，用以套取职工身份置换补偿金[ 11 ]，诸如此类的暗箱操作、巧取豪夺都是国有资产流失的途径。
（二）国有资产流失原因
通过不同途径出现的国有资产流失现象，不少学者在进行深入剖析后，对其成因展开了探究，其主要概括为内部原因和外部原因两大方面。
首先是内部原因，其中最关键的是企业内部治理结构不完善。在国企改革中，委托关系下的公司治理形同虚设，内部控制制度不健全，加之国有资产上级管理部门的不作为或难以作为，无法形成对管理者日常经营行为的有效监管，“内部人控制”现象大量存在[ 12 ]。国有企业现有的公司治理结构缺陷，对内部人非法侵占资产难以形成有效约束。另外，国有股一股独大的问题导致投资主体单一，治理结构尚待完善，自然无法有效地发挥相互监督、相互制衡的机制[ 13 ]。
其次是外部原因，主要从三个角度出发。其一为出资者的监管不到位。国有企业作为全民所有制企业，实际操作中无法真正实现全民监管，员工无法直接对国有资产进行管理，因为国有资产的掌握者或使用者是国家机构，这就产生了所有者的缺位。国有资产监管主体的缺位使激励机制无法发挥分配和约束功能，从而使资源配置失效，进一步促使国有资产流失[ 14 ]。其二为良好的监督与约束机制缺乏。它包括国有资产监管机制不完善，政府审计智能弱化后监督约束失效等[ 15 ]。其三为产权交易规范性的缺乏。具w有产权交易过程中存在委托不规范的现象[ 7 ]，以及没有完善的法律、法规去约束产权交易中所涉及的中介机构的行为、程序等环节[ 16 ]。
目前学术界对于混合所有制改革中所出现的国有资产流失问题展开了多角度的探讨和研究，但绝大多数学者更倾向于从宏观的角度，从广义现象入手探究国有资产流失的途径及原因，很少有学者通过对具体案例的深入剖析，从国有企业微观层面进行相关研究。鉴于此，本文将通过对JZWF公司混合所有制改革案例的深入解析，探究混合所有制改革过程中国有资产流失的途径、原因等，并提出相应的防范措施，以期为国企混合所有制改革的有序进行了提供参考与启示。
三、案例分析
（一）JZWF公司的改革历程
JZWF公司的混合所有制改革始于定向增发。2006年，JZWF公司通过机构投资者的加盟、独立董事的设置，以及引入战略投资者三个步骤来推进并完成了混合所有制改革。从资料上看，2011年年底，JZWF公司由于资金缺口问题，董事会提出了30亿元的融资方案，即以10.64元每股的价格定向增发股份。资金用途是两项：一是2×300mw热电机组项目；二是弥补流动资金不足。次年9月7日，证监会审核并通过了该方案，JZWF公司在11月6日收到相关批准文件。然而，半年多时间始终没有机构认购，经过运作，JZWF公司终于在2013年5月获得了华夏基金、大成基金、金元惠理基金、泰达宏利基金和银华基金的定向增持。此次定增1.69亿股，募得18亿元资金，通过定增五家基金公司总计持有JZWF公司股份比例为26.05%。
2013年7月，JZWF公司召开临时股东大会。在此次临时股东大会上实施了两项议案，一是修改公司章程，二是增补陈永石和文献军两名独立董事。修改后的公司章程规定：董事会成员由9名增加至11名，非独立董事6人，独立董事5人。中国铝业派出董事仅有5名，没有达到董事会成员的1/2以上。至此，JZWF公司俨然成为一家无控股股东和实际控制人的公司。公司控股股东以及股权结构变动情况如表1所示。
2014年3月下旬，中国铝业公司总部成立全面深化混合所有制改革领导小组，熊维平董事长担任组长，4月，为适应中国铝业的要求，JZWF公司制定了定增计划，目的是借助于定增，将吉奥高石油技术公司拥有的境外石油权收购进入公司，预计收购价格为15―20亿元。然而，在收购谈判过程中，因为重要收购条件的分歧，没能达成一致的观点，JZWF公司最终决定采用现金方式收购吉奥高拥有的万吉能源全部股份，不再采用前述的增向增发重组。9月，JZWF公司六届二十次董事会议通过了上述议案，与此同时，吉奥高用换股方式（即股权的价款）收购JZWF公司的股份（不超过公司股份比例20%）。
在上述收购中，吉奥高分别与大成、泰达宏利、金元惠理、华夏四家基金公司签订了股权转让协议，预计用8元每股的价格收购其拥有的JZWF公司全部股权，合计2.06亿股，占JZWF公司20.26%的股份。通过此次重组，使公司股权结构发生了重大变化（如表2）。
通过重组，公司主营业务也发生明显变化，即从单一冶炼电解铝向多元化产业转变，并进一步推进了产权的混合所有制改革。股权变化如表3。
（二）JZWF公司混合所有制改革过程中国有资产流失途径剖析
表面上，JZWF公司混合所有制改革完全合理合法，然而，仔细分析一下混改的结果，不难发现，此次混改的获益方是公司的高管和参与混改的非国有资本，受到损失的恰恰是积极推进改革的国有资本。下面结合公司实际情况与整个混合所有制过程中实施的方案分析国有资产流失的具体途径。
1.国有资本控制权旁落，内部人控制
2013年5月，JZWF公司利用定增引入机构投资者，7月，召开临时股东大会通过了增选独立董事的议案，中铝公司派出的董事未过半数，这与中铝公司拥有JZWF公司的股权份额不匹配。这样的安排便于公司的实际控制人通过高额薪酬购买董事意见，进而达到侵占公司资产的目的。
一个月后，JZWF公司披露股权激励草案。经多次讨论并修改，于2014年2月正式宣布股权激励议案并正式实施。此次股权激励议案以公司董事和中高层管理人员为真正的受益对象。结合国有企业股权激励的政策规定，此次JZWF公司的股权激励议案有了一些新的特征，JZWF公司引入机构投资者后对股权激励的影响见表4。
JZWF公司在股权变更后的股权激励力度，远远高出国有上市公司限制的条件。由表4可知，公司高管是获准最多的成员。在这次股权激励中，公司7位高管得到的股权远远超出国有资产监管部门的相关规定。与国有公司薪资总水平30%的限制以及国有企业首次股权激励总额不超过1%相比，7名董事受益总额近900万元。然而，股权激励并未真正促进公司效益的提升，相反出现了一些非效率投资，这种非效率投资恰恰满足了高管股权获得的业绩要求。不难看出，股权变更引起的实际控制人变更放宽了对高管股权激励的限制，为其高薪股权激励提供了便利。高新股权激励购买董事投票权进而又导致了不同程度的国有资产流失。
2.基金公司顺利退出，高额获利
2013年5月，通过JZWF公司的股利分配和现金回购协议，使基金公司获利退出。定向增发后，泰达宏利、银华、金元惠理、大成和华夏五家基金公司跻身于JZWF公司的前十名股东，五家基金公司以18亿元取得焦作万方26.05%的股权，持股总数1.69亿股。同年11月，JZWF公司的临时股东大会通过了利润分配和资本公积转增股本的议案，10送4转4并派发2.5元的现金红利。此次分配方案，五家基金公司持有JZWF公司股数增加至3.046亿股和4 225万元的现金红利。然而公司实际情况是2011年起积极投资热电机组建设项目，大部分资金用于该项目的建设，所以对资金十分缺乏。公司自身营业利润率低于5%，此时进行高额现金红利分配方案违背常理，难免让人产生联想，这样的利润分配方案提出和通过与高额股权激励不无关系。
JZWF公司为响应中国铝业混改的号召，于2014年5月，用现金收购方式拥有了吉奥高的万吉能源全部股份，吉奥高用收到的全部现金购买泰达宏利、金元惠理、大成和华夏四家基金公司持有的JZWF公司的股权。吉奥高和四家基金公司签署《上市公司股份转让协议》，以8元每股的价格取得其拥有的股票合计2.07亿股，占公司股份17.2%，合计16.52亿元。基金公司自定增进入JZWF公司，到最终通过并退出的全部过程，溢价率达到近35%。收益情况见表5所示。
在JZWF公司的100%收购万吉能源以及万吉能源相关资产评估情况的利好消息后，没有签署股份转让协议的银华基金2014年8月25日开始，以集中竞价的方式减持了766万股，持股比例由5.634%降至4.996%。JZWF公司2014年显示，银华基金不再是前十大股东。可以推断，到2014年底，银华基金从JZWF公司的投资中获得很高收益并全身而退。自2014年8月始到12月止，JZWF公司股价一直坚挺，银华基金公司减持股票均价高于另外四家基金公司退出8元/股的价格，初步估算银华基金一进一出获得了1.58亿元的收益。
仔细推敲不难发现，五家基金公司入股JZWF公司，四家公司一年的锁定期一到都忙于出售获利，另外一家银华基金仅仅持有了15个月。表面上看，JZWF公司的转型升级与混合所有制改革使经营状况逐渐改善，然而此时基金机构的退出恰恰证明并非因为看好公司的经营状况，而是获利退出，基金公司通过定增持有JZWF公司股票的目的值得思考。况且机构退出是通过吉奥高的收购实现，显然离不开JZWF公司的努力，这是一个零和游戏，基金公司获得高额回报，意味着JZWF公司其他股东的利益受到了损害，当然也损害了中铝的利益，引发了一定程度的国有资产流失。
3.用类比调整法评估资产，价格虚高
2014年8月收购吉奥高的全资子公司万吉能源，JZWF公司用了17亿元的价格。根据相关资料，协议中资金和股权流转状况如图1。
此次收购的最大问题在于万吉能源的账面净资产1 000万元，对于万吉能源拥有的七处油气勘探权采用类比调整法进行评估，评估价格为25亿元（250倍的溢价），评估增值主观性强，明显欠公允，这为后续的最终协议收购价格17亿元打下了基础。此次评估机构主要有凯文迪、中国天辰工程有限公司和中联资产评估集团等①。
（三）混改过程中国有资产流失的原因探究
通过对JZWF公司混合所有制改革过程中国有资产流失现象并结合公司在改革过程中暴露出的问题，笔者将国有资产流失的原因主要概括为缺乏有效监管、合理限制和明确的资产评估方法三个方面。具体阐述如下：
1.国有资本退出缺乏有效监管
根据混改政策规定，在混改过程中，如果涉及国有企业实际控制人变更需报国资委或地方政府审批。参与混改的中国铝业也发生了控制权变更（不再具有控制权），即由实际控制人变更为股东，并参与JZWF公司的经营，由资产管理转变为资本治理，为了避开政府的监管要求以实现脱离，JZWF公司采取董事席位的调整，通过增选独立董事，使政府监管被削弱和规避。此次变更后，JZWF公司运用高额的股权激励方案，为高管高额股权获取创造了条件。对于股权激励方案、非效率高额投资等一系列行为，中国铝业均未作出任何干涉。
2.对机构投资者的进出缺乏合理限制，不能有效防止国企高管与机构投资者合谋
JZWF公司引入机构投资者是由于其货币资金短缺，时隔半年，JZWF公司就决定实施高额的股利分配并配送股份，有悖于常理。让人难以理解的是，JZWF公司在一年后帮助五家基金公司以较高的价格快速退出。JZWF公司不仅对机构退出的过程毫无限制，反而帮助其获取高额利润，表明国资委和地方政府的混改方案，在制度上存在缺陷，即在战略投资者的引入、非公经济参与国企改革等方面缺乏详细的规范，尤其在如何退出上未作任何限制。证监会应该加强制度建设，如JZWF公司采用定增引入机构投资者的禁售期仅有一年也过于短视，它容易使机构投资套利而非真正服务于企业或为广大股民利益考虑。此外，如此短的期限也容易使投资者与公司高管层合谋，达到侵占国有自查的目的。不难看出，JZWF公司的混改，引发国有资产流失的另一个原因就是对参与的基金公司进出缺乏合理的限制，以及不能有效防止公司高管与之合谋侵占国有资产。
3.资产评估方法的指导性过弱，为中介机构提供了寻租机会
评估价格的提升往往会借助于无形资产的评估，这对评估方法的选择至关重要。目前我国对无形资产评估缺乏统一标准，评估方法选择不当或运用不当都会造成价格上的较大差异。对于无形资产――勘探服务合同的价值评估，缺乏可靠并被广泛认可的方式，此次收购对万吉能源矿产能源的价值评估采用数字化类比调整法，并以此作为确定合同价值的基础，这种评估方式是否符合实际和具有可比性不得而知。另外，此次评估中有关万吉能源的收购也存在重大缺陷，即未获得合法的手续②。此次评估在未取得相关评审报告的基础上，其评估价格定为25亿元，是其账面净资产1 000万元的近250倍。因此，无形资产的不恰当评估方式也是JZWF公司国有资产流失的重要原因之一。
四、结论与建议
本文认为：JZWF公司在进行混合所有制改革过程中造成了可能的国有资产流失。其主要问题为：（1）混改引进的投资者为基金等非长期战略资本，同时没有对基金股权制定适当的退出约束机制，在董事会国有资本失去控制权以后产生了客观上的人与短期资本合谋的短期行为。（2）在公司多元化经营收购资产过程中滥用资产评估手法高价收购。（3）混合所有制改革过程程序不严格，监管低效。需要从以下几个方面来防范改革中国有资产的流失。
（一）优化公司治理结构与制度
混合所有制改革表面上是股权的改革，实质上涉及公司治理的市场化以及高管身份的转变，建立有效、规范的公司治理结构是混改成功的保证。
第一，建立和健全公司治理结构。应当按现代企业制度的要求推进混合所有制改革，从有效的公司治理入手加强企业制度的建设。即建立规范透明的公司治理结构与机制，同时重点关注监督主体建设，包括董事会、监事会以及独立董事等。在董事会方面可以借鉴双层董事会模式，要明确国有资产监管的监事责任，监事会的全面参与与相应的评价考核体系要充分发挥作用。对于独立董事的聘任，公司应选择没有社会关系的独立董事，并且限制其任的企业数量，以便其更认真、公正地履行自身职责。在民间资本参与过程中，要在董事席位上进行适当配置，保证民营资本人能够参与公司决策。在公司总经理等重要人事上引进市场机制，竞争上岗，使其在公司中形成有效的权力制衡。
第二，规范股权激励机制。垄断非竞争性行业不宜员工持股，而应采用其他激励措施。竞争性行业国企应鼓励员工持股，但应对行权方式、持股时间、持股方式和交易权利作出一定限制。应鼓励分期在岗行权持股，离岗时将股权以公允价值转让给相应岗位职工方式，充分享有股权分红，激励员工在岗位上努力工作的长期行为。
第三，强化信息披露制度。国企改革的信息披露除了要做到准确、完善和及时外，还应做到受众面广和披露时限长。股权作为抽象资产，在分析研究阶段需要较长的时间，较长的披露时间有利于参与企业进行充足准备，也有利于参与者或潜在参与者之间实现公平竞争。另外，广泛的信息披露能加强外界对改革的关注和监督，有效防范国有资产的流失。
（二）严格制定和控制混合所有制改革程序
第一，混改应当有法可依。人大立法、各级政府、国有资产管理部门制定细则明确国企混改所遵循的法律依据和程序。确定适合混改的国企类型、战略投资者的资质、股权比例、混改后的企业治理架构和监管方式。
第二，混改国企资产评估应当科学。不同类型的企业，其实物资产、无形资产、债务、资源稀缺性、潜在价值等不同评估方法，有时其结果差异很大。可结合日常企业财务年报、审计报告和专项资产评估等较长时间不同阶段的资产评估数据获得较为科学合理的结论。有条件的企业可充分发挥股票市场或公开透明的产权交易市场的价值发现功能，尽可能依据市场公允价格确定企业总体资产价值。
第三，混改国企资产交易应当规范。在引进战略投资者时，除了考量引进的资本性质，交易对手应有可选择性外，还要给多个交易对手充分足够的评估和竞价时间。这样才能保证市场应有的公平和资产应有的价值。
第四，混改战略投资资本的退出约束机制应当合理。国内民营资本虽然已经数量可观，也有不少规模企业，但毕竟处于发展的前期阶段，难保良莠不齐。要确保参与混改的民营资本真心诚意地参与公司发展，除了在引进时有所选择外，设计合理的退出约束机制至关重要。一方面，没有合理、公平、完善的退出机制，民营资本在混改面前就会缺乏积极性；另一方面，退出没有合理的约束就会助长短期套利行为而伤害企业。投资者自身情况不同，爱好专长不同，不同类型企业其产业生命期不同，其资本退出机制也不能完全相同。国有资产管理部门可以制定一个基本要求，同时针对每个混改企业设计符合企业自身发展的资本退出机制。
（三）健全外部监管机制
第一，进一步健全并完善混合所有制改革的法律和制度体系。针对现阶段混改中暴露出的问题进行补救，相关法律法规细节的不到位之处要加快作出修正。
第二，明确责任追究制度和措施。混合所有制改革涉及面广，技术性强、专业性强，国有资产流失的风险大，应明确混合所有制改革造成国有资产流失的参与方的问责机制，减少改革过程中利益相关者的不良行为，防范国有资产的流失。
第三，优化信息公开渠道。信息公开应确保信息的真实、准确、完整、及时、公平。当然信息公开需要具备如快捷的门户网站或媒体机构等专门的信息披露平台，对于部分需要公开但是没有条件公开的信息，要为社会监管主体提供一个可以自行获取的有效途径；而对于不需要公开的信息则要采取立法方式进行范围界定。
第四，通过政企分开，完善委托链条，加强国有资产的监管。要通过国有资产监管机构的政策和监管力度碛跋旃有企业的混合所有制改革，成立国有资产管理公司，转变过去以管人为主为以管资本为主，通过公司治理结构的优化依法行使国有资本权利，避免监管制异化问题的再次发生。
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股权多元化改革方案范文4
为了贯彻执行中国共产党***委、市政府颁发的*发[2004]25号文《关于进一步加快国有集体企业改革和发展的规定》的文件精神，促进企业产权多元化，使企业通过实行“两个置换”，根据我公司的具体实际情况，公司董事会经过多次反复研究决定，在现有体制运作的基础上，进一步加快企业改革步伐，乘企业搬迁之机会，实行企业内部员工持股，组成企业全员持股，经营者持大股的产权多元化企业，具体实施方案如下： 一、公司的基本情况 ***有限公司前身是**市磷肥厂，建于一九六四年，于一九九八年从**市磷肥厂转制为股份合作制企业，即现在的*****有限公司。公司长期从事化工生产，产品有工业硫酸、磷肥、涂料，年生产能力分别达到3万吨、6万吨、500吨，年产值约2000万元。公司生产厂区占地3.6万平方米，有四个主要生产车间，多个附属部门，机构健全。全公司现有固定员工248人（统计至2005年2月1日止），注册资金150万元，其中员工持股53%，集体持股47%。经多年的扩大发展，企业现有净资产618万元。2004年完成产品销售收入 1631万元，实现利税59万元。 ****有限公司是乐昌企业转制试点单位，由于经验不足，未完成企业产权和职工身份 “两个置换”工作，所以在很多方面存在缺陷，如股权分散，产权不清，法人治理结构不完善，产生了新的大锅饭思想，与现代企业制度还存在比较大的差距，制约了企业的进一步发展。为彻底实现“两个置换”，为了企业的发展，公司的全体员工期待着改革，期待着企业进一步清晰产权，期待企业能以现代企业制度的全新面貌出现。 二、改革的指导思想和目的 （一）改革的指导思想 1、坚持以“三个有利于”为标准，以中国共产党**市委、市政府颁发的乐发[2004]25号文《关于进一步加快国有集体企业改革和发展的规定》的文件和《公司法》为依据，积极探索产权多元化和市场经济相结合的有效途径和实现形式，解放和发展生产力，提高经济效益。 2、坚持以企业产权制度为改革的主线，着眼于制度创新，实现产权多元化，充分调动广大员工的积极性。 3、坚持以人为本、以法治理、科技兴企，确保企业资产保值和增值。 4、积极协调好各方面的利益，正确处理好改革、发展与稳定的关系。 5、公司实行企业内部员工持股，组成企业全员持股、经营者持大股的产权多元化企业，民主管理，共享利益，共担风险。 （二）改革的目的：通过实现企业的“两个置换”，建立适应市场经济发展要求的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，使新公司形成自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。 三、公司资产评估情况 ****会计师事务所有限公司对我公司建立以来至2004年8月31日止的资产进行了评估。具体资产评估情况如下： 1、评估固定资产：333.47万元，其中建筑物248.51万元，设备84.96万元
2、评估总资产：1606.82万元 3、评估总负债：988.75万元，资产负债率59.91% 4、评估净资产：618.07万元（含土地使用权533万元） 四、改革形式 员工扩大股金份额，与外商合资重新组建新公司，新公司名称暂定为****有限公司。根据上级部门的规定和要求，结合实际需要，原公司人员实行全员解除劳动关系，按*府[2004]77号文实行一次性经济补偿，分流人员的安置可实行双向选择，愿意到新公司上班的人员，可继续留任新公司，不愿意留任的领取了一切经济补偿和原现金股之后可自由选择就业。 五、安置各类人员及有关费用 1、解除劳动关系员工的经济补偿分两次计，第一次是截止到2002年2月前的，补偿人员104人，合计总工龄1752年，共计经济补偿金约88.23万元。第二次是2002年3月至2004年12月止的，按照乐府[2004]77号文件精神执行，补偿人员85人，合计补偿总工龄255年，共计经济补偿金27.52万元。两次共补偿职工115.75万元（见表一、表五）。 2、根据*府发[1997]59号文、乐府发[2001]83和87号文精神，距法定退休年龄五年以内及男年满30年工龄、女年满25年工龄的内退人员共31人，需一次性缴清社会劳动保险费、生活费和医疗保险费等共122.7万元。(见表四、表五) 3、根据*府发[2001]83、87号文精神,提取离退休人员132人，大额医疗互助基金1200 元/人，医疗保险费16351.92元/人，合计约231.7万元。（见表三） 以上一至三项合计470.15万元，减除以上三项后公司的净资产为-385.08万元（不含土地资产）。 六、新公司的股份构成 新公司股份合作制企业的股本金总额161万元，由全体股东自愿认购。 （一）员工个人股以现金购买，普通员工股为每股面值1万元，新提拔的各级职务人员要按标准扩股。 （二）持股条件： 工作满5年以上，年龄在25~55周岁以内，没有违法乱纪、受过行政处分的公司员工，均可报名参股。 （三）分配方案 员工入股原则实行自愿方式。员工买断工龄的经济补偿款可作为现金的部分股本参股，不入股的员工（不包括已符合内退的员工）领取了解除劳动合同的一切经济补偿和原现金股本后，如愿意继续留在新公司工作的暂定为临时工，不愿意的可自由选择就业。 考虑到新公司要筹建10万吨硫酸生产线，所需资金缺口比较大，所以鼓励职工积极认购，不限制公司的总股本。 1、认购范围（暂按原有职务为认购参考标准） ①员工个人股的认购范围为1股以上。 ②班长认购范围为2股以上。 ③中层管理人员认购范围为3股以上。 ④班子认购范围为6股以上。 ⑤经营者认购范围为10股以上。 以上所有认购的股金额不能超过30股/人。考虑到经营领导班子和中层领导干部是决定企业命运的中坚，肩负较大的责任和风险，特别是法定代表人和总经理，是企业命运的决策者，责任相当重大，必须有较大的决定权，本着风险同担、效益共享的原则，他们应该占有较多的股权。 认购结束后，即召开股东大会，选举董事会、监事、工会，由董事会讨论组建生产经营领导班子和确定中层领导干部。董事长是企业法定代表人。 2、股份转让：股东不得退股。在职员工个人所持有的股份可以按照企业章程规定转让。 七、股权管理 （一）企业根据每年股东大会决定的分配方案比例进行红利分配。 （二）股权证为股东股金的证明，红利一年分配一次，股东凭股权证领取，并按照国家规定交纳个人所得税。 （三）员工个人股为股东对企业的投资，不得退股。但遇到股东死亡、调离、辞职或企业辞退、除名、开除等情况，按企业股权管理规定办理。 （四）企业股份的扩大由股东大会根据企业发展情况决定。 （五）企业当年无利润时，不得分红。 （六）企业的全部股份均按比例享受收益和承担风险，股值随企业净资产的升值而升值，随企业净资产的贬值而贬值。 八、管理体制 （一）本企业实行股东代表大会制度，股东代表大会是企业的权力机构，股东代表大会行使的职权，参照《公司法》和广东省股份合作企业条例由企业章程制定。 （二）董事会是股东大会的常设决策机构，由股东代表大会选举产生，在股东代表大会闭会期间负责企业重大经营决策，并向股东代表大会负责，董事会设董事3人。其行使的职权参照公司法。 （三）企业设立监事一人。 （四）董事长是企业法定代表人。 （五）股份合作企业设总经理，由董事长聘任或兼任，总经理对董事会负责，其职权参照公司法和企业章程制定。 （六）经批准成立股份合作企业后，依照中国共产党章程，健全股份合作企业的基层党组织。 九、组织工作 （一）成立进一步深化改革领导小组 组长：*** 副组长：***、*** 组员：***、***、***、***、*** （二）做好宣传发动工作，分组组织干部员工学习、了解和掌握有关现代企业制度的基本知识，召开职工讨论改革实施方案草案，实行摸底，了解民意，进一步起草改革实施方案，送股东代表大会审议通过。 （三）筹组股东代表大会，依法制定股份工作企业章程。 十、请上级领导和政府部门解决的困难和问题 考虑到公司搬迁和新厂建设所投入的资金较大（约4200万元），而企业目前通过经济补偿解除员工劳动关系后，所剩资产无几，异地搬迁困难十分大，建议市政府或有关部门对我公司提出的以下条款给予支持和解决： 1、认真执行市政府*府函（2004）36号文关于“****有限公司搬迁有关问题的批复”的指示精神，确保企业顺利搬迁。 2、请政府及有关部门就我公司1990年为**纸厂担保贷款一案（属政府行为，是原乐昌经委下文要求担保的，金额约443万元）与银行协商，免除我公司第二责任人的责任，消除443万元的债务。 3、请市政府、市财政局为我公司核销1989年~1993年间计划经济时期由省财政厅有偿借给我公司的技改和创新周转金（该项资金是由我市财政局督办的，现还剩110万元）。 4、尽快落实好新公司地址10万平方米土地的使用权属问题。 5、我公司现有的35600平方米生产经营性土地希望能早日挂牌拍卖，所得款项全部用于我公司的搬迁费用，同时应减免出让金的费用。 附表：一、2002年2月前的经济补偿表 二、2002年3月至2005年2月止的经济补偿表 三、退休人员应提费用表 四、距法定退休年龄五年内人员应提费用表 五、工龄男年满30周年，女25周年人员应提费用表
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股权多元化改革方案范文5
一、牢牢把握三个关键环节
一是资产评估。资产评估是企业改制的基础和前提。当前，不少企业家底不清，改制形式不明，已进行的改制也很盲目。清产核资、资产评估和产权界定要一环紧扣一环，既严格按照法定的程序、方法进行，也考虑企业的实际情况。对资产评估中需要核销、剥离、扣除的，按规定办理，任何单位和个人都不能随意处置，确保出资人的权益不受损害。在资产评估上，坚持政策性与灵活性相结合，在政策许可的范围内，从有利于企业改制、有利于企业发展的角度来把握。二是改制形式选择。对经营状况较好、具有一定竞争优势的重点骨干企业，可以进行规范化的股份制改造，组建股份有限公司。具备上市条件的企业，继续推进股份制改造，实施重点培育。对未改制的企业，以产权制度改革为重点，以股份制、股份合作制为主要形式，因企制宜，一厂一策，采取租赁、出售、动态股权、增量扩投等形式启动改革。对净资产多的，可采取增量扩股、存量折股和售租股结合的形式；对净资产少的，可采取先售后股、竞价出售的形式；对无净资产的，可采取重新募股，组建新的有限责任公司；对资不抵债的，可采取先股后租、抵债返租、分立重组等；对严重资不抵债、救活无望的，可采取先破产后收购，先分立后破产，先破产后租赁，先破产后兼并等办法依法实施破产。有条件的，鼓励国有资产一次性退出，职工身份彻底转换。三是法人代表选择。再好的企业体制和机制，如果没有懂市场、善经营、会管理的人才去操作，也难以发挥出应有的作用。在改制中，应该抓好选择企业带头人这个关键。对出售、股份合作制、股份制企业认真筛选发起人，按照政治思想素质高、经营管理水平高、经济实力强和群众基础好的标准去确定核心人物。对租赁、承包方既考虑实力、信誉，也考虑经营能力，防止因选人不准而导致改革功亏一篑。选择发起人的资格审查要到位，条件要定死，形式要公开，既要尊重股东和职工的意见，也要征求有关债权、债务人的意见。
二、切实突出四个重点内容
一是实现投资主体多元化。目前，企业股份制改造效果不显著，重要原因是股权结构不合理。主要表现是社会法人股占总股本比例低，总股本占企业总资产的比例低。应当把实现投资主体多元化作为一项主要内容。对改制为公司制的企业，属国有独资公司的，可以通过产权转让、吸纳社会资本、职工持股、动态股权等形式，实现股权结构多元化；对国有股比例过高的，通过企业法人相互参股、增资扩股等形式，把国有股降到50%以下。在推进股权多元化过程中，应当注意同发展非公有制经济结合起来，尽可能吸纳社会资本和境外资本，把股权向经营管理层集中，努力做到劳者有股、能者多持股，经营者持大股。大型企业或企业集团在建立规范完善母子公司管理体制和运行机制的同时，根据培育核心竞争能力的需要，按照"有所为、有所不为"的原则，对企业集团内部市场前景好、经济效益好的子公司，改为多元投资主体的股份有限公司；对优势不突出、产品关联度小的子公司收缩战线，集中力量突出发展主业。二是加快转换经济机制。转换经营机制的首要任务就是深化企业三项制度改革。对大多数企业来讲，三项制度改革已是老调重弹了，重弹的原因在于这些企业三项制度改革没有搞到位，应有的效果未能充分显现。这是企业活力不足，竞争力不强的一大原因。三是完善法人治理结构。这是建立现代企业制度的核心内容。目前，大多数公司制企业都建立了法人治理机构，但运作不规范、权责不明晰、议事制度不完善、决策机制未形成，有的甚至形同虚设。公司制企业必须依照《公司法》，明确和细化股东会、董事会、监事会和经理层的职责、决策程序及议事规则，并规范运作。充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用，形成股东会民主决策、董事会集体决策、经营班子执行决策和监事会依法监督的科学决策机制。四是加强国有资产监管。按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监管”的原则，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制。对已授权经营的企业集团，逐步理顺关系，规范运作。按照《国有企业监事会暂行条例》，向企业派出监事，依法行使监督职责；对其他企业，国有资产营运公司应当加强管理，在更大范围、更高层次上盘活国有资产。国有资产营运公司作为国有资产运营主体，行使授权范围内国有资产的出资人权利，必须建立一套科学的、可操作的评价指标体系，尽快使出资人真正到位，确保国有资产保值增值。
股权多元化改革方案范文6
一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”
已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为st”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。
公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。
国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：
（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。
目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。wWw.133229.CoM我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：
1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？
我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。
2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。
3．跨地区政府间进行企业股权置换。
甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。
（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。
1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。
多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。
外来投资者投资一般要看两条：
一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？
二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。
2．通过资产债务重组实现股权多元化。
许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借
贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。
债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。
（1）政策性债转股。
目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。
资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。
如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。
全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。
两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。
（2）市场化债转股。
企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。
由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。
这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。
3．将企业部分股权划转给养老基金持股。
国有企业净资产的形成大概有几个来源：
（l）国家出资及其增值。
（2）政府让利、税收返还及其增值。
（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。
这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。
4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。
以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。
二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决
所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。
出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。
上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。
目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。
但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。
因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。
正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。
三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”
公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。
依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。
公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。
目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。
既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。
一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：
1．分离型。
董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。
完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。
2．少量交叉型。
董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。
少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。
3．重合型。
董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。
4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。
通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。
监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。