摘要：随着科学技术的不断进步和全球一体化时代的到来，世界各国相互协作共同发展的依存程度增加。各国为提升科技水平，一直致力于培养创新性人才，使得跨国科技合作更加密切、人才交流更加频繁。本文以科技成果作价投资的概述、风险问题以及管理措施为主线，详细论述跨国科技成果作价投资中存在的经营风险、外部环境风险、估值难问题，最后提出了完善跨国投资制度、加强激励机制等建议。
关键词：科技成果作价；投资；转化；风险管理
科技成果作价投资是一种重要的科技成果转化方式，是科技成果持有人、科技成果完成人及科技成果转化的投资人三者之间通过建立新的经营实体，达到同心协力、合力实现科技成果的转化、共享科技成果转化预期雄厚收益的共同目标。由于科技成果具备特有性、独创性、别致性等优点，因此在价值评估、经营合作、法律法规、外部环境等方面存在不确定性，导致跨国企业在科技成果作价投资过程存在难以预料的风险。
一、科技成果作价投资概述
（一）科技成果作价投资的概念。《中华人民共和国促进科技成果转化法（2015修正）》（以下简称《转化法》）第十六条规定，科技成果持有者可以采用自行投资、向他人转让、许可他人使用、以该科技成果作为合作条件与他人共同合作、以该科技成果作价投资以及其他协商确定的方式进行科技成果转化。另外，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十七条也规定，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，同时满足“可以用货币估价”且“可以依法转让”的科技成果均可以作价出资。简单地说，谁持有科技成果，就以谁的名义作价出资。
（二）科技成果作价投资的方式。基于《转化法》明确科技成果可以作价投资，提出“以科技成果作价投资，折算股份或者出资比例”，以及2017年出台的《上海市促进科技成果转化条例》对相关细节作出了说明，可以归纳提出研发机构、高等院校、企业可通过三种方式将科技成果作价投资：①以本单位名义将科技成果作价投资；②通过资产划拨等方式将科技成果转移至本单位独资设立的负责资产管理的法人，并以该法人名义将科技成果作价投资；③单位与完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员对科技成果作价投资所形成股份或者出资比例的分配作出事先约定的，以本单位和相关人员名义将该科技成果作价投资。同年5月，上海市科学技术委员会主任寿子琪对这三种作价方式中高校院所与成果完成人之间的成功分配关系做出解释，指出前两种方式属于“先投后分”，第三种方式属于“先分后投”。即第一种是高校院所先投，投完后和成果完成人进行分配；第二种是高校院所通过全资出资的资产管理公司或者管理资产的机构来投，投完后可与成果完成人进行分配；第三种是单位和成果完成人先约定一个分配比例，再进行作价投资。
二、跨国科技成果作价投资中存在的风险
如果确定以科技成果作价投资，应对相关科技成果进行初步审查，具体包括对科技成果的权属进行审查：相关专利是否属于职务发明，是否存在共有情形，是否存在权属纠纷；对科技成果的效力进行审查，包括成果的有效期、是否存在许可、抵押、无效等情形；对科技成果的具体内容尤其是专利的价值进行审查。因此，在科技成果转化过程中，尤其是在合同、法律、政治、认同度等方面存在着难以意料的风险。
（一）合同风险。1.无效风险。无论是跨国企业、境内企业还是高校院所，在科技成果转换过程中均存在合同无效的风险，其表现形式主要是非法垄断技术、妨碍技术进步或侵害他人技术成果的技术合同，没有采取书面形式向专利行政部门登记的转让专利申请权或专利权的合同。2.保密风险。“技术合同”的核心关键在于技术二字，作价投资合同中会涉及技术资料数据，如工艺、设计、报告、软件、样品、设备等，都有可能外泄，会对技术持有方造成损失。
（二）经营风险。跨国科技成果作价投资是风险较高的探索性行为，投资失败所产生的负债会给投资人带来很大的损失，为避免该损失，在经营模式的选择上存在一定程度的风险，如选择以个人财产对企业债务承担责任的独资企业投资人和合伙企业合伙人，还是选择以企业全部财产为限承担责任的具有独立法人财产的公司企业法人，这需要谨慎选择。而且，跨国投资必然需要解决的问题是投资所在国当地的法律法规、人文、文化、环境与技术持有者所在国之间存在差异，这会为企业经营带来风险。
（三）外部环境风险。在世界经济一体化的大趋势下，各国之间的经济、政治、科技、文化、教育联系愈加密切。近年来，各国经济贸易发展水平各不相同，国与国之间的科学技术的确存在差距，通过这些差距，我们不难发现我国国内存在原始发明创新不足、核心竞争力匮乏等问题，而这些已经成为制约中国经济长期稳定发展的绊脚石。一方面，核心竞争力、科技创新是社会和经济发展的根本动力，科技论文的质量和数量是衡量国家科技水平的重要指标。我国数量居世界前列，但被引用数量低于世界平均值，这表明我国科技研究及其成果并不被国际认同。另一方面，我国申请专利数跃居世界第一，但是质量较低、核心技术匮乏导致国际对中国科技及其成果的认同度较低，这是制约跨国企业来华进行科技成果作价投资的风险之一。
（四）跨国投资过程中科技成果估值难度过大。科技成果转化是一个围绕知识产权在不同主体之间转让、加工、应用、运营的过程。不同于主体参与的价值创造、价值传递、价值时间以及价值分配，跨国科技成果作价投资的协调、推进则是通过不同的交易来实现的，而交易得以开展的前提是有关各方对包括科技成果在内的交易品的价值认同。通常而言，估值方法有收益法和成本法两种。收益法中收益的预测和界定是比较困难的，各种风险因素、使用期限等的确定需要大量的经验，这对成本法的评估来讲，计算繁杂、工作强度高。各类贬值，特别是经济性贬值不易估算，很难掌控，往往会直接影响到评估活动的准确性。因此，两者评估的难度较大，对评估者的要求也非常高。再加上跨国企业存在国与国之间的法律法规、人文、文化、环境水土不服等原因，这导致跨国投资过程中的估值难度进一步加大。不仅如此，科技成果产量突出，转化率偏低的现象已成常态，同时也缺乏对科技成果进行科学、客观、量化的价值评估工具。科技成果作为技术含量高、独创性强的特殊产品，具有高利润、高风险的特点，这也是其价值评估难度较大的理由之一。
三、加强跨国科技成果作价投资风险管理措施
（一）完善跨国投资相关制度机制，减少政策风险和法律冲突。首先，为避免无效合同的发生，应当在签订合同前，要对其是否具有主体资格、权限、资产、债务、信用记录、内部治理、履行能力等进行调查。受让方调查出让方的原始所有者及所有权的同时，也需要注意相关的资质亦是查询重点。其次，签订合同时，须具体明确权利保护的范围。不仅是相关资料数据，还要与后续咨询、服务、培训相配套。全面详细地规定具体保密内容、处罚机制，使其责任化，受法律约束。另外，要对技术人员离职时可能存在的技术泄密零容忍，追究相应的责任。同时，企业也要格外地重视对在职技术人员保密义务的教育。明确员工在解除或终止劳动合同后，不得从事具有与原公司存在竞争关系的业务，并按照《中华人民共和国劳动合同法》给予经济补偿。再次，建立有效的沟通联络，实时掌握跨国投资的相关法律法规及制度。科学技术成果作价投资方和科技成果持有方应加强法律风险防范意识，设立专门法律事务岗位或聘请有经验的律师参与决策。最后，规范科技成果估值流程，聘请专业知识产权评估机构和律师事务所对科技成果进行全面审核，并按照相关法律法规办理产权转移手续。
（二）完善跨国技术投资激励机制。完善跨国技术投资的相应政策以及法律法规、配套措施，改善知识产权保护环境，营造良好的合作氛围，加大科技研发费用的投入。同时，要通过与各国政府在不同领域设立基金项目和科研合作项目等方式，深入推动跨国合作的持续开展。另外，当今科学技术发展迅速，且学科划分十分精细，可以说科技成果的产生是大量的人才以集中的智慧转化而成的。科技型企业要保持竞争力，就必须有稳定的研发团队，在完善跨国技术投资激励的同时，也要加大对人才的重视。为此，国家出台了一系列引进科技人才政策，但这些政策往往都是对科技成果进行奖励，并不是对他们当前的工作行为进行激励。科技成果的成功，不是单靠一人的努力，而是整个团队共同努力的结果。褒奖多数集中在个人身上，而非团队。因此，应该加大研发过程中的激励力度，在保证激励杰出人才的同时，也要加大对团队的激励。这有利于吸引跨国企业、团队和人才，进而促进跨国技术投资。
（三）引入国内资本与高校院所共同参与科技成果作价投资。根据《公司法》规定，应当以科技成果持有人的名义作价出资，即谁持有科技成果，就以谁的名义作价出资。但对于高校院所来说，其作为公益性的事业单位，不允许事业单位经商办企。高校院所不适用科技成果作价出资的方式进行科技成果转化，或者作价出资后将所持有的股份或出资比例转让给科技人员或其他出资者，这种做法削弱了企业投资的积极性。另外，职能机关对高校院所的审计监管较严，这对企业来说，就多了一个延伸审计，也就多了一个风险，甚至有泄露商业机密的可能，这样的风险不是高校院所能掌控的。这就造成了高校院所不太愿意与民营企业合作创办企业，有些投资者也不太愿意与国有资本合作的情况。因此，高校院所可与跨国企业开展科技创新合作，这能够促进高校院所科研水平和学科核心竞争力的有效提高。同时，科技成果转化所带来的丰厚收益仍是人们难以抵挡的。以科技成果作价投资是国内外企业家投资科技成果转化普遍采用的方式。为了降低高校院所和企业的风险，可将职务科技成果划拨给其独资公司，也可引入国内的资本参与，以该公司的名义作价投资。引入国内资本与高校院所合作的优势较为明显，引资企业可充分借助高校院所的基础创新优势和人力资源降低企业的研发成本，为企业增加技术储备。在坚持互惠共赢原则的基础上，采取合作可以使我国高校院所和国内外企业获得更多的技术溢出和经济效益。
四、结语
在当今跨国科技合作密切、人才交流频繁的背景下，跨国企业可以作为技术提供者或投资者参与技术转化。世界精尖科技成果可在多国进行技术转化，这不仅可获取利润，还可扩大科技使用领域，因此我国应该大力支持跨国企业来华投资，并且鼓励国内企业“走出去”，让我国以一个更加开放的姿态，推动中国经济及科技的发展。同时，我们也要加强国际科技创新合作，提高人才培养和科研水平，增强法律风险防控意识，健全国际科技合作管理机制和有效的沟通机制。建议建立科学有效的跨国人才、技术引进制度和跨国科技投资激励、人才激励机制，与跨国科技合作建立研究机构。以国际化视角感受国际化科技思维。继续推动全面深化供给侧改革，完善国家创新体系建设，提高科技创新质量，加大对跨国科技成果作价投资的支持力度，以应对日益复杂的国际形势。
作者:黄晓? 单位:广东创药联和医药科技有限公司
