一、城市商业银行合规风险管理体系构建思路
(一)合规风险管理原则
城市商业银行应当树立合规经营理念，明确合规风险管理的核心地位，明确合规风险管理是全面的、全程的和全员的要求，按照合规风险管理的原则建立和持续改进合规风险管理体系。一是协调一致原则。合规是城市商业银行上至董事会、高级管理层下至全体员工的共同责任，城市商业银行董事会、高级管理层对合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。城市商业银行合规风险管理体系建设以协调一致为基本原则，既包括上下纵向协调一致，也包括前后台部门的横向协调一致。二是独立管理原则。合规风险管理的独立性是保证合规风险管理有效性的重要保证，在前后台建立有效的制衡关系，在各业务岗位之间建立有效制衡关系。因此独立管理原则应当包括合规部门的独立设立，也包括对合规风险管理人员的独立任职推荐权和免职权，更要包括对合规风险管理人员的的独立考核奖惩机制;三是嵌入作业原则。城市商业银行区域性较强，规模较小，合规资源有限，既要做好合规管理，又不能因噎废食。为整合有效资源，合理匹配业务工作人员和合规风险管理工作人员，在总分行设置独立的合规部门，在业务部门中选聘兼职合规风险管理工作人员。
(二)合规风险管理政策
城市商业银行合规风险管理政策体现合规风险管理理念、基本方针和指导思想，是指导合规风险管理体系建设的纲领性文件和重要依据。城市商业银行合规风险管理政策倡导并在全行推行诚实守信、敬业尽职的行为准则，培育全员依法合规经营意识，确立“合规经营”、“合规人人有责”、“合规创造价值”的理念，着力加强执行力建设和合规文化建设。所谓合规经营是指，合规是发展的基石，是银行持续健康发展的前提，当业务开展与合规要求发生冲突时，应以遵从合规要求作为必然要求，不以牺牲合规要求作为代价换取短期发展的利益;所谓合规人人有责是指，合规是全行干部员工的共同责任，合规不但要由从高层做起，由高层率先示范，各级干部员工都是所在岗位合规守法的践行者和直接责任人;所谓合规创造价值是指，合规可以使本行避免受到监管处罚而遭受经济损失和声誉损失，更能够让本行在良好的风险定价策略下获得更大的收益。
(三)合规风险管理内容
合规风险政策内建立清晰合理的合规管理流程，具体合规管理内容如下:一是法律、规则和准则的识别、整理和下发。二是政策、制度、新产品及新业务的合规性审核。三是合规风险的识别和评估，包括定期的系统性的识别与评估，也包括日常的监测识别和评估。四是合规咨询与培训。
二、城市商业银行合规风险管理架构与职责
(一)合规风险管理架构
城市商业银行按照前述合规风险管理构建的原则，即“协调一致、独立管理、嵌入作业”，采用集中化组织模式，在总行设立法律合规管理部门，负责全行合规风险管理工作，在分行设置法律合规部，在总分行各业务条线和支行配置兼职合规风险管理岗。建立集中化组织模式一是有利于整合有效的合规资源，二是有助于更早发现和及时处理跨部门的合规风险，三是保证合规风险管理的相对独立性，成为内部支持高级管理层进行合规经营的得力助手。
(二)合规风险管理职责分配
董事会对经营活动的合规性负最终责任。监事会应监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。高级管理层应有效管理本行的合规风险，履行合规管理职责:制定、适时修订书面的合规政策报经董事会审议批准后传达给全体员工;明确合规管理的部门、组织结构和负责人，确保独立性，提供相关的人力和物质支持;识别主要合规风险，审核批准管理计划;向董事会提交合规风险报告;及时报告任何重大违规事件;合规政策规定的其他职责。法律合规管理部门应协助高级管理层有效识别和管理本行所面临的合规风险，履行以下基本职责:持续关注法律、规则和准则的最新发展，及时提供合规建议;制定并执行合规管理计划;本行各项政策和制度的合规审核评价;协助人力资源部对员工进行合规培训;组织制定合规管理制度以及合规手册;积极主动地识别和评估合规风险，收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据;保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
(三)合规管理部门与其他部门的关系
合规风险管理部门是独立的，应当避免合规管理职责与其他职责之间产生冲突，但是并不是合规风险管理工作人员不能和业务部门的负责人和业务工作人员共同工作。实际上，合规风险管理工作人员与业务部门工作人员良好的合作关系有助于更早的识别业务部门存在的合规风险点，及时协助业务部门处理合规风险问题。通过共同工作，合规风险管理工作人员可以向业务部门的工作人员提供合规咨询和帮助，提出合规意见，为业务部门的业务发展和产品创新提供支持。
作者：王玲 单位：龙江银行股份有限公司
