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公司资产减值准备管理办法范文1
一、申请发行新股的上市公司，必须符合《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》（以下简称《管理办法》）及其它相关法律、行政法规的规定，符合上市公司发行新股的条件和有关信息披露的要求。
经审核，发审委委员认为上市公司不符合上述规定、不符合上市公司发行新股条件和要求、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行新股的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见；
发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整，导致发审委委员无法做出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见；
发审委委员认为上市公司符合上述规定、符合发行条件和要求、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票；有必要时也可以附加条件，附加条件的应作出说明。
二、发审委委员审核上市公司新股发行申请，应当特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行新股独立作出判断：
（一）关于上市公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业（以下简称“控制人”）是否做到人员和财务独立以及资产完整，应当考虑以下因素：
1、《管理办法》第9条第1款“具有实际控制权的法人或其他组织”是指直接或间接持有上市公司股份的第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或协议能够控制上市公司董事会多数投票权的法人或其他组织。
2、上市公司的“人员独立”是指（1）公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（2）公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不在控制人处兼任任何职务；
（3）控制人（包括具有实际控制权的个人）推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
3、上市公司的“财务独立”是指（1）公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；
（2）公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，未将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户中；
（3）公司依法独立纳税；
（4）公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
4、上市公司的“资产完整”是指（1）公司与控制人（包括具有实际控制权的个人）明确界定资产的权属关系；控制人注入上市公司的资产和业务独立完整，全部足额到位，并完成了相关的产权变更手续；
（2）公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等；
（3）公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控制人进行。
公司在原料采购、产品销售、生产环节以及商标使用权等方面与控制人存在不可避免的关联关系，应当以合同形式明确其与控制人的权利义务关系，并作为重大事项予以公告，在本次招股文件中予以简要披露。董事会还应确定逐年减少关联交易，直至完全面向市场独立经营的时间表，并作为承诺事项予以公告。
（4）控制人不得违规占用公司的资金、资产及其他资源，包括无偿占用和有偿使用。
（二）关于上市公司可能不具备可持续经营能力，应当考虑以下因素：
1、公司与关联人之间的关联交易（包括购销商品、提供劳务、因资产或股权转让发生的关联交易等）金额、对关联人的依赖程度、来自关联交易的收入占公司主营业务收入和利润总额的比例；
2、公司所获得的非经常性损益占公司利润总额的比例；
3、与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率的水平；应收帐款的金额、帐龄及可收回性，应收帐款的增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额、帐龄及可收回性；存货的总量和结构；公司的现金总流量净额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负；
4、公司的偿债能力，包括资产负债率、流动比率、速动比率；
5、注册会计师对公司财务报告出具了非标准无保留意见；
6、主承销商关于公司是否具有可持续经营能力所出具的结论性意见。
（三）关于上市公司募集资金使用情况及效果，应当关注以下因素：
1、前次募集资金实际运用情况与原招股文件所披露的内容逐一对比，包括项目计划投入金额与实际投入额、计划建设周期与实际实施进度、项目变更情况与变更原因、预期效益水平与实际效益及对公司收入和利润的贡献；
2、前次募集资金尚未使用完毕（如30％以上未投入使用），且公司无合理解释；
3、从公司历次募集资金的使用情况看，存在投资项目转出公司的问题；公司变更募集资金投向频繁；以前募集资金投入的项目论证不充分，致使项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，甚至给公司造成重大影响或损失；
4、从前次发行完成后对公司经营成果的影响看，公司出现发行后效益显著下降的问题；如前次发行为增发，公司出现未实现盈利预测的情况，甚至实际利润低于盈利预测的80％；如前次发行为配股，公司出现配股完成当年加权平均净资产收益率低于银行同期存款利率，甚至亏损。
（四）关于上市公司的分配情况，应当关注公司上市以来最近三年历次分红派息情况，特别是现金分红占可分配利润的比例以及董事会对于不分配所陈述的理由。
（五）关于上市公司财务会计政策是否稳健，主要应当考虑以下因素：
1、公司资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；
2、公司固定资产折旧的提取方法与比例是否符合会计制度的规定，是否存在漏提和少提折旧的情况；
3、公司广告费用、研发费用、利息费用等费用的确认与摊销是否符合会计制度、会计准则等的规定，是否存在将收益性支出挂帐作为资本性支出的情况，此外，还应特别关注开办费的确认与计量；
4、公司收入确认是否符合会计准则规定，是否存在提前确认和虚计收入的情况；
5、公司资产置换收益、资产转让收益等非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序是否满足收益确认的要求；
6、或有事项的确认、计量及披露是否符合会计制度和会计准则的规定。
（六）关于上市公司的资金管理，应当关注以下因素：
1、公司最近三年资金闲置的金额；
2、公司用于委托理财的金额、委托理财所涉及的投资内容、是否经过公司内部适当的程序批准、委托理财合同是否受法律保护；
3、资金存放是否安全，公司是否能够有效控制；
4、公司资产负债率过低，通过本次股本融资可能会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余。
（七）关于上市公司的或有风险，应当考虑以下因素：
1、公司或有负债水平，主要是指公司对外担保（包括抵押）情况，担保金额占公司总资产的比重，该项担保对公司正常经营是否必要，被担保方是否具备相关履行义务能力；
2、公司是否存在重大仲裁或诉讼，其可能承担的仲裁或败诉风险对公司是否影响重大，或裁决结果及执行情况对公司是否影响重大。
（八）关于上市公司内部控制制度是否完整、合理和有效，应当关注注册会计师在评价报告中陈述的意见，以及公司根据会计师的建议所进行的整改情况。
（九）对于上市公司未来是否具有可持续发展能力，经营是否存在重大不确定性，应当考虑以下因素：
1、公司所处行业是否具有良好发展前景；
2、公司是否具备竞争优势；
3、公司是否具有良好的成长趋势；
4、本次募集资金投入项目是否经过充分论证，预期效益良好；本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期是否相匹配，募集资金投入的项目如涉及跨行业经营，公司是否在管理、技术、人才、市场等方面做好准备，是否具有竞争优势，具备跨行业经营的能力，公司是否有明确的发展战略和规划及实施办法；
5、公司受政策性限制等因素的影响，经营存在重大不确定性；
6、主承销商就公司发展前景的分析与说明。
（十）关于上市公司履行信息披露义务的情况，应当关注公司最近一年内是否因违反信息披露规定或未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责。
（十一）关于上市公司董事会是否履行其向全体股东所做出的承诺，应当关注以往承诺的履行情况以及公司是否又出现类似问题，例如公司是否继续存在控制人占用公司资金、人员未分开等问题。
（十二）关于中国证监会及派出机构向上市公司发出限期整改通知书，应当关注公司是否进行整改，及在其后的运营中是否出现类似的问题。
（十三）关于上市公司最近三年所聘请的会计师事务所发生变更，应当关注公司是否提出充足的理由，以及前任会计师对解聘原因是否作出不同解释。
（十四）关于进行重大重组的上市公司，应当关注以下因素：
1、其重组工作是否已全部完成，相关的债权、债务关系、产权手续是否已办理完毕，对价是否已结清，不存在遗留问题；
2、有关重组的信息披露内容、程序是否符合相关规定；
3、重组后的公司与控制人之间是否做到“三分开”，且不存在同业竞争问题；
4、公司重组后是否业务方向明确，经营状况已发生实质性好转；
5、公司管理层是否稳定；
6、置换到公司的资产经具有从事证券业务资格的注册会计师审计，财务状况是否良好。
（十五）关于主承销商的信誉，应当关注担任主承销商并负责推荐上市公司新股发行申请的证券公司，在最近一年内是否因在发行承销工作中未履行勤勉尽责义务而受到中国证监会、证券交易所或中国证券业协会的公开批评。
（十六）发审委认为需要关注的其他问题包括但不限于：
1、中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会的规定；
公司资产减值准备管理办法范文2
一、新会计准则中对证券公司影响较大的规定
第一，实践中公允价值的理解和选用是一个严峻的挑战。公允价值是新会计准则引入的一个全新的计量基础，从适用的领域看，新会计准则中与证券公司有关的规定主要在资产减值、金融工具、收入确认等领域适度引入了公允价值计量属性。公允价值计量模式的挑战性在于实践中公允价值的确定及其“公允性”方面。从新会计准则本身的定义看，公允价值是指公平交易中，熟悉情况的双方自愿进行的资产交换和债务清偿的金额。在实务操作中，活跃市场的市场价格、按照市场化原则达成的最近成交价格、估值模型和估值技术以及特定情况下的权益性工具的价格，都可以成为帮助企业获取公允价值的证据。与历史成本计量相比，公允价值计量的优势在于同投资决策的相关性强，其内在缺陷在于确定过程中的主观判断性强、报表中确认的公允价值变动损益同真实现金流量相关性较差，等等。公允价值计量模式的选用，客观上要求公司建立健全相关内部控制和科学的决策体系，同时要求公司管理层具备相应的知识、能力和经验，熟悉相关的估值方法，特别是估值模型的应用假设及相关技术参数的选取原则，并做出充分的信息披露。
第二，金融工具的会计核算和信息披露也是证券公司、尤其是新股上市(IPO)证券公司执行新会计准则后面临的挑战之一。新会计准则规范下的金融工具范围广泛，从最简单的现金、应收、应付账款，到债券投资、股权投资，到复杂的衍生金融工具。大部分公司会涉及到传统的金融工具，如现金、应收、应付账款等，但随着证券市场产品创新的深化，越来越多的公司可能接触到复杂的金融工具。金融工具带来的挑战，一方面体现在确认和计量方面，公允价值计量将涉及到相关的估值技术，将大量依赖管理层的专业判断；另一方面新会计准则中对金融工具的披露要求也非常详尽，如何满足相关的信息披露要求对公司而言也是一个挑战。
第三，资产减值的理解和操作对上市公司也具有一定的挑战性。资产减值是原有《企业会计制度》中业已存在的会计概念，修订后的新会计准则增加了资产减值的技术难度，引入了“资产组”、“总部资产”等新概念，同时要求公司在每一个资产负债表日，判断资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试，对商誉和使用寿命不确定的无形资产需要进行定期减值测试。另外，考虑到长期资产的特性，以及证券市场监管的需要，新会计准则规定固定资产、无形资产等长期资产的减值损失一经计提不得转回。这也是我国会计准则与国际会计准则的实质性差异之一。对于管理层而言，根据会计准则要求做出最为可靠的专业判断，不能不说是一个挑战。
二、新会计准则对证券公司影响最大的具体业务
（一）新会计准则对证券公司自营业务会计处理的最大影响体现在对自营证券的会计处理上。目前，证券公司的自营证券，按取得时的实际成本计价，按照成本与市价孰低法计提跌价准备。根据新会计准则，自营证券应该被归入交易性金融资产进行核算，交易性金融资产采用公允价值进行计量，其变动计入当期损益。自营证券以公允价值计量且其变动计入当期损益，可以将自营证券产生的浮盈、浮亏都直接计入了当期损益，改变了目前只计浮亏，不计浮盈的谨慎做法，从而使自营业务业绩与股票的市场价格直接挂钩，能够更加公允、及时地反映了自营业务的质量。同时，由于新准则严格禁止交易性金融资产和其他类金融资产之间的互转，这一规定也将有效杜绝证券公司通过调账来控制自营规模和公司利润。同时，在现行制度中，自营买入证券取得时的实际成本包括买入时成交的价款和交纳的各项税费。而在新准则中相关的交易费用直接计入当期损益，这将使计入证券公司资产负债表的自营证券项目更加真实、直接地反映其价值状况。
（二）新准则下产生的问题。按照新准则进行会计处理之后，公司自营证券的规模将与现行制度下的规模有所变化。根据《证券经营机构证券自营业务管理办法》，证券公司自营业务账户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额，不得超过其净资产或证券运营资金的80%。《证券公司风险控制指标监管规则》规定，证券公司经营证券自营业务，除符合证监会规定的其他条件外，还必须符合以下风险控制指标标准：自营股票投资成本不得超过净资本的100%；自营业务规模不得超过净资本的200%。那么，证券公司按新准则对自营证券进行会计处理之后，证监会将以实际成本还是公允价值作为自营规模监管指标计算，将直接影响到证券公司的自营规模，进而可能对公司收益带来影响。对于这一情况，目前证监会并未有相关规定出台。
三、对于新股上市(IPO)证券公司追溯调整的影响
根据证监会字［2006］22号关于证券公司执行《企业会计准则》的通知，证券公司应全面执行新会计准则的各项规定，不得根据需要选择执行。公司应根据新会计准则的有关要求和公司实际情况，制定合理的会计政策，做出恰当的会计估计，明确区分会计政策变更、会计估计变更和会计准则变化造成的影响，不得相互混淆，也不得利用会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正人为调节利润。
按照新会计准则的规定，在首次执行日，企业应当对所有资产、负债和所有者权益重新分类、确认和计量，并编制期初资产负债表，编制期初资产负债表时应对自营业务进行追溯调整。追溯调整法的核心是，将会计核算调整为业务发生时就采用新会计政策。
由此可见，新会计准则对于准备以IPO形式上市的证券公司来说，影响就相对非常的明显。尤其是针对2008年准备以IPO形式上市的证券公司来说，其2006年的浮盈金额，将是整个追溯调整的关键，理由如下：
若一家证券公司计划2008年通过IPO形式上市，根据规定其于2007年必须按照新会计准则进行核算，那么，在2007年之前，该公司就必须按照上市公司的新制度进行追溯调整，对各年度自营证券进行重新分类、确认和计量，重新确认各期自营业务收益，并调整2006年及以前年度利润。也就是说，由于新准则的执行，证券公司在2006年12月31日及以前年度存在的未确认浮盈，将在追溯调整时确认为2006年度及以前年度的利润，只有2007年度新增的浮盈才能确认为2007年的收益。由此，对于2008年计划IPO的证券公司来说，因为原先未计入利润的浮盈各自按年度计入了各年的利润，从而将对2005年、2006年、2007年（上市前三年）的利润分布产生巨大影响，从而对证券公司IPO的价格产生巨大的影响。此外，新会计准则――减值准备中规定，从2007年开始减值准备计提后不能冲回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理，则某些证券公司准备利用大幅计提减值准备进行利润调节，从而实现操纵利润分布的目的将不能达到，而证券公司为了把握最后的机会将这些“隐藏利润”披露，可能在2007年将减值准备大量冲回，这也将对2005年～2007年公司的利润分布造成一定的影响，从而影响到证券公司的IPO。
四、证券公司如何面对新准则带来的影响
鉴于新会计准则的颁布和执行对证券市场具有深刻影响，考虑到执行过程中可能遇到一系列的问题，证券公司应当在充分估计执行新会计准则带来的挑战的基础上，采取行之有效的措施，积极稳妥地做好执行新会计准则前的各项准备工作。总体上看，这些准备工作包括公司内外两个层面的工作。
（一）从公司内部看。公司的董事会成员和公司管理层首先应当全面学习新会计准则的各项规定，把握新会计准则的实质和要求。在此基础上，公司管理层要结合本企业的实际情况，结合生产经营特点，认真评估新会计准则对公司的影响，作为决策的基础和依据。首先，公司要按照执行新会计准则的要求，从确保会计核算合规性和信息披露可靠性的要求出发，建立健全相应的内部控制和决策体系，在此基础上对公司的业务流程进行必要的改造，这其中既包括原有流程的必要整合，也包括根据需要建立新的业务流程，其目的要确保公司管理层在执行新会计准则过程中，能够获得做出最佳专业判断所需要的充分、可依赖的信息。其次，公司要根据需要，对公司的信息系统进行更新，以确保在执行新会计准则的过程中能够及时、高效地生成相关财务会计信息。此外，在人员配备方面，公司也要结合执行新会计准则的需要，及时配备合格的财务和管理人员，并不断加强后续培训，确保相关业务操作的可靠性。证券公司应该加强自身核心竞争力的培育，加强自身对证券估值、推介、路演、定价等核心技术的掌握，尽可能地避免出现因承销而带来的未出售证券；在出现这种情况时，证券公司应慎重评估自身的持有目的，按照自身目的将其确认为自营证券或长期股权投资，并在适当时候进行相应的处置。
（二）从外部看。公司要积极做好同相关方面的沟通协调工作。对自营权益类证券规模控制标准等重要监管指标的计算标准提出合理的建议，改被动执行为主动介入监管指标的制定。同时，避免利润的大起大落，有必要对各类证券的投资风险进行重新梳理和确定，对不同风险程度的证券采用不同的投资策略，对高风险证券，应采用更加谨慎的投资策略。一方面在新旧会计准则衔接的过程中，公司要做好同会计师事务所等中介服务机构之间的沟通，在不影响其执业独立性的前提下，尽可能获取相关的技术支持，做好执行新会计准则前后账项调整的准备工作；另一方面也要以高度的热情做好新旧会计准则过渡期相关的投资者管理工作，要根据情况积极主动地同投资者进行沟通，耐心细致地回答投资者关心的同执行新会计准则相关的问题。此外，在执行新会计准则前后，也要注意做好同监管机构之间的信息反馈工作。公司在执行新会计准则过程中遇到的问题，要及时通过适当的渠道反馈给监管机构，以便监管机构及时发现问题，完善相关监管政策，提高新会计准则执行的效率和效果。
最后，证券公司需要建立完善的风险管理政策、金融工具估值技术和有效的内部控制制度，增加投资改进内部系统和程序，从而具备较高风险管理水平。
公司资产减值准备管理办法范文3
(一)关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题。
公司在申请上市发行股票之前,往往积累了相当的利润。现实中,许多公司为了使得本公司的股票顺利地以相对较高的价格出售,老股东决定由新老股东共享滚存利润。但也有些公司的老股东决定将审计过的滚存利润全部分配给老股东,新股东不享有这部分利润。至于发行股票时的溢价部分则计入“资本公积”由新老股东共享。
笔者认为,这部分滚存利润不宜全部加以分配。姑且不讨论新股东溢价购买股票时多付的代价,最主要的是如果将滚存利润全部分配完毕,而公司存在少提取折旧、少摊销费用、多确认收入等问题,那么预审员将要求公司调减利润,但是公司的利润已经分配给老股东了,此时如要求公司将超分配的利润收回,公司需要重新召开董事会、股东大会。而《公司法》规定,股份公司召开股东大会必须提前30日将会议审议的事项通知各股东,因此这要耽搁公司至少一个多月的时间,影响了公司发行股票的时间。
(二)关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题。
自评估基准日起至公司设立日期间经过运转,公司如果实现了利润,应注意这部分利润的分配问题。如果上述期间实现的利润已分配给发起人(即股东)的,且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的,那么预审员将进一步查实在这期间有无少提折旧、少摊销无形资产、少结转存货成本,以虚增账面利润并分配给发起人,从而导致发起人出资不实,影响到公司的资本保全。如果出现出资不实或影响资本保全问题,那么发起人需要补足差额并明确责任及具体解决办法。
因此公司不宜全部分配这部分已实现利润,以避免出现出资不实问题影响公司的股票发行进程。
(三)关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题。
对定向募集公司、有限责任公司整体变更设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司,如果公司在发行前将部分与主营业务不相关的资产进行剥离,那么根据“配比原则”编制的剥离后的申报会计报表将与公司发行前三年经审计的年度会计报表有差异。出现差异时,公司需要在会计报表附注的“其他重要事项”中披露六个会计要素的差异及差异的主要原因,公司聘请的会计师需对上述差异的合理性进行审阅,并发表意见。
(四)关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题。
1.如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法,按其规定进行账务处理。
2.如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途,不属公司享有,应将该部分财政补贴直接作为负债处理。公司在收到补贴时,增加银行存款,同时增加专项应付款;实际使用时做相反会计分录,同时增加相应的资产和资本公积。
3.如果政府批文明确财政补贴由公司享有,但该部分财政补贴限定用于发展生产、培植财源等,公司应先根据财政部财会函[2000]30号“关于股份有限公司税收返还等会计处理的复函”进行账务处理。即实行“先征后返”的所得税、增值税、消费税和营业税等流转税,应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计人补贴收入,冲减当期主营业务税金及附加。
对于除税收先征后返以外,属于国家财政扶持领域而给予的补贴(除另有规定者外),公司应于实际收到时计入补贴收入。这类补贴收入不能用于股利分配,并在报表附注中予以注明。
4.如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属,那么拟上市公司应当在提出发行申请前提供明确该部分财政补贴权属的证明文件,以便预审员判定这部分补贴的账务处理是否正确。
同时,出于充分披露的考虑,公司还应在会计报表附注“其他重要事项”中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。
(五)关于商标权的处置问题。
资本市场曾经出现过的上市公司大股东利用其特殊地位,将持有的商标权评估后以高价出售给上市公司,侵犯了中小股东的利益。因此监管部门现在加强了对商标权的监管,要求改制设立的股份公司,其主要产品或经营业务重组进入股份公司的,其主要产品或经营业务使用的商标权也须无偿进入股份公司,且不得评估、不得调账。并且在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕,在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
也就是说,首次公开发行股票(IP0)的公司在获准发行前必须取得这部分商标的所有权。如果上市公司的大股东必须使用这些商标,在不存在同业竞争的前提下,两者必须签订协议,在商标有效期内,大股东可以无偿或有偿使用这些商标。而已经上市的公司在再融资(配股、增发、发行可转换公司债券等)时必须与持有商标所有权的大股东签订协议,保证上市公司无偿使用或按合理的价格有偿使用这些商标,并且上市公司今后有优先购买权。
(六)关于盈利预测的披露问题。
证监会现在不再强制要求公司披露盈利预测。但是如果公司自愿在招股说明书中披露了盈利预测数据,那么一般情况下,盈利预测的增长幅度不宜太大,最好控制在20%以下;如果在20%-30%之间,公司应有充分的理由;增长幅度在30%以上是不正常的,会引起预审员及发行审核委员会的关注。而且盈利预测中不应包括募集资金投入项目产生的利润,因为募集资金的时间、项目的完工时间等均具有不确定性;也不应当包括不确定的优惠和补贴,比如偶尔一次而不是有充分证据证明几年内持续享有的补贴等。为盈利预测进行审核的会计师事务所也不宜做出不合理的预测。
(七)资产评估结果调账问题。
1.新设公司。按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定,新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值,并据以折为股份。而且根据《公司法》第152条第三款的规定,股份有限公司申请其股票上市应满足“开业时间在三年以上,最近三年连续盈利”。因此,新设股份有限公司可按照发起人协商确定的、以评估结果为基础的价格入账,在开业三年以上并连续三年盈利后方可申请发行新股上市。
2.有限责任公司依法变更为股份有限公司。虽然变更前后企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体,因此不应改变历史成本计价原则,资产评估结果不应进行账务调整。如果进行了账务调整的,则应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。因此如果需要连续计算原有限责任公司的三年盈利业绩,那么在变更为股份有限公司时可以评估,评估的结果可以作为新股东进入股份公司的溢价依据,但不能据以调账。
3.国有企业改制为股份有限公司。《公司法》第152条规定,股份有限公司申请其股票上市,必须“开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算”。因此,国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司,按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行调账;同时还可以连续计算以前年度经营业绩。这是对国有企业的优惠政策,当然随着中国已经加入WT0,这条优惠政策将可能被取消。
(八)改制前原企业近三年存在亏损情况。
1.在改制设立股份公司时,生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体,股份公司应具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来是独立核算的,或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚,且原则上在物理形态上(如经营品种、经营地点等)也能够划分清楚。
2.经剥离调整编制的财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。
3.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。
4.进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员,近三年业绩来源于同一管理层。
(九)拟上市公司的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况。
对拟上市公司的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债或处于微利甚至亏损状态的,证监会在审核工作中将按集团观念将大股东和控股股东与拟上市公司视为一个经营整体给予充分关注;如果拟上市公司的大股东或控股股东存在的巨额债务是与拟上市公司之间的,则要求拟上市公司的大股东或控股股东披露可行的偿债方案,报上市公司监管部协调处备案。
拟上市公司还需充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果。如果拟上市公司的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用拟上市公司的资金或资产的情况的,拟上市公司还需对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。
存在上述情形的,在将股票发行材料提请发行审核委员会审核时,预审员按规定程序提出予以关注其高风险的建议。
因此,拟上市公司公开发行股票前应控制、杜绝资金或资产被大股东或控股股东占用,以免影响到招股说明书的内容,对公司股票的发行及价格的确定产生不利影响。
(十)资产负债率、对外累计投资、对外担保及资产减值准备问题。
