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公司并购的动机范文1
【关键词】关联并购 并购绩效 利益侵占
全球并购浪潮始于19世纪末的美国，至今已有一百多年。在此期间，全球企业共经历五次大的并购浪潮。在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的第五次合并浪潮仍在持续，并且呈现出以下特点：规模空前扩大、频繁程度不断上升、方式逐渐升级、并购主体超强联合、金融市场作用日益增大。而我国资本市场经过十余年的迅速发展，为公司并购提供了更为广阔的空间和平台，使得上市公司并购业务方兴未艾，影响力也日益剧增。目前，我国经济社会尚处于转轨时期，再加上新兴市场的特殊性，使得我国并购市场较为复杂，在具体运作上与西方发达国家存在显著差别，其中关联并购就是很有中国特点的一种并购形式。在我国整个证券市场并购中，关联并购的交易额占了一半以上且动机复杂，因此研究关联并购有着十分重要的理论和现实意义。
一、关联并购的定义与形式
关联并购是指上市公司与其关联方之间发生的并购行为。关联并购通常在集团内部或者同一行政主管部门所管辖的范围内进行，无论是资产定价还是股权定价，往往不是通过市场供需双方的竞价来取得均衡，定价及资产转让带有明显倾向性，存在不公平交易的状况。相对来说，非关联并购一般多为市场行为，按照市场规律和法则来进行。
上市公司的关联并购大多通过母公司与其子公司之间或母公司下属的子公司之间进行的资产、股权的置换、收购和转让等来实现。具体来说，有以下方式：
第一，上市公司将不良资产剥离给关联企业。一般是在上市公司出现经营困难、业绩滑坡时，为了提升财务经营业绩、规避不良资产经营产生的亏损或损失，上市公司会选择将不良资产剥离给关联企业，摆脱经营负担，整合优势资源，来达到扭亏为盈的目的。
第二，关联企业将优质资产转让给上市公司。这种情况多发生在母公司控制的大型企业集团内部。控股公司通过将集团内部的优质资产转让给上市公司或与上市公司拥有的不良资产进行置换，将不良资产留在非上市公司，从而显著改善集团内上市公司的总体资产质量，发挥对外竞争优势。
第三，转让股权给关联方。除了进行资产置换的“易货交易”外，有时基于税收或其他考虑，上市公司也可以直接以高价将股权转让给大股东或大股东的其他关联方。当然大股东很少会付出真金白银的现金，通常是记在账上的应收账款。这种方法可在短期内可以将亏损公司的账面利润调高，使上市公司免于被ST、PT或被摘牌。
此外，根据并购双方在业务和市场上的关系，并购可以分为横向、纵向和混合三种形式。从并购方式来看，在我国现阶段，关联并购中横向并购数最多，这可归因于近年来国家进行产业战略性调整，国有企业加快改制步伐，相关企业之间加速合并重组，提升企业竞争力。
二、关联并购的动因与绩效分析
（一）关联并购的一般动因
1.经营协同效应
经营协同效应主要是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的正向变化以及由此产生的经济效益。换言之，并购后企业的总经营效益大于并购前各企业经营效益之和。这一作用主要表现在规模经济。一方面，从工厂规模来看，企业并购后对工厂资产进行从新整合，达到最佳经济规模，进而降低成本，提高产品竞争优势；另一方面，从企业规模来看，企业并购后可将众多工厂置于同一企业管理之下，便于调度资源、合理节约管理费用，也利于集中进行新技术、新工艺的研究开发，提高企业创新能力。
2.财务协同效应
财务协同效应主要是指并购给企业的财务活动带来的经济效益，这主要来自于税法、会计准则或证券交易的内在规定。比如，根据我国现行企业税法关于亏损弥补的规定，企业可以通过并购亏损的关联方来达到企业集团内部亏损的“跨企业”弥补，减少税收支出来达到合理避税的目的。关联并购的财务协同效应还体现在预期效应上，关联企业并购往往向市场传递了并购方效益良好的信号，从而提高市场对企业股票的评价，短期内拉动股票价格上涨。
3.市场份额效应
市场份额是指企业产品在市场上所占份额，体现了企业对市场的控制能力。关联企业在产品生产上往往具有一定的联系，或是同类产品只在功效上有较小差异，或是在处于产品生产的上下游关系。他们大多处于同一行业或是相近行业。通过对关联方并购，企业可以在内部降低生产成本，缩减生产流程，加快存货周转；在外部进一步扩大市场份额，提升品牌竞争力。
4.企业发展动机
在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强其市场地位，立于不败之地。企业发展源于生产能力的扩大，要么在内部投资新建，要么并购行业内原有生产能力。企业进入新行业往往在生产成本、产品差异、生产技术等发面受到限制，风险较大。而通过并购可以继承被并购方生产、销售、管理等优势，打破进入新行业的壁垒，从而降低企业发展的风险和成本。
（二）我国企业关联并购的深层次原因
我国上市公司关联并购是一种普遍现象，这种现象的存在有其深刻的原因。
第一，在上市之初，我国上市公司很多是由原来的国有企业改制而成。国有企业将其优质资产剥离出来，设立新的股份公司包装上市，原企业改造为母公司集团，这种剥离导致了上市公司与母公司存在着千丝万缕的联系，“两块牌子，一套人马”的格局比比皆是，不可避免地发生各种关联并购和其他关联交易。
第二，由于目前国内市场经济体制尚不完善，部门利益、地方利益及政府官员的利益对资本的自由流动构成了很大的障碍。出于对政绩和地方经济的考虑，政府也加入到企业并购的漩涡中来，更多地实施行政干预，而关联方固有联系可以节约交易成本，这些都进一步促成在市场环境下难以达成的交易的实现。
第三，我国证券市场上，由于对公司上市有着严格的条件限制，“壳资源”显得十分宝贵。关联并购可以短期内迅速改善上市公司业绩，保住上市公司“壳资源”融资功能。
第四，利用我国证券监管机构对二级市场股票交易合法性、合规性等监管经验的缺乏和监管法律的不完善，上市公司与一些机构联手运用关联并购达到操纵二级市场股票价格，非法牟利的目的。
（三）关联并购的绩效分析
近年来，学者们通过对我国上市公司的关联并购研究发现：关联并购通常能够在短期内显著提升上市公司的财务业绩，这主要通过资产的重新排列组合和财富转移来实现；长期来看，绩效的改善则是源于并购后公司整合资源，发挥优势，提升发展、盈利和管理等方面的能力。
三、我国上市公司关联并购产生的风险
关联并购在提升企业绩效的同时也产生了一定的风险，最主要的就是大股东的利益侵占。其表现有：大股东利用自身控股地位采取资产置换等手段实现利益输送、“掏空”上市公司；为取得配股资格、包装业绩，上市公司通过关联并购进行利润操纵；为掩盖恶性关联交易，披露失实会计信息，误导中小投资者，扰乱资本市场。究其原因，主要有以下方面：
第一，股权结构的不合理性。我国上市公司股权结构过于集中，且国有股在总股本中占绝对优势，非流通股比重相当大。公司控制权市场难以形成，加之国有股控制权不明确，“内部人控制”现象严重，控股股东通过关联并购侵害中小股东利益的现象严重。
第二，关联并购活动的非市场化。并购本身是一种市场行为，那么并购交易在交易机制上应该是市场取向的。但结合我国上市公司并购实践来看，关联并购活动很少遵循市场机制，在资产处置和股权置换上带有明显的倾向性，存在一定的不公平，非市场化时有发生。
第三，政府对股权的绝对控制。我国上市公司国有股和非流通股在很大程度上重合，股权结构呈现出政府控制的特征，对公司治理产生冲击。政府在一股独大的情况下多是指定人担任上市公司董事长，给董事会的独立性带来一定程度的负面影响。我国政府拥有人事决策权，使得国有控股上市公司的经理收入不是由绩效而是由行政级别决定，管理层不顾公司实际利益、盲目追求企业规模的扩大，资产并购的关联交易居高不下。薪酬与公司绩效的脱离也降低了管理层对大股东侵占上市公司利益行为的抑制。
第四，政府管理行为的不规范。作为市场监管者，政府在企业并购中发挥引导作用，制定发展战略和产业规划，促进资本流向优质企业，促成并购成功是十分必要的。但是，也存在基于政绩和经济指标的需要，政府对关联并购过分直接干预，进行“拉郎配”，盲目促成关联并购实现。
四、我国关联并购的风险防范
第一，完善企业并购的外部治理环境。我国证券市场的建立最初是为国企改革和筹资服务，有很强的政治目的。整体上法律法规的建设落后于证券市场的发展水平，再加上各级政府对关联并购实施的干预，投资者特别是中小投资者的利益难以得到法律的实质性保护。因此，应当将强法制建设，规范各级政府行为，完善并购的治理环境。
第二，加强与关联方进行并购交易的信息披露制度建设。虽然我国企业会计准则对“关联方关系及其交易披露”进行了严格的要求，但在实践中，关联交易形式复杂多变，很多上市公司未能严格按要求披露关联方信息；另一方面，证券监管部门对上市公司信息披露违规现象处罚力度远远不够，这在一定程度上滋长了非公平关联并购行为。
第三，优化股权结构，规范控股股东行为。公司的治理机制能够发挥对上市公司侵占性关联并购的抑制作用，而完善公司治理首先要改变国有股一股独大的现状。股权制衡可通过增加控股股东数量和相互之间的制衡能力来实现。在此基础上，还须进一步规范控股股东的行为，规范上市公司的关联交易以及对外提供担保、资金借用等问题，防止通过利益输送侵害中小股东利益。
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公司并购的动机范文2
关键词：并购；跨国并购；动因
中图分类号：DF9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）14-0226-04
科技进步、资本过剩、利润最大化追逐等促使了战后国际直接投资特别是近些年并购的迅猛发展。自19世纪末至今，全球已经经历了六次并购浪潮。今天，一定程度上，并购成为企业发展壮大的必由之路，成为企业生存发展的动力源泉。根据《现代汉语大辞典》的解释，动因是指动力和原因。跨国并购的动因，是指促使企业进行跨国并购行为的推动力量和原因。纵观六次并购浪潮，正如卢东斌教师所言，跨国并购浪潮背后常有高新科技热潮的推动，如20世纪50年代的军事、宇宙领域的第一次高新科技热潮与60年代的能源、通讯和半导体领域的第二次高新科技热潮推动了美国以混合并购为特征的第三次并购浪潮；80年代的微机、半导体、生命科学和计算机软件领域的第三次高新科技热潮推动美国第四次并购浪潮的迅猛发展；90年代的通讯、网络领域的高新科技发展热潮与第五次并购浪潮。高新科技企业的发展与跨国并购一定程度上结伴而行，赋予近期跨国并购以知识产权获取为引导方向的特点。
一、对外直接投资的一般理论
对外直接投资（Foreign Direct Investment，简称为FDI）理论是在传统国际贸易和国际分工理论基础上发展起来的，其主体部分是解释和说明企业对外直接投资动因的学说。自20世纪60年代初斯蒂芬・海默教授提出垄断优势论，到巴克利和卡森的内部化理论、维农的产品生命周期理论、小岛清的边际产业扩张论和邓宁的国际生产折衷理论等，已经形成一套比较成熟的理论。随着近年来发展中国家更多地参与跨国并购，还出现了反映发展中国家直接投资的非主流理论，如威尔斯的小规模技术理论、坎特威尔和托兰惕诺的技术创新产业升级理论以及拉奥的技术地方化理论等。邓宁指出，在过去的20年中，随着世界经济环境的变化和跨国公司活动知识性的增强，以投资企业的静态优势为基础的市场寻求型和资源寻求型的对外直接投资相对下降，而基于拥有或获得动态优势的效率寻求型和战略资产寻求型FDI的重要性在不断增加。这一类的对外直接投资依赖于不止一个国家的智力资本，跨国公司倾向于在国外经济地收购或建立这些无形资产[1]。
二、跨国并购的一般动因
20世纪90年代后期以来，国际资本流动新趋势主要表现为国际资本流动规模迅速扩大、国际资本重新流向发达国家、国际资本流动以并购为主和国际资本流动的产业重点由制造业转向服务业。导致跨国并购成为国际资本投资主导形式的原因，主要是跨国公司通过跨国并购的方式，实现生产经营的全球配置。跨国并购的动因是指跨国公司实施并购行为的动机和目的。跨国并购行为面临不同的东道国、行业和目标公司，其具体动因也存在较大差别。因此，跨国并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。近年来，西方学者对跨国并购的动因进行了广泛的研究。概括起来，主要包括目标公司价值低估、获取财务协同效应、适应国际环境变迁、获取市场势力、获得规模经济性、传递或获取厂商优势，以及获取速度经济性[2]。跨国并购微观动机一般理论框架可以概括为：投机型，包括投机动机和个人动机；经济型，包括规模经济动机、协同动机、寻求新市场动机和交易费用动机；战略型，包括赢得垄断或产业领导地位动机、构建核心竞争优势动机、资产组合动机和寻求战略均势动机[3]。当前，跨国并购的外因包括科学技术发展的推动、金融自由化的促进、政策管制环境的变化；内因，包括效率性动机、利益分配性动机、战略性动机和个人行为动机。跨国并购动因的经济学解释，包括，一般解释（市场竞争理论、规模经济理论、政府干预理论、成本理论、自由现金流量假说、自负理论、效率理论、风险分散说和财务协同说），新制度经济学解释和核心知识与资源能力解释。经济学家通过知识资本的扩张和管理来阐释当前跨国并购的相关机理。企业跨国并购是企业以自己的或获取的核心知识和资源为基础，以知识管理为纽带，不断向外延伸，推动企业知识资本的积累、开发和扩充，不断丰富充实企业与市场之间存在的中间地带，提高企业的竞争力[4]。从我国企业跨国并购的微观动因出发，可以将我国企业跨国并购分为：资源驱动型，通过跨国并购获得市场上不易得到的市场资源；技术品牌驱动型，通过跨国并购获得企业品牌、技术方面优势；市场驱动型，通过跨国并购进入国外市场，有效避免贸易摩擦和关税壁垒[5]。
三、当代跨国并购动因的发展
当代跨国并购推动动因具有多样化、结果平衡的动态性特点。目前，没有一个理论可以单独解释跨国并购的全部动因，跨国并购是多动因共同推动的；在不同时代背景下，联系具体并购案例，同一或相关企业实行并购的原因也不尽相同。知识经济时代，当前的跨国并购动因演进具有一定的知识性。在传统的FDI一般理论基础上，继英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”后，学者们提出了一些新的跨国并购动机理论来解释知识经济时代下的跨国并购动因。如：技术获取型、技术寻求型、技术并购动因说、知识并购等理论。
1.战略性资产获取动机说
英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”（亦有学者将之称之为创造性资产获取型跨国并购）。① 他认为，与传统的自然资源获取、效率获取和市场获取型的FDI不同，跨国公司战略性资产获取型投资的目的是通过全球化战略以获得技术和组织能力为关键资产，从而有效提高组织的竞争优势[6]。具有某种所有权特定优势的母国企业，可通过对外投资扩大这种优势；缺乏竞争优势的母国企业，则可通过跨国投资获取优势资源。近期的研究均表明：降低成本、克服贸易障碍、实现规模经济等并非“寻求战略性资源型FDI”的主要动机，其动机更在于获取优势资产、人力资源、商业氛围等战略性资源[7]。获得战略资产提升竞争力。所谓战略资产是指对企业竞争力有贡献的资源和能力，这些战略资产包括声誉、供应商关系、默会知识、研发能力、品牌和专利技术等[8]。
2.技术获取型FDI（Technology Sourcing FDI，TSFDI）
德国布鲁斯・考加教授特和张世真是最早进行技术获取型FDI方面研究的学者，他们通过研究日本对美国和欧洲的FDI，发现日本对美国和欧洲进行直接投资的主要动因在于日本对美国和欧洲技术的获取，借此缩小日本与美国和欧洲的技术能力差距[9]。其后，学者们在其相关研究中进一步证实了技术获取型FDI的存在。②
我国学者们对技术获取型对外投资进行研究并作出了不同的界定。如，技术获取型FDI主要是指发展中国家的FDI企业在发达国家进行的旨在获取核心技术的生产经营活动或研发行为，是一种在市场机制作用下其根本目的是为了追求投资主体的战略利益最大化，而不仅仅是短期利润最大化[10]。技术获取型FDI是以获取东道国的智力要素、研发机构、信息等R&D资源为目标，以新建或并购海外R&D机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[11]。技术获取型海外并购是指获取与本企业核心业务相同或相关的技术为目的，对拥有其目标技术的海外上下游企业和竞争对手实施的并购[12]。所谓技术获取型FDI，是指中国企业通过FDI的方式在发达国家兼并高科技企业、跨国公司的研发部门，或者在海外以独资、合资形式设立新技术开发公司、研发机构等，从而获得先进技术、组织能力等关键性知识，有效地提高企业竞争能力[13]。技术获取型FDI通过设立海外研发机构、建立技术联盟或跨国并购等方式，可以缩短新产品的开发周期，获得创新期和成熟期的先进性好的核心技术[14]。所谓技术获取型FDITSFDI（technology sourcing foreign direct investment）是一种以获取东道国的智力资源、研发机构等技术要素为目标，以新建或并购海外 R&D 机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[15]。提出技术获取型FDI之所以是我国获取核心技术的现实选择，原因在于：增强投资机制功能的动机；降低技术移入成本的动机；加快技术获取速度的动机；提高技术获取效率的动机。发展中国家企业为了改变其技术落后的状况，有可能主动采取逆向FDI方式，以便获取某种先进经济和管理技能。跨国并购可以使跨国公司获得大量核心技术，提高提高其研发能力，加快创新进度。也就是说，一方面，通过跨国并购实现资源优化配置，降低研发成本；另一方面，通过跨国并购取得现有研发成果，加快了企业创新的速度。中国企业FDI的四种动机：寻求市场、寻求自然资源、寻求技术和管理技能以及寻求金融资本。中国企业国际化的5个动机：寻求资源、寻求技术、寻求市场、寻求多样化和寻求战略资产。并购和有机扩张是中国FDI获取知识资源的主要方式。根据资源基础理论，企业是一组资源的集合。在动态的全球市场上，企业必须通过战略资源（如技术、管理诀窍、营销知识和品牌等）的获取和重构来形成并维持自己的竞争优势[16]。
3.技术并购
技术并购（Technology-driven Acquisition）是指企业以获得外部技术、提升技术能力为主要目标的并购行为[17]。技术并购指的是一类企业并购现象，学者们通常将企业以获取对方核心技术，提高自身的核心竞争力和实现企业跨跃式发展为主要动机，对技术型企业进行的一种战略性并购称为技术并购。当目标方对于并购企业来说拥有独特的技术，并购方或是为了技术多样化、巩固市场地位，或是进入新产业，都有可能进行技术并购[18]。技术并购（Technology M&A）也称为“研发并购”，或者“技术驱动的新型技术型公司的收购”，是指以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购行为[19]。
4.知识并购
知识并购通常是指企业为了获取知识资源，以兼并或收购的形式，将另一创新企业的整个资产或可以行使经营控制权的股份买下来[20]。跨国公司凭借知识垄断优势实施跨国并购具有知识优势的公司，通过在国外并购企业的途径来发挥其知识优势。在现代世界知识经济发展中，跨国公司一直是从事新产品的研究与开发、不断进行知识创新与发展的主要组织者和承担者，也是绝大多数现代先进的科学技术与生产工艺的采用者和垄断者，更是多种无形资产的拥有者。目前，全球5.3万多跨国公司母公司和45万个国外子公司与附属企业控制了全球1/3的生产、2/3的国际贸易、70%的FDI、70%以上的专利和技术转让、80%以上的新工艺与新技术。正是凭借着对有形和无形两种资产所有权的垄断优势，跨国公司才得以在激烈的国际竞争中立于不败之地。其中，知识创新能力对于跨国公司的生存和发展是至关重要的，而通过并购相对劣势企业获得知识创新优势明显优于其他形式，因为通过将技术输入被收购企业，收购者能提高自己的垄断地位和影响力。收购者还往往收购大于其知识优势的企业，以提高其在国内外的竞争地位和盈利性。例如，1999年Overture公司发明了竞价排名知识，并申请了专利。4年之后，雅虎耗资17亿美元购买了该公司，竞价排名的专利也由此被其收入囊中。知识并购是组织间知识交易的最高端交易形式[21]。
四、跨国并购动因新动向――以知识产权为导向的跨国并购
一种以知识经济时代为背景、以知识产权导向为动因、以主要的知识产权类型为内容的并购。
首先，产生的大背景是知识产权在经济发展中的重要地位、知识产权在企业资产中的比重越来越大的知识经济时代。
其次，以知识产权为导向的跨国并购，买方的目标聚焦于目标公司的知识产权上，以获取知识产权为目的，以并购为其手段或途径。
再次，以知识产权为导向的跨国并购产生的企业原因。一是要求内部研发已满足不了企业自身生存和发展的需要，无法保障企业的竞争力。如3M公司的发展轨迹（近100年中，3M公司成为世界上最具创新精神的企业的传奇，每年申请的新专利数目远远超过一些企业存续期间申请的专利数目。3M公司拥有允许员工利用工作时间的15%去创作知识产权的特色企业文化，并且研发出近6万件新产品。然而，到1998年，3M发现自己无法实现在四年内通过产品创造30%利润的目标，而且其无法仅通过内部研发确保年10%的财政增长率。公司仅能从内部增长机制获得7%的增长，这大大低于其预期最低10%的增长率。因此，3M公司改变其传统的传奇发展战略，要求公司分支机构不断发掘潜在的目标公司，要求这些目标公司的尖端知识产权和创造力的研发团队能够确保3M公司获得超过内部研发的总体财务增长速度。目前为止，这种旨在购买公司而获取研究力量和知识产权创新能力的机制取得了成功。）二是出现了许多拥有前沿知识产权的初创公司，这些公司账面价值小，但有良好的发展前景，具有良好的发展潜力。初创公司的知识产权可以使一些大公司的濒临到期的专利（尤其是医药行业）重获生机；博士伦曾通过收购以小初创公司而使自己免于被强生诉讼侵犯知识产权等。三是如中国这样的发展中国家通过并购获得知识产权、营销渠道等，实现自己走出去的目标。
最后，以知识产权为导向的跨国并购在具体运作中存有如下问题。尽职调查，辨明专利等知识产权的所有人，如1998年大众收购劳斯莱斯遭遇尴尬境地：大众不知道劳斯莱斯的商标专有权早在1973年劳斯莱斯集团分为汽车和飞机发动机两个部分时，就已经约定劳斯莱斯的商标权属机发动机公司。只要劳斯莱斯汽车公司为英国所有，则其可以无偿使用劳斯莱斯商标。所以，大众4.79亿英镑收购到的只是破旧的厂房和本利品牌。而其后，宝马以40万英镑获得了劳斯莱斯的冠名权。TCL收购汤姆逊取得过时的知识产权使自己陷入困境等。并购中的知识产权评估，并购领域的2：8定律。很多失败源于高估了知识产权等无形资产，以至于后期无法盈利；源于其后的知识产权整合等。并购后的知识产权转移，涉及国家安全等问题，根本得不到预期的知识产权。并购后通过知识产权优势产生的垄断及其规制等。
结论：知识经济时代，学者们对跨国并购的动机作出了积极而有益的探索，取得了一定的成绩。但是，就跨国并购动因研究而言，尚待更深入的探讨。目前已有的研究存在着不足，如研究主体有失偏颇，现有研究大多仅基于国内并购现实提出发展中国家技术落后企业为获取技术、知识资源而进行并购，忽略了并购主体中尚有很大一部分是发达国家技术先进的企业。在动态的全球竞争条件下，跨国并购实践中，具有局部竞争优势的技术落后企业可以通过逆向并购形式，寻求并获得未来竞争的关键性资源―知识产权，构建企业的核心竞争力；也有发达国家技术先进企业为控制发展、技术防卫或完善升级、互补创新等而进行跨国并购。研究视角比较局限，仅谈到技术、知识，对于并购中大量存在的获取商标（品牌）等视而不见，等。技术、知识不同于知识产权，不容忽视的是知识产权日益成为国家发展的战略资源和国际竞争力的核心要素大背景下，知识产权渐成为企业并购的导向或动因。并购不是简单的获取品牌、技术、市场规模，更可能是并购企业脱胎换骨的二次重生。通过并购，企业可以实现其扩张所要求竞争力迅速集中和1+1>2的经济效益。①并购是企业获取知识产权、构建核心竞争力的有效模式。自第五次并购浪潮起如火如荼发展的跨国并购深受知识经济的冲击更是深深地打上了知识产权的烙印：以知识经济时代为背景，以知识产权导向为动因，以主要的知识产权类型为内容。
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Research review on the transnational merge reason
HU Hong-yan
（Heilongjiang province politics and law Administrative Cadre Institute，Harbin 150080，China）
公司并购的动机范文3
关键词：外资并购 风险 小型民企
前言
根据投中集团2013年的数据称，2012年中国并购市场披露的交易规模达3077.9亿美元，比2011年增37%，达到近6年最高值。近些年来，并购一直作为一个热门的话题，为人们所关注。并购作为企业实现发展战略目标的重要途径之一，一直被企业高层管理者所重视。但是国内外的诸多并购案例告诉我们，并购存在很大的风险。本文通过对外资并购国内部分小型民企风险的分析，对并购过程中存在的问题进行探讨，并提出了相应的应对措施。希望能对相关企业在类似并购方面提供借鉴作用。
一、外资并购小型民企的原因探讨
1. 小型民企的行业特殊性。部分民企所在的行业由于国家的限制政策，如监理行业，国家一般不允许外资单独设立企业，而诸如监理行业等行业的一大特点是小型民企众多。因此，在国家相关政策未完全禁止的情况下，外资为了避开进入壁垒，迅速进入，以争取市场机会。
2. 进入门槛低。譬如废旧再生资源金属行业，这个行业的特点是废旧金属资源往往掌握在部分小型民企手中。虽然一些大公司也产生废旧资源，但其往往有自己的贸易部门，因此外资很难介入。同时，小型民企也可以通过自身的某些活动与大公司的相关废品处理部门建立稳定关系以取得相关资源。因此，外资通常会通过兼并国内小型民企的方式从而间接与大公司保持业务关系。
二、外资企业并购小型民企可能导致的风险
1. 战略选择风险
战略选择风险主要有来自于动机选择的风险和信息不对称风险。动机选择风险是指并购企业在选择目标企业时，由于动机选择方面的错误使得并购偏离企业总体发展战略，未能达到预期目标。信息风险则指在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，使并购企业债务压力加大，陡增财务风险。所以，失真的财务信息是并购中的最大陷阱。
2. 估价风险
估价风险通常是基于对目标企业的乐观估计而产生的高估目标企业价值的风险。企业价值是企业未来现金流量的现值。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方可能就要承受支付过高并购费用的风险，一旦支付过高的收购价，收购企业便不能实现预期的目的。对目标企业的评估本身带有一定的主观估计的成分，评估人员的经验，评估时使用的技术或方法以及评估人员的职业道德也会产生估价风险。
3. 经营风险
经营风险是指企业并购后在诸如产品生产、销售、日常经营管理等方面处理不善，使得并购后的业绩并没有达到预期并购效果所产生的风险。
4. 整合风险
整合风险是指企业在并购后未能有效整合并购双方的生产经营、技术、人事、文化、组织、业务等，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而可能导致并购失败的风险。并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合，如果不能进行有效的整合，将严重影响并购后企业的效益。
需要指出的是上述风险并未包含并购过程中的全部风险。
三、产生并购风险的原因分析
小型民企由于规模小，总体价值相对低，因此外资在并购时往往不会在并购前投入过多的财力和精力进行并购前的尽职调查，一开始在战略上就轻视对手，这通常会给日后的并购失败埋下隐患。通常对并购的风险估计不足，因此很容易产生并购风险。
首先，外资进入比较仓促。由于国内政策的限制，通常会为了避开进入壁垒，迅速进入，如下文所列的监理行业的INT公司，这样容易产生动机选择和信息对称方面的风险，导致产生战略选择风险。
其次，民企财务操作不规范。由于国内大环境的影响，小型民企在财务上相对不规范，不少企业往往有两套账。一旦进入并购程序，往往会通过一些中介机构进行包装，以此来粉饰企业的业绩，被并购的企业价值往往会被高估，这样往往会产生估价风险。
再次，缺乏并购后的协同效应。由于在尽职调查方面对目标企业缺乏全面的了解，导致并购后两个企业的“作用力”时空排列未能有序化和优化，从而未能使企业获得“聚焦效应”，如并购后两个企业未能在生产营销和人员方面进行统一调配，未能获得协同效应。因而产生经营风险。
最后，民企的家族式管理的负面作用。带有浓厚家族色彩的小型民企，使得外资企业很难在人事和文化方面进行有效的整合，小型民企经常被看成是专横和滥用权力的典型，沾亲带故的人际关系和权力导向型的企业文化，使得外企无法进行有效整合和控制，这是导致整合风险的重要原因。
四、面对前述并购过程中产生的风险，可以采取如下应对措施
1.选择正确的战略动机
外资企业必须选择正确的战略动机，不要贪图一时的利益，世上没有免费的午餐，企业首先必须作出正确的战略分析，在此基础上进一步分析并购的战略动机。避免信息不对称风险的途径之一是在并购前认真做好尽职调查工作，国内外诸多失败的并购案例告诉我们，尽职调查的充分与否与并购的成败有很大的关系。企业可以多层次多渠道收集目标公司的信息。
2.合理评估目标企业的价值
并购前外资企业应该对目标企业的整体运营状况详尽的调查，可以聘请同行业的专业人士或者咨询机构作为顾问，同时选择科学的估价模型，如现金流量折现模型，市盈率模型、市价/净资产比率模型、市价/收入比率模型等。
3.尽量回避家族化色彩太浓的企业
并购前外资企业必须充分考虑并购后是否有能力控制被并购企业的运营，事实上要想控制一个企业，必须在财务政策和运营两方面都要进行有效控制，切不可只倚重某一方面。财务的控制相对容易些，但运营方面，尤其是在人事方面控制还是比较困难的，除非对企业人事进行彻底的变革，但这样可能也就失去了并购的意义。
4.科学面对并购后面临的整合风险
企业必须对生产、经营、技术、人事和文化等方面整合进行有效的规划，切不可进行彻底的变革或者对原来的模式不作任何变动。通过并购进入一个新的领域只是并购成功的一半，科学安排、合理协调并购后企业的战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合才能取得预期的并购效果。比如在生产经营方面可以从外部引进专业管理和技术人才。人事上逐步打破近亲和裙带关系，从战略角度重视对整合过程中企业的文化进行有效的管理。
五、案例分析
案例1.INTk（英文缩写）公司收购国内某监理公司。几年前，INTk公司为避开外资不能单独开办监理公司的规定，为避开进入壁垒，迅速收购了国内某民营监理公司。监理行业的特点之一是通过提供监理服务取得收入的行业，由于前些年监理行业处于起步阶段，INTK公司急于开拓国内市场，因此在未作充分调查的基础上，溢价3000万人民币收购了该民营公司，然而收购完成后公司才发现，目标公司收购前3年的利润经过了某咨询公司的包装，收购后的利润大幅下降。而且，由于行业的特性和收购方自身能力所限，INTK公司除了财务上对公司进行控制外，运营完全依靠原来公司的管理层负责，而且内部裙带关系复杂，INTK公司完全陷入被动。从某种程度上说并购是完全失败的。
案例2. S公司为德国再生资源行业的老牌公司，急于想进入国内市场，目前一直与昆山一民营公司在洽谈，事实上S公司的亚太区管理层只是重点关注该行业的利润情况，但并未对该民营公司的背景，公司的人事做过调查，事实上该公司也是典型的裙带关系型企业，而且业务经营方面也不规范。如同案例1，一旦收购成功，S公司除财务政策外，将无法控制目标公司，因此也存在很大的并购失败风险。
对上述两个案例存在的问题，我们可以从以下几方面进行分析和探讨：
案例一，INTK并购失败的原因之一源于前文所述的动机选择和信息不对称风险。INTK收购的动机是急于进入国内市场，收购过程中又未能进行充分的调查，进而导致支付过高的并购费用，即形成了估价过高的风险，产生了几千万的并购商誉。INTK公司如果在并购前正确分析自己的战略动机、不急于求成，同时做好充分的尽职调查并采取合理的估价程序和方法的话是完全可以避免这类风险的。
原因之二是INTK公司在并购完成后未参与对目标企业日常运营进行有效的管理尤其是业务方面（财务除外），收购后利润下降，因此必然蕴藏了较大的经营风险。要想有效规避此类经营风险INTK公司应该在收购后逐步接管目标公司日常运营管理，而不应该仅仅只负责财务管理。
原因之三是INTK公司未能对目标公司进行有效的整合。收购目标企业后，INTK公司除接管财务外，对目标企业其他领域未进行或者未能进行有效的整合，特别是人事和文化的整合，因此整合风险不言而喻。INTK公司应该在收购后对目标企业在战略、组织、制度、业务等方面进行有效的整合。成功的整合将会提升企业的效益。
对案例二，虽然现在未进入实质并购阶段，但其情况与案例一非常相似，一旦并购成功，其也将面临类似的并购风险，必须提前引起重视。
六、结论
综上所述，由于境内民企在经营和管理，人事等方面的不规范，外资并购境内小型民企存在很大的风险，因此外资并购境内民企必须特别谨慎。如果要进行并购，那么在并购前必须做好充分的尽职调查，并购中应当注意切勿支付过高的并购费用，并购后要进行全面的有效整合。国内外有关大公司并购风险的探讨很多，但对小型民企的并购风险探讨并不多见，本文通过对实际工作中经历的案例分析，意在对类似企业的并购提供参考和借鉴。由于小型并购一般不公开报道，因此限于信息的局限性，相关探讨可能不够全面，今后将重点关注小型企业并购方面的信息，以对这方面的并购风险作出更全面的探讨和研究。
参考文献：
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公司并购的动机范文4
【关键词】 外资并购;研究综述;研究展望
外资并购实际上是基于东道国视角的跨国并购行为,是指外国投资者对东道国国内企业的兼并收购行为。外资并购我国企业从20世纪90年代才真正开始。进入21世纪,伴随着我国加入WTO等国内外环境条件的变化,外资并购在我国得到了快速发展,出现了凯雷并购徐工机械等引起社会各界广泛关注的外资并购事件。2008年出现的全球经济危机,使得最近两年外资并购步伐有所放缓。但是,我国巨大的市场始终对外资具有极大的吸引力,随着未来全球经济的复苏,外资并购在我国又将重新活跃。
由于外资并购在我国出现并发展至今仅仅只有十几年的时间,所以我国学者对外资并购的研究起步较晚。但随着近年来外资并购事件的增多以及国内各界对外资并购越来越多的关注,对外资并购的研究迅速增加,研究视角趋于广泛。笔者将目前国内有关外资并购的研究概括为四个主要方面:外资并购动因的研究、外资并购后整合过程的研究、外资并购效应的研究和其他角度的研究。
一、外资并购动因的研究
国内学者对外资并购动因的解释,借鉴了西方企业并购一般理论和跨国直接投资理论,同时考虑了中国外资并购的现实情况。
桑百川(2003)认为,外商控股并购国有企业一般出于两种动机,即战略性并购动机和投机性并购动机。战略性购并动机又包括协作动机、惩戒动机和试探性动机。黄海霞(2007)把外资并购方的动因区分为战略性、投机性及介于二者之间的战略―投机性和投机―战略性动因。
许崇正(2002)指出,跨国公司进入中国市场的动机将主要集中于两点:占据更多的市场份额,以及从增强公司全球竞争力出发,利用中国的区位优势和要素优势,在中国设立全球供应基地。余珊萍、葛慧妍(2003)认为:全球竞争背景是跨国并购的推动因素、中国相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境、中国巨大的目标市场规模是吸引外资的新奶酪、迅速扩大在中国市场的份额是外商投资的新目的。
李建国(2002)将外资并购的动机概括为六个主要方面:一是获取规模经济;二是巩固市场地位;三是获取重要资源;四是获取先进经验技术;五是获取短期收益;六是避税转移资产。
二、外资并购后整合过程的研究
外资并购后的整合过程对外资并购的实际效应或是否成功至关重要。西方学者对跨国并购整合中的人力资源管理问题、文化差异问题、并购整合与并购绩效的关系等方面的研究取得了一些成果。近年来,国内学者也开始关注研究外资并购后的整合问题。
季成(2007)研究了跨国并购的智力资本整合问题。其借鉴经典的跨国公司OLI理论框架,系统地分析了跨国并购的智力资本整合对跨国公司所有权优势、内部化优势、区位优势的影响,在此基础上深入探讨了跨国并购的智力资本整合对跨国公司的静态价值创造效率和动态价值创造效率的影响;对跨国并购智力资本整合的绩效评价管理问题也进行了研究。
对外资并购整合过程进行综合研究的有邱毅(2006)、顾卫平(2004)和潘爱玲、吴世农(2007)等。邱毅(2006)着重从核心能力转移角度,对跨国并购整合过程进行了系统地研究,建立了一个并购整合过程核心能力转移的模型。顾卫平(2004)建立了一套基于契约和资源的跨国并购管理整合理论框架,将跨国并购视为两国投入要素,通过公司控制权市场实现有效结合的一种模式,相关契约和资源整合的实际效果将会决定跨国并购的实际效果或成功率。潘爱玲、吴世农(2007)从能力管理的角度,对跨国并购整合战略的目标、实现目标的要素组合以及跨国并购整合战略的实施流程进行了探讨。
也有学者研究外资并购中的文化整合问题。胡峰、刘海龙和金桩(2003)指出,文化差异是跨国并购活动失败的主要原因,而实施文化整合是保证跨国并购成功的关键。潘爱玲(2004)就文化整合与跨国并购的关系、文化整合的流程设计、模式选择等问题进行了探讨。
三、外资并购效应的研究
(一)外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的研究
由于外资并购在我国上市公司样本数量少,数据收集困难,外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的实证研究目前在我国还处于起步阶段。
多数研究结果表明外资并购使目标公司股东短期内获得了累积超额收益。李梅、谭力文(2007)对外资并购和国内并购的财富效应进行了比较研究。研究结果表明,从总体上看,外资并购公司股东获得的累积超额收益要大于国内并购公司股东获得的累积超额收益,尤其在并购公告前后的几个短期累积区间内,外资并购的累积超额收益要显著高于国内并购。郑迎飞、陈宏民(2006)的研究结果显示,在短期内,被外资并购的上市公司投资者获得的日平均收益为0.1327%,说明外资并购发生时投资者普遍持有乐观预期;而长期来看,显著为负的累积超额收益表明,并购的长期股市效应不理想。叶楠等(2006)选取了发生在2003年的6个典型外资并购案例,发现其中只有一半的公司在事件期内取得了显著的超额收益,另外三个公司的外资并购消息并没有带来累积超额收益率的明显增加,反而引起了股票收益率的下跌。
多数研究也表明,外资并购后被并购公司的财务业绩得到明显改善。陈继勇等(2005)研究认为,汽车行业的外资并购绩效不仅整体明显优于内资并购,而且这种业绩改善具备明显的持续性。张华、贺春桃(2007)研究认为,外资并购给被并购公司带来了内在活力,使公司整体经营和管理绩效相对于被并购前有较为明显的改善。郑迎飞(2006)采用全局主成分分析法对26家被外资并购国内上市公司的业绩分析表明,外资并购当年综合业绩低于并购前水平,但随后两年业绩有所提高。但也有研究结论相反。卢文莹等(2004)研究了1995～2003年被外资收购的10家上市公司的财务绩效,研究结果表明外资对我国上市公司的收购并未使目标公司的财务绩效有显著改变。
(二)外资并购对目标企业竞争力等方面影响的研究
郭关夫、冯齐(2008)实证研究了外资并购对目标企业竞争力的影响,研究结果为目标上市公司被外资并购后,短期内企业竞争力有所下降,但不明显,经历一定时期(一年左右)后,竞争力得到相当程度的提高,说明通过吸收外资提升企业竞争力是个比较长的过程,需要较长的期间来考察。冯齐(2008)进一步研究了外资并购对目标公司竞争力的影响要素,包括主并公司与目标企业的行业相关性、外资控股比例、主并公司来自的地区等。
苏艳(2007)从外资并购给国内企业带来资本增量、充分利用目标企业资产存量以及通过伴随着并购活动而来的进出口贸易能提高生产力等三个方面分析了外资并购影响目标企业生产力的作用机制;利用基于DEA方法的Malmqulst指数,分析了外资并购国内企业所带来的生产力变化及影响生产力提高的因素;分析得出外资并购带来的制度变迁效应有利于生产力的进一步发展,这些制度因素中最重要的方面是由控制权调整带来的委托和治理机制的改善以及知识产权法律制度的建立和完善。
李君(2006)从微观角度研究了跨国公司并购对我国企业的品牌、技术溢出效应和公司治理的改善。
(三)外资并购对东道国影响的研究
有些国内学者从宏观角度研究外资并购对我国的影响。
罗志松(2005)提出了外资并购风险论的初步理论框架,从制度风险、产业风险和金融风险三个角度论述了外资并购对东道国的风险,并对外资在华并购的风险进行了实证研究。
何映昆(2003)建立起一个基本的理论分析框架――跨国并购对东道国产业竞争力的影响是通过作用于形成和创造产业竞争力的影响因素来实现的;从外部技术流入、企业组织和管理、市场结构以及产业结构等视角研究跨国并购对东道国产业竞争力的影响机理及后果;从实证角度考察了跨国并购对我国产业竞争力的影响,并着重说明在中国的现实条件下,是否有利于通过跨国并购提高我国产业竞争力。
郑迎飞(2006)将跨国公司并购国内企业的若干特征模型化,以跨国公司市场进入的因果为主线,以提高国内社会福利为目标,从本国政府如何规制外资并购的角度重点研究了如下几个关键问题:跨国公司的市场进入策略与政府规制、并购策略与条件识别、跨国并购的“融资和战略投资”双重特性与政府规制、基于市场结构的跨国公司选择,以及外资并购的产业效应和企业微观绩效。通过案例研究和实证研究揭示跨国公司并购国内企业的产业效应,提出国内可能出现产业效率提高和产业竞争力被压制双重效果的观点。
此外,姚战琪(2003)研究了跨国并购对市场结构变动及国际资本流动的影响;楼朝明(2008)研究了中美企业间跨国并购中的国家经济安全问题;等等。
四、其他角度的研究
除以上分类综述的外资并购文献外,国内学者对外资并购的研究角度还有很多:有进行综合研究的,如王习农(2004)的《开放经济中企业跨国并购研究》,张寒(2005)的《跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究》以及叶建木(2003)的《跨国并购的理论与方法研究》;有研究外资并购国有企业的,如桑百川(2005)的《外资控股并购国有企业问题研究》和李盾(2005)的《外资控股并购国有企业的状况、问题和前景》;有研究外资并购政府规制问题的,如陈清(2008)的《中国外资并购政府规制研究》和杨镭(2003)的《跨国并购与政府规制――兼论中国对外资并购的规制》;有研究外资并购法律问题的,如何培华(2005)的《外资并购法律问题研究》;等等。
综观国内学者对外资并购的研究,可以发现,既有理论研究也有实证研究,研究的视角相当广泛,实证研究的方法也很多样,有事件研究法、经济增加值法和主成分分析法等,但笔者认为还存在以下研究局限:
第一,系统研究外资并购我国上市公司的很少。国内已完成的博士论文中,通过中国期刊网检索到的专门研究外资并购上市公司的只有李新平博士(2005)的《中国资本市场外资并购上市公司研究》,该论文从制度经济学关于制度变迁的理论出发,对中国的外资并购交易制度进行研究,并从积极促进上市公司外资并购和对其适度规制两方面进行了重点研究。
第二,没有系统全面地对外资并购的财富效应进行实证研究。目前对短期股东财富效应的研究较多,而对长期股东财富效应的研究很少,通过中国期刊网检索到的只有郑迎飞、陈宏民(2006)研究了外资并购后3年的股市效应。而且,除股东财富效应外,对外资并购的其他利益相关者的财富效应几乎没有进行实证研究。
第三,实证研究外资并购后被并购公司财务业绩的文献中,对影响因素的研究非常少。笔者通过中国期刊网检索到的文章只有张宝红(2007)的研究,该研究认为跨国公司所处不同的股东地位和不同并购类型都对并购绩效有影响。而且,鲜有文献研究外资并购对被并购公司长期财务业绩(3～5年或更长时间)的影响,这主要是受我国外资并购的实践限制。
第四,缺乏将跨国并购动因与外资并购效应结合起来进行的研究。笔者认为,外资并购效应可以从外资并购的动因是否实现来衡量。
第五,受我国外资并购的实践限制,外资并购上市公司的样本有限,从而限制了大样本的实证研究。
从辩证的角度来看,目前存在的这些研究局限,也正是未来研究需要扩展的领域。随着我国外资并购实践的发展,外资并购的样本会逐渐增多,这些研究局限将被突破。
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公司并购的动机范文5
关键词：医药企业；国际并购；目标选择；案例分析
一、中国医药企业国际并购研究介绍
（一）现有并购规模和结构
随着全球医药市场的快速发展，跨国并购数量和规模呈明显上升态势。数据显示，2010年中国成为全球第五大医药市场，跨国公司已逐步在某些领域形成垄断，本土企业呈现经营模式过度同质化的现象。在技术创新和品牌创建方面，中国药企不占优势，有必要通过国际并购来获取一定的竞争优势。普华永道《2011年上半年企业并购回顾与前瞻》报告表明：2011年上半年，中国企业境外并购交易数量107宗，同比增长14%，与其他行业相比，医药企业海外并购数量相对更少，规模更小，结构也单一，主要通过横向并购获得技术拓展和品牌延伸。
（二）医药企业国际并购的动因分析
Bruce认为，医药公司大规模兼并是通过并购把相关的知识资产结合起来，利用资金、市场、技术等优势建立全球竞争优势；另有学者认为国际竞争日趋激烈也促进了医药行业的并购。王跃兴认为，医药企业并购动机是一般行业并购的原始动机，即追求利润和应对竞争压力；也有学者认为国外不断增多的直接面向消费者营销是促进医药企业并购的原因。通过对相关研究的总结归纳，中国药企进行国际并购往往基于以下几点原因：获得先进技术；获取品牌；增加销售渠道；绕过贸易壁垒。
（三）现有研究
依托发达的资本市场，西方国家在目标企业选择方面产生了很多理论，如关于横向并购的规模经济理论，纵向并购的交易成本理论，混合并购的范围经济和分散风险理论等。国内对目标企业选择的研究较少，主要对选择方法进行阐释。何庆明从智力资本角度论述了目标企业的选择方法；李雨田对选择时需要考虑的因素做了分析，刘湘蓉研究了并购动机对目标企业选择的影响。
目前对国际并购的研究多大而泛之，对行业的针对性研究相对较少；现有研究基本都是解释并购行为的理论，集中在理论和方法方面，很少对特定的目标企业进行定性分析；国内现有研究多是建立在国外研究的基础上，以跨国公司的并购行为为研究模板，没有考虑中国的具体情况。
（四）研究重点
本文在现有研究的基础上，以选择最佳的并购目标为研究目的，构建分析框架并确定相应的评价指标进行定性分析，具体技术路线如图1所示。
二、中国医药企业国际并购案例分析
（一）案例概况
美国东部时间2008年3月11日，深圳迈瑞医疗国际有限公司（以下简称迈瑞）宣布以2.02亿美元正式收购美国Datascope公司生命信息监护业务，获得了进入美国和欧洲市场的销售平台和网络。这是近年来中国医药企业在美国高技术领域达成的最完整并购案例。
1.并购公司分析
迈瑞是中国领先的医疗器械开发商、生产商和销售商，以和销售国外医疗器械起家，在监护和生命支持、体外诊断和医学成像等三个业务领域提供系列产品，最早的监护业务已占中国市场40%以上的份额。迈瑞注重战略规划，一直致力于成为全球高质量医疗设备的领导厂商。公司着重关注自主创新战略和国际化战略，每年投入研发资金约占当年收入的10%。2006年9月26日，迈瑞在纽约交易所上市，是中国第一家在纽交所上市的医疗设备公司。
2.目标企业分析
Datascope公司创办于1964年，是全球第一台监护仪生产商，也是主动脉内球囊反搏领域的全球领导厂商和多元化的医疗器械公司。经过40多年技术积淀，在美国300床以下中小医院占据50%的市场份额，为临床健康护理市场开发、生产并销售自有产权产品。Datascope曾与迈瑞有长达5年的合作关系，合作之初，由迈瑞替Datascope做产品设计和生产。
3.并购结果
交易完成后，结合Datascope产品与服务状况、欧美直销及服务网络、各自拥有研发能力，迈瑞充分受益于并购产生的协同效应，成为全球第三大医疗器械厂商。2008年全球总收入接近2007年的两倍，国外市场也有所扩张。
（二）迈瑞并购动机分析
迈瑞总裁李西廷表示：“迈瑞收购Datascope是全方位的协同效用，品牌效应与营销网络，两者相辅相成，均为迈瑞所看重。除此之外，在双方优势利用上，各取所长，进行很好的资源整合，是购买了一块有利于迈瑞在全球发展的优质资产。”结合当时的市场环境及企业战略目标，总结迈瑞的并购动机如下。
1.扩张国际市场
迈瑞是中国最大的医疗设备研发生产企业之一，国内市场相对稳定，需要通过一定的并购行为来实现国际市场扩张，增强国际竞争力。
2.建立国际品牌形象
美国是全球最大的医疗市场，但2007年在迈瑞接近51%的海外业绩中，美国只占8%，要想在美国市场建立很好的品牌形象和直销网络，并购是最好的选择。
3.获取商业流通渠道
Datascope具有完整的直销网络，旗下监护业务辐射欧美主要国家的直销及售后网络，拥有全球化的物流配送体系，可以帮助迈瑞在全球尤其是欧美高端市场搭建销售渠道。
4.吸收国际化人才
中国医疗行业较弱的整体实力决定了药企很难吸收优秀的国际化人才加入，通过国际并购能够吸收大量国际专业人才。
（三）迈瑞成功并购关键评价指标分析
迈瑞成功并购Datascope的案例研究表明，在明确并购动机的基础上，充分运用本文所提出的分析框架，对各指标进行评价，权衡利弊，做出合理的决定。
1.外部环境指标分析
第一，美国政府支持。医疗产业对美国不存在国际安全问题，美国政府一方面为了挽回在对待中国“技术入侵”问题上过分“保守”的形象；另一方面也为了在世界范围内树立几个能达成并购交易的标的公司，对此次并购支持。美国外国投资委员会以及反垄断委员会审批时也未作干涉，这为迈瑞能够顺利并购提供了重大支持。
第二，市场购买力强。美国拥有庞大的消费市场，高水平的医疗支出、较强的医疗保健意识及快速增长的老龄人口，这都是医疗市场增长的主要动力。强大的市场购买力以及Datascope在美国良好的服务美誉度、稳定的市场占有率是迈瑞公司并购成功的前提保障。
第三，技术水平高。Datascope作为一家历史悠久的监护设备企业，拥有先进的研发能力。通过并购，迈瑞可以获得其核心技术、多项知识产权及发明专利，结合迈瑞的自主创新及低成本控制战略，可使公司的技术水平得到显著提高。
2.内部评价指标分析
第一，业务相关及战略互补。由于美国技术投入大、研发速度慢、生产成本高、利润增长低、产品创新困难等特点，Datascope公司需要通过迈瑞在中国的高成长和研发的高效率来加速发展，并购双方的业务相关性和战略互补性强。
第二，营销网络庞大。Datascope具有美国医疗数字联网优势，在细分市场处于领先地位，欧美市场拥有专业的直销和服务团队，为迈瑞提供了交叉销售的机会。
第三，专业化机构介入。并购中，除了并购双方的相互考察，还引入了多家国际化中介机构。迈瑞聘请了瑞士银行作为财务顾问，毕马威负责审计，美迈斯律师事务所作法律顾问，美世咨询提供人力资源服务；Datascope方面则由著名投行作财务顾问，另外还有一家律师事务所参与。专业机构的介入，使财务审核、价值评估、法律问题的解决更加规范。
三、中国医药企业国际并购目标选择策略建议
在中国医药行业中，迈瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市场。通过对其国际并购案例的研究，结合中国企业在跨国并购中存在的主要问题，对我国医药企业如何进行有效的国际并购、提高国际竞争力有以下借鉴。
（一）明确并购动机
确定并购方案前，企业应结合自身优势，明确并购动机，制定清晰的发展目标和思路。只有清楚为何进行国际并购，并购的优势和劣势，才能有的放矢，选择符合企业发展方向和长期战略目标的企业。
（二）分析目标企业的外部环境
明确并购目的后，可对东道国的外部环境进行分析评估。首先，并购的成败将在很大程度上取决于东道国政府的态度，各国政府都对跨国并购制定了相应的法律法规。政治友好、政局稳定、法律体系健全的国家可优先考虑。其次，国际并购中，目标企业所在市场的购买能力和消费结构将直接决定并购后的市场占有率及发展前景，需要根据所处的经济形态来制定相应的市场战略。由于医药行业的特殊性质，经济条件相对发达、交通便利的地区将更为有利。最后，国家技术发展水平的高低将决定企业的综合创新能力，从科技发展领域分析，选择时需考虑技术的可及性和发展性。
（三）对目标企业的内部价值链进行评估
对目标企业内部价值链评估包括业务相关度、营销网络、财务及资本结构等指标，是决定国际并购能否成功的关键问题。首先，医药行业具有研发周期长、投入高等特性，为了便于后期整合，需要了解双方业务相关度及长期战略目标的匹配度，预测并购后的整合难度。其次，目标企业的营销网络状况通常也是决定企业国际并购能否成功的关键因素，选择规模较大、品牌良好、营销渠道稳定、销售网络健全的企业最佳，能够帮助并购方迅速实现市场扩张，抑制竞争对手的市场拓展，有益于并购后的发展。最后，目标企业的人力资源、资本结构和财务状况将直接影响并购的风险大小。由于中国医药企业国际并购经验不足，尚未构建专业的并购评估团队，需要引入国际中介机构，如投资银行、会计事务所等，优化评估方案，综合考虑目标企业能否带来协同效应。
参考文献：
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公司并购的动机范文6
关键词：跨国并购；并购风险；石油仓储
DOI：1013939/jcnkizgsc201652044
一、引言
20世纪90年代，全球掀起了第五次并购浪潮。根据摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》显示，自1996年至2015年二十年间，全球并购经历了1999―2000年、2006―2007年两次并购高峰期，也经历了2002―2003年、2012―2013年两次低谷期。并购总值在1亿美元及以上的交易规模基本维持在10000亿美元至40000亿美元之间（如图1所示）。
图1全球并购实际交易规模（亿美元）
数据来源：摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》
自2006年至2015年，按收购方所在地区比较，亚太地区并购规模占全球并购规模比例逐年加大，2015年达到近30%的水平，其中中国占了大部分并购规模（如图2所示）。
图2 收购方所在地区并购实际交易规模比较（亿美元）
数据来源：摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》
随着跨国并购在全球范围内的发展，中国企业虽然在并购领域起步较晚，但也逐渐登上了历史舞台。陶攀（2014）将中国跨国并购的发展分为起步（1982―1991年）、稳步发展（1992―2001年）和迅速发展（2002年至今）三个阶段。自2001年中国加入世界贸易组织，“十五”规划又将“走出去”提高到国家战略层面上来，商务部、国家发展与改革委员会、财政部、外汇管理局等相关部门为“走出去”战略提供了良好的政策支持平台。迪罗基全球数据处理公司提供的数据显示，2010年中国跨国并购总交易金额达到了500亿美元。摩根士丹利（2016）的调查数据显示，中国跨国并购于2013年开始呈现多元化发展，集中在获取资源、寻求增长机遇、打造国际平台、资源配置、工业能力升级、拓展服务、引进技术和品牌等几个方面，且大部分行业在总交易额中的比例均不到15%。
在这样均衡发展的大趋势下，中国石油仓储的跨国并购也随之获得了大规模拓展，表现出地域范围变广、投资力度加大、并购类型增多的特征。
本文通过总结实务操作中发现的我国石油仓储行业跨国并购的问题，结合行业特点进行分析，继而提出解决问题的建议，借以补充我国跨国并购在石油仓储行业的风险及对策的研究。
二、石油仓储的跨国并购风险分析
跨国并购是目前我国企业对外直接投资的重要方式之一。按照对外投资不平衡理论，对于处于发展中国家的中国企业，可以通过对外投资在国外市场上寻求补偿性资产，从而使资产组合达到平衡，增强竞争力，使战略地位发生根本逆转。按照规模经济理论、协同效应理论、交易费用理论和市场力量理论，跨国并购有利于我国企业在短时间内获取资源、市场、客户，节约外部交易成本，达到规模生产效应。
然而，在有利一面的背后，跨国并购存在着诸多风险。高红梅（2006）认为跨国并购风险成因主要有并购环境存在缺陷、并购企业实力不足、并购动机不明确、对目标企业的选择缺乏充足调研、并购定价不合理、并购方式不完善和并购后整合不成功几个方面，将并购风险归纳为三大类：战略风险、交易风险和整合风险。石油仓储的跨国并购在实务操作中对以上三种风险分别显示出以下具体行业问题。
（一）战略风险
石油仓储的跨国并购战略风险主要体现在先期税务筹划的缺乏方面。秦坤（2005）阐述了石油高度集中的分配地理状况、关键产油和输送区的存在使得石油生产和消费之间存在着无法避免的地理限制。石油仓储地理位置分散的特点使并购企业执行全球税务统筹规划显得尤为重要。各国税法千差万别，比如荷兰的参与免税法规定，处于同一个税收联盟中的企业，合并纳税，其所得和亏损可以互相抵补；只要符合某些要求，来自另一公司（无论荷兰境内外）的股权投资资本利得及红利免征所得税；爱沙尼亚与荷兰签有协议，来自荷兰公司的资本利得及红利同样适用该法案，因此处在同一税收联盟下的来自荷兰公司的资本利得在爱沙尼亚免征所得税。同时，爱沙尼亚税法规定，用于再投资的企业利润免收所得税，即只要分配给爱沙尼亚境内同一税收联盟下的公司的资本利得不再流出爱沙尼亚，则在爱沙尼亚不再需要缴纳所得税。由此看出，如果并购企业事先设计全球一体化税收架构，在类似荷兰参与免税法案的国家就可以享受优惠的税收政策，合理避开所在国的高税率（荷兰所得税税率25%。爱沙尼亚所得税税率20%）。
（二）交易风险
交易风险主要体现为健康、安全、环保成本高和收集目标企业信息经验的匮乏上。
1健康、安全、环保成本高
王琳（2009）指出石油储备总成本包括运行维护费用；张兴（2016）归纳出海外油气勘探开发项目存在环境保护成本。投资仓储项目，健康、安全、环保隐含巨大成本，比如罐区老化很可能成为并购企业未来的一个重大隐患。为了维护罐区安全、降低泄漏概率，并购企业不得不拿出一大笔资金对灌区进行日常维护和特别维修，因此健康、安全、环保题是石油仓储投资中不容忽视的重要问题。
2收集目标企业信息经验的匮乏
我国石油仓储的跨国并购业务发展时间不长，缺乏对目标企业信息收集的经验。比如在谈判中并购企业容易受政治任务、东道国法律、目标企业麻痹手段等外界因素的影响而丧失谈判优势，继而减弱了自身的定价话语权。
（三）整合风险
整合风险体现为目标企业商誉损失、租赁客户丢失与团队专业化的高要求三个方面。
1目标企业商誉损失
目标企业经年累月积累起来的商誉容易被并购企业忽略，或者并购企业缺乏对商誉继承和使用的规划。在实务谈判中，并购企业可以通过协商从目标企业获得继续使用权商誉，并明确商誉使用期限，这样做有利于并购企业在整合期间平稳过渡，也有利于并购企业拥有足够的时间确定树立新商誉的计划和预算。
2租赁客户丢失
石油仓储业务依赖油罐租赁和服务获取利润。目标企业被并购前的客户在并购后容易被并购公司丢失，这既不能保护并购后的业务维持，也不能达到获取客户资源的目的。同时，并购企业与目标企业也可能存在同业竞争的问题。
3团队专业化的高要求
石油仓储行业对专业化要求比较高，专业涉及石油、仓储、安全、环保、法律等各个方面，而目前我国人才市场上石油仓储专业人才缺乏。如果跨国并购从仓储建设期开始，那么专业化要求还将延伸到工程设计建设公司的团队。如果建设团队、经营团队和管理团队的专业化程度不达标，在建设期、经营期的安全、环保等方面的风险就会大大增加。
三、石油仓储的跨国并购风险原因分析
产生跨国并购风险的原因很多，一切可能使预期并购目标不能实现的不确定因素都会产生并购风险。郑学敏（2008）认为产生跨国并购风险的原因大致可以分为七类：并购环境、并购企业实力、并购动机、目标企业的选择、并购价格、并购方式、并购整合情况，其中对并购环境的分析，认为并购企业有违反东道国环境法的规定、违反国际惯例的做法、目标企业对中国企业认同度低的风险因素，这些风险因素在石油仓储的跨国并购中有比较明显的表现。同时石油仓储的跨国并购还具有因行业特点而存在的其他风险因素。
一是石油仓储的跨国并购存在政治因素。为了配合国家石油贸易、石油储备的战略需要，石油仓储的跨国并购动机不完全是企业商业发展的需要。这个因素会影响整个并购全过程。
二是石油仓储的地理位置是战略部署的选择，也是降低运输成本的需要。全球大多数石油罐区靠近石油交易中心，比如靠近北海原油交易市场的阿姆斯特丹港、鹿特丹港和安特卫普港地区，靠近中东原油交易市场的富吉拉地区，靠近新加坡成品油交易市场的新加坡地^。特殊的地理位置要求在很大程度上决定了石油仓储跨国并购的交易风险和整合风险。
三是石油仓储的业务受油价变化影响较大，油价波动频繁时仓储配合石油贸易的业务增多，储罐使用率增高，反之，油价平稳时储罐使用率降低。相应地，罐区的未来收益随油价波动而增加，随油价的趋稳而减少，因此罐区的估值在一定程度上受油价波动的影响。贾波（2012）比较分析了传统企业并购定价方法（成本法、市场法和收益法）、EVA方法和实务期权方法。结合石油仓储租赁、服务的业务特质，罐区的估值多采用收益现值法。因此，交易双方对未来油价稳定性的判断将影响灌区价值的评估结果。
四是石油仓储行业涉及仓储建设、运营和管理三大方面，专业要求比较高。如果人员配备达不到专业要求，势必带来健康、安全、环保的风险和违反东道国法律的风险；对于从仓储建设期开始的投资，工程设计建设公司的专业水平和国际化资质也会影响并购能否顺利进行。
四、石油仓储跨国并购问题的解决建议
综合跨国并购风险的分析和石油仓储跨国并购的行业问题分析，为降低中国企业跨国并购石油仓储的风险，建议：
（一）理性对待跨国并购，明确并购动机
陶攀（2014）研究表明我国企业的跨国并购表现出显著的战略资源寻求动机。石油仓储的跨国并购带有政治任务色彩，所以寻求战略资源是这一行业跨国并购的主要动机之一。但是这一动机应当服从并购企业的长期发展战略，并购企业应当寻找比较熟悉并且有能力控制和经营的仓储公司，结合自身现状与发展目标确定并购后仓储公司的发展前景和规划。
（二）加强信息收集，增加定价优势
并购价格是产生并购交易风险的重大因素之一，同时也是并购企业控制并购交易风险的关键环节。并购企业要争取定价优势，降低定价风险，就要尽可能多地掌握目标企业的信息。收集信息的方法灵活多样，分析目标企业公开披露的信息，访问东道国、参观目标企业，以及双方的谈判和交谈都是并购中最常使用的方法。贾波（2013）通过博弈均衡分析说明博弈显著降低了并购定价信息不对称的程度，有利于降低并购定价风险，增强并购定价过程的可控性。并购企业应灵活运用各种信息收集方法，在各种与目标企业交流的过程中（如参观、谈判、交谈中）观察目标企业的状况；同时，基于收集到的信息，注意剔除信号传递过程中并购企业、目标企业的并购动机及行为偏好所形成的噪声信号，对目标企业进行客观分析，从而获取有效信息，增加定价优势，降低交易风险。
（三）高度重视尽职调查，全面掌握目标企业情况
并购企业对目标企业商誉的损失、客户的丢失，专业人才的流失，环境保护的高成本是并购整合的极大问题，并购企业应在并购前期的尽职调查期间充分、准确地掌握目标企业的各个关键环节，熟悉东道国的政治制度、民族理念，以及对外国并购的政策、法律规范和税务规定，掌握目标企业的历史业绩、价值定位、法律纠纷、管理层和员工对并购交易的接受程度，以及并购后人员的安置计划，充分评估并购的交易风险和整合风险，制定长远、全面的整合规划，在实务层面上确保目标企业的并入与当初的并购目标一致。
（四）谨慎签署并购交易条款，维护双方合法利益
并购协议约定了双方的债权债务，所以并购企业应对协议中的定价条款（比如汇率问题）、东道国特殊税收政策条款（比如特殊税赋分担问题）、环保责任条款（比如环保罚款分担问题）、目标企业商誉使用条款、未来业务保障条款（比如原有客户保留问题）等给予足够的重视。
五、结论
石油仓储的跨国并购具有较高的战略意义，其跨国并购业务的拓展除了要注意防范并购活动中通常出现的风险外，还应做足准备，防范因政治因素、地理位置、油价影响和专业要求而产生的行业特有风险；在并购决策之前结合自身发展需要，明确并购动机，理性开展并购活动，在并购业务期间加强对目标企业信息的有效收集和分析、重视尽职调查、谨慎签署并购交易条款，以降低风险，增强优势，为并购后期的整合打好基础，最终实现战略、资本、资源等各个方面的完美结合。
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