合伙人的管理制度范文1
内容提要: 从国际视野观察，有限合伙已然成为股权投资基金的主流组织形态选择，然而作为“舶来品”的我国有限合伙机制，对普通合伙人欠缺制度层面的约束，相关配套机制尚待建构，投资人和管理人之间的制约与平衡成为空谈，其结果导致有限合伙型股权投资基金制度难以在我国落地生根。本文旨在剖析有限合伙核心机制对“管理人中心主义”的支撑作用，检讨实务操作过程中出现的制度缺失，提出有限合伙股权投资基金制度的完善路径，以期促进股权投资基金的发展。
引言
有限合伙型股权投资基金（limited partnership private equity fund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limited partner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（general partner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。wWW.133229.cOM
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4]。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciary duty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”[5]。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在sec进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释: [1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”
[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。
合伙人的管理制度范文2
关键词：高新技术企业;治理模式;合伙人制度;阿里巴巴集团
一、引言
近年来，我国经济发展已经进入“转方式、调结构”的阶段，高新技术企业已成为现阶段经济转型的加速器，其增速远远超过同期GDP的增长速度；同时，高新技术产业增加值在GDP中的比重也稳步增长，有力地推动了我国国民经济的快速发展。然而，我国高新技术企业在成长中面临的巨大压力。随着经济全球化的不断发展，国际化竞争日益加剧，我国高新技术企业时刻面临着严峻的挑战。在残酷的宏观外部环境下，一个企业内部的公司治理是关乎其成败的根本因素，企业要提升其关键能力和核心竞争力就要不断加强完善公司治理问题。然而，在竞争压力与日俱增的环境之下，我国现今企业的治理模式，多以传统产业为出发点，较少能考虑高新技术企业发展的特殊需求，导致我国高新技术企业在公司治理上存在一些普遍的问题。在此背景下，作为高新技术企业成功典型的阿里巴巴集团由1999年成立之初的18人规模，十几年内迅速发展为了目前全球最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，成为全球电子商务的著名品牌。伴随着不可复制的阿里巴巴集团发展神话的，是一直被外界所津津乐道的与阿里巴巴集团公司治理息息相关的合伙人制度。这一独特的治理模式在一定程度上为同类高新技术企业的公司治理开辟了新的思路。
二、阿里巴巴集团合伙人制度具体设计
阿里巴巴集团认为中国香港是其最理想的上市地点，但是其合伙人制度和香港证券交易所坚持的“同股同权”原则有很大的抵触。阿里巴巴集团为了坚持其合伙人制度，最终放弃了中国香港这个上市首选地。阿里巴巴集团合伙人制度不是在一朝一夕间形成。自1999年阿里巴巴集团成立以来，其创始人便开始坚持合伙人精神。2009年9月，阿里巴巴集团18位创始人集体辞职又重新应聘，此后身份变更为“合伙人”。2010年7月，阿里巴巴集团正式确立了合伙人制度，并以公司成立时所在的湖畔花园之名，称该合伙人制度为“湖畔合伙人”。马云将阿里巴巴集团合伙人定义为“公司的营运者、业务的建设者、文化的传承者以及股东”这样一种特殊角色。阿里巴巴集团合伙人的主要职责是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿景和价值观，并将它们在包括组织内部、顾客、商业伙伴等的阿里巴巴生态系统中传递开来。2014年阿里巴巴集团在其IPO招股说明书中首次披露，阿里巴巴集团合伙人已经从最初的18人扩增到了30人，未来还将逐年进行合伙人更新。值得注意的是，阿里巴巴合伙人制度并不是我国合伙企业法中的合伙人制度，两者并无任何关系。阿里巴巴集团合伙人制度是集团管理层自行创立的一种独特的治理模式，它通过公司章程和相关协议，赋予了合伙人提名董事会中大多数董事的权力，使合伙人获得了远远超出其持股比例的控制权，从而，使阿里巴巴集团合伙人通过控制公司董事会在很大程度上实现了对公司的实际控制。阿里巴巴集团合伙人制度的具体设计主要可以归纳为合伙人的类别、成为合伙人的条件、合伙人的相关权利、合伙人委员会及其职权、合伙人红利基金的分配、关于合伙人的退出和免职以及当前阿里巴巴集团合伙人成员七个方面。此外，阿里巴巴集团还列出了一些限制性条款，以确保合伙人制度的稳定性和持久性。如阿里巴巴集团合伙人权力由公司章程规定，要对公司章程中与合伙人相关的条款进行修改，必须要通过股东大会95%的股东表决同意。然而，从合伙人持股比例看，马云和蔡崇信持股比例之和约为12.4%。从而，至少确保了阿里巴巴集团合伙人制度在短期内不会被轻易修改或者废除。
三、阿里巴巴集团合伙人制度分析
（一）阿里巴巴集团合伙人制度的运作效果（1）确保了管理层对阿里巴巴集团的控制。雅虎作为阿里巴巴集团的大股东，给马云带来了严重的控制权危机。阿里巴巴集团上市，正是马云赎回公司控制权的重要途径。2005年，雅虎取得了阿里巴巴集团40%的股份和35%的投票权。根据相关协议，雅虎在2010年10月以后，可以在阿里巴巴集团増加一位董事席位，与阿里巴巴集团管理层的董事席位持平。并且，雅虎持有的35%的投票权将升至40%，而阿里巴巴集团管理层持有的35.7%的投票权却将降为31.7%，这严重威胁到马云等管理层的控制权。阿里巴巴集团在2012年以76亿美元购回雅虎持有的约16%的股权，且双方协议如果阿里巴巴集团能在2015年12月之前上市，将有权回购雅虎持有的剩余股权。另外，由于实施双重股权制度的公司不能限制已经在册股东的权利，且阿里巴巴集团管理层的持股比例在IPO之前远低于软银和雅虎两大股东的持股比例，所以实施双重股权制度根本不能实现马云在内的管理层对阿里巴巴集团的控制。反之，阿里巴巴集团合伙人制度的运作在极大程度上保证了创始人及管理层对阿里巴巴集团的控制权。（2）保持了阿里巴巴集团的创新能力。高新技术行业是瞬息万变的行业，人力资本是其关键性资源。要想保持高新技术企业的核心竞争力和持续创新能力，必须要注重技术人才和管理人才的建设与培养。马云作为阿里巴巴集团管理的核心人物，在阿里巴巴集团发展的过程中高度重视企业人才的任用和团队的合作。当前的阿里巴巴集团合伙人成员，涉及管理、财务、法律、技术和金融等多个专业领域。他们已在阿里巴巴集团或其关联公司工作了多年，拥有丰富的工作经验，并且有极强的管理能力或者精湛的专业技术，在阿里巴巴集团的发展中起着举足轻重的作用。并且，阿里巴巴集团在每年将推选新的合伙人，不断增添相关人才，以对阿里巴巴集团合伙人团队进行自我更新和持续扩容。这些都确保了阿里巴巴集团的组织更加完善，有利于企业的持续创新，在未来的市场中更富有竞争力。（3）确保了阿里巴巴集团的文化传承。阿里巴巴集团在长期的发展过程中，形成了由其使命、目标、价值观、“三个代表”和“四项基本原则”组成的鲜明独特的企业文化。该企业文化为阿里巴巴集团的持续发展提供了精神动力。马云曾表示坚持合伙人制度的首要目标就是保证公司的文化传承。阿里巴巴集团合伙人的主要职责是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿景和价值观，并将它们在包括组织内部、顾客、商业伙伴等的阿里巴巴生态系统中传递开来。阿里巴巴集团合伙人制度的运作，有利于阿里巴巴集团使命感和价值观的传承。并且，阿里巴巴集团合伙人制度保证了合伙人对阿里巴巴集团的实际控制权，使管理层在不受外界干扰的情况下做出合理的经营决策，在一定程度上保证了阿里巴巴集团持久健康的发展，有利于公司战略和企业文化的传承与发展。（二）阿里巴巴集团合伙人制度受到的批评（1）股东的权力受到较大限制。在传统的同股同权企业中，每股普通股的投票权是相同的，股东的权力与其持有公司股票的比例是一致的。然而，在阿里巴巴集团合伙人制度下，股东的权力与其持有公司股票的比例并不相对应，仅持少量股份的合伙人有提名阿里巴巴集团董事会中大多数董事的权力，董事会已不再向股东大会负责，合伙人也通过控制公司董事会在很大程度上掌握了公司的实际控制权。而外部股东不管在阿里巴巴集团中持有多少股权，都无法真正控制阿里巴巴集团的董事会。比如软银是阿里巴巴集团最大的股东，但是其在阿里巴巴集团仅拥有一个董事会席位，对阿里巴巴集团业务的影响能力极其有限，其他小股东对公司的影响程度更是可想而知了。因此，阿里巴巴集团合伙人制度使大多数股东经营管理公司的权力受到了极大的限制。另外，由于阿里巴巴集团合伙人任命的董事仅由合伙人自行罢免，因此即使合伙人最终任命的董事管理公司不善时，其他股东也没有权利对董事进行更换以重新组建公司管理层。并且，阿里巴巴集团合伙人的提名、选拔和除名都是由合伙人内部决定，其他股东既没有权力罢免不称职的合伙人，也没有权力提名和选拔称职的合伙人。（2）可能发生合伙人滥用权力风险。阿里巴巴集团每年将继续会提名和推选出新的合伙人，对合伙人团队进行更新和扩容，为合伙人团队注入新鲜的血液。然而，阿里巴巴集团合伙人制度并未明确规定合伙人团队的总体规模，未来每年增加的合伙人数目也没有具体规定。由于所有合伙人的经营理念不可能完全相同，所以当合伙人团队扩大到一定规模时，合伙人团队的凝聚力可能会在一定程度上被削弱，不会再轻易产生统一意见，甚至在任命董事人选等决策性问题上产生内部分歧，相互拉帮结派，滥用权力。而且，阿里巴巴集团合伙人制度对其合伙人行为的监督和约束并未做出明确的相关规定。虽然阿里巴巴集团合伙人既是股东，又是企业运营者和企业文化的传承者，最有可能坚守公司的使命以及致力于公司的长期发展，但是由于阿里巴巴集团合伙人持有的企业股权份额较少，且拥有的实际权力远大于其在公司的经济利益，因此不能排除其可能披着传承企业文化和坚守公司使命的外衣却的可能性。面对诱惑，阿里巴巴集团合伙人有可能会滥用权力，以损害其他股东利益为代价来谋取自身利益。（3）成为合伙人的条件不够客观明确。阿里巴巴集团合伙人制度为选拔集团内部合伙人规定了一系列条件，比如为人正直、性格好，具有较好的品质；必须在阿里巴巴集团及其关联公司持续工作满5年；必须是阿里巴巴集团股东；对阿里巴巴集团发展有积极贡献，认同企业文化并愿意致力于企业使命、远景和价值观的传承与发展；由在任合伙人提名推荐，并经过合伙人委员会审核决定其参加选举，且在选举中必须有75%以上的合伙人投票同意加入等。虽然上述条件对成为合伙人的限制性要求很多，但是其中的很多条件都缺乏客观明确的要求标准。参选人是否为人正直、性格好，对公司发展有积极贡献的标准是什么，以及是否真正认同公司文化，品质和行动与公司的使命、远景和价值观是否真正保持一致，这些都完全找不到一个统一的量化评价标准，只能全凭在任合伙人的主观感觉和分析判断，难免会产生判断失误的情况。并且，阿里巴巴集团合伙人制度虽然要求其合伙人必须是阿里巴巴集团股东，但是并没有对合伙人的持股比例进行规定。如果有些合伙人持股数量极少，尽管身为阿里巴巴集团股东，也有可能出现不作为的情况。另外，在阿里巴巴集团合伙人提名、选举和罢免中的具体审核标准和细节程序，均没有进行详细的披露，透明性较低，为可能产生的暗箱操作风险提供了便利。
四、阿里巴巴集团合伙人制度的适用性与特殊性
阿里巴巴集团合伙人制度在治理模式上有很大的创新意义，收到了积极的运作效果，但其对高新技术企业治理的普遍适用性有待进一步探讨。（一）合伙人制度对高新技术企业的适用性阿里巴巴集团合伙人制度适合广大高新技术企业在治理模式创新上进行借鉴，主要体现在：一方面，阿里巴巴集团合伙人制度适应了高新技术企业的基本特点。高新技术企业普遍具有高风险高收益等特点，并且其持续的成长和发展既离不开企业创始人的整体战略布局和具体经营决策，也离不开优秀管理人才和技术人才持续不断的创新。阿里巴巴集团合伙人制度一个最鲜明的成效就是充分发挥了人力资本在企业发展中的重要作用。而且，阿里巴巴集团合伙人团队作为高新技术企业最核心的精英力量，具备很强的管理能力和专业的技术能力，能做出最有利于企业长远发展的经营决策，实现企业价值和股东价值的最大化，进而为股东带来丰富的投资回报，利于高新技术企业在高风险的情况下实现高收益。另一方面，阿里巴巴集团合伙人制度较好地解决了高新技术企业在治理上普遍存在的一些问题。目前高新技术企业广泛存在着人力资本拥有者的控制权问题、创业者与股东的利益协调问题以及公司文化传承和持续创新的问题等。阿里巴巴集团合伙人制度巧妙地利用公司章程和相关协议，赋予了由企业管理层精英构成的阿里巴巴集团合伙人提名董事会中大多数董事的权力，使这些合伙人掌握了阿里巴巴集团的实际控制权。这样既确保了人力资本对阿里巴巴集团的控制，又在一定程度上缓和了创业者和投资者的利益关系，而且有利于企业文化传承和企业持续创新，使企业保持了强劲的竞争力，确保了企业的长远发展。（二）合伙人制度对高新技术企业的特殊性虽然在适应高新技术企业的特点以及解决高新技术企业普遍存在的问题方面，阿里巴巴集团合伙人制度对绝大部分高新技术企业的治理模式创新具有普遍的借鉴意义，然而也应该注意到阿里巴巴集团合伙人制度作为自身治理模式的一项创新，是与其独特的企业文化以及马云等创始人独特的经营管理理念密切相关的。首先，阿里巴巴集团自身拥有鲜明独特的企业文化。在整个发展过程中，阿里巴巴集团逐步形成了由使命、目标、价值观、“三个代表”和“四项基本原则”组成的独特的企业文化，这些正是阿里巴巴集团不可复制的核心武器，对阿里巴巴集团的发展发挥了重要的作用。马云曾说过企业文化、使命感和价值观是不能讨价还价的，并且将阿里巴巴集团合伙人定义为“公司的营运者、业务的建设者、文化的传承者以及股东”，将阿里巴巴集团合伙人制度看作是对阿里巴巴集团企业文化的机制保障。其次，阿里巴巴集团合伙人团队包括了管理、技术、财务、法律、金融等各方面的人才，具备了与其拥有的控制权相匹配的管理能力，在阿里巴巴集团内部具有足够高的权威和地位，并且对阿里巴巴集团的发展发挥着不可替代的作用。阿里巴巴集团合伙人能为企业带来良好的经营业绩和发展潜力，为广大股东带来丰厚的投资回报，在很大程度上弥补了股东因丧失一定控制权的损失，这就很容易使大股东在对企业的控制权上进行让步和妥协。由于阿里巴巴集团和一些高新技术企业在企业文化和管理层能力及理念上存在一定的差异，所以其合伙人制度拥有一定的特殊性，未必适合所有高新技术企业。不同的企业在借鉴阿里巴巴集团合伙人制度的同时，要注意和自身的企业文化、所处阶段以及发展目标等因素结合起来，探索出与自己特殊情况最适合的治理模式。
五、阿里巴巴集团合伙人制度对高新技术企业治理模式的启示
（一）保护人力资本拥有者的管理控制权传统企业的治理结构由股东大会选举董事会，董事会聘任经理人。公司章程确定了董事会的人数，在董事选举中遵循物质资本主导原则，按持股比例来提名。并且在投票权上坚持同股同权原则，股东的投票权与持有的股票份额是相应成正比的。在坚持同股同权原则的传统企业中，一般拥有大部分物质资本的大股东掌握着企业的经营决策权，而拥有股份比例较低的人力资本拥有者对企业的控制权相对较弱。然而，在瞬息万变的高新技术行业中，人力资本是高新技术企业的关键性资源，对高新技术企业的发展起着至关重要的作用。在高新技术企业成长发展过程中，人力资本所有者积累了丰富的经验，他们对企业的情况最为熟悉。在企业文化传承、企业经营管理和企业持续发展上，人力资本是最不可替代的一部分。依据关键资源理论和人力资本理论，在高新技术企业中，人力资本所有者至少应该同物质资本所有者一起分享企业所有权和控制权。（二）平衡股东与创业者之间的利益关系与同股同权原则不同，阿里巴巴集团合伙人制度在很大程度上保证了管理层对高新技术企业的控制权，打破了物质资本决定人力资本的传统观念。但是包括创业者在内的管理层并非绝对掌握了高新技术企业的控制权，这与双重股权制度有较大差异。在双重股权制度中，创业者因拥有超级投票权可以绝对控制企业，使企业完全按照包括创业者在内的管理层的意志运行，其他股东则无权干预管理层对公司的经营管理。然而，在阿里巴巴集团合伙人制度下，虽然合伙人拥有实际控制权，但并非对公司绝对控制，其权力仍受到一定程度的限制。首先，阿里巴巴集团合伙人有权提名的并不是全部董事，而只是一半以上的董事，即阿里巴巴集团合伙人是通过控制大多数席位而控制董事会，并非完全控制整个董事会。并且，股东大会可以投票否决合伙人提名的董事。如果经股东大会投票没能通过，合伙人可能会相继失去其理想的董事人选。其次，阿里巴巴集团的独立董事决定、重大关联交易及公司合并与重组等均由全体股东按持股比例投票决定，合伙人并没有相关特权。另外，作为阿里巴巴集团管理精英的合伙人能为股东带来丰厚的投资回报，在很大程度上弥补了股东丧失控制权的损失。而且阿里巴巴集团不称职的创始人也有遭到在任合伙人团队除名而丧失控制权的风险，从而受到一定的制约。这样，在保护人力资本拥有者对高新技术企业管理控制权的基础上，阿里巴巴集团合伙人制度在一定程度上为股东与创业者相互制约以及平衡股东和创业者之间的利益开辟了一种新思路。（三）通过合伙人制度维持公司创新能力高新技术企业的持续创新能力，离不开企业管理层的整体战略和具体决策。阿里巴巴集团合伙人是阿里巴巴集团的人力核心，包括了管理、技术、财务、法律和金融等各领域的人才。阿里巴巴集团合伙人至少在阿里巴巴集团或关联公司工作达五年，在和公司一块发展过程中，积累了非常丰富的专门技术和管理经验。这些合伙人被阿里巴巴集团合伙人制度赋予提名和任命大部分董事的权力，掌握了企业的实际控制权，并且其在每年都会进行自我更新和扩容，合伙人可以根据自己积累的经验选出最能满足公司需要的人才，以确保合伙人团队与时俱进适应企业发展的新任务，利于保持企业持续创新能力。另外，一些股东通常是短期持股，只追求个人近期回报，而不顾高新技术企业的长远发展，给企业经营管理和持续创新造成了较大压力。阿里巴巴集团合伙人制度保证了合伙人对企业的实际控制，管理层的控制权比较稳定，就避免了那些只注重短期回报而忽视长期利益的股东对公司发展的干扰。因此，通过阿里巴巴集团合伙人制度，能确保管理层审时度势，做出最有利于企业的经营决策，以维持企业的创新能力，使企业保持持续的竞争力。（四）通过合伙人制度实现公司文化传承企业文化是一个企业的灵魂，是一个企业持续发展的内在动力。阿里巴巴集团在长期的发展过程中，形成了由其使命、目标、价值观、“三个代表”和“四项基本原则”组成的鲜明独特的企业文化。该企业文化为阿里巴巴集团的持续发展提供了精神动力，在其发展过程中起到了非常重要的作用。阿里巴巴集团合伙人制度规定阿里巴巴集团合伙人的主要职责就是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿景和价值观等企业文化，且马云表示坚持其合伙人制度的首要目标就是保证公司的文化传承。阿里巴巴集团合伙人制度规定要想成为阿里巴巴集团合伙人，需要在阿里巴巴集团或关联公司工作至少五年以上，并且要高度认同其企业文化，愿意为企业的使命、愿景和价值观奉献。这些条件决定了阿里巴巴集团合伙人将是其企业文化的最好传承者及企业使命的忠诚守护者，阿里巴巴集团合伙人将最有可能坚持阿里巴巴集团的价值观和经营理念，实现阿里巴巴集团的长远发展。由于阿里巴巴集团合伙人每年都会进行内部更新和扩容，所以能够在一定程度上保证合伙人团队优胜劣汰以及保持其企业文化的纯粹性。而且，阿里巴巴集团合伙人制度实现了合伙人对企业的实际控制，能有效的保证企业管理层的稳定，利于持续坚持创始人的企业思想和传承优秀的企业文化，避免了因股东变更而频繁更换企业高管而导致的公司内部管理混乱和企业文化断层。因此，借鉴阿里巴巴集团合伙人制度有利于高新技术企业文化的传承，促进高新技术企业持久健康的发展。
作者:盖明哲 单位:山东大学管理学院
参考文献：
合伙人的管理制度范文3
关键词：创投基金有限合伙制运作机制创新
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。
基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。:
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献：
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横,2007(9)
合伙人的管理制度范文4
随着我国新合伙企业法的颁布及中小板、创业板和股权交易等中低层次资本市场的相继推出，相关的上市公司或挂牌公司的治理结构和治理机制也发生了许多重要变化，而其中最典型的变化是大量有限合伙制私募股权基金（PE）成为上述公司的股东、控股东或实际控制人（统称特殊股东），这些特殊股东的行为及其治理不仅关乎所涉公司的规范运作，更涉及中小投资者的利益保护。由于有限合伙企业存在着类似公司之“委托-”问题，故如何提高有限合伙企业的运营与治理效率并降低成本，是全体合伙人所关注的问题，同时也是其投资、控股或控制的中低层次资本市场上市公司或挂牌公司所有投资者关注的问题。所以，从保护投资者利益的角度，如何对有限合伙企业的决策机制、执行机制与监督机制进行设计，是有限合伙制企业公司治理法律机制要解决的核心问题。然而，时至今日成熟的公司治理理论或实践一般只关注股份制公司企业的公司治理法律机制问题，而对有限合伙私募股权基金企业的公司治理及其相关法律问题却鲜有研究，本文尝试对这一问题做些探讨，以期抛砖引玉。
一、决策机制是最重要的一环
公司治理最重要的是权力或决策机制的设计。所以，有限合伙制私募股权基金公司治理法律机制的构建，首要的就是选择何种决策机制。1.决策机构应以双层模式优先。目前除公司制外，其他组织类型的PE均没有法定的公司治理模式。换言之，我国相关法律并没有对有限合伙制私募基金的决策机构进行强制性界定，理论上似乎可类推适用普通合伙的治理模式。但是，从私募股权基金运作的效率而言，有限合伙制有着公司制与普通合伙制不可比拟的绝对优越性；并且从公司治理理论看，有限合伙制与普通合伙制的治理模式也是大相径庭，核心点是两权的有限分离。实践中，有限合伙制私募股权基金一般都会在合伙协议中约定决策机构的模式。笔者根据对现有文献的研究与分析，将有限合伙制私募股权基金的决策机构按层级划分为单层决策机构与双层决策机构。单层决策机构一般只设置合伙人会议，双层决策机构则分别设置合伙人会议与投资决策委员会。合伙人会议的职能类似于公司股东会，由全体合伙人组成；投资决策委员会与公司董事会的职能相类似，由两类合伙人选派代表组成，它起到连接提供资本的合伙人与使用这些资本创造价值的合伙事务执行人的作用。两种决策机构各有其优缺点。在决策效率方面，单层决策机构由于决策层次少或程序简化而有利于提高企业的决策效率，既能大大增强企业经营的灵活性，又能有效降低运营与管理成本；而双层决策机构则会延长决策时间，从而降低效率。在决策科学性方面，由于双层决策机构具有层次分明、结构完整和相互制约的特点，因而科学性高一些；相反，单层决策机构由于缺乏监督机制，武断决策或盲目投资的情况恐怕难以避免。在成本方面，双层决策机构中的投资决策委员会一方面要对合伙人会议负责，另一方面可以起到对合伙事务执行人的监督作用，从而降低合伙企业委托之道德风险成本，但静态来看，合伙企业的整体或综合费用可能要略高于单层决策机构所承担的成本。由此，笔者认为，针对委托-问题较为严重的有限合伙制私募股权基金，决策机构模式的选择极为重要。如果单从静态成本考虑，根据理性人经济人法则，合伙人可能会选择单层决策机构。然而，从公司治理有效性及动态成本的角度考虑，其首选应为双层决策机构。尤其从保障全体投资者利益的角度，双层决策模式有不可替代的优越性，该模式对治理股东尤其是控股股东和内部控制人（这里指普通合伙人）的行为治理比较有效。换言之，滥用股东权、内部控制权和成本等问题也会因投资决策委员会对合伙人会议的制约与监督而得到有效治理。2.决策主体应以普通合伙人为主。从逻辑上讲，决策机制的选择与决策主体直接相关。普通合伙人在有限合伙制私募股权基金中几乎垄断了包括决策与经营权、财务管理权等在内的绝大部分企业控制权，而有限合伙人作为出资者，几乎不享有控制权，这不太符合公司法有关公司治理的权力机关理念。我国实践中主要有三种做法：（1）决策主体就是普通合伙人。目前，大部分有限合伙制私募股权基金采用此种运作方式，这适于出资人较多的情况。（2）决策主体以普通合伙人为主，有限合伙人可以派一些代表参与决策。（3）决策主体以有限合伙人为主，普通合伙人仅提供决策建议。我们认为，第三种决策主体模式已明显背离了有限合伙制度的设计初衷。但其所以在实践中存在，是因为在企业运营过程中出现了有限合伙人对普通合伙人的不信任，于是有限合伙人便利用合伙协议将决策大权重新据为己有。如曾经高调面世的东海创投就因有限合伙人对普通合伙人的不信任导致企业分崩离析，低调退出市场。由此可见，如果我国其他有限合伙制私募股权基金的股东照东海创投那样进行决策主体的设置，将会给股权和股份投资者带来严重不利后果。笔者认为，对于私募股权基金，由于企业的运营主要依靠普通合伙人的投资决策，而这种投资决策关乎企业的命运，所以应以普通合伙人为主，以降低企业风险或成本。至于全部以普通合伙人为决策主体的模式，是传统英美法系国家的典型做法，效率也是最高的，但并不一定适合中国国情。换言之，我国实践中如采用此种决策主体模式肯定会出问题，因为我国的信托制度和委托制度比较欠缺。3.决策内容上应界定企业发展战略与经营的边界。企业经营决策对企业发展至关重要，因此，除了决策机构的设置与决策主体的遴选外，还应对不同性质的决策内容进行清晰的界定。根据决策内容的不同，企业的决策可以分为两类：一类是关乎企业发展的战略决策，另一类是日常管理或程序性的决策。有限合伙制私募股权基金，因其涉及到股东（股权投资者）尤其是中小股东（股份投资者）的投资收益问题，故做此分类显得尤为重要。首先是有关企业发展战略和经营方面的决策。此种决策通常表现为风险投资决策，必须依赖普通合伙人的知识与技能，按其重要程度可以进一步划分为重大战略决策与一般战略决策，具体可以按照资金投入量的多少在合伙协议中进行划分。目前实践中，有限合伙制私募股权基金的普通合伙人对重大战略决策拥有完全决策权。此种做法有待商榷。因为重大战略决策一般涉及金额较大，而这些资金又主要来源于有限合伙人，一旦决策失误，有限合伙人将面临巨大风险，这显然不符合权利义务对称原则。所以，应当在尊重普通合伙人决策权的同时，赋予有限合伙人一定的决策救济权。如可以规定有限合伙人享有暂缓注资权作为决策参与权的救济，即可以在合伙协议中增添“无过错离婚”条款，按照这一条款，普通合伙人即使没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可保留撤销后续资金注入承诺的权利。另外，还可赋予有限合伙人在重大战略决策方面采取某些前置措施的权力，即普通合伙人在决策前应向有限合伙人报备其决定，普通合伙人在取得类似无异议函的许可文件后方可采取行动，这样可以达到从内部控制风险和激励普通合伙人最大限度勤勉尽责之目的，进而降低成本。而对于一般战略决策，普通合伙人可享有完全决策权，有限合伙人可以派代表参加会议听取报告，仅享有知情权。至于日常管理或程序性的决策，如审议批准执行机构和监督机构之报告等，由于只是关乎程序正义，同时又不完全依赖于普通合伙人的经营管理知识与技能，应由合伙人会议全体成员共同决策，适当情况下可授权投资决策委员会行使。4.决策程序应力争规范、科学与透明。规范决策程序是保证决策质量的关键。一般法人企业的决策程序多由法律或法规的强制性规则进行规范，同时辅以企业章程等自律规范。然而，有限合伙制私募股权基金的有关决策的程序规则只能由合伙人协议及合伙企业章程等自律规则进行规范，要想决策具有可操作性和公正性，应尽量做到决策程序的民主化、科学化和透明化。
二、决策执行方面应以有限合伙人与普通合伙人
为共同执行主体不同于公司治理的执行机制，有限合伙企业的执行机制受所有权与经营权合一性之治理特色影响较大。因此，有限合伙制私募股权基金在实践中很少设立执行机构，执行事务及权限范围一般在合伙协议中加以约定，并由“执行事务合伙人”实施。按照传统合伙法律制度，只有普通合伙人享有有限合伙企业的事务执行权，有限合伙人一旦参与或者代表企业执行合伙事务，根据权利义务对称原则，有限合伙人则有可能面临承担无限责任的风险。但这一传统做法并不能解决现代合伙企业的有效治理问题。比如在实践中，执行事务合伙人与决策者、监督者之间往往存在角色冲突的情况，并且有限合伙企业经营管理中发生的很多问题始于有限合伙人对普通合伙人的不信任，而问题的症结又在于执行机制的缺位，所以构建和完善有限合伙制私募基金的执行机制势在必行。合伙事务的执行主体享有经营管理权，主流观点认为经营管理权只能由普通合伙人享有，而多数国家的立法只赋予有限合伙人以有限的经营管理权，更准确地说是经营管理参与权。我国新合伙企业法也规定，有限合伙企业应由普通合伙人执行合伙事务。同时该法借鉴美国法之“安全港”规则，明确了8种例外情形。这种限权与赋权并存的设计，存在一定问题：一方面，将上述例外情形全部界定为非执行权，是否科学值得推敲，因为企业制度的不断创新可能会导致执行权与参与权的边界发生变化，如审计机构的聘任权是否属于执行权的范畴，已很难界定；另一方面，以列举方式限定合伙事务执行权，也欠妥当。逻辑上如果有限合伙人实施了8种例外情形之外的行为，将会被认为是实施了执行合伙事务的行为，因此会被要求承担无限责任，这未免过于武断或严苛。从比较法角度看，有限合伙人执行权的内容有扩大趋势。笔者认为，我国有限合伙企业应该积极响应这一趋势。一方面，有限合伙人享有管理权是源于社员权，是由社员资格所产生的权利，包括机关形成权、参与管理权和受益权。有限合伙人作为有限合伙企业的社员，应当平等地享有参与合伙事务经营管理的权利，并且未经允许是不可剥夺的。另一方面，有限合伙人享有合伙事务管理权对普通合伙人行使决策权有监督作用。有限合伙人与普通合伙人共同执行合伙事务可以相互监督，不仅不会减弱合伙企业对外承担责任的能力，还能在一定程度上增强投资者的信心。可见，在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人与普通合伙人应当共同作为执行主体。但“共同”不是“等同”，因此，具体操作时还是应当考虑有限合伙制私募基金不同于公司制私募基金的特点，两类合伙人的执行权应有所不同，其中，有限合伙人执行权的有无与大小是重点。首先，有限合伙人应拥有一定的财务管理权。财务问题是有限合伙企业经营状况的直接反映，有限合伙人拥有了财务权，就等于实现了对普通合伙人经营管理权的直接约束，也从积极的角度化解了普通合伙人或经营者的“道德风险”。其次，有限合伙人可以行使一部分企业经营权。这样安排的目的主要是为了保证权力的制衡和对普通合伙人经营的监督。普通合伙人是企业经营专家，他们主要依靠出色的经营能力获得资本投资。鉴于有限合伙人是企业的出资者并且对企业的决策比较了解，他们可以配合普通合伙人执行企业事务。而且有限合伙人参与共同管理，使得普通合伙人不敢过分“偷懒”，从而降低了企业的成本。最后，有限合伙人的管理权应受到严格限制与制约，否则将刺破其有限责任的“面纱”。至于有限合伙人突破“安全港”的法律责任，可以借鉴美国的做法，当第三人有正当理由认为有限合伙人是普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人在该项交易产生的债务范围内负无限责任。总之，赋予有限合伙人一定程度的执行权，不仅是对有限合伙人权利的保障，更为重要的是，创设了一个有限合伙企业内部可以自行调节的平衡机制，借此降低了有限合伙制私募股权基金的成本。这种做法从股东权管理的角度看，无疑对上市（上柜或挂牌）公司的法律风险治理是有利的；同时也有利于最大限度地保护股权或股份投资者的合法权益。
合伙人的管理制度范文5
本文试图从合伙人的人力资源管理的层次探讨其对质量控制的影响。事务所的合伙人是一个特殊的群体，往往既是管理者，同时又是执业技术的专家；他们是一个团队而不是个体，体现的是“人合”而不是“资合”。合伙人层面是事务所的最高决策层。要使合伙人这个团队能发挥最大的效用，人力资源管理是必须的。但其重点和方法显然与项目经理和助理人员的层面有很大的不同。在合伙人内部，主要通过交流沟通、相互牵制和自律的方法来管理；而合伙人对事务所的管理，主要站在事务所整体的风险和质量控制的角度，通过对项目经理层次的管理来进行。
合伙人的能力结构由于合伙人的利益和整个事务所的兴衰成败紧密地联系在一起，因而其目标和行为导向都是长期的，涉及事务所战略方面的。
一、合伙人的自身素质和执业理念直接影响到事务所的质量控制。
（一）合伙人执业的质量理念和整个事务所“质量文化”的形成
一个事务所的“质量文化”是建立在其核心团队的质量理念之上的。核心团队就是合伙人的团队，有时还包括高级经理在内。质量的理念是指对质量控制的态度，对质量与事务所长期发展的重要关系的认识程度。它受到内外多种因素的影响，外部因素如事务所的发展阶段，客户群的情况，事务所的性质是合伙还是有限责任，注册会计师行业的整体状况等；内部因素包括合伙人的道德取向，理想追求，对事务所的发展规划等。核心团队的质量理念通过沟通和制度等方法传达到整个事务所，并且通过制度和相互牵制等手段保证其有效的实施，这样就形成了每个事务所不同的“质量文化”。
（二）合伙人的能力框架
项目经理在晋升到合伙人时或新的合伙人加入事务所时除了具备管理方面的能力和更高深的执业技能和专业知识外，还必须具备以下一些对质量控制来说很重要的能力。
1.对变革和发展的应对能力
目前的CPA行业处在不成熟的阶段，各种不规范的市场行为也直接影响到事务所，有的时候甚至不得不在生存还是质量之间作出痛苦的选择。如何在这个快速变化的执业环境中维持质量和收益的平衡是合伙人考虑的问题之一。目前面临的一些问题包括：审计案例的逐年增加；保护事务所利益的法律环境并不健全；不诚信所带来的赔偿成本不高而导致一些同行的短视行为；整个行业的诚信系统尚在建立中；政府行为对事务所的影响；等等。而这些问题随着法制的不断完善、市场的不断规范、政府行为的不断调整以及审计判例的增加，都在不断地发展变化过程中。合伙人必须具有充分的应对变化的能力，有前瞻意识，提前做好充分的准备，才能确保事务所的发展战略优先于同行，在市场上站稳脚跟。
2.与政府部门和行业协会的协调能力
在与政府部门的协调过程中，合伙人必须致力于逐步使双方在质量方面的期望值相互接近，使得会计师行业质量的专业规范能为政府和社会大众所接受，或使审计的质量规范能适合于政府和社会大众的期望，从而树立行业的诚信形象。在与行业协会协调的过程中，合伙人承担着诸如支持协会在行业自律、质量控制、信用系统的建立和发展方面提供合理化的建议，支持协会在协调行业与社会各部门关系的方面发挥作用等职责。因此合伙人协调的能力是相当重要的。
3.决策能力
合伙人在日常工作中所遇到的质量问题往往是比较棘手的。因为一般的问题在较低的层面都应该已经解决了，而一些没有先例的，没有案例可以借鉴的，属法律未规定的或是灰色地带的，需要高难度的执业判断的问题就集中到合伙人那里了。合伙人必须有良好的洞察力和判断力，能够快速有效地解决问题，并作出决策。
4.谈判和说服能力
在管理一些重大的客户关系时，有时必须说服客户接受质量方面的观点。就需要一些谈判和说服的技巧和能力，包括使用一些战术以获得他人的支持，从而使其采纳自己的建议等。
5.领导和管理能力
合伙人对高级经理和项目经理进行领导和管理，通过他们来实现质量控制的目标。合伙人可以用培训和沟通的方式，指导并鼓励属下在涉及重大质量和风险的情况下必须报告合伙人或向合伙人进行咨询；还可以充分利用相关资源来解决问题，必要时可以向外部专家进行咨询。在没有先例的情况下，合伙人可以作出独立的决策或报合伙人会议决定。
二、合伙人团队的管理
合伙人团队一般由志同道合的专业人士组成，分工合作，优势互补。对于质量控制，合伙人团队必须有一个统一的思想和相似的风险容受度，以确保能形成统一的高质量的文化和对外统一的质量品牌。如果有的合伙人的质量和风险意识与整体有较大的差别，整个团队就要通过相互交流沟通等方式将他同化到群体中去，否则很可能导致合伙的分化。
（一）合伙化的管理方式
1.有限合伙化的内部管理方式
合伙制使得个人的命运和公司的存亡紧紧地联系在一起，使得“不诚信”的成本非常高，因此事务所会自发地重视质量，在这些方面有限责任制的作用就弱一些。如何弥补这个缺点呢？有限责任制的事务所可以在合伙人团队的管理方式上选择“合伙化的管理模式”，即通过合伙人内部的约定、协议等，规定每个合伙人的责任，使得合伙人更注重自己管辖的项目的质量；或者，也可以由高级合伙人授权给每个普通合伙人在自己管辖的项目报告上签字，因为这种签字制度对个人的信用有影响，容易激发合伙人的责任心。这种管理方式在实行时要注意公开公平的原则，责任和权利要对等，否则难以实施。合伙制的事务所在内部也可以采用该种管理方式，以减轻非直接管辖的合伙人的责任，有吸引人才的作用。
2.合伙人层次的独立复核
三级复核中，合伙人层面的复核一般都由直接管辖的合伙人复核。但在大型的事务所中，为了保证质量，可以由与项目无关的第二个合伙人进行“四级复核”。不过，由于此举成本较高，一般只在大型的必须出具保留意见的项目中实行。这种独立复核的好处在于，使合伙人有相互牵制的作用，加强合伙人之间有关质量问题的交流，有利于统一合伙人之间的风险和质量意识。
由于合伙人非常忙碌，所内可以设置合伙人的助理机构，如稽核部或专业标准部，帮助合伙人完成一部分的复核工作。独立的复核机构有利于所内质量标准的统一，可以在忙季时分担合伙人的一部分工作。但独立的复核机构的复核责任需要有很明确的规定，否则容易造成其他复核层次（如项目经理和高级经理）的心理松懈及责任的推卸。另外，并非每个报告都须途径独立的复核，以免在业务旺季时成为复核的瓶颈所在，降低了报告出具的速度，影响了客户服务的质量。21写作秘书网
3.合伙人轮换制度
事务所可以建立审计项目的合伙人轮换制度，规定合伙人轮换的条件和应注意的事项。不过，执行中合伙人之间要密切合作，才能将发生的成本降到最低，使该制度在质量控制方面发挥最大的作用。
（二）合伙人的进入和退出机制
合伙人的进入和退出机制必须畅通，才能保证合伙人团队的活力。内部提升的合伙人必须符合职业发展框架中的能力目标和事务所的各项考核目标，并愿意长期为事务所服务。外部进入的合伙人要对整个事务所的文化有认同感，愿意以注册会计师行业为自己的事业，符合事务所合伙人的条件，并比相同层次的内部候选人更优秀。
在合伙人退出事务所时，由于其所承担的风险并不到此结束，事务所可以采取签订协议或预留保证金等形式，以防止该合伙人辖下的项目出现风险。
（三）独立性对质量的影响
由于最终的决策权归于合伙人，合伙人对项目是否存在独立性就显得相当重要。合伙人团队要制订事务所统一的独立性条款，避免独立性的缺失影响质量控制。合伙人对该制度的实行要以身作则，并且所内还要有相互牵制程序或其他制度，以免合伙人逾越独立性的规定。
客户的选择、发展和维护客户的选择、发展和维护，对事务所的质量和风险控制有非常大的影响，负主要开拓责任的合伙人团队对这方面应该有统一的政策。
事务所对主要的客户在承接以前要进行调查和评估，了解客户及其所属行业的情况，以及事务所是否有能力承接该业务。在新客户评估中主要考虑的一些可能对质量有影响的因素包括：客户管理层的稳定性、正直性及经营理念；客户所处行业的风险程度；客户的管理水平和内部控制；客户对服务的要求；前任会计师事务所解除委托的原因；客户是否存在持续经营的问题以及事务所是否具有独立性和胜任能力等等。如果承接的业务超过了授权的范围，还需提交合伙人会议决定。
事务所对重要的客户应该建立评估记录档案，并对其进行连续的评估。档案中应该对客户的重要风险领域及可能采取的解决方法进行详细记录。在连续审计时，每年对自上次评估以来客户发生的重大情况进行记录并评估其对质量的影响，如果其风险超过了可接受的水平，事务所应该考虑采取措施缓解风险，甚至是解除委托。
事务所对客户进行评估，可以为客户提供更好的服务，同时也可以减轻风险。如对内部控制提出合理化的改进建议可以降低审计风险。但在提供服务时，要密切地评估其对独立性的影响，以免对质量控制产生负面的影响。
三、合伙人的薪酬计划和职业发展计划
合伙人的薪酬计划和职业发展计划要最大限度地引导合伙人作出与事务所长远发展相符合的决策。薪酬计划应大部分由完成目标的奖金和股利分红组成，职业发展计划应该提供合伙人完善其职能所需的技能的培训机会。
（一）合伙人团队的活动和交流
互相交流和沟通在合伙人层次显得特别重要。在国外，如果一位候选合伙人被邀请参加合伙人的定期聚会意味着基本已被合伙人团队接受了。合伙人团队需要以统一的态度对外，特别是在一些“软性”的政策上，比如质量控制方面。如果两位合伙人之间的意见不统一，对相同的风险出具不同的意见的报告，会打击执业人员的积极性以及影响到事务所对外的信誉。
（二）合伙人对项目经理和高级经理的督导
合伙人与项目经理和高级经理的关系也是息息相关。合伙人对事务所的管理很多时候就是建立在对这些中层人员的人力资源管理上。如在事务所的培训中，由合伙人为项目经理和高级经理进行培训，不仅能够起到很好的交流和沟通的效果，合伙人自身也因为培训讲课的机会得到提高。
四、合伙人对具体审计项目的领导和管理
（一）审计任务的分派
合伙人在分配审计任务时，要考虑专业人员的胜任能力和职业发展计划。在任务分配中要体现人力资源管理的意识。如为项目经理提供适合其能力的客户和能够增长其能力的机会，是合伙人努力的目标。换句话说，要实现客户资源和人力资源的匹配，既为客户提供最优质的服务，又为事务所的发展和留住人才发挥作用。
（二）计划阶段和实施阶段
在具体项目计划和实施阶段中，合伙人必须对项目负责人进行监督和指导并随时为其提供咨询。合伙人对审计计划的制定及修改要实行批准程序。要定期听取项目负责人的工作进度汇报，并关注审计中的重大风险领域和项目负责人在这方面的审计程序等。
合伙人的管理制度范文6
但是，从公司治理机制，特别是公司控制权配置角度，我们可以根据马云2013年9月10日邮件和阿里巴巴赴美招股书所披露的相关内容，做一个解读：它到底是个什么意思，会有什么作用？
动机：控制阿里巴巴
在2013年9月10日给阿里巴巴员工的内部邮件中，马云说：“大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？”马云认为他的“合伙人制度”是一种“制度创新”，可以通过这种“制度创新来推动组织升级”，保障公司的文化传承和持续卓越。能不能达到这一目的，历史会自然给出答案。但是我们要明白，阿里巴巴的“合伙人”制度到底是什么意思？
马云在邮件中接着说：“从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行‘合伙人’制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值……阿里巴巴合伙人的产生必须基于――‘在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力’……控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。
从这里我们还看不出阿里巴巴“合伙人”制度的实质含义，即到底是怎样一种公司治理机制和控制权安排，只是可以十分明确地得知，阿里巴巴公司要由这些“合伙人”来控制。
手段：董事的提名权
阿里巴巴“合伙人”凭什么及如何做到控制阿里巴巴呢？公司赴美招股书给出了进一步的具体信息。目前阿里巴巴“合伙人”共有28名，包括22名阿里巴巴管理层和6名关联公司管理层人员。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，其合伙人职位同时终止。在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。
根据招股书，阿里巴巴“合伙人”的实质内容是，“依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效”。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。
目前阿里巴巴董事会共有四位董事：马云、蔡崇信、软银孙正义以及雅虎杰奎琳？雷瑟斯。上市之后董事会成员将增至9名，管理层占有5个席位，软银占有1个席位，余下3个为独立董事席位，由董事会提名委员会提名。当软银的持股比例在15%以上时，软银有权提名一名董事。
目前软银持有阿里巴巴集团34.4%的股份，雅虎持有22.6%，马云持有8.9%，蔡崇信持有3.6%。陆兆禧、张勇等高管持股比例均未超过1%。在软银持有的股份中，超过30%部分的投票权将被授予马云和蔡崇信指定的投票信托。据报道，软银已表示计划继续持有股份，而雅虎则计划出售股份，其在阿里巴巴董事会的董事将会离职。
本质：分类董事制度
根据以上信息，我们得出这样一个判断：阿里巴巴“合伙人”的董事提名权安排，实质上是公司主要股东和管理层之间之间达成了协议，并在公司章程中作出了相应的规定，实行一种分类董事制度。
所谓分类董事制度，是将董事会成员分成类别，赋予其不同的身份属性。常见的两种分类方法是，按董事任职期限分类、按股东或股份类别分类。按董事任职期限分类，就是把董事任职到期时间错开，年度股东大会选举不能将原任董事全部换掉，比如一年只能换掉1/3的任期届满的董事。这种安排的主要含义是对付并购威胁，在有新大股东出现的情况下也可以保持董事会层面上公司控制权的相对稳定。按股东或股份类别分类，是在公司具有明显不同利益诉求的类别股东时采用的方法，对每一类别的股东分配具体数目的董事席位，该类别董事的提名、聘任和解聘均需该类别股东决定。
阿里巴巴上市后，“合伙人”们提名的董事应是公司章程确定的由管理层占有的5个董事席位。另外四个席位中，软银的一席自然由软银自己提名，三名独立董事需由董事会提名委员会提名，不仅不能是公司管理层人员，而且不能与公司管理层有利益关系，这是当今世界股票交易所普遍采用的硬性的公司治理规则。阿里巴巴公司股东们通过章程确定了一种特别的、按提名权配置分类的董事制度：由公司管理层和股东（及董事会提名委员会）分别提名相应数量的董事候选人，再经股东共同投票产生董事会成员。
挑战：或现提名僵局
阿里巴巴这种分类董事安排，显然不是为了对付并购威胁而采用的董事任职期限错开，也不是为保护类别股东权利而按股东或股份类别进行的分类董事安排。阿里巴巴“合伙人”们虽然都要是公司股东，但这只是作为一种任职资格要求，其成为“合伙人”及作为“合伙人”所拥有的权利，并不直接与其拥有的公司股份挂钩，“合伙人”们是按人投票而不是按所持股份投票产生其最终的董事候选人提名名单。此外，“合伙人”们所拥有的只是董事会多数席位的提名权，其所提名的董事会候选人，还要经过作为一个整体的公司股东大会选举通过才能正式当选，而不是由持有公司股份的“合伙人”（或管理层及员工）们作为一个特殊类别的股东单独选举通过即可。
这里面蕴藏着的一个问题就是，“合伙人”所提名的董事人选未能获得股东会通过怎么办？现在的说法是，“合伙人”可再提名另外人选，可如果还是通不过怎么办？结果可能会陷入僵局，或者实际还得是股东（特别是还存在着软银和雅虎这样的大股东的情况下）和管理层之间达成妥协，对有关董事候选人取得一致意见才行。
公司控制由硬到软看，不乏典型案例：绝对控制股权如贝塔斯曼；两合公司担无限责任如米其林；双重股份下持投票权大的股份如谷歌、LVMH等；协议获得其他股东的投票权委托FACEBOOK；章程限制单一股东的投票权比例上限如雀巢；股权无关的创始人能力控制。阿里的“合伙人提名董事”很“创新”，但在逻辑上会出现无解僵局。
根据已经披露的有关投票协议内容，软银和雅虎要赞同阿里巴巴“合伙人”提名的董事候选人，软银持有股份中超过30%部分的投票权将授予马云和蔡崇信指定的投票信托。这似乎给阿里巴巴的“合伙人”提名董事制度运作提供了一种保障。可是，上市后这两大股东退出了怎么办？雅虎已经表示将出售股份。软银目前持34.4%的股份，经IPO稀释之后，也许就低于30%，没有可供授予给马云和蔡崇信指定的投票信托的股份了。那么，仅凭现有管理层合计百分之十几的股份（同样要经IPO稀释），恐难保证阿里巴巴“合伙人”们的董事提名权在股东大会得到落实。
隐忧：治理逻辑缺陷
企业制度的发展源起于商业实践和商人之间的合作关系调整，一种博弈和相互争斗中达成妥协的结果。阿里巴巴的“合伙人”制度本质上就是这样一种制度发展，尽管这一结果还不是均衡解，还具有不稳定和不可靠性。
当事人没有采用更为恰当的词汇来表达，而是借用了一个“合伙人”的词汇。实际上，阿里巴巴的这种“合伙人”制度，跟合伙人概念的本来含义毫无关系。这些“合伙人”，即没有承担真正合伙人的那种无限责任，也没有拥有真正合伙人的那种法定和不可剥夺的管理权利。真正合伙人是普通合伙人企业的合伙人、有限合伙企业中的普通或管理合伙人，以及两合公司的无限责任股东。
作为一种公司治理机制和公司控制权安排，阿里巴巴的“合伙人”制度具有公司治理逻辑上的内在缺陷。它的这种合伙人是一个外部无法预期其行为动向，并且其人员边界也不确定的的组织。每年合伙人可以提名选举新合伙人，这是一个自我永续机构（self-perpetuating oligarchy），股东、员工及其他的公司利益相关者对它都没有清晰明确的控制和追责路径。这种自封为公司的“合伙人”，但实际并不是真正合伙人的组织，“最有可能坚持公司的使命和长期利益”（马云邮件语），但同样最有可能以“公司的使命和长期利益”的名义拒绝和忽视其小集团利益之外的公司其他利益相关者的利益诉求。这里最简单的一个问题是，谁来监督和控制这个合伙人团体可能的腐败和权利滥用问题，尽管其权利实际上并不很大。
正是在这一点上，阿里巴巴的“合伙人”制度，与谷歌公司的那种分类股份制度以及FACEBOOK的那种投票信托制度，有着本质上的不同。分类股份制度和投票信托制度，都有明确的合同约束机制。分类股份制度，是在招股时就明确了新发行股份所附带投票权比重低于公司创始人团队和现有股东所保留的股份，新认购者可以自己权衡这里潜藏的风险再决定是否参与。而且这里的投票权，是直接赋予相应类别股份，而不是直接赋予相关人员的，相关人员是因为持有相应的投票权比重大的股份而拥有更多投票权的。无论如何，分类股份制度下，拥有更多投票权的相关人员，其投票权大小还是直接取决于他所持有股份的多少，也就是没有根本改变股份多、发言权大的逻辑。其实，我们完全可以把分类股份制度，看作是一种两合公司的现代翻版。两合公司发行的是无限责任股份和有限责任股份这两类股份，前者有管理权利，后者没有。分类股份公司发行的是投票权比重大的股份和投票权比重小的股份这两种股份，前者拥有较大的股东投票权，后者拥有较小的股东投票权。
至于投票信托，本质上与公司无关，完全是相关方之间的合同行为。得到信任或支付某种对价则得到相应的投票委托，不能得到信任或对价支付不足则得不到相应的投票委托。签约方的合同治理可以控制这种从投票信托得到的权利。
在创建阿里巴巴之前，马云1995 年创建的中国黄页，和1997 年创建的中国国际电子商务中心，都因为不是最大股东而失去了对公司的控制权。阿里巴巴数次融资之后，马云又成了小股东，但是这次他到目前为止，一直保有着对公司的控制权。这种控制权不仅来自他的创始人地位，更来自于他领导下的公司成长和业绩。两次被蛇咬，仍旧蛇都不怕，更别说怕井绳，这是马云作为一个优秀企业家的胆识所在。目前阿里巴巴所谓“合伙人”制度，虽然在保持管理层对公司的控制权上能有多大作用值得怀疑，却可以借此发展出一个能成为公司管理层核心的经理人团队，不过最终仍要凭借优秀业绩，才能持续得到股东和董事会信任。
