合伙人制范文1
“在这个重新界定的时代，谁把自己当老板看，谁死得最快”：新东方教育集团大股东（“老板”）、董事长俞敏洪2015年11月如是言。笔者走访一家上市企业时，也曾听闻一员工在公开场合喊董事长为老板，被后者当场狠批，此董事长立下规矩，员工不得喊人老板―之前是职业经理人，进而因持股而身价过亿，该董事长数年前接班作为大股东的创始人。身为小股东的他定位合伙人，不以老板自居可谓明智。合伙人接班后，企业内传统的老板概念“死”了。
创立时就实施合伙制的企业，往往是合伙人文化;早先有老板而后实施合伙制的企业，老板概念会淡化乃至泯灭。早年合伙制在中国的实践较少，近年来则兴起，星星之火可以燎原，而老板意识、老板文化有渐弱之势。
共担共创共享
“合伙”做生意、互称“合伙人”，古已有之。2013年，以新东方为原型的电影《中国合伙人》大热，让合伙人概念在中国成为关注焦点。合伙企业中的合伙人，法律上有明确的定义。而公司制企业中的合伙人，并无统一定义。
广义看，合伙人是员工和股东身份合一，持股员工数量可众多，如万科的合伙人制度包括逾千人的员工间接持股。2014年万科召开合伙人创始大会，1320位员工成为首批事业合伙人。总裁郁亮称：“事业合伙人有4个特点：我们要掌握自己的命运;我们要形成背靠背的信任;我们要做大我们的事业;我们来分享我们的成就。”截至2015年1月底，代表万科合伙人的盈安耗资数十亿，成持有万科4.48%的第二大股东。郁亮称：“我们的重点不是持有公司股票，重点是和股东形成新的利益机制，员工跟股东变成同一个身份，是合伙人身份。”
窄一点讲，合伙人指持股较多的骨干特别是高管包括联合创始人。小米有7个联合创始人―董事长雷军称，“小米公司有一个理念，就是要和员工一起分享利益，尽可能多地分享利益。小米刚成立的时候，就推行了全员持股、全员投资的计划。”美的集团由创始人何享健控股、董事长方洪波持股2.1%，2015年明确实施合伙人计划。
一个国企高管对笔者谈起，他对一位大民企的老总说，前些天我见到你手下谁谁了，这位老总马上回应，不是手下，是合伙人―这人是创始人之一。在实施合伙人制的一些企业，“老板”死了，传统国企高管难以意识到这点。阿里巴巴合伙制的独特之处在于，将合伙人制度化，合伙人拥有提名多数董事会成员的权利―绝大多数事实上实施了合伙制的企业，都没有明确将合伙人制度化。
阿里巴巴董事长马云称：“合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。”万科总裁郁亮称，通过合伙制，形成共担、共创、共享的机制。这些说法，意思都是一样的，道出了合伙制的本质。
2014年，万科的职业经理人制度升级为合伙制，是中国企业职业经理人制度“拐向”合伙制的标志性事件。之后，碧桂园、乐视（2015年11月落地）等纷纷推出合伙制;2014年至今，逾百家A股上市公司推出了员工持股计划。此外，“双创”之际，合伙制成为创业的重要模式。新东方联合创始人、真格基金创始人徐小平说：“创业第一件事是要找合伙人，联合创始人比你的商业方向更加重要。”单打独斗越来越不适应创业的需要。创始人层面的合伙，为合伙制、构建良好股权结构奠定了很好的基础。
以往，员工成为合伙人，更多是以优惠价、公平价入股。现在，员工持股不需要员工掏钱的案例渐多：一般需达到业绩目标。360奇酷公司董事长周鸿t12月8日发出内部邮件，“公司在成立之初，我就已经确定了员工股权激励计划，要邀请员工成为智能手机的新兴创业者，成为360奇酷的合伙人，与360奇酷共同成长、共赴未来、共享收益。今天，我们正式启动员工股权激励计划”。公司授予员工（非高管）的股权形式是限制性股票，员工不需要出资购买。乐视的股权激励同样不需要员工出资。
目前看来，合伙制有星星之火要燎原之势。 合伙颠覆雇佣
合伙制的兴起，有着深刻的必然，是资本与劳动关系的重要转折。
长期以来，雇佣制是中国企业的主流模式。其特点是，资本雇佣劳动，大股东是老板，员工是打工仔，资本与员工相对割裂，甚至仅一个人持股。公司治理权力方面，资本拥有绝对话语权（中国公司法实行的是股东会中心主义，实施资本多数决，由于股权普遍集中，往往是控股股东大权独揽），员工缺乏话语权，而且等级关系明显，较常见（阿里巴巴称其实施合伙人制度一个目的是解决），部门利益显著、部门之间的隔阂不小。
利益分配方面，传统雇佣制更多倾向资本而非员工（这些年来，资本所得挤占劳动所得的现象在中国显著），员工难以公平享受企业发展成果，按马克思的说法，这是一种剥削，在权力和利益方面，资本与员工之间失衡。而且，员工的行为容易短期化（这是马云等人反对职业经理人的重要原因）。导致的后果是，员工动力不足，资本容易任性，损害企业可持续发展。同时，火车跑得快，全凭车头带，企业成败系于老板一人，风险很大。
合伙制是对传统雇佣制的巨大颠覆。从资本雇佣劳动，更多变为资本与劳动的合作（在一定程度上体现了劳动雇佣资本）;从单纯的员工变为兼具股东身份，从打工仔变为合伙人，资本与员工更多地融合。在公司治理权力方面，由于股权结构优化，股东之间的权力相对更均衡，员工话语权更大，相应的管理扁平化更普遍，分权成为常态。员工之间更多体现为合伙、相对平等，而非传统的上下级关系，空间更小，内部的监督更有力，部门之间的隔阂会变小。
利益分配方面，合伙制下，资本、员工之间的利益分配更公平，员工获利空间更大，能更好地满足当下很多人对财富包括财务自由的追求。正如周鸿t所说的：“我经常跟员工说，我给你发工资，撑破天百万年薪，还有一半都交个人所得税了，所以工资就是养家糊口的钱，真的财务自由，一定要争取拿到股票期权，只有资本上的回报才能创造这种成功。”合伙制下，员工和股东身份统一，有利于形成深度的利益和命运共同体，降低企业发展成败系于一人的风险―合伙制下，“人人都是创业者”，而非单纯依赖车头的动力。
早先，资本极其稀缺，资本与人才的博弈中前者占绝对优势。而在这个市场竞争越来越激烈、人才重要性越来越凸显、资本与人才关系的天平开始反转的时代，雇佣制弊端日显，合伙制的必要性日增―正如郁亮说的，“我们觉得人才不能跟资本等同，应该高于资本。这几年，我们遇到新的冲击和挑战，在全球互联网时现，好像别的资源都还可以找到，人才就成了万科的唯一资本。”
合伙制匹配了这种人才的重要性。雇佣制下企业发展遇到一定瓶颈包括大量高级经理人离职后，2014年万科实施了合伙制。2015年11月，郁亮称合伙人制度现在取得了很好的效益。
与此同时，人才特别是关键人才，越来越认可更公平、民主的合伙制而非传统的雇佣制，即意识发生了重大变化。阿里巴巴移动事业群总裁、原UC创始人俞永福说：“不会有任何人是我的老板，我是搭档。”2015年12月，俞永福成为阿里巴巴合伙人。合伙制顺应了这些优秀人才的需要，否则，他们很可能出走创业，而非委屈做打工仔，从万科离职的数名高管就创业了，新东方同样有类似事件。有时，几个关键人才的出走，可能给企业带来巨大的负面影响。成为合伙人，则能更好满足人才的需求，绑定人才。
当然，合伙制能大面积推行，得益于法制（更好地保护股东利益，遏制违法违规、内部人控制）、资本市场（创业者、大股东虽然大量稀释股权，但做好企业后通过资本市场能获得很大回报。如，马云只持阿里巴巴7%左右股权，马化腾持股10%左右：这两人都是中国顶级富豪）、公司治理的健全（分权制衡，遏制大股东、合伙人滥权;传统老板式做派越来越行不通）、人的素质的提升。 传位合伙人
得益于合伙制的优越，普遍股权集中，由创业者、大股东直接掌控的民企中，美的集团、金螳螂等极少数企业成功进行了合伙人接班。传位合伙人日益成为重要的企业传承模式。为何传位合伙人？相较家族成员、职业经理人接班，传位合伙人有着显著的比较优势。
先看传位家族成员，主要指子女。早先，传位家族成员被认为理所当然。重要的问题是，企业家才能、做好董事长（兼总裁）的能力是稀缺资源，父子同时具有企业家才能、子承父业能做好，是极其小概率事件。强行接班，历史上的败家子还少见？何况，大量调查显示，中国很多企二代并无接班意愿。合伙人的数量则海量，可以精心培养、优中选优。而且，接班时可以交给合伙人团队而非其中一个人，以增加成功的可能性。受益于团队建设、利益深度捆绑，美的集团突破了成败系于一人：按董事长方洪波的说法，假如他上午离开美的，下午就有个人来接班，企业的运作不会乱。而在传统的家族企业，往往成败系于一人。
再看传位职业经理人。实施了合伙制的阿里巴巴董事长马云表示：我反对职业经理人，在我们公司，只要是职业经理人，我一个不留―马云之后两个CEO，均是合伙人。这背后是传统的职业经理人存在重大问题：缺乏企业家精神，行为容易短期化、难以和股东形成共担，不利于企业可持续发展，从而损害成功传承―合伙人制破除了这些问题。
合伙制讲究共担、共创、共享，形成深度利益乃至命运共同体，企业内在压力和动力很强，可持续发展能力强。合伙人团队接班，合伙人的领军人物接任最高职务、扮演企业家角色，利于企业平稳传承。金螳螂的大股东朱兴良2013年7月被执行监视居住、次年1月因涉嫌行贿遭逮捕的背景下，董事长等合伙人主动追加股票锁定期，金螳螂的增长依然较快，未现经营、人事震荡，否则，很可能是趁火打劫、树倒猢狲散。
合伙人制范文2
信义义务
论文摘要：有限合伙制度主要存在于英美法系国家之中，它在中小型企业和风险投资业的发展上发挥了非常重要的作用。我国在2006年修订合伙企业法过程中以专章的形式规定了有限合伙制度。论文就有限合伙制度中普通合伙人的信义义务进行了理论上的详细探讨，希望能有助于我国有限合伙法律制度的发展与完善。
我国在此次新修订的《合伙企业法》中确立了有限合伙制度，有限合伙制度的确立完善了我国的商事组织法律体系，丰富了我国的商事组织形式，有利于我国市场经济的发展。有限合伙制度将对我国风险投资业以及中小企业的发展发挥重要作用。
有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，其中普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对有限合伙企业的债务则以其出资额为限承担有限责任，可以说有限合伙是普通合伙和有限责任公司的混合体，有限合伙企业的内部关粟即普通合伙人和有限合伙人之间的关系类似于有限责任公司内部的关系，普通合伙人类似于有限责任公司中的董事、经理等高级管理人员而有限合伙人则类似于公司的股东。那么普通合伙人是否应当像公司的高管人员对股东负有信义义务一样也对有限合伙人负有信义义务呢?答案是肯定的。本文试分析探讨有限合伙的内部关系，研究普通合伙人的信义义务的相关问题并结合我国的立法现状对我国立法上的完善提出了一些意见。
1普通合伙人和有限合伙人的法律地位
有限合伙中的普通合伙人的地位相当于普通合伙中的合伙人，享有普通合伙中的合伙人所享有的全部权利，对有限合伙具有几乎绝对的控制和管理权，同时也必须履行相应的义务。
在有限合伙中，普通合伙人是有限合伙的人。美国2001年《统一有限合伙法》第402条明确规定，就有限合伙的业务而言，普通合伙人是有限合伙的人。Ci7基于普通合伙人在有限合伙中的人地位，各国有限合伙法赋予了普通合伙人管理有限合伙的权利。我国新《合伙企业法》第六十七条也明确规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。Czl
从信托的角度讲普通合伙人是有限合伙人投人的财产的受托人。美国信托法权威鲍吉特(Bogert)认为，信托是当事人之间的一种信任关系，一方享有财产所有权，并负有衡平法上的为另一人利益而管理或处分该项财产的义务。Ca〕在有限合伙中，有限合伙人和普通合伙人的财产投人到有限合伙中成为有限合伙财产，普通合伙人担任有限合伙财产的管理人，为有限合伙以及其他合伙人的利益管理财产，获取收益，普通合伙人扮演着有限合伙财产受托人的角色。
有限合伙中的有限合伙人是指仅向有限合伙企业出资而一般不参与合伙的管理，并仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担责任的合伙人。由于有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任，因此从权利义务相适应和保护债权人的角度出发各国法律一般都限制有限合伙人参与有限合伙企业的经营管理。我国新《合伙企业法》第六十八条明确规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。可以说在很大程度上，有限合伙人相当于有限合伙的消极投资者。
2信义义务
信义义务(Fiduciary Duty)，又可以称为信托义务或是诚信义务、受托人义务等等，它是指当事人之间基于信义关系而产生的义务，即受信人(Fiduciary)基于信义关系(Fi- duciary relation)而对受益人(Beneficiary)产生的法律上的义务。
信义义务是基于信义关系产生的，信义关系是把握信义义务概念的关键。信义关系是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方〔受信人)管理，而自己只保留财产的受益的权利的时候，双方之间就产生了信义关系。这种关系形成后，受信一方就处于一种优势地位，事实上拥有对他人财产的支配与控制权，而且受信人的行为将对委托人产生拘束力;然而受信人如何行使权利，委托人并不能够完全控制或严密地监督，他们只有信任受信人，相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系，单靠受益人自己的力量难以对受信人之行为实行有效的监督和制约，为了保护处于弱势地位的受益人的利益，为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。
信义义务包括忠实义务(Duty of Loyalty)和谨慎义务(Duty of care)两个方面。忠实义务的内容范围很宽，包括对信义人的积极要求和消极要求，积极要求指信义人应为受益人的最大利益行事，消极要求是指信义人不得利用其地位为自己或第三人谋取利益。具体说来，忠实义务包括以下几种较为典型的义务:(1)信义人不得利用信义关系为自己谋取私利，包括信义人从信义关系中获取机会和信息。如果信义人利用委托的财产或其信义人地位获取利润，信义人负有对所获利润报账说明的义务。(2)禁止信义人或者与其关联的人与信义关系中的财产之间进行自我交易，在自我交易中，信义人在信义关系中所承担的义务与自身的利益处于相互冲突的地位，因此，信义人不得进行自我交易，有责任使得自己不能处于一种“义务与利益”和“义务与义务”相冲突的地位。(3)禁止信义人从事与信义关系中的财产相竞争的业务，即竞业禁止。
谨慎义务，又称勤勉义务，是指信义人在为受益人处理相关事务时应付诸合理的谨慎。谨慎义务虽然一般被视为信义义务的部分组成内容，但是，谨慎义务并非为信义关系所特有，从本质上讲，它属于侵权法的概念。在不存在信义关系的情形下，许多人可能由于法律规定或所承担的合同义务而对另一方承担谨慎义务。在侵权法中，谨慎义务一般用以判断过失侵权责任的存在。谨慎义务的概念是原则性的，它要求每个人在从事自己活动的同时，为避免对他人造成不合理的危险，负有一个合理的人在相同情况下所负有的义务。}s7法官在确定当事方之间是否存在谨慎义务时，所参照的一个重要标准就是双方之间是否存在着这样的特殊关系。信义关系即是信义人向受益人承担谨慎义务的一种典型关系。
3普通合伙人的信义义务
通过上面对合伙人法律地位的分析可知，普通合伙人即是有限合伙的人拥有对有限合伙企业的经营管理权，又是有限合伙人投人到有限合伙中的财产的受托人，普通合伙人本人一般只投人有限合伙1%的资金，而且还可以以劳务出资;而有限合伙人作为有限合伙的消极投资者，则投人约ss%的资金，一般法律会禁止有限合伙人以劳务出资，且有限合伙人常常被限制参与有限合伙的管理，有限合伙人投人的财产可以说是完全处于普通合伙人的控制之下，处于明显的弱势地位。为了保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，为了防止普通合伙人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人—普通合伙人对受益人(或受托人)—有限合伙企业及有限合伙人承担相应的法律义务。
4关于普通合伙人信义义务的我国立法现状及其完善
我国新《合伙企业法》对普通合伙人的信义义务的规定有以下特点:
第一，仅在第二章普通合伙企业中规定。新《合伙企业法》第三十二条规定了普通合伙人的信义义务.该条规定:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。可见我国对普通合伙人的信义义务的规定没有具体的区分普通合伙企业中的合伙人和有限合伙企业的普通合伙人。该法第六十条规定:有限合伙企业及其合伙人适用本章的规定;本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定，也就是说我国法律上规定的有限合伙中普通合伙人的信义义务与普通合伙中合伙人的信义义务完全相同。
笔者认为很有必要将有限合伙制度中的普通合伙人的信义义务与普通合伙制度中合伙人的信义义务区分开来。根据我们在前面的分析可知，虽然普通合伙人在有限合伙中所承担的信义义务类似于普通合伙中合伙人所承担的信义义务，但是在这两种合伙中合伙人之间的相互地位是不同的。在普通合伙中，合伙人均对合伙债务所承担的无限连带责任起到促使他们积极从事合伙组织业务的主要作用。相比之下，有限合伙中的有限合伙人对其财产的所有权与控制权发生了更为彻底的分离，有限合伙中的普通合伙人享有管理控制有限合伙的权力，这些使得在有限合伙中通过信义义务对普通合伙人进行约束对于有限合伙和有限合伙人来说更为重要。一方的信赖和弱势地位是信义义务产生的原因，信烬义务在某种程度上是为了保护那些把自己的事务委托给他人的人，委托的范围越大，信赖的程度就越高，委托人自我保护的能力也就越弱，此时就需要法律加重受信人的责任。把对普通合伙中地位平等的合伙人的信义义务同样地照搬到有限合伙中被所有的有限合伙人信赖并受委托管理有限合伙财产的普通合伙人身上似乎是不合理的。因此法律上应该通过规定更为严格的普通合伙人的信义义务来保护有限合伙企业和有限合伙人的利益。
第二，对普通合伙人信义义务的规定不够全面。新《合伙企业法》中对普通合伙人信义义务的规定就只在该法的第三十二条中。该条主要规定了普通合伙人三个方面的信义义务:(1)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，即竞业禁止;(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，即自我交易的禁止;(3)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
合伙人制范文3
关键词：阿里巴巴集团 合伙人制度；过渡董事；双重股权结构
阿里巴巴的上市，或许是2014年国际市场最受关注的事件。一直以来，阿里巴巴赴港上市的传闻从未间断，但几经周折，最终还是折戟沉沙，未能如愿。只得转战美国，2014年9月19日终在美国成功上市。
一、阿里巴巴的合伙人制度
为什么阿里巴巴不能在香港上市？这就是由于其合伙人制度导致的结果。阿里不希望上市之后阿里目前的团队丧失绝对的决策权。换句话说，阿里上市之后其控制权仍必须在阿里团队的手上或者根本就在马云手中。阿里之所以坚持其合伙人制度就是为了掌控决策权。但这在港交所是行不通的，港交所一直以来坚持的是同股同权规则，它的基础是同一时间内同股同价，股东享有的分红权、决策权、经营者选择权，都要求按照股份进行分配或表决。阿里的合伙人制度与港交所发生了实质的冲突，港交所也不能够轻易的开此先例，最终导致阿里在港上市未能如愿。
那么阿里巴巴的合伙人制度究竟有那些特殊的地方？
（一）在阿里巴巴的公司章程中有一条关于提名董事人选的特别条款：董事的提名是由一批被称为“合伙人”的人，来提名其中大多数人选，而不是按照所持有的股份比例来分配董事提名权。
（二）这批被称为“合伙人”的人，共有28命，其中22人来自公司管理层，6人来自其关联或附属公司的管理层。在这之中，马云和蔡崇信是永久合伙人，其余合伙人在退休或离职时自动丧失合伙人资格。
（三）阿里实行每年选任一次新合伙人制度，但有些不一样的高标准。第一、必须在阿里巴巴或者关联公司任职五年以上；第二、必须持有公司一定数量的股票；第三、必须高度认可阿里的文化，愿意为了公司竭尽所能。获得提名后的人选还需要现有合伙人一人一票的方式经3/4合伙人同意才能通过。
（四）合伙人享有“过渡董事”指定权。合伙人董事获得提名之后，需要经过股东大会的决议表决通过。这就有可能导致提名的所有董事都遭到股东大会的反对，而合伙人的董事提名权又具有反复性，就会使得二者陷入僵局，从而使得合伙人的董事提名权落空。为了防止此类事情发生，或者说为了保障合伙人的董事提名，合伙人在这种情况下就享有“过渡董事”指定权，即不需要股东大会的同意直接指定一名董事人选，然而任期仅仅为一年。
二、董事提名权与双重股权制度
阿里巴巴合伙人制度最为重要、最为核心的地方就应该是其合伙人的董事提名权。阿里合伙人所占有的股份相对于阿里的总股份总计都不超过10%，若按股东大会一人一票的形式来提名董事人选，最终就会导致阿里原合伙人慢慢的丧失公司中的地位。此外，还有一重要之处就是合伙人享有“过渡董事”指定权。
虽然有着章程的规定，但这并不意味着阿里合伙人的董事提名权一定能够得到落实。股东大会仍是董事提名的决策者，如果其一再反对，阿里合伙人也就仅仅享有一个“过渡董事”指定权，而且任期也只有一年而已，这样股东大会仍就主导着董事人选的抉择。为了使章程中的规定得到有效的行使，马云与软银及雅虎达成了一份投票协议。在协议中，软银集团总裁孙正义月未经马云和蔡崇信的许可，不能反对阿里合伙人所提名的董事。
阿里巴巴能够在美国成功上市，则说明美国与香港有着不同的公司法制度。美国虽然对上市公司管理更加严格，但同时也更加尊重公司的自治，国家对于其所采用的制度并不会过多的干预，只要它所形成的制度是所有股东自愿达成的意愿。在美国公司法下促进了双重股权制度的发展，其与阿里巴巴的合伙人制度极其相似。
双重股权制度，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。双重股权结构下的公司控制权一般掌控在创始人手中，他们更加看重的是公司的长期利益，所以在此情况下公司的经营管理往往更加稳定。通常这种公司是允许将股票分为不同种的类型，其中至少会有一种股票的投票权要优于其他种类股票的投票权。实践中常见的做法就是将股票分为AB两种，A类股票为普通股，投票权就是按照一股一票的形式；B类股票为优级股，投票权按照一股多票的形式。公司中创始人往往都是持有B优级股，而向外发行的都是A类普通股。这样就能够保证创始人有着更多的投票权，从而能够控制公司的运作。
双重股权结构在现实中已经相当普遍，众所周知的Facebook和Google就是采用这种股权结构。中国也有不少采用双重股权结构的公司，2014年在美国上市的京东、聚美优品、陌陌也都是采用双重股权结构。
目前阿里巴巴中所产生的合伙人制度也只有阿里巴巴一家独用，双重股权结构形式下的公司，在刚上市之时，公司内部创始人是完全控制着整个董事会，一般股东是没有任何的实质权限；阿里巴巴合伙人制度下的是所有合伙人可以认命董事会的大多数成员，当然得通过股东大会的决议，换句话说，其他少数董事会成员就会是由合伙人之外的一般股东所推选出来的。这样相比之下，阿里巴巴的合伙人制度比双重股权结构对于股东来说更加有利。
阿里巴巴合伙人制度跟我国《公司法》有着不同之处。我国《公司法》第130条规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”我国《公司法》采取同股同价的做法，是为了防止大股东操纵董事会，旨在保护中小投资者的利益。但另一方面同股同权的做法，违反了合同法中的契约精神。合伙人制度充分采取股东之间平等订立契约，在章程中就有些明确的规定。由此看来，合伙人制度更加尊重股东的意识。
三、结语
合伙人制度的要义就是给予合伙人过半数的董事提名权，其适用于有限公司，值得有限公司借鉴。本国公司为有限公司，就可以通过分配董事提名权来实现创始股东对公司的控制。公司的发展更加的倾向于创始人的意向，创始人对于公司的未来必然有些一个心中蓝图，能够更好地带领公司，能够为公司的生存发展付出自己全部的精力。所以，可以赋予创始人过半数的董事提名权，从而保证其对公司的永久控制。
阿里巴巴的合伙人制度架构对于公司的治理属于一个全新的治理模式，它不同于双重股权架构，又于我国《公司法》并没有实质冲突。在体现股东之间自由自治上更加广泛。对于我国的公司治理架构更加丰富，对我国公司治理架构有些很强的示范意义和借鉴价值。
[参考文献]
[1] 摘自阿里巴巴集团披露合伙人制度的内部邮件.
[2] 2014年京东在美国纳斯达克上市，采用了不同投票权的股权结构.
[3] 周友苏：《新公司法论》，法律出版社，2006年2月第1版.
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合伙人制范文4
合伙人的能力结构
由于合伙人的利益和整个事务所的兴衰成败紧密地联系在一起，因而其目标和行为导向都是长期的，涉及事务所战略方面的。合伙人的自身素质和执业理念直接影响到事务所的质量控制。
（一）合伙人执业的质量理念和整个事务所“质量文化”的形成
一个事务所的“质量文化”是建立在其核心团队的质量理念之上的。核心团队就是合伙人的团队，有时还包括高级经理在内。质量的理念是指对质量控制的态度，对质量与事务所长期发展的重要关系的认识程度。它受到内外多种因素的影响，外部因素如事务所的发展阶段，客户群的情况，事务所的性质是合伙还是有限责任，注册会计师行业的整体状况等；内部因素包括合伙人的道德取向，理想追求，对事务所的发展规划等。核心团队的质量理念通过沟通和制度等方法传达到整个事务所，并且通过制度和相互牵制等手段保证其有效的实施，这样就形成了每个事务所不同的“质量文化”。
（二）合伙人的能力框架
项目经理在晋升到合伙人时或新的合伙人加入事务所时除了具备管理方面的能力和更高深的执业技能和专业知识外，还必须具备以下一些对质量控制来说很重要的能力。
1.对变革和发展的应对能力
目前的CPA行业处在不成熟的阶段，各种不规范的市场行为也直接影响到事务所，有的时候甚至不得不在生存还是质量之间作出痛苦的选择。如何在这个快速变化的执业环境中维持质量和收益的平衡是合伙人考虑的问题之一。目前面临的一些问题包括：审计案例的逐年增加 ； 保护事务所利益的法律环境并不健全； 不诚信所带来的赔偿成本不高而导致一些同行的短视行为 ； 整个行业的诚信系统尚在建立中；政府行为对事务所的影响 ； 等等。而这些问题随着法制的不断完善、市场的不断规范、政府行为的不断调整以及审计判例的增加，都在不断地发展变化过程中。合伙人必须具有充分的应对变化的能力，有前瞻意识，提前做好充分的准备，才能确保事务所的发展战略优先于同行，在市场上站稳脚跟。
2.与政府部门和行业协会的协调能力
在与政府部门的协调过程中，合伙人必须致力于逐步使双方在质量方面的期望值相互接近，使得会计师行业质量的专业规范能为政府和社会大众所接受，或使审计的质量规范能适合于政府和社会大众的期望，从而树立行业的诚信形象。在与行业协会协调的过程中，合伙人承担着诸如支持协会在行业自律、质量控制、信用系统的建立和发展方面提供合理化的建议，支持协会在协调行业与社会各部门关系的方面发挥作用等职责。因此合伙人协调的能力是相当重要的。
3.决策能力
合伙人在日常工作中所遇到的质量问题往往是比较棘手的。因为一般的问题在较低的层面都应该已经解决了，而一些没有先例的，没有案例可以借鉴的，属法律未规定的或是灰色地带的，需要高难度的执业判断的问题就集中到合伙人那里了。合伙人必须有良好的洞察力和判断力，能够快速有效地解决问题，并作出决策。
4.谈判和说服能力
在管理一些重大的客户关系时，有时必须说服客户接受质量方面的观点。就需要一些谈判和说服的技巧和能力，包括使用一些战术以获得他人的支持，从而使其采纳自己的建议等。
5.领导和管理能力
合伙人对高级经理和项目经理进行领导和管理，通过他们来实现质量控制的目标。合伙人可以用培训和沟通的方式，指导并鼓励属下在涉及重大质量和风险的情况下必须报告合伙人或向合伙人进行咨询；还可以充分利用相关资源来解决问题，必要时可以向外部专家进行咨询。在没有先例的情况下，合伙人可以作出独立的决策或报合伙人会议决定。
合伙人团队的管理
合伙人团队一般由志同道合的专业人士组成，分工合作，优势互补。对于质量控制，合伙人团队必须有一个统一的思想和相似的风险容受度，以确保能形成统一的高质量的文化和对外统一的质量品牌。如果有的合伙人的质量和风险意识与整体有较大的差别，整个团队就要通过相互交流沟通等方式将他同化到群体中去，否则很可能导致合伙的分化。
（一）合伙化的管理方式
1.有限合伙化的内部管理方式
合伙制使得个人的命运和公司的存亡紧紧地联系在一起，使得“不诚信”的成本非常高，因此事务所会自发地重视质量，在这些方面有限责任制的作用就弱一些。如何弥补这个缺点呢？有限责任制的事务所可以在合伙人团队的管理方式上选择“合伙化的管理模式”，即通过合伙人内部的约定、协议等，规定每个合伙人的责任，使得合伙人更注重自己管辖的项目的质量；或者，也可以由高级合伙人授权给每个普通合伙人在自己管辖的项目报告上签字，因为这种签字制度对个人的信用有影响，容易激发合伙人的责任心。这种管理方式在实行时要注意公开公平的原则，责任和权利要对等，否则难以实施。合伙制的事务所在内部也可以采用该种管理方式，以减轻非直接管辖的合伙人的责任，有吸引人才的作用。
2.合伙人层次的独立复核
三级复核中，合伙人层面的复核一般都由直接管辖的合伙人复核。但在大型的事务所中，为了保证质量，可以由与项目无关的第二个合伙人进行“四级复核”。不过，由于此举成本较高，一般只在大型的必须出具保留意见的项目中实行。这种独立复核的好处在于，使合伙人有相互牵制的作用，加强合伙人之间有关质量问题的交流，有利于统一合伙人之间的风险和质量意识。
由于合伙人非常忙碌，所内可以设置合伙人的助理机构，如稽核部或专业标准部，帮助合伙人完成一部分的复核工作。独立的复核机构有利于所内质量标准的统一，可以在忙季时分担合伙人的一部分工作。但独立的复核机构的复核责任需要有很明确的规定，否则容易造成其他复核层次（如项目经理和高级经理）的心理松懈及责任的推卸。另外，并非每个报告都须途径独立的复核，以免在业务旺季时成为复核的瓶颈所在，降低了报告出具的速度，影响了客户服务的质量。
3.合伙人轮换制度
事务所可以建立审计项目的合伙人轮换制度，规定合伙人轮换的条件和应注意的事项。不过，执行中合伙人之间要密切合作，才能将发生的成本降到最低，使该制度在质量控制方面发挥最大的作用。
（二）合伙人的进入和退出机制
合伙人的进入和退出机制必须畅通，才能保证合伙人团队的活力。内部提升的合伙人必须符合职业发展框架中的能力目标和事务所的各项考核目标，并愿意长期为事务所服务。外部进入的合伙人要对整个事务所的文化有认同感，愿意以注册会计师行业为自己的事业，符合事务所合伙人的条件，并比相同层次的内部候选人更优秀。
在合伙人退出事务所时，由于其所承担的风险并不到此结束，事务所可以采取签订协议或预留保证金等形式，以防止该合伙人辖下的项目出现风险。
（三）独立性对质量的影响
由于最终的决策权归于合伙人，合伙人对项目是否存在独立性就显得相当重要。合伙人团队要制订事务所统一的独立性条款，避免独立性的缺失影响质量控制。合伙人对该制度的实行要以身作则，并且所内还要有相互牵制程序或其他制度，以免合伙人逾越独立性的规定。
客户的选择、发展和维护
客户的选择、发展和维护，对事务所的质量和风险控制有非常大的影响，负主要开拓责任的合伙人团队对这方面应该有统一的政策。
事务所对主要的客户在承接以前要进行调查和评估，了解客户及其所属行业的情况，以及事务所是否有能力承接该业务。在新客户评估中主要考虑的一些可能对质量有影响的因素包括：客户管理层的稳定性、正直性及经营理念；客户所处行业的风险程度；客户的管理水平和内部控制 ； 客户对服务的要求；前任会计师事务所解除委托的原因 ； 客户是否存在持续经营的问题以及事务所是否具有独立性和胜任能力等等。如果承接的业务超过了授权的范围，还需提交合伙人会议决定。
事务所对重要的客户应该建立评估记录档案，并对其进行连续的评估。档案中应该对客户的重要风险领域及可能采取的解决方法进行详细记录。在连续审计时，每年对自上次评估以来客户发生的重大情况进行记录并评估其对质量的影响，如果其风险超过了可接受的水平，事务所应该考虑采取措施缓解风险，甚至是解除委托。
事务所对客户进行评估，可以为客户提供更好的服务，同时也可以减轻风险。如对内部控制提出合理化的改进建议可以降低审计风险。但在提供服务时，要密切地评估其对独立性的影响，以免对质量控制产生负面的影响。
合伙人的薪酬计划和职业发展计划
合伙人的薪酬计划和职业发展计划要最大限度地引导合伙人作出与事务所长远发展相符合的决策。薪酬计划应大部分由完成目标的奖金和股利分红组成，职业发展计划应该提供合伙人完善其职能所需的技能的培训机会。
（一）合伙人团队的活动和交流
互相交流和沟通在合伙人层次显得特别重要。在国外，如果一位候选合伙人被邀请参加合伙人的定期聚会意味着基本已被合伙人团队接受了。合伙人团队需要以统一的态度对外，特别是在一些“软性”的政策上，比如质量控制方面。如果两位合伙人之间的意见不统一，对相同的风险出具不同的意见的报告，会打击执业人员的积极性以及影响到事务所对外的信誉。
（二）合伙人对项目经理和高级经理的督导
合伙人与项目经理和高级经理的关系也是息息相关。合伙人对事务所的管理很多时候就是建立在对这些中层人员的人力资源管理上。如在事务所的培训中，由合伙人为项目经理和高级经理进行培训，不仅能够起到很好的交流和沟通的效果，合伙人自身也因为培训讲课的机会得到提高。
合伙人对具体审计项目的领导和管理
（一）审计任务的分派
合伙人在分配审计任务时，要考虑专业人员的胜任能力和职业发展计划。在任务分配中要体现人力资源管理的意识。如为项目经理提供适合其能力的客户和能够增长其能力的机会，是合伙人努力的目标。换句话说，要实现客户资源和人力资源的匹配，既为客户提供最优质的服务，又为事务所的发展和留住人才发挥作用。
（二）计划阶段和实施阶段
在具体项目计划和实施阶段中，合伙人必须对项目负责人进行监督和指导并随时为其提供咨询。合伙人对审计计划的制定及修改要实行批准程序。要定期听取项目负责人的工作进度汇报，并关注审计中的重大风险领域和项目负责人在这方面的审计程序等。
合伙人制范文5
关键词：有限合伙；所得税；探究
随着中国经济的快速发展，民间财富迅速增长，希望通过投资实现财富的保值增值。同时，越来越多效益较好，处于成熟期的企业出现了现金闲置，需要寻找投资渠道提高资金的收益率和流动性。在这样的大背景下，肇端于西方的具备很强的灵活性、良好的约束和激励机制以及通畅的退出渠道等特点的有限合伙制企业得到了长足发展，越来越成为私募股权投资基金的主要组织形式。
一、基金创投发展中存在的问题
由于有限合伙制基金公司在我国发展时间较短，相关法律法规还不尽完善，加上我国特有的税收体制和金融市场环境，作为基层税务机关，在税源管理过程和对企业的调研中，也遇到一些个人所得税方面的问题，具体有：
（一）按“个体工商户生产经营所得”税负偏重。按当前税收政策，除合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利外，自然人合伙人就其所得按“个体工商户生产经营所得”适用5―35%的个人所得税税率。而合伙人涉及的所得常常是百万、千万，甚至是上亿元，很多企业反映税负偏高，希望出台税收优惠政策，尤其是对普通合伙人的优惠政策。
（二）“利息、股息、红利”应收项目法律属性能否穿透。目前，很多有限合伙制基金企业的合伙人是有限合伙企业，自然人合伙人有时通过多层合伙体取得合伙制基金企业的投资收益，此时“利息、股息、红利所得”应税项目的法律属性能否维持不变？例如 A合伙企业作为B合伙企业合伙人取得B对外投资分回的股息、红利等权益性投资收益，A企业的自然人合伙人是按“个体工商户生产经营所得”缴纳个人所得税还是按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税？
（三）合伙企业合伙人份额变动如何适用税收政策。《合伙企业法》允许合伙人之间或对外转让财产份额，还允许合伙人入伙、退伙。合伙人退伙仅导致合伙企业总体财产份额的减少，其他合伙人的财产份额并无发生变化，在此过程中不存在财产转让的行为。合伙人的财产份额转让行为很容易被规避，因为整个转让行为可人为拆分为先退伙后入伙两个步骤。国家税务总局公告2014年第67号关于股权转让的规定不适用于合伙企业，造成合伙企业合伙人份额转让、入伙和退伙税务部门无财税政策适用。
（四）不同清算项目不能实现盈亏相抵。合伙制基金企业往往分散投资多个项目。在合伙企业协议中，一般约定项目退出时收回的资金先用来弥补合伙人前期所有项目的投资成本，然后才作为投资收益进行分配。实践中有时合伙企业先回收资金的项目赢利，后退出项目亏损，经清算后企业总体亏损。在税务处理时，合伙企业不同项目却不能一起清算实现盈亏相抵。
二、完善有限合伙制基金公司个人所得税政策的对策和建议
（一）对普通合伙人和有限合伙人按不同税目征收。按照财税[2000]91号规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%―35%的超额累进税率，计算征收个人所得税。也就是说，不管是普通合伙人还是有限合伙人，除了国税函[2001]84号所说的对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，单独作为投资者个人取得的“利息、股息、红利所得”，其余均作为“生产经营所得”征税。
事实上，与普通合伙人的收益主要来源与对利润的分成不同，有限合伙人的主要收入来源于对合伙企业的投资所得。对两者均按“生产经营所得”征税并非十分合理。对该问题，国内不少地方在实际执行中，也出台了一些地方性规定，但是，且不论上述地方出台的地方性政策与中央财税相关文件精神是否相符，客观上也造成了不同地区税收政策的不一致。
因此，建议应借鉴国内外的一些做法，修改完善合伙企业及合伙人所得税实施办法，对合伙制企业自然人投资者征税做出明确规范。
（二）实现合伙企业所得性质的“上传”。根据国税函[2001]84号第二条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。但是国税函[2001]84号只解决了单层的合伙企业“利息、股息、红利”的法律属性问题，那么对于多层的合伙形式实体，法律形式能否穿透，维持不变，也是当前合伙企业合伙人关注的问题。
一方面，“个体工商户的生产经营所得”应税项目5%―35%的超额累进税率设计中，超过10万部分就需按35%税率征收，而从事投资业务的合伙企业，涉及的所得往往都比较大，能否将“利息、股息、红利”的法律属性穿透多层的合伙形式实体，涉及合伙企业的切身利益。另一方面，虽然经过了多层合伙企业，但取得的所得性质没未发生变化，适用“利息、股息、红利”应税项目征收显然更符合税法原理。
因此，建议对“利息、股息、红利”所得明确可以穿越合伙企业透明体保留原有法律属性适用20%的税率。
（三）明确合伙企业合伙人份额变动应遵循的税收政策。如前所述，截至目前，我国税法对自然人合伙人转让、减少、增加等份额变动如何征收个人所得税征管没有统一规定，尤其对进行份额买卖的合伙人资产的计税基础，更是未明确规定。因此，各地区采用各不相同的征管方法，导致税负呈现地区性差异。
对此，建议可参考国外如美国等国家，国内如广州等地的做法，尽快明确对合伙企业份额变动所适用的税收政策和操作办法，使各级税务机关在实际征管中有法可依，有据可考。
合伙人制范文6
「关键词无限责任合伙人私人财产创新能力
自“银广夏事件”以来，人们已经认识到，要提高独立审计质量，除了要加强专业技术标准的建设和职业道德 教育 外，把会计师事务所（以下简称为“事务所”）的 经济 体制从“有限责任制”到“无限责任制”是非常重要的制度安排。无限责任制，又叫无限合伙制，包括独资（sp）、普通合伙制（gp）、有限责任合伙制（llp）和有限合伙制（lp），在这些合伙组织中，最重要的莫过于事务所合伙人的制度安排。本文认为，一个优秀的合伙人制度安排要求合伙人必须是私人财产殷实、创新能力很强和道德高尚的注册会计师（cpa）。
一、合伙人是有限理性的机会主义者
我们知道，事务所是“人合”重于“资合”、“ 社会 公信力重于营利”的社会组织。这里的“人合”，实质上是指在无限责任制下，承担事务所“最终风险”的人（也就是事务所的合伙人）的全部私人财产（无论是否投入了事务所）的合作。
任何组织，无论成立它的目标如何，都需要一个能承担该组织的活动所引起的最终风险的人。说到底，这个（些）人一定最终是一个或若干个 自然 人。在经济学中，人是有限理性的（西蒙，中译本，1989），存在机会主义倾向（williamson，1975，1985）。
在西蒙看来，“理性”是指“一种行为方式，它（1）适合实现指定的目标；（2）而且在给定条件和约束的限度内”。同时，人又不是完全理性的，只是“有限理性”的，即，人的理性会受到各种因素的限制，如，他所处的环境的复杂性和不确定性，自身的生理、经验和其他知识等方面的约束，使得他们不是全智全能的，在追求自身效应最大化的过程中，总有犯错误或行为不当的时候。
由于人是有限理性的经济人，同时，信息又是不完全和不对称的，追求自身效应最大化的动机会使得人有机会，也有积极性在交易中使用不正当的手段，如，说谎、偷懒和欺骗等，来谋取自身的利益，其结果可能是“损人利己”、“利己但不损人”。特别是，在一次性博弈中，“损人利己”的可能性更大，通过多次博弈，人们可能会修正自己的机会主义倾向，争取实现“利己但不损人，甚至利他”，实现“双赢”甚至“多赢”。
具体到独立审计领域，审计人员的有限理性和机会主义倾向，主要表现在：（1）追求自身的经济利益是第一位的，在没有约束的情况下，追求自身利益的最大化可能会达到疯狂的地步；在约束条件严格时，比如，在违规成本大于所得收益时，他们对短期经济利益的追求会让位于对长期利益的谋取，创立良好的信誉。（2）可能出现审计失败，其原因可能是从业人员不努力，或与被审计的利益主体共谋，或者是 现代 审计技术的固有缺陷的作用。（3）可能说谎，比如，审计人员向审计业务的委托人和事务所的所有者谎报自己的专业胜任能力，与被审计单位的管理当局合谋而谎报经营业绩和财务状况，向事务所的所有者隐瞒审计风险的重要性等。（4）可能偷懒（shirking）（比如，省略必要的审计程序）和欺诈（如，与被审计单位合谋，骗取严重不实的审计报告）等。
这就是说，事务所中的人力资本与其他组织的人力资本一样，也存在一定程度的“逆向选择”（adverse selection）和“道德风险”（moral hazard），并具有自己的特殊性，这些特殊性决定了无限责任制下的事务所的合伙人制度安排的特殊性。
二、合伙人制度的产权基础：殷实的私人财产与出众的创新能力
产权制度的基本功能是给人们追求长期利益以稳定的预期和重复博弈的规则，产权不清和没有产权的人是不会对社会有什么承诺的，即使有某种承诺也是不可信的。合伙人制度就是要求审计人员在独立审计报告中信守“保护公众利益”的承诺，让有创新能力的cpa为“保护公众利益”工作，让合伙人这种非人力资本的投资者为“兑现”承诺承担最终风险。合伙人既要有创新能力，又要有殷实的私人财产，创新能力可以为合伙人在降低风险的情况下赢得赢余，殷实的私人财产是社会信任独立审计报告的保险机制。合伙人是 企业 家型的资本家。
（一）合伙人是投入非人力资本的cpa
事务所的审计服务应具有“公信性”，这种服务是智力性的，不需要多少诸如房屋、设备等固定资产投资，也不需要垫付多少流动资金，从这一角度看，非人力资本投资对事务所而言没有什么特别意义，重要的是人力资本的专业胜任能力、独立性和职业谨慎精神。所有这些要求，都源于事务所审计服务的“公信性”，为确保“公信”，审计人员必须能独立、客观、公正地进行专业判断，为此，审计人员不是审计方面的专家是无能为力的，即使他有万贯家财、成为了事务所的所有者，但如果他的专业胜任能力不强，于己于人，都可能是一场灾难。
以下我们以合伙人全部不是cpa这一极端的例子为例，通过合伙人与非合伙人的（假定全部为cpa）博弈 分析 ，说明为什么合伙人必须是cpa.在合伙人与非合伙人的博弈中，我们假设，合伙人与非合伙人的利益不完全一致，合伙人为激励非合伙人，常常让非合伙人拥有一定的剩余索取权；在审计风险和专业判断能力上，非合伙人有信息优势；在出现审计失败时，非合伙人更容易逃逸。博弈的情形，可能有如下几种：（1）如果政府管制机构不处罚出具虚假审计报告的执业cpa但处罚事务所的合伙人，那么，合伙人会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权都集中在自己的手中，合伙人的决策是在非合伙人通报审计风险的情况下完成的，但非合伙人为了自身利益的最大化，最有积极性“看淡”审计风险，致使事务所出具一些风险较大的审计报告，合伙人遭受审计失败损失。（2）如果政府管制机构同时处罚出具虚假审计报告的执业cpa及其事务所的合伙人，那么，合伙人可能会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权主要集中在自己的手中，部分地委托给非合伙人。风险中性或厌恶型非合伙人最容易“看重”审计风险，把一些几乎没有什么风险的，或可做可不做的审计业务，统统建议合伙人不做，如果合伙人接受此建议，合伙人失去一些不该失去的审计市场，如果合伙人不接受此建议，强迫非合伙人出具不恰当的审计报告，非合伙人可能受到处罚而很冤；风险喜好型非合伙人会“看淡”审计风险，诱使合伙人接受任何审计业务，出具无保留意见报告，出现审计失败的几率将大大增加，此两者表明，非合伙人因“强迫”而“很冤”，合伙人因“诱使”而“受害”，我们称此为“决策陷阱”，其实，“决策陷阱”全部都是合伙人不是cpa、没有一定的专业胜任能力这一制度安排的错。
从宏观上说，所有者无知、无能的事务所出具虚假审计报告的可能性更大，自我保护能力更小，从而，给资本市场造成的混乱和低效乃至于无效、给企业人的说谎、偷懒、欺骗充当“保护伞”的可能性也更大。
如果合伙人中一部分是非cpa，另一部分是cpa，此时，可能有两种安排，一是cpa者成为控股者（安排1），一是非cpa成为控股者（安排2）。在安排1中，若非cpa不比cpa富有的话，cpa可能不会让他们成为合伙人，相对贫穷的cpa因为贫穷而由非cpa合伙人承担更大的最终风险，也就更有积极性去充分利用控股权欺骗非cpa的合伙人、冒更大风险。在情形2中，同样会使博弈双方陷于合伙人全部为非cpa的“决策陷阱”。
综上所述，让非cpa做合伙人不是“资本与能力”最佳结合的制度安排。但是，仅仅只有创新能力的cpa也不适合作合伙人。
事务所的人力资本虽然是事务所获得赢余的根本来源，但是，引发事务所最终风险的也是人力资本，并且，人力资本的产权特征——人力资本与其所有者的不可分离性（周其仁，1996）——决定了人力资本不具有可抵押性。如果一个cpa非常贫穷，但很有创新能力，那么，他使自己富裕的本钱就是自己的能力，并且，愿意冒险以迅速致富，张维迎（1996）说“人力资本所有者更可能成为孤注一掷的赌徒”，就是这个意思。如果非常穷的cpa说，以他的人格担保，不会在独立审计中说谎、偷懒和欺骗，其本身是不可信的，人是有限理性的机会主义者，除了人力资本本身再也没有什么别的保险机制能约束贫穷的cpa诚实、守信，如果贫穷的cpa一旦在独立审计中，与被审计者共谋，出具虚假的审计报告，对会计信息的使用者酿成了重大损失，社会除了取消他的执业资格、没收非法所得和监禁他外，也别无他法，然而，这些惩罚对受害者是没有任何益处的。这就是说，人力资本的不可抵押性不能担保人力资本不发生机会主义，不能提供令独立审计报告的使用者可以信赖的保险能力和补偿能力，如果没有约束，人力资本所有者还可能“滥用”非人力资本为自己谋利，所以，只有“创新能力”的cpa不能成为合伙人。
人力资本需要有足够多的非人力资本所有者以承担最终风险，进而拥有剩余索取权和最终控制权，来为人力资本者的行为提供担保机制和补偿机制。此时，非人力资本所有者就有能力和积极性选聘有创新能力的人力资本者、控制人力资本的不当行为，并决定他们的收益份额，担保人力资本的行为与后果不偏离社会公信力标准，连带地承担人力资本所有者惹的“祸”。
（二）出资人不一定是合伙人
前已述及，合伙人是指承担事务所最终风险的非人力资本的投资者。
在普通合伙制、独资中，事务所非人力资本投资者都承担无限连带责任，都是合伙人。
在有限责任合伙制下，虽然只有引起风险责任的非人力资本投资者才承担无限（连带）责任，但每一个非人力资本投资者都要承担一些审计业务、签署一些独立审计报告，因而都有可能引起责任风险，因此，都是合伙人。
在有限合伙制下，事务所非人力资本所有者有两类，一类是只承担有限责任的非人力资本投资者，并不承担事务所的最终责任，是出资人；另一类是承担无限连带责任者，则是合伙人。由于责任不同，因此，出资人与合伙人在权利分享上必然存在重要差别，主要表现在，（1）出资人没有控制权，或控制权受到了限制，而合伙人有最终控制权；（2）收益分享上，出资人除获得固定的合同收入外，还可以获得平均的资本投资收益，但合伙人获得的是与承担最终风险相对应的风险收益，在事务所“不出事”时，比出资人的平均资本投资收益要高得多，但事务所一旦发生重大的诉讼失败，其收益将很小，甚至连自己的家产都要赔掉。
通常，事务所的出资人是那些私人财产不多但创新能力较强，或者是私人财产较多但不愿意承担无限连带责任，是风险中性主义者或风险厌恶主义者，同时，他们可能掌握着重要的客户资源，通过博弈，合伙人会给予他们固定的合同收入、平均资本投资回报和一定的剩余控制权，以实现“双赢”。
作为合伙人必须有足够多的非人力资本，无论其是否投入到事务所来，否则，仅凭借其强劲的创新能力，也没有人相信他们的审计报告，他们承诺承担事务所的最终风险的意义也不大；如果让相对贫穷的cpa成为合伙人，那么，他们心中那迅速致富的欲望将无法阻挡，更容易向被审计者“寻租”或与之“合谋”，出具有损于事务所的 社会 公信力的审计报告，把赚得的利益装进自己的口袋，把最终的风险留给私人财产更殷实的合伙人，显然，这样的契约，富有的cpa是无法接受的。
在合伙人之间，还存在着各合伙人的私人财产而不仅是投入事务所的非人力资本与其在事务所的最终控制权的对应（matching） 问题 。因为（1）人在能力与资本的分布上是不对称的，有能力的人不一定富有，富有的人不一定有能力；（2）个人的财产的用途是多样的，可以投入到事务所，也可以投资到其他项目；（3）对事务所投资，不仅仅是一个控制权问题，还有收益获得和分享问题，为了充分发挥能力很强但相对贫穷cpa的积极性以提供高收益增量，可能会安排能力很强但相对贫穷的cpa成为合伙人；（4）事务所治理结构（governance）的有效性要求事务所的股权要适度集中，以防止股权过分分散情况下合伙人“搭便车”。因此，如果“对应”不当，就可能出现，私人财产殷实者对事务所的投资不多，在事务所未出现审计失败时，分得的收益较少，当事务所发生严重的审计失败时，却可能“赔进”并未受益的私人财产，而相对贫穷的人可能投资较多，相关情况恰好相反。显然，这不是一个优秀的合伙人制度安排。通过多次博弈，较好的配置是，各合伙人的私人财产都比较殷实，且相差不很悬殊，以他们某基点的私人财产为基础，按某一共同的比例决定他们投入事务所的资本份额，拥有其相应的有表决权股权份额。
（三）合伙人必须有足够多的私人财产
cpa要成为事务所的合伙人必须有足够多的财产（包括投入到事务所的财货和未投入事务所的私人财产）。主要原因是，第一，为迫使事务所和合伙人说“真话”，就必须以其一定的——最好是全部的——私人财产做抵押，同时，足够多的财产也是社会相信cpa“说实话”的 经济 基础，即，富足的私人财产是cpa“说实话”的重要前提；第二，事务所的经营管理是需要有各种经营决策能力的人做支撑的，可惜的是，人们的经营决策能力是不可以直接测度的，并且，“与一个拥有巨额资产的人相比，一个相对贫穷的人更容易‘虚报’他的经营能力”（张维迎，1995），在正常情况下，私人财产是其经营能力的重要信号。
在实践中，无限责任制的威力在于它增大了事务所的合伙人的违规成本，其前提是合伙人必须有足够多的私人财产，否则，如果让贫穷的cpa成为合伙人，那么，实施无限责任制不过是“在老鼠面前放了一只画的猫”而已。因此，合伙人的私人财产底线不能太低。同时，对合伙人私人财产底线的规定也不存在照顾老、少、边、穷地区的问题，这些地方的事务所可以由合格的事务所设立分所来解决。
当然，合伙人私人财产底线又不能太高。否则，符合合伙人条件的cpa就太少了，从而，全国的事务所特别是有证券期货及相关业务从业资格的事务所的数量将太少，容易形成过度垄断，导致独立审计对资本市场的供给严重不足，引起社会福利的耗损。
（四）合伙人的创新能力：为保全和增加其私人财产奠基
在无限责任制事务所中，富有的cpa成为合伙人、拥有最终控制权是为取信于社会公众。但法定的最终控制权只有在权力所有者有能力有效地驾驭它的情况下才能为其带来真正的剩余收益。这一方面依赖于其他人力资本所有者的能力与努力，另一方面又依赖于合伙人自己的努力，特别是他的创新能力。
实际上，合伙人是事务所的决策人，需要面对诸多的不确定性，没有创新能力，就不能较好地识别被聘用者的专业能力的强弱，是否对自己说谎、偷懒和欺骗，不能很好地设计委托机制去激励与约束被聘用者，优秀的人力资本不会投靠平庸的合伙人；同时，平庸的合伙人更容易遭受审计业务委托人的欺骗，这样的事务所会在内外交困中度日如年，能保住现有的资本和市场份额就是最大的成功。
有创新努力的合伙人是在统揽全局、协调人际关系、开拓新业务、占领新市场和识别潜在审计风险等方面有竞争优势的合伙人，只有这样的合伙人，才有可能进行制度创新、管理创新和技术创新，才可能充分发挥其他人力资本在职业判断、开拓市场等方面的积极性和创造性，实现“理性自利”（王善平，2001a），才可能让其他有创新能力的人力资本分享部分剩余索取权和剩余控制权，降低审计风险，增加盈余，使其私人财产保值、增殖。
三、董事：有相当权威的合伙人
合伙人的基本权力是对事务所的经营决策拥有最终控制权。如果一个事务所规模不大，合伙人不多，那么，就没有必要形成董事会。相反地，若事务所的规模很大，合伙人众多，此时，任何重要的问题，都要随时交合伙人大会讨论，一方面所费成本很高，另一方面要在全体合伙人之间形成“一致同意”或“多数同意”是不太可能的，即使可能，也没有必要，重要问题由董事会决定比由合伙人大会决定更有效。于是，合伙人的最终控制权又演化出了选举和被选举董事的权力。显然，董事的权力是合伙人在日常的、重要的问题上的权利集结，董事会则是对合伙人大会这种合伙人“行权”形式的“简化”。在事务所的治理结构中，聘任事务所经营经理是董事会的一种权力，由于经理是相对贫穷但很有创新能力的人，他们有“偷懒”的可能，也有“滥用”非人力资本的可能，是事务所中较难监督的“最活跃的生产力”，依照张维迎（1995）的 企业 家契约 理论 ，让有创新能力的人当经理，给予一定的剩余控制权和剩余索取权，使其自己“努力”的同时，也有“监督”他人“偷懒”的积极性，这样，董事就成了联系最终控制权和剩余控制权的“桥梁”。
在合伙人中，决定合伙人成为董事的基本力量是他（她）的权威。
权威的重要性在于事务所的合伙人非常多，再加上世界的不确定性，致使任何契约都不可能完备，从而，如果没有权威，合伙人之间、合伙人与经理之间都很难就某一关键性问题达成“一致意见”，这将导致事务所的效率损失，甚至事务所瓦解。1998年我国事务所“脱钩改制”以来，一些事务所事故不断，甚至消失，就与该事务所的董事没有权威直接相关。
董事的权威在哪里呢？通过对国内外成功事务所的考证，如下四个因素非常重要：（1）处事公正。对原则性问题绝不让步，不因亲疏而混淆是非，唯贤是举，唯能是瞻，奖勤罚懒，是遵守制度的楷模。（2）有出色的创新能力，是破解独立审计风险的高手。一方面在统揽全局、协调人际关系、开拓新业务、占领新市场方面有竞争优势，另一方面，又有识别和防范重大审计风险的能力，进而可以降低从业人员的机会主义所带来的潜在风险，总体上，这些能力是不能直接测度的， 教育 是获取这些能力的基础，此外，天生聪颖和后天习得也是非常重要的能力来源，在信息不对称的情况下，学历文凭、各种资格证书和职称证书，是其拥有者能力的重要“信号”，但不能迷信这些五花八门的证书，应该在长期的重复博弈中纠正“信号”传递偏差。（3）私人财产殷实。或者说在事务所中的股份较多，现实中的决策几乎都是风险性的，只有以非人力资本做后盾的决策才是负责任的决策，此所谓“有恒产者有恒心”。（4）多数合伙人认同。实际上是对前三个要素的逻辑 发展 ，同时，也需要历经时间积累和考验，可见，树立权威，不能自封，也不能急于求成。如果一个合伙人在以上四个方面具有比较优势，那么，他（她）就具备了董事的关键性条件。
显然，董事长应该是董事中的佼佼者，这样的董事会有利于节约决策中的讨价还价的成本，使决策更有效，使事务所的权力结构更稳定。
董事和董事长的权威是建立在个人理性基础上的集体理性，这种集体理性的结果就是要克服个人私利的过度膨胀和对他人利益的损害，就是要降低独立审计风险、提高控制权的行使效率。
四、结束语：三大悖论与五条建议
当我们从以上的理论 研究 中回到现实时，在事务所采用无限合伙制下，我们发现，如下三大悖论将为难我们。
悖论一：合伙制需要富足的cpa作合伙人，但富足的cpa可能不愿意作合伙人。对事务所实施合伙制的根本目的，在于通过无限（连带）责任迫使合伙人（或者通过合伙人让从业的cpa）对利益相关者“说实话”。有限责任制之所以失败，就在于它没有一种内生的让审计者“说实话”的机制。人是有限理性的机会主义者，因此，“纯粹”的人力资本所有者对利益相关者“说实话”的承诺，由于人力资本的不可抵押性或不可赔偿性，而变得不可信，需要非人力资本所有者对人力资本所有者的承诺提供担保，赔偿因人力资本所有者的“失信”而受到损害的个人和单位，即，合伙制需要富裕cpa作合伙人。但富裕的cpa作合伙人的基本前提是他们预期能在合伙制事务所中获得净收益，这又依赖于私人产权能得到切实保护、其他合伙人是可以信赖的合作伙伴，据我与现有事务所的所有者的交谈看，绝大多数的人对此前提没有信心，如果改成无限合伙制，他们将退出事务所或者不作合伙人，同时，那些贫穷的cpa却“跃跃欲试”，甚至“急不可待”，希望成为合伙人，如果贫穷的cpa成为了合伙人，试图通过合伙人承担无限（连带）责任来迫使cpa在审计报告中“说实话”的努力将成为没有任何实质性价值的“画饼”。显然，独立审计市场的如此“重新洗牌”的结果将是“劣币驱逐良币”，这当然不是 科学 的合伙人制度所期望的。
悖论二：事务所的发展和诚信需要依靠人力资本的创新能力，但人力资本的创新能力可能“滥用”社会对事务所的信任。事务所是一种以提供智力性服务为特征的经济组织，在日常运作中，事务所的发展和诚信靠的不是非人力资本势力，而更多的是非合伙人的人力资本的努力和创新。在执业中，合伙人不可能事必躬亲，大多数审计项目主要是非合伙人完成的，合伙人只是根据非合伙人的报告来判断潜在的审计风险，但这一审计风险可能因为非合伙人的自利和机会主义倾向而被“隐藏”了，非合伙人在博弈中具有信息优势，再加上审计风险暴露的“时滞效应”和非合伙人的更易流动性，非合伙人的创新能力就有机会“滥用”合伙人让渡的剩余控制权。
悖论三：合伙人的诚信需要稳定预期的支持，但不可预测的审计市场改革又会使合伙人无法形成稳定的预期。合伙人只有对未来有稳定预期时才会讲信誉，但现有的审计市场是在计划经济的框架里和政府强制推动的改革中逐步形成的，有许多弊端需要革除，从近年来政府管制机构推行的改革（实际上也是产权改革）来看，具有突发性、强制性和随意性，使事务所的所有者不可能产生稳定的预期。
针对以上三个悖论，我们有如下建议：（1）宏观层面上，事务所经济体制改革必须有明确的方向、公开的日程表，以培育利益相关者的信心，如，到何年止，事务所必须改制为无限合伙制，有哪几种合伙形式可供选择等，必须事先公布，并使相关利益者有充分准备的时间，事务所的体制改革不能搞“雷厉风行”。（2）政府官员应该成为保护一切私有产权和共有产权的楷模，把工作放在“以制度建设为中心”的轨道上来（张维迎，2001），积极组织专家制定与完善产权制度，切实执行产权制度之规定，使产权制度不仅是 法律 条文，更重要的应该是社会文化，人人都尊重别人的产权，政府管制机构不随意地出台政策、破坏产权制度。（3）合伙制是事务所经济体制改革的最终体制，但不能急于求成，逐步强化“让合伙人负责到底机制”，通过合伙人来监督和激励非合伙人，事务所经济体制改革的成功依赖于一个透明的、稳定的政策和富裕的cpa足够地多以及其他们的相互认可，所有这些都需要时间的累积，至少需要3到5年的努力，过渡的办法主要有两个，一是提高现有有限责任制事务所的注册资本的底线和职业风险基金的计提比例，二是首先让非证券市场中的事务所改制为合伙制事务所，并公布未来执行上市公司审计的事务所的条件，在3到5年内合伙制改革全部完成时，再进行事务所证券从业资格的重新认定。（4）建立和健全cpa的私人财产登记制度。（5）政府管制机构应该把规范上市公司的治理结构、控制上市公司内部人控制作为规范证券市场的重中之重，使上市公司的管理层把工作的重点放在提供公司经营业绩上，为事务所“说实话”创建良好的外部环境。
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