合规监管范例

摘要:

随着贵金属行业专业整治越来越严厉，贵金属交易公司对合规风险管理重要性有了新的认识。本文阐述了合规风险的相关概念，并针对贵金属交易公司合规风险管理现状及目前存在的诸多问题进行了深入剖析。

关键词:

贵金属交易合规风险风险管理

一、引言

针对贵金属行业的专项整治越来越严厉，各大贵金属交易中心先后出台了一系列行业规范性政策文件，并针对会员单位进行合规性稽查验收。在此严峻整顿形势下，作为会员单位的贵金属交易公司，正处于业务量不断萎缩，客户大量流失，业务投诉已成常态，公司经营举步为艰的境地。因此，贵金属交易公司进一步认识到，重视和加强公司的合规风险管理已迫在眉睫。

二、合规风险管理定义

一、国际银行合规风险管理实践

（一）合规风险管理框架与要素

合规风险管理框架需要强调合规程序，即明确制定内外部风险驱动因素下的工作程序，主要包括监管规则库及其变动管理、政策管理、风险评估、合规监控、合规风险测试、关键风险测量、风险与问题管理以及管制与报告等内容，突出合规风险防范的第一责任在业务条线；同时，明确合规文化、合规责任、外部监管规则及其变更管理、合规政策、合规程序、管制及组织、监控与测试、问题与整改、升级与报告等要素，并建立适当的业务控制和业务流程，防范合规风险。国际先进银行均设置合规官负责合规管理工作，管理合规风险及相关事务。在一些国际性银行，就合规管理工作设置了总部合规（GlobalCom－pliance）、业务合规（BusinessCompliance）、企业合规（EnterpriseCompliance）等部门，在全球范围，负责识别和缓释合规风险，升级报告风险问题，并提供持续客观的合规性监管。其中，总部合规负责制定境内外标准政策，对境内外合规标准执行情况进行监督；业务合规负责各业务条线的合规标准制定与执行监督；企业合规负责跨条线、跨产品、跨服务、跨司法管辖权的合规监督管理，如反洗钱、营业执照登记等。

（二）合规风险监控、测试与报告

在合规监控和测试方面，业务合规和企业（跨条线）合规部门的职责主要包括：制定和维护合规监控和测试计划；依据风险评估结果决定合规监控和测试的范围和频率；独立进行合规监控和测试；根据合规监控和测试的结果，判断控制合规风险措施的有效性，识别风险和存在的问题；将结果信息传递给银行的股东；修改合规监控和测试计划；监督发现问题的整改等。总部合规的主要职责包括：建立健全合规监控和测试的相关规章，并监督执行；指导条线和跨条线合规部门的合规监控和测试；统筹所有的监控和测试工作；明确报告路线，并定期集中报告结果等。银行的合规监控和测试是符合性测试，判断是否符合制度规定，对事项本身的风险并不作评估。同时，银行应在董事会层面设置审计委员会、风险委员会等管理合规事项；在管理层层面设置合规委员会，管理合规事项；同时，建立合规管理报告路线，由部门通过委员会进行部际交流沟通，并视事件的性质与残余风险情况，逐级报告。

（三）合规管理系统支持

银行应注重科技手段的应用，主要体现在：一是建立全球监管规则管理系统，收集和相关监管规则，对监管规则变动进行及时跟踪，并建立应对机制。二是建立规章制度合规性审查机制，并通过系统进行、维护和管理。三是对规章制度进行分类管理和重检机制。四是开发合规监控系统，进行自动化的合规监测等。

摘要：近几年，钯金、铂金、白银等贵金属投资深得广大投资者的青睐，整个行业迅速发展。但是对于贵金属投资行业的合规监管政策还不成熟，只有少部分的贵金属投资公司制定了相应的监管制度。从长远来看，根据贵金属投资遇到的问题和未来的发展趋势，主动加强公司的合规管理才能保证公司的良性发展。通过了解贵金属投资行业合规质检的现状，分析其存在的合规管理问题，主要包括合规管理体系不健全、合规管理文化缺失、合规管理内部监管有漏洞、合规管理的奖惩机制不健全，通过分析问题存在的原因，提出了合理的建议。

关键词：合规管理；贵金属投资；合规文化；监管制度

随着贵金属投资行业的迅猛发展，出现的问题也越来越多，2012-07国务院颁布了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易产所的实施意见》，对贵金属交易的整顿工作做出了指导。为了防控风险，贵金属投资行业的合规管理显得尤为重要。合规管理可以对销售流程和流转单进行质检，并制定了违规行为处罚措施及处理流程。但是目前合规部门并未发挥最大功能，违规行为依然存在。为使贵金属交易能够遵循相关法律法规，并提高销售的业绩，改善合规管理迫在眉睫。

1合规管理在贵金属投资行业的现状分析

合规管理是行业通过制定和执行合规管理制度，建立相应的管理制度，培育合规文化，以达到防范合规风险的目的，是一项重要的风险防范管理措施。合规管理是贵金属投资行业稳健经营、安全运行的内在要求。合规管理要从投资顾问的行为入手，通过合规管理制度的约束，为企业的贵金属交易提供有利的合理性证明，保证企业规避风险，长远健康发展。其次，合规管理力求提高贵金属部门的经营质量和水平，以提高企业在市场竞争中的优势。最后，合规管理是贵金属交易长期发展的需要，只有每一位投顾参与到合规管理中，整个合规部门才能良好运行和发展。然而，合规管理在贵金属行业中仍存在以下一些问题：①合规管理体系不健全。贵金属交易是新兴市场，国家没有出台相应的法律法规进行行为规范，也没有单独的监管部门对整个贵金属交易市场进行监管。目前贵金属行业交易的制度和操作规范都是建立在经验基础上，定性与定量地结合制度施行比较困难，制度对于合规管理显得被动，没有起到理想的约束作用。②合规管理文化的缺失。企业合规文化是所有员工主动遵守的规章制度，并自觉维护准则的权威性和有效性的文化氛围。对于贵金属交易行业，在没有完整的合规管理体系下很难在规则的实施中让全体员工信服并遵守。在合规管理中没有一条提高合规管理的沟通渠道，合规文化就很难养成。合规管理是一项综合的工作，需要合规管理人员不仅掌握网易贵金属交易特点和业务流程，根据合规管理制度识别业务各环节的风险点，还有一定的沟通能力和专业素质。③合规管理内部监管有漏洞。合规的监管是预防风险的途径之一。目前贵金属部门的质检覆盖范围不能达到100%，有三个明显的漏洞，即虽然能对投资顾问做到完全质检，但无法做到每通录音都质检；投资顾问与客户是否有私下联系，无从查知；录音质检中包含的微信质检只能抽查，且索要微信聊天记录比较被动。这三个问题对公司造成了很大的威胁。如果要做到有效的监管，需要将被动监管转为主动监管，才能形成一种互动的方式，让每一位员工都能主动发现风险点，主动防范，才能最大程度降低质监部门的风险，合规监管才能真正发挥作用。④合规管理的奖惩机制不健全。合规管理工作要想全面展开，只靠合规组的监管是不够的，需要在员工中推行合规理念，让合规成为一种工作习惯，因此，调动员工积极性是关键。目前的合规管理条例有明确的违规行为等级划分和惩罚措施，但是奖励办法还未正式提上日程，没有将合规纳入绩效考核的范围。合规管理如果要全面展开，需要有奖有罚，奖惩分明，才能让全体员工参与到合规管理中，有效调动全体员工的积极性，使贵金属部门共同推动合规管理，及时把控各环节的风险点，提升整个部门的合规管理水平。

2合规管理在贵金属投资行业的改善

2.1完善贵金属部门合规管理体系

一、现实背景与理论背景   基金投资者、基金托管人和基金管理人为证劵投资基金的主要参与人。基金投资者以利润最大化为目标，追求最小风险下的最大收益。而基金管理公司是基金运作的主要管理者，基金管理公司本来应该优先考虑基金投资者的利益，但是由于基金管理公司往往追求基金规模的增长，基金短期效益的提升等，所追求的经济目标与基金投资者的目标并不完全一致，所以从自身角度来说，基金管理公司虽然受到基金合同的约束，但由于其处于信息优势地位，并不是以投资者利润最大化为目标。更有甚者为了追求高额利润而做出有损基金投资者的不良行为。例如：净值操作行为、老鼠仓行为以及通过操作市场、关联交易和内幕交易所产生的利益输送行为等。因此需要对基金管理公司进行监督管理来保护广大投资者的利益。我国的基金监管主要采取了行政监管和自律监管两种方式。同时对基金管理公司引入了基金托管人制度。这样基金运作管理将同时受到中国证监会及其派出机构的监管、证劵投资基金协会和证劵交易所的监管以及基金托管人的监督管理。为了模型简化在本文之初先将此四类机构合并统称为基金监管机构，通过完全信息静态博弈来讨论基金管理人与监管机构的相互博弈。   二、模型假设与模型建立   假设1：参与人1为基金监管机构，参与人2为基金管理公司。参与双方都为理性人，通过选择自己的策略来获得效用最大化。   假设2：参与人1的纯策略是耗费一定成本采取强势监管（可以从众多参与人中发现参与人2是否有违规行为）或者不耗费成本采取弱势监管（难以发现参与人2的违规行为）。参与人2的纯策略是按照基金合同合规运作基金资产或者不按基金章程违规操作而可能获得超额收益。我们所期望的博弈结果为参与人2合规运作。   假设3：支付参考点的建立。博弈分析通过双方相对收益来实现，因此需要为双方的收益设置一个参考点。最理想的状态是在对基金管理人监督力度一定的情况下基金管理人能遵守法律法规进行资产管理，使基金投资者利润最大化，此时基金管理公司进行基金投资的额外收益（指不按基金合同所得的违约收益）为0。基金监管机构对基金管理人的监督属于本身职责工作，即当基金管理人遵守基金合同时，设基金监管机构的监督力度又比较小，基金监管机构的收益为0。假设参与人1(基金监管机构)支付的监督管理成本为C(C>0)，参与人2（基金管理人）如果不按合约进行投资，而没有被基金监管机构发现则额外获利为R(R>0)，同时基金监管机构会获得一个声誉损失或是一个连带责任-L(L>0)；如果被查出，则除收回其额外获利R之外，另外追加罚款F(F>0)，且C<F。   假设4：模型中参与人1即监管机构以概率x选择强势监督，基金管理人以概率y选择严格按照基金合同进行投资管理，根据假设前提可以得到单阶段混合战略下的监管机构和基金管理人的博弈行为及相对应的支付矩阵：此时，监管机构的期望收益是：基金管理人的期望收益是：   三、基于模型的博弈分析   混合战略纳什均衡结果是：x=R/(F+R)，y=(F+L-C)/(F+L)。即当监管机构以小于R/(F+R)的概率选择强势监督，基金管理人的最优行为选择是违约运作；如果监管机构选择强势监督的概率大于R/(F+R)，基金管理人的最优行为选择是合规运作基金。如果基金管理人合规运作的概率小于(F+L-C)/(F+L)，监管机构的最优行为选择是强势监管；如果基金管理人按合规运作的概率大于(F+L-C)/(F+L)，监管机构的最优行为选择是强势监管。在上述纳什均衡结果(x=R/(F+R)，y=(F+L-C)/(F+L))中x，y的取值与F，R，C，L等有关：当F即罚金增大时，y增大，x减小，即基金管理人合规运作的概率增大，监管机构强势监督的概率减小，反之亦然；当C即监督成本减小时，y增大，即基金管理人合规运作的概率增大，反之亦然；当R增大即基金管理人不按合约运作的获益增大时，x增大即监管机构强势监管的概率增大，反之亦然；当L增大即监管机构没有有效监管所得到的声誉损失增大时，y增大即基金管理人合规运作的概率增加，反之亦然。   四、实际策略及个人见解   由于基金财产属于基金持有人所有，所以对基金管理公司进行严格限制是必须的。基金公司管理的持有人的资产规模巨大，从事的又是高风险的证劵投资，面对复杂的外部金融环境和不完善的市场经济环境，应该将基金管理公司的行为严格约束在一定范围内。这样才能保证市场的公平效率和透明，使基金市场能够有效合规运作，降低系统风险。通过博弈分析可以得出一些对于基金公司监管的个人见解：   1.中国证监会的行政监管。中国证监会负责基金监管的规章规则制定，所以应该改善现存监管法规不完善、监管责任不明确以及监管措施不得力的现象。首先，应该更加完善相关的法规，避免类似于私募基金法律缺失的现象。其次，加强对基金同业协会的指导，并且有效的降低基金监管的成本。最后，加强对违法违规行为的打击力度，对共同侵犯投资者利益的行为加强连带责任机制。   2.证劵交易所的自律监管。我国的证劵交易所是依法设立不以营利为目的，为证劵的集中和有组织的交易提供一定的场所和设施，实行自律性监管的法人。一方面封闭式基金、ETF和LOF等需要通过证劵交易所来募集和交易，必须遵守证劵交易所的相关制度；另一方面，经中国证监会的授权，证劵交易所对基金的投资运作行为还承担着一线监控作用。所以证劵交易所应该强化自律监管和对于会员的管理，当出现违法违规行为或者出现基金市场交易异常现象时应及时上报证监会。   3.中国证劵投资基金协会的行业自律。中国证劵投资基金发展时间较短，而2012年6月中国证劵投资基金协会才正式成立，证劵投资基金协会自律监管方式还没有发挥应有的作用。所以主要应该促进同业交流，提高从业人员素质，加强对相关企业及工作人员的理论指导，及时向证监会反馈市场信息，促进行业规范发展。  #p#分页标题#e# 4.基金托管人的监管。由于国内基金托管人往往由基金管理人挑选而不是由基金持有人挑选，因此基金托管人在一定程度上受制于基金管理人。所以必须改善基金托管人受制于基金管理公司的现状。首先可以扩大基金管理公司进入市场的条件，改变基金管理公司对基金行业的垄断地位，加强基金管理公司的相互竞争。其次，改变基金发起人往往与基金管理人身份重叠的现象，减少两者关联度。最后加强基金托管人的独立性，避免职责失位。

摘要：在金融科技及互联网为引领的金融行业大背景下，商业银行面对经营增长放缓及内外部风险频发的双重压力下，产生基于价值支持与增长的数字化转型需求变得更迫切。商业银行的会计运营立足于全行经营发展落地的需要，遵从监管机构的合规要求，谨守底线，确保本行业务发展与会计运营平稳的双赢，是当前互联网金融大背景下商业银行会计运营重点任务与难点所在。本文针对商业银行在业务高速发展中出现的会计运营方面的主要风险，进行归纳分析总结，探究各类问题成因，研究风险防范机制、措施，结合笔者多年会计运营工作中的实际体会，以实例化的方式提出解决对策。力求对商业银行会计运营专业工作中常见的难点、重点、痛点加以充分的分析研究，引导商业银行运营管理部门更加有效识别、高效控制、防范风险。同时，积极倡导商业银行会计运营应用信息技术，以求在会计运营工作效率与风险防控预警方面获得长足进步，并据此提供更多的解决思路。从而为商业银行会计运营工作的合规稳定、持续发展夯实基础。

关键词：商业银行；会计运营；风险管理

在金融科技及互联网为引领的金融行业大背景下，商业银行面对经营增长放缓及内外部风险频发的双重压力下，产生基于价值支持与增长的数字化转型需求变得更迫切。在商业银行数字化转型中，以会计运营数字化转型为重要基础和前提。通过转型，商业银行会计运营模式将由传统线下型转为数字化流程型，实现从实物纸质、线下流程的历史迈入数字化运营的全线上集中授权处理时代。在重点研析既有传统风险的同时，也须根据当前形势，对出现的新型风险进行归纳分析，并结合实际工作为会计运营风险提供有效对策。

一、会计运营工作中的典型问题

（一）业务操作管理薄弱

1.欠缺风险防范意识

从所出现风险的本质来看，误操作的发生既有流程与控制设计问题，也有操作员对风险淡漠、履职意识不强，是造成操作类风险出现的常见原因。

1、国内商业银行开展金融产品创新的措施

1.1确保金融产品创新与监管工作相互协调，互相发展

金融产品创新有利于提高经营效率、分散经营风险。然而一旦内控监督缺失或滞后，导致创新行为脱离了监管约束而过度创新，则会导致金融风险的膨胀与演变。国内外不少商业银行在今年来屡次出现重大经济案件，就是对金融创新固有缺陷以及监管缺失后果的充分证明。要想在新经济背景下实现金融产品创新固有的促进作用，国有商业银行必须确保金融产品创新与监管工作相互协调，互相发展，主动接受外部监管，谨防出现与经营发展需求相脱节，游离于经济环境之外的规避监管的产品“创新”。首先应对金融产品创新和积极接受监管之间的关系予以妥善处理，重视对于创新风险的防范，明确区分创新和投机的区别，充分利用监管来控制产品创新过程中可能存在的一些不良现象；其次应建立有效的风险防范体系，并建立相应的处置机制、预警监测体系以及评估体系，实现宏观层面的有效管理，同时以高效的内部控制以为补充和配合。最后应对金融产品创新与科学发展之间的关系予以妥善处理，规范内控制度，为创新奠定基础，确保金融创新和科学发展之间实现良性循环，实现二者相互促进、和谐统一，使创新能够更好地服务于发展。

1.2建立多层次内控管理体系

(1)专业管理部门应充分发挥自身控制功能。在金融产品创新过程中，专业管理部门是内控管理实施的首道防线。风险防范关键之处在于管理部门自律功能的发挥，同时应在内控部门和外部监管的协助与指导下切实履行自身职能，即对产品的整合与创新做出统一规划；针对新产品制定相应的内控规则，并对其执行情况进行定期检查；对产品创新过程中存在的纠纷问题予以协调；对必要的信息予以公开；针对不遵守内控规范以及相关法律法规者采取自履行处罚措施。

(2)专业管理委员会应充分发挥自身宏观控制与指导作用。应提高创新管理力度，重视立项评审关的把握，在产品从开发至推广的整个过程实施强化控制，其内容应涵盖创新技术控制、经济资本约束、内控制度完善、营销管理、检查监督以及运营支持等不同方面。

(3)应将风险监控和合规监督同时纳入监控模式并不断加以完善。在金融产品创新过程中通常会存在较多风险，因而其创新内控管理应结合风险监控与合规监管，二者同时进行。其中内控管理是对金融产品创新的全面融入，推动合规管理职能从原来的“风险检查确认”逐步过渡至“管理业务顾问”，坚持以风险为市场导向，在金融创新和合规监督服务之间选择最佳切入与契合点，对产品创新过程中的关键环节予以重点关注，同时切实把握和控制重大风险领域评估；对产品创新过程中相关风险评估方案以及管理程序是否有效做出判断和监督；着眼于战略层面和全局来对产品创新整体的效果与效率做出评价，评估相关措施的稳定与协调性，进而针对服务、流程以及资源配置的整合与改进提出合规建议。而合规监管则对内控管理部门做出了明确要求，即对金融产品创新所具有的合规性予以依法监管，其内容涉及到创新活动是否符合基本的外部金融监管规章制度、是否与内控规定相符、是否有制度监管盲区或者瑕疵、是否同步进行流程监控与管理的改造等许多内容。而风险管理与内控合规部门在提高合规性监督力度时还应监控和监督产品创新部门，通过不同检查与监测手段评价市场环境、盈利能力、运行状况以及风险管理，并以评估结果为依据实施风险分类。

一、我国金融监管的现状

我国的金融监管模式经历了：全面计划控制阶段、资源控制阶段和在保持一定的政府控制下向市场化转化的阶段等三个阶段的发展，已逐渐形成了以银行法为核心、以分业经营，分业管理为原则的监管模式。具体的表现为：建立了分业监管的金融管理体制，保证了银监会，证监会和保监会等三会的明确分工和相互协调；逐步建立了以《中国人民银行法》为核心的金融法制体系，保证了金融监管的公开、公平和公正；构建了金融安全网，通过存款风险制度等措施能切实防范金融风险，保障金融市场的秩序；在监管内容上，强化了对合规性等方面的监管；在具体的监管业务上，长期依据强制性行政命令进行监管。

二、存在的问题及对策

尽管，随着改革开放的深入，我国的金融监管体制取得了很大的发展，逐步实现了现代化、市场化和国际化，化和国际化，成绩斐然。但是，仍然存在很多问题需要我们进行研究，如：

1、金融监管的相应法规还不完善虽然，我国已有不少与金融监管相关的法律法规，但在实际的实施过程中，还是缺乏规范性和灵活性，相应的透明度也不高，仍需要进一步的完善。

2、缺乏对金融风险的监管目前我国金融监管的主要内容是监管银行审批和经营的合规性，而对银行日常经营中的风险监督却不规范，相应的管理办法也不够完善，通常会忽视对银行的经营能力、盈利能力等指标的考核。

3、监管方式过于单一银行通常只注重重点监管和非现场监管，而不重视日常监管和现场监管。但是，非现场监管只对数据、资料的收集和汇总，缺乏深入的分析，并不能得到对实际情况的深刻认识；重点监管只有以日常监管为基础才有意义。

一、城市商业银行合规风险管理体系构建思路

(一)合规风险管理原则

城市商业银行应当树立合规经营理念，明确合规风险管理的核心地位，明确合规风险管理是全面的、全程的和全员的要求，按照合规风险管理的原则建立和持续改进合规风险管理体系。一是协调一致原则。合规是城市商业银行上至董事会、高级管理层下至全体员工的共同责任，城市商业银行董事会、高级管理层对合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。城市商业银行合规风险管理体系建设以协调一致为基本原则，既包括上下纵向协调一致，也包括前后台部门的横向协调一致。二是独立管理原则。合规风险管理的独立性是保证合规风险管理有效性的重要保证，在前后台建立有效的制衡关系，在各业务岗位之间建立有效制衡关系。因此独立管理原则应当包括合规部门的独立设立，也包括对合规风险管理人员的独立任职推荐权和免职权，更要包括对合规风险管理人员的的独立考核奖惩机制;三是嵌入作业原则。城市商业银行区域性较强，规模较小，合规资源有限，既要做好合规管理，又不能因噎废食。为整合有效资源，合理匹配业务工作人员和合规风险管理工作人员，在总分行设置独立的合规部门，在业务部门中选聘兼职合规风险管理工作人员。

(二)合规风险管理政策

城市商业银行合规风险管理政策体现合规风险管理理念、基本方针和指导思想，是指导合规风险管理体系建设的纲领性文件和重要依据。城市商业银行合规风险管理政策倡导并在全行推行诚实守信、敬业尽职的行为准则，培育全员依法合规经营意识，确立“合规经营”、“合规人人有责”、“合规创造价值”的理念，着力加强执行力建设和合规文化建设。所谓合规经营是指，合规是发展的基石，是银行持续健康发展的前提，当业务开展与合规要求发生冲突时，应以遵从合规要求作为必然要求，不以牺牲合规要求作为代价换取短期发展的利益;所谓合规人人有责是指，合规是全行干部员工的共同责任，合规不但要由从高层做起，由高层率先示范，各级干部员工都是所在岗位合规守法的践行者和直接责任人;所谓合规创造价值是指，合规可以使本行避免受到监管处罚而遭受经济损失和声誉损失，更能够让本行在良好的风险定价策略下获得更大的收益。

(三)合规风险管理内容

合规风险政策内建立清晰合理的合规管理流程，具体合规管理内容如下:一是法律、规则和准则的识别、整理和下发。二是政策、制度、新产品及新业务的合规性审核。三是合规风险的识别和评估，包括定期的系统性的识别与评估，也包括日常的监测识别和评估。四是合规咨询与培训。