公司变更相关规定范文1
关键词：上市公司会计师事务所变更财务困境审计意见
一、引言
上市公司对会计师事务所的变更可分为自愿性变更、强制性变更以及会计师事务所辞聘三种。而上市公司自愿变更会计师事务所，却往往是由于上市公司的内部因素变化导致。因而，上市公司主动变更会计师事务所的行为，往往成为其内部经营状况发生变化的信号，得到外界更多的关注。根据我国上市公司年报显示，2011年度我国沪深两市共有118家公司变更了会计师事务所，占全部上市公司的12.58%，其中因会计师事务所合并而变更的有46家。2012年度有273家上市公司变更了会计师事务所，占全部上市公司的13.11%，其中因会计师事务所分立、合并，或原审计团队转所原因而变更的有150家。两年间，国内变更会计师事务所的上市公司数目，均远远超过国际成熟市场3%-4%的标准线。并且，近年来，上市公司变更会所行为有趋于频繁的趋势。上市公司变更会计师事务所这一现象，关系到上市公司信息披露的完整性与真实性，更关系到我国证券市场的稳健运行，因此，其背后的深层次的原因，值得深入分析。
二、文献综述
（一）国外文献 在国外，关于上市公司变更会计师事务所行为的研究分析始于20世纪六七十年代，并且主要着眼于上市公司自身因素、审计意见分歧、事务所因素等方面。Schwartz and Menon（1985）认为处于财务困境的上市公司变更会计师事务所的可能性，较之财务状况良好的上市公司来说更大，财务状况的恶化将影响上市公司支付审计费用的能力，进而影响其选择会计师事务所的类型偏好。然而，Bryan、Tiras and Wheaktley（2001）根据信号理论，上市公司变更会计师事务所的行为往往会向外传递出企业财务状况不稳定的信号，导致企业股票价格的波动，Chow and Rice（1982）认为，被出具非标准无保留审计意见的上市公司，往往更容易变更其会计师事务所，以期获得符合其利益的审计意见类型，研究进一步表明，变更会所后的上市公司审计意见有趋于缓和的趋势。Jagan Krishnan（2005）认为，事务所级差也是影响上市公司变更会所行为的重要因素。发行新股的上市公司希望选择全国性的大型会计师事务所，借以提高其自身的声誉，获得大型事务所特有的专家技术，以促进新股的顺利发行。另外，声誉好的会计师事务所也能起到改善公司治理结构、降低成本、向外界传递公司治理情况良好的信号的作用。
（二）国内文献 基于国外的研究成果，国内学者通过实证分析进一步验证了我国上市公司变更会计师事务所行为的影响因素。其中，从上市公司治理结构的角度，朱小平与郭志英（2007）认为控股股东与公司治理结构是否发生变更、上市公司最终控制人的类型、股权均衡度、审计委员会的建立与否等变量是影响上市公司变更会所决策的重要因素。此外，王艳艳、廖义刚认为，关联方利益输送，以及大股东侵占小股东利益的动机是导致上市公司会计师事务所由大所向小所转变的重要原因。聂慧敏（2009）提出处于宽松外部环境中的上市公司更可能变更会计师事务所。综上所述，国内外学者的研究主要集中于变更会所的上市公司是否处于财务困境、被出具审计意见类型、治理结构、以及事务所级差等方面，并且多采用实证分析的方法。当前我国证券市场的发展变化日新月异，尤其我国自2007年开始实施新会计准则后，针对上市公司变更会计师事务所行为的实证研究还比较少，对上市公司变更会所的原因仍需进一步探讨。
三、研究设计
（一）研究假设 国内外学者的研究发现，已经初步证明了上市公司的财务状况与变更会计师事务所的行为之间存在很大的相关性。实务中，通常从上市公司的偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力方面着手，分析其财务状况。其中，上市公司的偿债能力分析是上市公司财务分析的重要内容，对于分析其一定时期的财务状况、经营成果有着重要的意义。偿债能力较高的公司，往往有较为充足的现金流，审计费用的压力较小，上市公司出于稳定性的考虑，往往不会变更其会计师事务所。据此，提出假设：
假设1：上市公司偿债能力与变更会所的行为具有相关性，偿债能力越强，变更会所的可能性越低
上市公司的资产规模，也可能影响其变更会所的行为。资产规模较大的上市公司，往往处于企业发展的成熟期，上市年限较长，市场表现比较稳定，融资需求较小，上市公司出于稳定性的考虑，可能不会做出变更会所的决策。而资产规模较小的上市公司往往处于企业发展的成长期，上市年限较短，融资需求较大，经营状况不稳定，企业为寻求良好的声誉以满足其融资需求，可能会更换原来较小的会计师事务所。另外，杨华（2008）的研究结果已经表明，上市公司资产规模的大小会影响其被出具的审计意见的类型。而国内外的研究已经发现，被出具审计意见类型也是影响上市公司变更会所的重要因素之一，继而提出假设：
假设2：上市公司资产规模与变更会所的行为具有相关性，资产规模越大，变更会所的可能性越低
盈利能力较强的上市公司，往往代表着企业的发展前景较好，保障投资人和债权人的利益的能力较高，从而比较容易获得投资者的青睐，公司出于稳健性的考虑，一般不会变更会计师事务所。因此，提出假设：
假设3：上市公司盈利能力与变更会所的行为具有相关性，盈利能力越强，变更会所的可能性越低
国内外的主流观点认为，处于财务困境的上市公司更倾向于变更会计师事务所。这样的公司内部经营状况往往存在严重问题，管理层为挽救危机，会倾向于变更其会计师事务所，以改善其经营管理，帮助公司渡过财务危机，或是出于收买审计意见的动机，希望通过变更会所。因而，提出假设：
假设4：处于财务困境的公司变更会计师事务所的可能性更大
相关的研究已经发现，被出具非标准无保留审计意见的上市公司，较之其他上市公司，更倾向于变更其会计师事务所，达到规避非标准无保留审计意见的动机。因此，提出假设：
假设5：被出具非标准无保留审计意见的上市公司变更会计师事务所的可能性更大
（二）样本选取和数据来源 本文选取2011年至2012年度我国沪深两市变更会计师事务所的上市公司为研究样本，并且，剔除了因会计师事务所合并、分立，原审计团队转所的原因导致变更的上市公司共计196家，以及信息披露不完整的上市公司15家，最终得到有效样本共180家。其中，2011年度62家，2012年度118家。另外，为更好的探究上市公司变更会计师事务所的影响因素，本文从没有变更会所的上市公司中选取180家同行业的上市公司组成控制样本。因此，最终得到样本总数为360家。本文研究中所涉及的数据来自锐思金融数据库以及上市公司年报。本文使用SPSS 13.0与Excel软件进行描述性统计分析、相关性分析及LOGIT回归模型分析。
（三）模型构建与变量定义 由于本文进行的是上市公司变更会计师事务所影响因素分析，因变量设置为二分变量，因此，本文选取LOGIT回归模型，具体设计如下：Ln（■ ）=b0+b1Currt+b2Size+b3ROE+b4Distress+b5Type+?着。
其中，各变量含义如下：（1）因变量。Change表示上市公司是否变更了会计师事务所。Change作为哑变量，如果上市公司变更了会计师事务所，则赋值为1，否则，赋值为0。（2）自变量。Currt表示偿债能力，实务中，往往选用流动比率衡量上市公司的偿债能力。流动比率为流动资产与流动负债的比值，流动比率越高，代表企业偿债能力越高。Size表示资产规模，一般用企业总资产的自然对数代表，其值越高，代表企业资产规模越大。ROE表示盈利能力，使用上市公司的净资产收益率加以衡量。净资产收益率为企业净利润扣除优先股股利后的余额与股东权益平均总额的比值。净资产收益率越高，代表企业每一元股东权益获得的净利润越多，企业的盈利能力越高。Distress表示企业是否处于财务困境，为便于分析，本文选取ST公司、SST公司、*ST公司作为处于财务困境的公司。Distress作为哑变量，如果上市公司为处于财务困境的公司，则赋值为1，否则，赋值为0。Type表示企业被出具审计意见的类型。Type作为哑变量，若上市公司变更会计师事务所的上一年度被出具了非标准无保留审计意见，则赋值为1，否则，赋值为0。各变量含义如表（1）所示。
四、实证检验分析
（一）描述性统计 根据表（2）描述性统计结果可知，变更了会所的公司与未变更会所的公司在净资产收益率、流动比率方面存在显著差异，变更会所的公司的净资产收益率与流动比率均高于未变更公司，说明未变更会计师事务所的上市公司的偿债能力与盈利能力均强于变更了会计师事务所的上市公司。二者资产规模均值大致相同，没有明显差异。此外，变更了会计师事务所的公司中，处于财务困境的上市公司数目远远少于未变更会所的公司中财务困境公司的数目，并且，被出具非标准无保留审计意见的公司数目也大大少于后者。由此可知，净资产收益率、流动比率、是否处于财务困境以及被出具审计意见类型与上市公司是否选择变更会计师事务所之间存在较大的相关性。资产规模与上市公司变更会所行为的相关性，将在进一步的相关性检验与LOGIT模型回归分析中验证。
（二）相关性分析 Pearson相关系数检验结果如表（3）所示。可以看出，在显著性水平为1%时，净资产收益率与上市公司变更会所行为呈显著负相关，显著性水平为5%时，流动比率、资产规模与上市公司变更会所行为呈显著负相关。其中，净资产收益率与上市公司变更会所行为的相关系数为-0.131，验证了假设3，净资产收益率越高的公司，其变更会所的可能性越低；流动比率与上市公司变更会所行为的相关系数为-0.162，验证了假设1，流动比率越高的公司变更会所的可能性越低；资产规模与上市公司变更会所行为的相关系数为-0.223，验证了本文提出的假设2，资产规模越大，上市公司越不太可能变更其会计师事务所。三者中，资产规模与上市公司变更会所行为的相关性较强。而处于财务困境、被出具审计意见类型与上市公司变更会所行为在5%的显著性水平上呈显著正相关。其中，财务困境与上市公司变更会所行为的相关系数为0.243，验证了本文提出的假设4，说明处于财务困境可能导致上市公司变更会所；被出具审计意见类型与上市公司变更会所行为的相关系数为0.204，验证了本文提出假设5，说明被出具非标准无保留审计意见的上市公司更可能变更会所。相关性分析结果基本验证了上文提出的假设。另外，各主要解释变量的相关系数较低，基本在0.4以下，说明模型可能不存在多重共线的问题。
（三）回归分析 LOGIT回归分析时，选择Wald统计量向前回归法，得到模型方程为：Ln（■ ）=8.984-0.059Currt-0.233Size
+2.664Distress+1.949Type。
回归判定得到该模型的准确率为62.5%，能够对样本中360家公司做出较为准确的判定。从LOGIT回归结果来看，偿债能力、资产规模、是否处于财务困境、被出具审计意见类型均显著影响上市公司是否变更其会计师事务所，并通过了显著性检验。其中，偿债能力与资产规模与上市公司变更会计师事务所的行为呈负相关，相关系数分别为-0.059和-0.233，是否处于财务困境和被出具审计意见类型与上市公司变更会计师事务所的行为呈正相关，相关系数分别为2.664和1.949。相比较来说，是否处于财务困境与上市公司变更会所行为的相关性更强。本文提出的五个假设中，除假设3以外，均得到了验证，说明上市公司偿债能力、资产规模、是否处于财务困境以及上一年度被出具审计意见的类型均是影响其是否变更会所的重要因素。净资产收益率最终未进入LOGIT模型，可能是由于该因素受人为操纵的可能性较大，或是样本选择的问题，使得实证分析受到一定限制。
五、结论
在上述分析的基础上，可以得出以下结论，上市公司的偿债能力、资产规模、是否处于财务困境、被出具审计意见类型，均可能导致其变更会计师事务所。上市公司接受会计师事务所的审计监督，是提高其财务报表质量的重要手段，也是外部投资人得以做出合理决策的重要保障。而会计师事务所的独立性，则是其能高质量地完成审计工作的重要保证。因此，分析上市公司变更会所行为的原因，有助于及时加强对上市公司的监管，防止上市公司通过变更会所，达到掩饰其财务危机，规避非标准审计意见等不良动机，从而防止其变更会所行为可能导致的一系列不良经济后果，包括影响会计师事务所的独立性，降低审计质量等等，对于我国证券市场的稳健运行具有重要的实际意义。
参考文献：
［1］聂慧敏：《审计意见、外部环境与事务所变更》，《中国管理信息化》2009年第12期。
［2］杨华：《上市公司审计意见类型影响因素实证研究――以2004年沪深两市A股为例》，《山东工商学院学报》2008年第8期。
［3］赵文佳、安亚人：《审计意见类型与会计师事务所变更相关性的实证研究》，《金融财税》2011年第5期。
［4］董慧萍、马晶：《中国上市公司审计师变更影响因素分析》，《经济与管理》2010年第9期。
［5］朱小平、郭志英：《公司治理结构与会计师事务所变更的实证研究》，《审计与经济研究》2007年第5期。
［6］Schwartz K.B. Menon. Auditor switches by failing firms.The Accounting Review,1985.
［7］Bryan D, S.L.Tiras and C.M.Wheaktley. The relation of audit opinion and auditor change with bankruptcy emergence.The Accounting Review,2001.
公司变更相关规定范文2
根据中国现行法律法规规定，上市主体将有限责任公司改制为股份有限公司这一整体变更过程是公司上市的必经之路。整体变更过程中，个人所得税成为不少个人投资者特别是实际控制人必须面对的问题。在这一过程中，与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时，由于投资者并未实际取得现金收益，同时又必须承担动辄几十万元、上百万元甚至上千万元的税负，这对绝大多数人来说是难以承担的。因此，整体变更涉及个人所得税值得我们探讨研究一番。
关键词：
整体变更;个人所得税;资本公积
1协调净资产与注册资本之间的差额
1.1标的公司净资产大于注册资本需要缴税
当标的公司的净资产高于其注册资本时，标的公司整体变更时即需要面对缴税问题。税收实践中，各地方税务机关执法不一，可能是因为对国家税务总局相关规定理解适用不同所带来的执法混乱。大部分地方税务机关会要求企业在整体变更时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。部分地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。
1.2标的公司净资产小于注册资本时，标的公司需相应增、减资
《中华人民共和国公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。当标的公司净资产低于整体变更前的注册资本时，可以采取整体变更前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。此外，整体变更前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。总之，整体变更时，净资产与注册资本越趋平衡，缴税义务相对越轻。
2“整体变更”时留存收益、资本公积转增股本、资本公积税收成本问题
2.1盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个税问题
实践“整体变更”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本未按照规定缴纳个人所得税的情况时有发生。对此可以采取如下应对方法:第一，根据相关规定制定合理分期缴纳税款的计划并报主管税务机关备案;第二，由自然人股东出具承诺函，承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担;如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。以上对策需结合当地税务实际情况适用。在2015年8月12日挂牌的杰尔斯(833223)案例中，该公司整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据审计报告，有限公司经审计的净资产为3682.66万元，其中，资本公积0元，盈余公积1863686.13元，未分配利润14952937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31000000股，每股面值1元，剩余净资产5826623.43元全部计入股份公司资本公积。本案例中即存在以未分配利润转增股本的问题。就此律师认为:在2015年3月30日(2015年3月公司整体变更)，财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)，该通知已于2015年4月1日生效。根据该通知，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。根据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。根据公司的说明及律师的查询，公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。所以，依据国税函〔1998〕333号、财税〔2015〕41号中的相关规定，公司自然人股东须就公司整体变更阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况，公司向律师作出如下回复:截至本反馈意见回复之日，公司尚未代扣代缴个人所得税，公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已出具承诺函。综上，律师认为，相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施，且该等规范措施具有可行性。该案中，股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。至于自然人股东出具的承诺函内容，除挂牌企业案例，在审企业亦有案例，具体可参见吉林省锐迅信息技术股份有限公司法律意见书2015年9月29日公告。
2.2盈余公积、未分配利润转增资本公积所涉及的个税问题
有一种观点认为，整体变更过程中，使盈余公积、未分配利润转入资本公积，注册资本不发生变化，各股东的持股数及持股比例不发生变化，则不涉及未分配利润及盈余公积转增股本问题，自然人股东亦未取得《个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，便也不会产生缴纳所得税的义务。实践中，部分企业采取此方法进行节税，并由实际控制人、控股股东等进行兜底性承诺。在2015年8月14日挂牌的霍普股份(833328)案例中，根据公司整体变更时的审计报告，整体变更前公司的实收资本为3000万元，资本公积为0.00元，盈余公积为150万元，未分配利润为54511016.37元。公司整体变更时，以2015年3月31日为改制基准日，以经审计的净资产86011916.37元折合为股份有限公司的实收股本总额的3000万元，股份总数为3000万股，每股面值1元，注册资本3000万元，余额56011916.37元计入资本公积。即，有限公司的盈余公积、未分配利润转为股份公司的资本公积。2015年5月28日，该公司在工商局办理了变更登记手续。本案例中，股转公司依然询问了自然人股东纳税情况，律师回复如下:公司整体变更前注册资本为3000万元，整体变更后股份公司股本3000万股，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无须缴纳个人所得税。公司整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款。公司股东已向公司出具了承诺函，对于股份公司在整体变更过程中所涉及的个人所得税，将依法自行承担缴纳义务。该案例中，股转公司依然接受了上述观点。律师的回复虽未直接言及有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积的税务问题，但公司无须就整体变更缴纳(代扣代缴)任何税款，则间接表明本案中有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积无须缴税。
2.3资本公积转增股本所涉及的个税问题
公司整体变更时资本公积转增股本，自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管也不尽相同。
2.3.1现行立法规定存在歧义
上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定，实务中一直存在争议。
2.3.2观点争鸣
大部分地方税务机关都认为应当缴纳个人所得税，但是不同的地方税务机关实际征收方式不同，其征税的计税依据和计算方法也不相同。有的税务机关以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润作为计税依据，有的税务机关以自然人股东取得的盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据，还有的税务机关以自然人股东取得的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据。企业、中介机构的普遍观点是，国税函〔1998〕289号的“资本公积金”应包括有限责任公司的资本溢价和股份有限公司的股票溢价两种情形，不应当作区别对待。整体变更中资本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东不需要缴纳个人所得税。
2.3.3最新案例一则简介
在2015年8月10日挂牌的明珠股份(833172)案中，整体变更前公司的注册资本为2000万元。公司以2008年11月30日为改制基准日，以经审计账面净资产52828683.95元，按照1.6509∶1的折股比例折合股份总额3200.00万股，剩余净资产20828683.95元计入资本公积。整体变更后公司注册资本增加额为1200万元，其中由资本公积转增股本11789944.5元，由盈余公积转增股本210055.5元。2008年12月24日，工商局向公司颁发了营业执照。就此发行人律师认为:根据(国税发〔1997〕198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。同时，根据国税函〔2010〕79号第四条规定:“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”据此，明珠股份整体变更时，注册资本增加额中由资本公积转增股本部分无须缴纳个人所得税，由盈余公积转增股本部分涉及个税的代扣代缴。该案例中，股转公司接受上述观点。
3结论
公司变更相关规定范文3
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。20*年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。*、澳门和*地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等字样。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如“（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。
对于20*年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：
（一）注册资本；
（二）公司类型；
（三）经营范围；
（四）营业期限；
（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（六）外商投资的公司合并、分立；
（七）跨审批机关管辖的地址变更；
（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（二）外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（三）外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的。
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户；
（二）外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户；
（三）外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件；
（四）外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记。
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记。
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人（清算组负责人）签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明。
十九、外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案。公司登记机关应当在公司登记档案中记载。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明。在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书。涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算。海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。20*年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。
公司变更相关规定范文4
关键词：股权变动；变动模式；生效要件
关于我国的股权变动模式，不论是变动模式的学理讨论，还是对我国现行公司法等已有的立法模式评价，目前在民商法学界存在不同观点和讨论，并没有形成统一的认识。对于因非法律行为引起的股权变动，如继承、离婚或司法裁判等法律事实引起的股权变动，其在该等法律事实确定之时，即已发生股权变动的效力。而法律行为作为引起股权变动的主要原因，存在不同的具体的情形，相对复杂，也比较容易引起争议，所以本文重点讨论因法律行为引起的股权变动的模式。鉴于股权变动与物权变动，有很多的相似之处，几乎所有的学者们对于这个问题的研究，都试图从物权变动模式出发，希望从中得到启示和借鉴。
一、物权变动模式的立法比较
物权变动主要有三种不同立法模式：意思主义、形式主义和折中主义。意思主义，是指不动产抑或动产上的物权仅因当事人的合意而发生，无须进行登记或者交付。该原则为《法国民法典》首创。在意思主义的立法模式之下，当事人的物权变动意思与发生债权的意思合二为一，在形式上没有任何不同。如果当事人想依据一项合意同时完成债权的发生与物权的变动这两种效果时，那么这两种效果就当然发生。理论上并不区分债权行为与物权行为。交付与登记也不是动产物权或不动产物权变动效力发生的要件。形式主义，是指物权因法律行为而发生变动时，不仅需要有当事人物权变动的合意，还要履行登记或者交付这一法定形式，否则物权变动不发生效力。《德国民法典》是采取形式主义的最典型立法例。折中主义也称“交付原则”与“登记原则”，它是指当物权因法律行为而发生变动时，除当事人的合意之外，仅须践行登记或交付的法定形式，就足以发生物权变动的效果。奥地利与瑞士的民法典采取了此种立法例。折中主义立法例的特点在于：（1）并不区分发生债权的意思表示与发生物权变动的意思表示，而是将二者合而为一，此点与意思主义相同。（2）使物权变动的法律行为，除当事人的债权意思表示之外，还需要履行登记或者交付的法定方式。此点又与形式主义相同。[1]
二、我国物权法采取的物权变动模式
依据我国《物权法》第9条第1款和第23条的规定，基于法律行为而设立、变更、转让和消灭不动产物权时，除非法律另有规定，否则只有依法登记，不动产物权变动方才发生效力；未经登记，不发生效力。基于法律行为而设立和转让动产物权时，除非法律另有规定，否则自交付时，动产物权变动方才发生效力；没有交付的，不发生效力。从上述规定可以看出，我国物权法原则上采取了折中模式，即不动产或动产物权因法律行为而发生变动（如设立、转让等）时，物权变动的效果不发生。但是，未经登记或者交付并不影响引发物权变动的法律行为的效力。所以，在义务人不履行交付或者办理登记的义务时，权利人有权要求义务人承担违约责任。我国《物权法》在确立了物权变动以登记或交付作为生效要件的原则的同时，承认了土地承包经营权、地役权、船舶、航空器和机动车等物权的变动以登记作为对抗要件。上述物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。[1]
三、我国公司法采用股东名册登记生效为原则的股权变动模式
现行《公司法》《证券法》及其他涉及股权变动的法律法规，对于股权变动模式，没有如物权法那样明确的规定。因此，对于我国目前股权变动的立法模式，学界认识不一。《公司法》与股权变动相关的规定主要有：第32条第2款①、第32条第3款规定②、第73条③、第130条④、第139条⑤以及第140条⑥。对于上述条文，国内理论有不同的解读。讨论的焦点主要有二：（1）关于有限公司股权转让登记的规定，外部登记即工商变更登记对于股权转让的效力影响。（2）是关于非上市股份公司的股票转让，背书或交付是否是股权变动的生效要件。
有观点认为，公司法对于无记名股票和上市公司股权权利变动应采债权形式主义，只是前者以交付引起权利变动而后者以登记引起权利变动；而对于有限公司股权变动与非上市公司的股权权利变动模式未有明文规定，需要解释。主张应对股权变动进行类型化的规定，对有限公司股权变动采交付主义，对非上市股份公司的非公开发行股权采背书主义，对非上市股份公司的公开发行股权变动采附条件的背书主义。[2]另有观点认为，根据非上市股份有限公司股权变动的特点及相关法律规定，股权转让协议仅仅是一个债权行为，背书应该是股权变动的生效条件，股东名册的变更登记是股权变动的对抗条件。而其中，股权内部登记与股权外部登记产生的法律后果又有细微的差别。[3]总结各种观点，不外乎基于物权变动模式理论和立法实践而导出的三种模式，即意思主义、形式主义和折中主义。同时大多数学者均认为，对于股权变动的有关问题，包括股权变动的生效、登记等，我国现行法律法规的规定都不够明确和完整，因而导致实践中产生大量纠纷，或者缺乏具可操作性的依据，不利于维护交易的安全，也不利于提高效率。
通过梳理我国公司法关于股权变动的立法，本文认为，对于因法律行为引起的股权变动，主要采用股东名册登记作为股权变动生效要件的立法模式。（1）从《公司法》第32条、第73条的规定来看，关于有限责任公司，不论是有关股权新设、还是股权变更，都应记载于股东名册。而股东名册，是股东得以主张行使股东权利的证明文件。由此可知，有限公司股东股权变动以股东名册登记为生效要件。而公司登记机关的登记则具有对抗股东及公司以外的第三人的效力。（2）《公司法》第130条、第139条和第140条，对股份公司的股权，区分了记名股票和无记名股票分别予以规定。记名股票，不论是发行，还是转让，均应将股东（包括股权转让中的受让人）及其相关信息记载于股东名册。对于无记名股票，发行时，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期；转让时，则以股东将该股票交付给受让人即发生转让效力。考察我国目前的股票发行情况，股份公司实际发行的应当均为记名股票，公司均应置备股东名册记载股东相关信息。因此，股权变动主要采用的模式仍然是股东名册登记。可以认为，无记名股票的交付方式属于例外。
对于某些学者认为记名股票的股权变动是以背书转让为生效的观点，笔者以为，（1）“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”的规定，是规定了股票转让的方式，并不是股权变动的模式。（2）记名股票转让的方式应当包括两种以上，即“背书”以及“法律、行政法规规定的其他方式”。（3）如前所述，股权变动模式，要解决的是股权变动何时发生效力的问题。因转让而产生记名股票的变动的时点应当是“公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”之时。
在此，笔者认为有必要厘清记名股票的一点认识。在讨论到股权变动模式时，基于公司法关于记名股票的规定，因而学界常常就此讨论记名股票的转让方式，甚而单独提出记名股票是背书转让，有别于不记名股票的交付转让。然而，从笔者的实务经验来看，实践中，目前记名股票转让通常采用的方式可以分为三种：一种是，对于上市公司发行的股票，转让通过证券交易所的交易系统进行，并在证券登记结算机构集中登记。我国《证券法》第160条规定，“证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。”第二种，对于非上市公众公司，公开转让股票在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的非上市公众公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管。⑦第三种，对于既不属于上市公司，又不属于非上市公众公司的股份公司的股票，则大多数是通过场外协议转让完成。综上，背书转让并不属于记名股票常见的转让方式。目前实务中的记名股票转让所采用的方式应当归类为“法律、行政法规规定的其他方式”。由此，很多以背书转让方式为基础讨论我国公司法股权变动立法模式的观点，显然没有抓住问题的主要方面，这种讨论，也就失去了其价值和意义。
四、结论
综合上述对我国现行法的考察，笔者认为，不论是有限公司，还是股份公司，不论是股权的取得，还是变更或消灭，均是以股东名册登记为变动的生效要件，以公司登记机关的登记为对抗要件。可以认为，我国公司法和证券法，对于股权变动实际采用了与物权法类似的立法模式，即折中主义。当然，公司法也规定了某些例外，如无记名股票以交付为生效要件。但具体到不同类型的公司或股票，登记的具体方式和要求，又有所不同。这就涉及公司变动登记制度问题。对于我国现行法采用股东名册登记的立法模式，笔者认为符合我国一贯的立法习惯，并且在法律实务中已经被大家认可而且形成了比较统一的认识，并不需要做大的改变。而且在实际的股权变动中，为确保交易的安全和权利无瑕疵，绝大多数当事人会选择不仅在股东名册上登记，而且还会去公司登记机关办理相关登记。需要指出的是，不是所有的因法律行为引起的股权变动均是以股东名册登记为变动的生效要件。某些特殊的股权变动，例如，外商投资企业的股权变动，是以外商投资主管部门的批准为变动的生效要件。自该主管部门批准相关的股权变动的协议和章程之时，即发生股权变动的效力。此为股权变动登记生效立法模式之例外。
注释：①《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”
②《公司法》第32条第3款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
③《公司法》第73条规定，“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”
④《公司法》第130条，公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期等事项。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
⑤《公司法》第139条规定，“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”
⑥《公司法》第140条规定，“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。”
⑦《非上市公众公司监督管理办法》第4条：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管”。
参考文献：
[1] 王利明，杨立新，王轶，程啸.民法学（第三版）[M].法律出版社，
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[3] 彭晓娟，魏纪林.论非上市股份有限公司的股权变动[J].武汉理工大
学学报（社会科学版），2012（6）：440.
公司变更相关规定范文5
关键词：有限责任公司 出资转让 公司法
在公司的各种类型中，有限责任公司产生的时间最晚，但却是现今西方发达国家最主要的企业组织形式。从性质上看，有限责任公司介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性。它本质上是资合性公司，但它的建立又以股东间的相互信任为基础，因而具有一定的人合性色彩。这就使得股东之间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要。基于有限责任公司的上述性质，各国公司法都对有限责任公司出资的转让作了较为特殊的规定。∞我国<公司法>也对有限责任公司出资的转让规定了相应的条件，包括实体要件和形式要件，这主要体现在该法第35条和第36条。但实或表明，我国《公司法>有关有限责任公司出资转让的规定存在某些弊端。本文的目的是在介绍我国公司法有关有限责任公司出资转让制度的基础上，探讨现行规定的利弊，从而提出对现行公司股权转让制度完善的设想。
一、出资转让的实体要件
我国《公司法>第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”从这一规定来看，公司法将有限责任公司出资的转让分为两种情况。即股东之间的转让和向公司外第三人转让，并对这两种转让规定了不同的条件。此外，我国外资法对外商投资企业的股权转让也作了相应的规定。
(一)股东之间的转让
由于股东之间出资的转让只影响公司内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有变化，所以，大多数国家公司法对此都没有作出很严格的限制。参照各国公司法，对有限责任公司股东之间转让出资的立法例主要有以下三种：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或部分，无需经股东会的同意。如日本《有限公司法>第l9条第l项规定：“股东可以将其股份全部或一部转让于其他股东。”②二是原则上股东之间可以自由转让其出资的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让出资附加其他条件，如法国《商事公司法》第三章(有限责任公司)第47条规定：“股份在股东之间自由转让。章程含有限制转让的条款的，适用第45条的规定；章程可降低该条规定的多数标准或缩短该条规定的期限。”德国《有限责任公司法》第l5条第l项规定：“股份可以出让和继承。”第5项规定：“公司合同可以对转让股份附加其他条件，尤其是可以规定转让须经公司批准。”④三是规定股东之间转让出资必须经股东会同意，如我国台湾地区“公司法”第l11条规定：“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让予他人。前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。”
从《公司法>第35条的规定来看，我国采用的是第一种立法例，即股东之间可以自由地相互转让其全部或部分出资。至于公司章程中可否作出限制性规定，公司法并未作出明确规定。
应当讲，任何规定的存在，总有其合理的一面，但选择适合本国国情的才是最明智的。上述三种立法例，都有其合理的一面，但从我国目前的经济发展程度来看，我们采用第一种立法例却并非最合适的。理由主要是，股东之间自由转让出资虽不会破坏有限责任公司内部的人身信用关系，但却极易使公司全部资本归于一人而形成一人公司当然，前提是取决于对一人公司的价值判断。日本虽然同样规定有限责任公司股东之间可以自由转让出资，但日本法律同时允许一人公司的存在，包括设立的一人公司和存续的一人公司，所以不存在问题。而在我国，《公司法》对于一人公司的立法不是十分明确、周全。现有的公司法律规范除允许设立国有独资公司、外商独资公司外，并不允许一般法人或一般自然人成立一人公司。对存续中的一人公司(即因股权转让的后果导致的一人公司)的问题，则未有涉及。我国理论界对于一人公司的问题至今也尚无定论。笔者认为，从我国目前的状况来看，市场机制并不十分健全，市场主体普遍商业素质不高，加之《公司法>有关配套制度不健全。若允许一人公司的存在，极易导致诸如公司滥设，使股东得以滥用公司的形式逃避债务，损害公司债权人利益等问题。因此，目前不宜认可一人公司的法律地位。当然，这并不意味着在其他几种立法例的情况下一概不会出现一人公司，而是由于对出资转让的限制．一人公司不易出现，或可以避免出现而已。所以，我国《公司法>应对有限责任公司股东之间的出资转让作出一定的限制，或者原则上允许自由转让，但对因自由转让所形成的一人公司作出相应的补救措施，例如，当因出资的转让导致一人公司时，要求该一人股东在一定期限内将公司转变为合股公司，或变更企业性质，否则公司解散，
(二)外商投资企业的股权转让
在我国，一方面由于外国投资主体投资待遇的特殊性，外商投资企业待遇的特殊性，另一方面．股权的转让又可能导致企业性质的变化，所以，“三资企业”法对外商投资企业股权的转让作出了特殊的限制。国家法律对合营企业、合作企业股权转让的实体条件规定主要有二：一是必须经其他方同意，无论是向其中的合营、合作一方，还是向第三方转让；二是须经审批机关批准。外资企业股权转让的条件，主要是须经审批机关批准。
公司变更相关规定范文6
（一）、行政许可的概念
《行政许可法》第二条规定：本法所称行政许可，是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为。
（二）、行政许可具有以下法律特征
1、行政许可的内容是国家法律禁止的活动。行政许可是在特定对象符合相关法律条件的情况下，对法律、法规和行政规章所设定的禁止内容的解除，允许其从事某项特殊的活动，使其享有特定权利和资格。例如：为了保证公共安全、维护交通秩序，国家通过考试等方式给符合一定技术的人发给驾驶证，赋予其驾驶汽车的权利。
2、行政许可是一种应申请的行为。行政许可是行政机关许可相对人以从事法律、法规和行政规章禁止公民、法人和其他组织所为的行为，作为行政许可相对人的公民、法人和其他组织要获得对此种禁止的解除，就必须具备相应法律、法规和行政规章规定的特定条件，并向行政机关作出相应的意思表示，这种意思表示的形式就是许可申请书，如《企业名称预先核准申请书》、《公司注册登记申请书》。申请人通过申请书向行政机关提出自己的许可请求，并说明自己所具备的相应法定条件。行政机关通过审查申请人的请求，并确定其具备了相应的条件后，才能授予许可。
3、行政许可是行政机关赋予行政相对人某种法律资格或法律权利的具体行政行为。行政机关赋予政行相对人的这种法律资格或法律权利通常只在一定的期限内有效。此种行政行为必须具备某种特定的形式要件，这种特定的形式要件就是许可证、执照，具体名称包括准运证、通行证、批准书、资质证书等等。
4、行政许可的事项必须有明确的法律规定，许可的范围不得超出法定界限。许可是建立在普通禁止基础上的解禁行为。如行政机关发放营业执照，是允许相对人从事某种经营活动，但同时也是禁止其他人随意从事经营活动，其他人非经行政机关允许，如从事相应经营活动即属无照经营的违法行为，将依法受到行政处罚。
（三）行政许可程序
许可程序是指行政机关实施行政许可的步骤、方式、顺序和时限。它是影响行政效率和申请人的一个重要因素；也直接影响相对人权益的得失。行政机关对相对人申请的批准或不批准，关系到相对人能否取得某种权利或资格，能否从事某种活动。从程序上对行政许可进行规范，是保证行政许可公正、合理的前提条件。现《行政许可法》的出台实施，对行政许可程序做了程序规定，行政许可程序，大致包括以下几个步骤：1、申请与受理；2、审查与决定（颁发或拒绝颁发许可证），及期限的规定；3、行政许可的变更与延续。
1、申请与受理。
申请是行政机关实施行政许可的前提条件。公民、法人或其它组织（申请人）要取得某项行政许可，首先要向行政机关提出申请。申请书需载明申请人的姓名或组织名称、住址或组织地址、申请许可的内容、理由及相关条件等。申请人向行政机关申请行政许可，除提交申请书以外，法律、法规通常还规定应同时提交有关文件材料，如申请从事食品服务的营业执照，必须同时提交卫生许可证和个人身体健康证。在申请某些附条件许可，即取得某一许可必须以拥有另一许可证为前提时，除提交上述有关文件、材料外，还必须提交作为取得相应许可前提的许可证（前置审批）。如动植物及产品入境时，在向海关申请前必须获得动植物检疫机关的检疫许可，否则海关对此申请不予接受。
行政许可申请的表现方式一般以书面材料提出，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出。
行政机关对申请人提出的行政许可申请，应当视其具体情况，分别作出处理。（1）申请事项依法不需要取得行政许可的，应当即时告知申请人不受理；（2）申请事项依法不属于本行政机关职权范围的，应当即时作出不予受理的决定，并告知申请人向其他行政机关申请；（3）申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正；（4）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；（5）申请事项属于本行政机关职权范围，申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照本行政机关的要求提交全部补正申请材料的，应当受理行政许可申请。
行政机关受理或者不予受理行政许可申请，应当出具书面凭证，加盖本行政机关专用印章并注明日期。
2、审查与决定（颁发或拒绝颁发许可证），及期限的规定。
行政许可机关收到申请后，依照法定标准及程序对申请人及申请事项进行全面审查。审查主要包括以下内容：
（1）申请人的资格。申请人必须有行为能力，能够独立承担民事、行政责任。（2）申请书及附录材料。行政许可机关确定申请人符合资格后还须对申请书的形式加以审查，如果认为申请书不规范，有权要求申请人补正或重新申报。（3）申请事项。行政许可机关应确定申请事项是否符合法律规定，是否有明确法律依据、是否具备法定条件等。（4）有关资格的许可还须审查申请人是否通过规定的考试、考核。（5）行政许可机关在书面审查申请合格的基础上，需要对申请材料的实质内容进行核实的，根据法定条件和程序，行政机关应当指派两名以上工作人员进一步进行调查核实（实地考察）。
行政许可机关通过以上的步骤对申请审查之后，一般作出两种决定。
一是决定准予行政许可。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。行政机关作出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发加盖本行政机关印章的行政许可证件：（1）许可证、执照或者其他许可证书；（2）资格证、资质证或者其他合格证书；（3）行政机关的批准文件或者证明文件；（4）法律、法规规定的其他行政许可证件。行政机关作出的准予行政许可决定，应当予以公开，公众有权查阅。
行政许可机关认为申请符合法定条件和标准的，及时颁发许可证、营业执照。许可证、营业执照应载明：许可证名称、许可事项（许可的范围）、被许可人姓名、住址、许可有效期限、许可证编号（注册号）、许可日期等。
二是决定不予行政许可。行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。如果行政许可机关在受理申请后的法定期限内未作出任何表示的，可视为不予批准或拒绝颁发许可证照（行政不作为）。
《行政许可法》同时规定行政许可机关应在法定的期限内（二十日），作出行政许可决定，特殊情况，经本行政机关负责人批准，可以延长十日。
3、行政许可的变更与延续。
取得行政许可的被许可人可以根据具体情况变化要求变更许可内容，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请，符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。行政许可机关在监督检查过程中发现行政许可不适当的，亦可主动变更，这种变更实质上是对原许可证的修改，一般需要许可机关审查后重新核发许可证。如果许可所依据的法律对许可的范围、条件或期限进行了修改或变更，许可机关应及时修改或更换许可证。
被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。
（四）特殊规定
1、《行政许可法》第四十六条、第四十七条规定，法律、法规、规章规定实施行政许可应当听证的事项，或者行政机关认为需要听证的其他涉及公共利益的重大行政许可事项，行政机关应当向社会公告，并举行听证。行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。
2、《行政许可法》还规定：有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项；行政机关应当通过招标、拍卖等公平竞争的方式作出决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。行政机关通过招标、拍卖等方式作出行政许可决定的具体程序，依照有关法律、行政法规的规定。行政机关按照招标、拍卖程序确定中标人、买受人后，应当作出准予行政许可的决定，并依法向中标人、买受人颁发行政许可证件。
行政机关违反本条规定，不采用招标、拍卖方式，或者违反招标、拍卖程序，损害申请人合法权益的，申请人可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
3、《行政许可法》第五十四条规定：赋予公民特定资格，依法应当举行国家考试的，行政机关根据考试成绩和其他法定条件作出行政许可决定；赋予法人或者其他组织特定的资格、资质的，行政机关根据申请人的专业人员构成、技术条件、经营业绩和管理水平等的考核结果作出行政许可决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
公民特定资格的考试依法由行政机关或者行业组织实施，公开举行。行政机关或者行业组织应当事先公布资格考试的报名条件、报考办法、考试科目以及考试大纲。
4、《行政许可法》规定：直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范，通过检验、检测、检疫等方式进行审定的行政许可，应当按照技术标准、技术规范依法进行检验、检测、检疫，行政机关根据检验、检测、检疫的结果作出行政许可决定。
行政机关实施检验、检测、检疫，应当自受理申请之日起五日内指派两名以上工作人员按照技术标准、技术规范进行检验、检测、检疫。不需要对检验、检测、检疫结果作进一步技术分析即可认定设备、设施、产品、物品是否符合技术标准、技术规范的，行政机关应当当场作出行政许可决定。
行政机关根据检验、检测、检疫结果，作出不予行政许可决定的，应当书面说明不予行政许可所依据的技术标准、技术规范。
5、《行政许可法》第五十七条规定；有数量限制的行政许可，两个或者两个以上申请人的申请均符合法定条件、标准的，行政机关应当根据受理行政许可申请的先后顺序作出准予行政许可的决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
（五）行政许可的撤销
《行政许可法》规定：作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销以下行政许可：（1）行政机关工作人员、作出准予行政许可决定的；（2）超越法定职权作出准予行政许可决定的；（3）违反法定程序作出准予行政许可决定的；（4）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可的；（5）依法可以撤销行政许可的其他情形；（6）被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销，被许可人基于行政许可取得的利益不受保护。
二、法律赋予工商行政管理机关适用行政许可的范围。
从现行的工商行政管理机关法律、法规、行政规章来看，适用行政许可的范围主要涉及以下内容：1、市场主体申请准入，申请退出的行政许可；2、申请广告经营的行政许可；3、其他方面申请的行政许可。
（一）市场主体申请准入，申请退出的行政许可。
这主要包括。1、企业名称预先登记的行政许可；2、有限责任公司，股份有限公司设立、变更、注销登记的行政许可；3、分公司设立、变更、注销登记的行政许可；4、非公司企业法人，非公司企业营业开业、变更、注销登记的行政许可；5、外商投资企业设立、变更、注销登记的行政许可；外商投资股份公司设立、变更、注销登记的行政许可；6、合伙企业设立、变更、注销登记的行政许可；7、个人独资企业设立、变更、注销登记的行政许可；8、个体工商户开业、变更、歇业登记的行政许可；9、企业年度检验的行政许可。
1、企业名称预先登记的行政许可，《企业名称登记管理规定》第三条：企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关（工商行政管理机关）核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。第十八条：登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后，核发《企业名称登记证书》。《企业名称登记管理实施办法》第三条：企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。
可以提起企业名称预先登记的申请人是：第一、内资企业（1）有限责任公司、股份有限公司：具有投资资格的公司、法人、其他经济组织和自然人。（2）内资非公司企业：具有投资资格的法人、其他经济组织（按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记的企业）。（3）私营企业（合伙企业、个人独资企业）：具有投资资格的自然人。第二、外资企业：外方为公司、法人、其他经济组织和自然人；中方为公司、法人及其他经济组织。第三、个体工商户：具有投资资格的自然人或家庭。《企业名称登记管理规定》第三十条：在登记主管机关登记注册的事业单位及事业单位开办的经营单位的名称和个体工商户的名称登记管理，参照本规定执行。
2、有限责任公司，股份有限公司设立、变更、注销登记的行政许可。
有限责任公司，股份有限公司设立登记的行政许可，《公司登记管理条例》第三条：“公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格；第四条：工商行政管理机关是公司登记机关”已作了明确的规定。
有限责任公司，股份有限公司变更登记的行政许可，《公司登记管理条例》第二十三条：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。公司变更登记事项主要涉及公司名称的变更、公司住所的变更、公司法定代表人的变更、公司注册资本的变更、公司经营范围的变更、公司类型的变更、有限责任公司股东的变更。
有限责任公司，股份有限公司注销登记的行政许可。《公司登记管理条例》第三十六条有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产；(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(3)股东会决议解散；(4)公司因合并、分立解散；(5)公司被依法责令关闭。经公司登记机关核准注销登记，公司终止。
3、分公司设立、变更、注销登记的行政许可。
分公司设立登记的行政许可，《公司登记管理条例》第四十条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。
分公司变更登记的行政许可，《公司登记管理条例》第四十三条：分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
分公司注销登记的行政许可。《公司登记管理条例》第四十四条：公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
4、非公司企业法人，非公司企业营业开业、变更、注销登记的行政许可。
非公司企业法人，非公司企业营业开业登记的行政许可，《企业法人登记管理条例》第三条：申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。第三十五条：企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。《企业法人登记管理条例施行细则》第三十条：登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。
非公司企业法人，非公司企业营业变更登记的行政许可，《企业法人登记管理条例》第十七条：企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。
非公司企业法人，非公司企业营业注销登记的行政许可，《企业法人登记管理条例》第二十一条：企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章。
5、外商投资企业设立、变更、注销登记的行政许可；外商投资股份公司设立、变更、注销登记的行政许可。《公司法》；《公司登记管理条例》；《中外合资经营企业法》；《中外合资经营企业法实施条例》；《中外合作经营企业法》；《中外合作经营企业法实施细则》；《外资企业法》；《外资企业法实施细则》；《企业法人登记管理条例》；《企业法人登记管理条例施行细则》。
以上十个法律、法规、行政规章相关的条款对外商投资企业设立、变更、注销登记的行政许可；外商投资股份公司设立、变更、注销登记的行政许可作了具体的规定。
6、合伙企业设立、变更、注销登记的行政许可。
合伙企业设立的行政许可，《合伙企业法》第十六条：企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。《合伙企业登记管理办法》第三条：合伙企业经企业登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。合伙企业应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。
合伙企业变更的行政许可，《合伙企业法》第五十六条：合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
合伙企业注销登记的行政许可，《合伙企业法》第五十七条、第六十四条规定：合伙企业因（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。合伙企业解散后应当进行清算，清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
7、个人独资企业设立、变更、注销登记的行政许可。
个人独资企业设立的行政许可，《个人独资企业登记管理办法》第三：个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。个人独资企业应当在登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。
个人独资企业变更的行政许可，《个人独资企业登记管理办法》第十三条、第十五条规定：个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围及方式，个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。登记机关应当在收到变更申请之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
个人独资企业注销登记的行政许可，个人独资企业因：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。登记机关应当在收到个人独资企业申请注销登记之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，发给核准通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
8、个体工商户开业、变更、歇业登记的行政许可。
个体工商户开业的行政许可，《城乡个体工商户管理暂行条例》第七条：申请从事个体工商业经营的个人或者家庭，应当持所在地户籍证明及其他有关证明，向所在地工商行政管理机关申请登记，经县级工商行政管理机关核准领取营业执照后，方可营业。
个体工商户变更的行政许可，《城乡个体工商户管理暂行条例》第九条：个体工商户改变字号名称、经营者住所、组成形式、经营范围、经营方式、经营场所等项内容，以及家庭经营的个体工商户改变家庭经营者姓名时，应当向原登记的工商行政管理机关办理变更登记。未经批准，不得擅自改变。
个体工商户歇业登记的行政许可，《城乡个体工商户管理暂行条例》第十一条；个体工商户歇业时，应当办理歇业手续，缴销营业执照。自行停业超过六个月的，由原登记的工商行政管理机关收缴营业执照。
9、企业年度检验的行政许可，《企业年度检验办法》第十六条：登记主管机关对通过年检的企业，签署通过年检的意见。在其营业执照上加贴带有A、B标记的年检标识和加盖年检戳记后，企业取得继续经营的资格。
（二）、申请广告经营的行政许可。
《广告法》第二十六条：从事广告经营的，应当具有必要的专业技术人员、制作设备，并依法办理公司或者广告经营登记（申请广告经营许可），方可从事广告活动。广播电台、电视台、报刊出版单位的广告业务，应当由其专门从事广告业务的机构办理，并依法办理兼营广告的登记。
从《广告法》、《广告管理条例》及相关行政规章的规定，申请广告经营的行政许可涉及以下几个方面，1、店堂广告的行政许可；2、房地产广告发的行政许可；3、广告显示屏的行政许可；4、户外广告的行政许可；5、化妆品广告的行政许可；6、酒类广告的行政许可；7、临时性广告的行政许可；8、食品广告的行政许可、9、印刷品广告的行政许可、10、医疗广告的行政许可、11、烟草广告的行政许可。
1、店堂广告的行政许可，《店堂广告管理暂行办法》第五条：为推销商品、服务，在店堂建筑物控制地带自行设立的店堂牌匾广告（仅以企业登记核准名称为内容的标牌、匾额除外），应当向当地工商行政管理机关办理登记，同时提交下列证明文件：（1）营业执照或者其他关于法定主体资格的证明文件；（2）含有广告地点、形式的申请报告；（3）广告样件；（4）广告管理法规规定应当提交的其他证明文件。工商行政管理机关应当在申请人提交的证明文件齐备后予以受理，并在10个工作日内做出批准或者不予批准的决定。对批准设立的店堂牌匾广告核发《店堂牌匾广告登记证》。
2、房地产广告的行政许可，《房地产广告暂行规定》规定：房地产广告的，必须具备（1）房地产开发企业、房地产权利人、房地产中介服务机构的营业执照或者其它主体资格证明；（2）建设主管部门颁发的房地产开发企业资质证书；（3）土地主管部门颁发的项目土地使用权证明；（4）工程竣工验收合格证明；（5）房地产项目预售、出售广告，应当具有地方政府建设主管部门颁发的预售、销售许可证证明；出租、项目转让广告，应当具有相应的产权证明；（6）中介机构所的房地产项目广告，应当提供业主委托证明；（7）工商行政管理机关规定的其它证明（房地产广告的行政许可），方可广告。
3、广告显示屏的行政许可，《广告显示屏管理办法》第三条；未经工商行政管理机关批准，任何单位不得设置广告显示屏。
4、户外广告的行政许可，《户外广告登记管理规定》第四条：未经工商行政管理机关登记，任何单位不得户外广告。
5、化妆品广告的行政许可，《化妆品广告管理办法》第二条：凡利用各种媒介或者形式在中华人民共和国境内的化妆品广告，均属本办法管理范围（未经工商行政管理机关登记，任何单位不得化妆品广告）。
6、酒类广告的行政许可，《酒类广告管理办法》第三条：酒类广告，应当遵守《广告法》和其他有关法律、行政法规的规定（未经工商行政管理机关登记，任何单位不得酒类广告）。
7、临时性广告的行政许可，《临时性广告经营管理办法》第三条：下列活动涉及临时性广告经营的，主办单位应当向工商行政管理机关申请，经批准后，方可进行：(1)体育比赛、体育表演活动；(2)文艺演出、文艺表演活动；(3)影视片制作活动；(4)展览会、博览会、交易会等活动；(5)评比、评选、推荐活动；(6)纪念庆典活动；(7)广告管理法规规定应当经过批准的其他活动。
8、食品广告的行政许可，《食品广告暂行规定》第一条：食品广告，应当遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国食品卫生法》等国家有关广告监督管理和食品卫生管理的法律、法规。
9、印刷品广告的行政许可，《印刷品广告管理暂行办法》第七条：未经工商行政管理机关登记，任何单位或者个人不得印刷品广告。
10、医疗广告的行政许可，《医疗广告管理办法》规定：未经工商行政管理机关登记，任何单位不得医疗广告。
11、烟草广告的行政许可（国家限制性广告），《烟草广告管理暂行办法》第三条：禁止利用广播、电影、电视、报纸、期刊烟草广告。第五条：在国家禁止范围以外的媒介或者场所烟草广告，必须经省级以上广告监督管理机关或者其授权的省辖市广告监督管理机关批准。烟草经营者或者其被委托人直接向商业、服务业的销售点和居民住所发送广告品，须经所在地县级以上广告监督管理机关批准。
（三）、其他方面申请的行政许可。
主要有以下几点：1、经纪资格认定的行政许可；2、申请开办商品展销会的行政许可；3、开办商品交易市场的行政许可。
1、经纪资格认定的行政许可，《经纪人管理办法》第五条：各级工商行政管理机关负责对经纪人进行监督管理。其主要职责是：（1）经纪资格的认定；（2）经纪人的登记注册；（3）依照有关法律、法规和本办法的规定，对经纪活动进行监督管理，保护合法经营，查处违法经营；（4）指导经纪人自律组织的工作；（5）国家赋予的其它职责。第六条：具备下列条件的人员，经工商行政管理机关考核批准，取得经纪资格证书后，方可申请从事经纪活动：（1）具有完全民事行为能力；（2）具有从事经纪活动所需要的知识和技能；（3）有固定的住所；（4）掌握国家有关的法律、法规和政策；（5）申请经纪资格之前连续三年以上没有犯罪和经济违法行为。
2、申请开办商品展销会的行政许可，《商品展销会管理办法》第五条：举办商品展销会，应当经工商行政管理机关核发《商品展销会登记证》后，方可进行。未经登记，不得举办商品展销会。
3、开办商品交易市场的行政许可，《商品交易市场登记管理办法》第二条：有固定场所、设施，有若干经营者入场，实行集中、公开交易的消费品市场、生产资料市场的开办、变更、注销，应当依照本办法办理市场登记注册。第四条：市场登记管理机关是国家工商行政管理局及地方各级工商行政管理局。各级工商行政管理局在同级人民政府的领导下，负责对各类市场的登记注册和监督管理。第十一条：市场经登记管理机关核准登记后，颁发《市场登记证》。
通过对法律赋予工商行政管理机关适用行政许可的分析，我们不难看出，法律在很大范围内赋予了工商行政管理机关行政许可的权利，作为行政执法人员必须认真的学好工商行政管理机关的法律、法规、行政规章，在工作中才能更好的执行好《行政许可法》。
2003年9月2日
参考资料：
（1）《中华人民共和国行政许可法》；
（2）《行政法学》—法律出版社，1998年7月第1版
（3）《法律辞海》—吉林人民出版社，1998年12月第1版
（4）《现行工商行政管理法律法规汇编》--经济管理出版社
1996年1月第1版
