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董事会会议纪要范文1
董事长生活秘书职责如下1、合理安排、提醒董事长的日常工作时间和程序。
2、负责对外联络，媒体接待，做好公司会议纪要，备忘录及其它文件的整理。
3、协助董事长对重要业务资料进行档案管理。
4、负责及时传达董事长的各项指示安排，起草董事长交办的信函、演讲稿、报告、文件等各类文件。
5、接待访问董事长的重要来宾。
6、根据董事长要求，跟踪决议事项的推进。
7、完成董事长交办的其他工作的督办、协调及落实任务。
董事长秘书岗位职责1.负责董事长日常工作行程的安排及重要事项提醒
2.负责董事长文件的归纳整理和处理以及邮箱、电话、信函的日常管理
3.负责董事长贵宾来访接待，陪同董事长出席各类商务公关活动
董事会会议纪要范文2
摘要：加拿大高等教育历史始于1635年，经过近400年的发展，其大学治理模式日益成熟。尤其经过20世纪初和20世纪60年代的两次改革，其治理模式中大学与政府的关系、董事会与评议会的关系以及其他利益相关者组织的权责已日渐清晰。但随着知识经济的到来和高等教育国际化进程加快，日益复杂的外部环境对加拿大大学提出了许多新的挑战。新形势下，加拿大大学需要进一步梳理大学内外部治理的关系，优化治理结构，以协调大学诸多利益相关者的权益关系。
关键词：加拿大；大学治理；治理结构
治理（Governance）是近些年来公共管理文献中出现十分频繁、较为流行的术语之一。作为公共管理的分支领域，大学治理也受到了高等教育研究者前所未有的关注、争论和研究。在组织结构日益复杂，外部环境充满不确定性的情形下，如何优化治理结构，协调大学内外部的关系以及诸多利益相关者的权益，已经成为大学管理者需要慎重思考的重大问题。加拿大高等教育肇始于1635年借鉴巴黎大学而创建的魁北克神学院，经过接近400年的改良和发展，其大学治理的模式已日臻完善。文章试图对加拿大大学治理模式的历史变革、构成要素以及面临的挑战作一梳理，以期对大学治理有更加透彻和深入的理解。
一、加拿大大学治理的历史变革
（一）政府与大学的边界治理
从法律上来说，加拿大大学是受各省政府制约的、自治的非营利性组织。每个省政府都有相应的法规为大学的组织架构及其运行设计一个框架，大学在这个框架内享有其他私法人（PrivateCorporations）一样的权力，包括自主设置课程、制定教学计划、实行教师聘用等事宜。从某种程度上来说，大学治理过程中政府和大学两者各司其职，互不干扰。这种清晰的权力边界，是在大学治理不断改革和发展的过程中形成的。
直到20世纪初，加拿大每个大学对自己的治理模式都还各执一词，杂乱无章。这给政府插手大学决策和管理提供了空间，大学与政府的关系日趋紧张。为了给两者划定清晰的权力边界，安大略省政府在1906年成立了费拉菲尔委员会，对以多伦多大学为代表的加拿大大学章程进行严格的审议。由于受到英美高等教育的影响，该委员会坚持把加拿大大学治理模式纳入盎格鲁—撒克逊的传统体系，认为大学决策应该独立于公共政治，大学内部应该实行高度自治。因此，该委员会倡导将政府管理大学的权力委派给一个由政府指定人士组成的董事会。[1]该董事会成员一半来自校外，另一半则通过校内选举产生，对大学所有的行政事务负责，包括校长遴选、财政问题等等。为了保障学术自治，委员会主张效仿英国大学设立学术评议会，作为由资深教授组成的与董事会平行的治理组织，来保障大学的学术发展。[2]这种“两院制”的治理结构很快就被写入《多伦多大学草案》，并获得了安大略省政府的批准。1906年，《多伦多大学章程》（UniversityofTorontoAct1906）正式出台，成为厘定政府和大学权力边界的纲领性文件。
《多伦多大学章程》对大学治理过程中的相关问题做了如下表述：其一，省政府在治理过程中只享有指派董事会成员的权力，而不是对大学的直接控制。此外，政府对大学的财政资助不能因为这种权力结构的变更而削减。其二，董事会对大学治理的诸多事宜有生杀大权，其权力范围涵盖了财政补助、校长任命、章程制定等领域，是大学治理过程中的轴心机构。其三，学术评议会负责设置专业、开设课程以及组织考试等学术事宜，还享有向董事会呈递相关建议的权力，但是学术评议会的大部分决策都需要通过董事会的批准。[3]由此可以看出，董事会是协调加拿大大学治理过程中政府与大学自身权力的关键机构。大学章程通过对各自职责的规定，完成了两者权力的边界划分和力量平衡。正是这种较为平衡的权力结构，使得《多伦多大学章程》成为加拿大大学治理的标杆性模式，受到其他大学争相效仿。
（二）大学内部权力边界治理
如果说作为加拿大大学主导治理模式的两院制，是通过委托治理权力给校外人士组成的董事会来划清大学和政府权力的尝试，那么，20世纪60年代针对两院制的治理改良，则注重大学内部权力的边界治理。这源于以下两个原因：其一，董事会成员大多由商人组成，教师和学生认为董事会因此被商人和企业利益主导，脱离了学术精神，而自己的利益在大学治理的过程中没有得到合理的考虑；其二，治理结构的决策过程透明度较低，治理会议很少对公众开放，教师和学生的参与程度非常低。因此，对增加治理透明度以及师生参与度的呼声响彻全国。
为了给治理改革提供参考数据，1966年，加拿大大学联合会和加拿大大学教师联合会一起成立了达夫伯达委员会（Duff-BerdahlCommission），来重新审视大学治理问题。该委员会认为，大学可以靠修补而非彻底放弃两院制来回答师生们提出的问题。[4]在全国性调查数据的基础上，他们建议大学构建更加开放、透明的治理结构，包括增加教师在董事会成员中的比例，以及对大学评议会进行改革，使得后者成为更加精悍、更有力量的决策机构。相关的数据表明，他们倡导的许多原则在这个时期的治理改革中起到了关键作用。例如，1955年，仅有9%的大学董事会有教师成员，学生则彻底被排除在董事会之外。1975年，92%的大学董事会有教师成员，78%的董事会有学生成员。学生成员占据大学评议会的比例，也从1985年的少于1%提升到1975年的14%，教师在评议会成员中占据的比例持平，但校外人士参与大学评议会的比例则大幅度降低了。[5]此外，治理过程也更加透明。1967年，还没有任何一所大学开放他们的董事会和评议会会议，但到1969年，超过一半的学校允许非学校成员来旁听这些会议。
（三）行政组织和教师工会的成长
20世纪60年代所改良的治理结构虽然保持了顽强的生命力被一直沿用至今，但仍遭遇了不少质疑。在这之后至少有两件事情被研究者认为对大学治理产生了重大的影响：行政组织和教师工会力量的成长。
随着入学率的增长，很多加拿大大学变成了克拉克·克尔所谓的巨型大学（Multiversity），大学的日常管理也越来越复杂。因此，许多大学开始巩固其行政能力来应对管理环境中日益增加的不确定性。他们雇佣专职的行政管理者来管理大学以及为大学治理提供建议，专业的行政管理网络得以构建，行政组织也因此成为大学治理过程中的一极。这引起了高级行政官员和教师的注意，前者认为治理改革使得校长办公室的权力分散和流失，后者认为大学组织里行政权力的过度增长会损伤学术权力。[6]
另一重要的事件就是教师工会的出现与成长。从20世纪70年代开始，加拿大政府的公共支出开始处于紧缩的状态，对大学的财政支持也受到了显著影响。虽然省政府继续给大学提供主要的资金，但他们开始限制高等教育经费的增长额度。大学不得不节约开支以获得生存，教师工资作为大学支出的主要部分自然要受到削减。这刺激了教师联盟的产生，他们希望通过工会的形式团结力量，与学校进行谈判进而保护自己的利益。在加拿大大学教师联合会的支持下，到1980年有22个大学教师联合会获得了工会的地位。为了应对财政紧缩和工作安全等问题，教师工会的成员在持续增加，大部分的加拿大大学教师现在都是教师工会的成员。教师工会无疑打破了原先的治理平衡，曾经掌握在董事会或高级行政人员手中的决策权力，例如教师工薪、任命程序、终身制以及工作安全等问题，都成为工会与大学谈判和协商确定的事宜。虽然不同大学之间教师对治理的影响不一，但是工会的出现的确打破了原先的治理平衡，并且使天平更倾向于教师群体。
二、加拿大大学治理的结构及其构成要素
如上所述，经过20世纪初和20世纪60年代的两次改革，以及随后伴随高等教育规模增长而出现的行政组织和教师工会力量的扩大，加拿大大学治理的内外边界得以清晰，形成了由董事会、评议会及教师工会和其它利益相关者等要素组成的各种权力相互制衡的治理结构。
（一）董事会
大学章程中明确规定董事会是大学的最高权力机构，负责制定战略规划，遴选校长，募集资金以及保持学校与政府、社会的关系等等。有数据显示：董事会的平均规模是27人，其中一半是校外人士，17%是教师，学生和校友各占9%，其余由校长、高级行政人员等组成。董事会成员大多受过良好教育，来自教育、政府以及工商行业。他们平均每月花费10个小时在董事会事宜上，绝大多数人都对自己的工作感到满意，认为自己是主动积极和知识渊博的。董事会的工作对大学治理起到了至关重要的作用，而且他们的工作也不会受到任何形式的补助，是免费的义务性劳动。[7]董事会通常会下设执行委员会，来负责董事会会议的日常安排和协调其他治理机构的工作。接近三分之二的董事会会议都是公开透明的，只有涉及一些内部议题（如人事任命）才会封闭讨论。
（二）评议会
绝大部分加拿大大学实行两院制的治理模式，是基于董事会和评议会会发生互补作用的假设之上的。因此，大部分加拿大大学的评议会都是平行于董事会的治理机构，只有极少数评议会是在董事会的批准下建立的。与董事会截然不同的是，评议会成员中90%以上都是校内人员，其中，教师占到44%，学生占到17%。由于评议会的这种构成及其成立的初衷，它主要是对大学的教学和科研事务负责任，有权决定所有的学术事宜。评议会的平均规模要比董事会大，大概在58人左右，但个别大学间的差异较大。有接近三分之一的评议会会议完全公开，剩下的也基本都是部分公开，所以说，评议会的决策过程是非常透明的。同董事会类似的是，每个评议会成员平均每月会花费6.5个小时在免费的义务性劳动上，评议会也会下设执行委员会，来负责自己的日常会议安排和协调工作。[8]
（三）教师工会以及其他的利益相关组织
除了董事会和评议会，其他的利益相关者组织也在大学治理的过程中发挥了积极作用。教师工会就是保护教师利益，平衡其他治理机构权力的组织。工会通常由教师组成，也包含少量的实验室教员或图书馆管理员这样的教工。教师工会都建有自己的章程，对工会的职责做出相应的规定，并获得法律的保护。例如：工会可以代表教师群体在教师薪资、雇佣关系以及工作安全方面与校方谈判，帮助工会成员提出申诉，在相关决策过程中代表教师群体参与等。学生联盟也是大学治理中非常活跃的组织。大多数加拿大大学联盟都是独立于学校、具有法人地位的非营利性机构，对大学的治理发挥正式和合法的作用。他们甚至会雇佣全职人员来管理组织的日常运作，这得益于他们有一笔不小的经费。学生联盟会经常性的向董事会和评议会派驻学生代表，与后者进行互动和磋商。他们还会在大学咨询委员会以及其他机构中占据一席之地，以达到参与大学治理的目的。除了教师工会和学生联盟，还有其他的组织诸如校友联盟、职工代表大会以及助教联盟等，也会对大学治理起到作用。
三、加拿大大学治理面临的挑战
虽然加拿大大学的治理结构日渐完善，但随着加拿大高等教育国际化进程的不断推进，大学外部环境的日益复杂，他们仍然面临诸多挑战。在大学与政府的关系问题上，虽然加拿大高等教育在几乎整个20世纪中都享有高水平的大学自治，但近些年来人们对政府正试图逐渐控制大学的质疑越来越多。大学在政府的法制框架下生存，50%的运行经费都来自于州政府，但大学又有自己的章程，并认定自己独立于政府。大部分省政府都会潜意识地尊重或容忍大学的这种自治行为，然而他们也不得不考虑日趋激烈的竞争形势和本省的发展需求问题，因此政府试图将教育经费与大学的招生预算和科研项目捆绑在一起，迫使大学按照他们的意图进行改革，大学治理的压力与日俱增。此外，经费短缺致使经济理性盛行，使得对募集资金负主要责任的董事会不得不逐渐改变治理风格。很多高等教育研究者都批评大学董事会把自己当成商业团体而不是学术团体，把科研项目和经济利益紧紧联系在一起，有时还和行政人员争抢预算，这些都违背了大学作为自治的非赢利性机构的原则。
作为上个世纪六七十年代的改革结果，加拿大大学治理变得更有参与性、分权性和复杂性。然而，大学内部对资源的争夺，使得治理结构还是充满许多结构性紧张（StructuralTensions）。学术评议会是对科研项目和学术标准进行辩护的场所，他们做出的学术决策与资源分配息息相关，然而财政问题却不是他们的决策范畴，所以有些评议会成员会越俎代庖，参与到预算方面的治理问题。有数据表明，接近一半的人认为大学评议会是一个重要的决策机构，但在重大学术政策、募捐筹款和大学战略发展上未能起到至关重要的影响。行政人员与董事会和评议会的冲突也时有发生。后两者是负责大学治理的决策机构，但他们的决策有时候却会损害行政人员的利益。高级管理层因此会利用职务之便，来影响治理结构接受决策信息的范围。政府出台的许多政策使得行政人员的重要性凸显，他们需要快速投入到复杂的谈判中去，以应对不断变化的政策环境，捕捉机遇，实现组织利益的最大化。这就必须使董事会做出相应的让步，对行政组织进行权力分流。此外，一些大学为了节约开支，启用兼职教师或研究生授课，基础设施大打折扣，降低了教育质量，也损伤了教师和学生的利益。教师工会和学生联盟因此成为师生和大学磋商的途径，但他们也借此为突破口，以非正式治理机构的身份，参与到大学治理决策当中来。
知识经济的兴起对加拿大高等教育提出了多样化要求，加拿大每一所大学都是试图改良自己以回应外界千变万化的力量。本文通过描述一个广泛的、全国性的加拿大大学治理的缩影，希望中国的同行能取其精华、去其糟粕。当然，每一个国家的大学治理模式都有所差异，这需要放在一个系统的社会语境中才能被完全理解。[9]理想的治理模式是难以设计的，而结合本土实际，借鉴他国经验，不断进行改良和修正，正是高等教育改革与发展的重要任务。
参考文献：
[1][7][8]GlenA.Jones，TheresaShanahan，PaulGoyan.UniversityGovernanceinCanadianHigherEducation[J].TertiaryEducationandManagement，2001（7）：135—148.
[2]周光礼.大学治理模式变迁的制度逻辑——基于多伦多大学的个案研究[J].高等工程教育研究，2008（3）：55—61.
[3]格兰·琼斯.加拿大高等教育不同体系和不同视角（扩展版）[M].福州：福建教育出版社，2007.144.
[4]Duff，J.&Berdahl，R.O.（1966）.UniversityGovernmentinCanada.Ottawa：AssociationofUniversitiesandCollegesofCanadaandtheCanadianAssociationofUniversityTeachers.
[5]Houwing，J.F.&Kristjanson，A.M.（1975）.CompositionofGoverningBodiesofCanadianUniversitiesandColleges，1975.Ottawa：AssociationofUniversitiesandCollegesofCanada.
董事会会议纪要范文3
此次峰会由中国商务广告协会、北京广告协会、《21世纪广告》双周刊主办，北京市广告管理服务中心、北京国安广告总公司、北京巴士传媒股份有限公司、北京杰威品牌营销顾问有限公司、土豆网、高触传媒协办。宇轩世纪(北京)文化传播有限责任公司承办，中国邮政集团公司作为战略合作伙伴。
21世纪广告国际峰会支持单位有：香港广告业联会、上海市广告协会、广东省广告协会、湖北省广告协会、吉林省广告协会。我们还要特别感谢晚宴赞助单位：互通国际公司、土豆网：展览展示支持公司：大贺传媒、星道展具；峰会指定洋酒供应商：轩尼诗xO；峰会指定银行：中信银行；峰会饮品赞助：康师傅。参与峰会报道的媒体共计27家。
出席峰会的领导有中国广告协会秘书长李国庆、中国邮政集团公司副总经理李国华、中国商务广告协会常务副会长/秘书长刘立宾、北京广告协会副会长/秘书长杨福和、中国广告协会副会长／中国商务广告协会副会长鄢钢、中国广告协会公交分会主任蒙克勤、中国邮政集团公司邮政业务局副总经理方向阳、上海市广告协会秘书长薛九委、广东省广告协会秘书长刘洪海。
中国广告行业在政府、广告媒体、广告公司、广告主的共同努力下，取得了快速的发展，已经跻身世界广告业的前四名，成为世界发展最快的广告市场之一。21世纪广告国际峰会在论坛环节中，从广告公司未来发展模式、如何应对迅速变化的消费者需求、新技术发展所带来的传播形式变化三个方面来探讨中国广告业的发展。
尽心的筹备给你一个不悔的理由
一到年底就是举办各种各样会议的高峰期，面对众多会议，选择似乎成为一个难题。为了能够让所有参会者获得更多的信息，21世纪广告国际峰会组委会提前两个月就开始了会议的筹备工作，从嘉宾的邀请到会议地址和时间的安排，从会议前期的预热到现场的安排统筹，每一步都渗透着组委会工作人员的心血。庆幸的是心血没有白费，会议邀请到了像奥美整合行销传播集团大中华区董事长/WPP大中华区董事长宋秩铭、广东省广告股份有限公司董事长戴书华、阳狮集团中国区CEO郑以萍等广告行业巨头。也邀请到了像爱普生、中信银行、奥迪等广告主。会议当天的演讲嘉宾与活动前期所宣传的仅有10％的误差。这也最大限度地提升了会议本身的品质，也给所有参会者留下了深刻的影响。
为了给参会者提供舒适的住宿和参会环境，组委会特地选择了天下第一城这个国家AAAA景区作为会议地点。同时组委会还与互通国际、土豆网合作举办了“互通之夜暨纪念建国六十周年-21世纪广告国际峰会招待酒会”和“土豆之夜暨纪念建国六十周年一中国广告行业杰出人物颁奖盛典”两场晚宴，让参会者能有更多相互交流的空间和时间。
演讲、圆桌讨论精彩连连看
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而由匹克体育用品有限公司北京分公司总经理谢 进灯、大贺传媒董事长贺超兵、梅高广告董事长高峻、 互通国际董事长邓超明、海润国际广告传播集团董事 长潘阳、中信银行总行营业部办公室宣传处副经理甄 世宇、北京广告公司总经理胡纪平、灵智精实广告有限 公司大中华区首席策略官陈倩如、叶茂中营销策划机 构董事长叶茂中、新疆普拉纳广告有限公司董事长谷 文通、土豆网销售副总裁王祥芸、柯达公司娱乐影像部 北区市场开发经理晁霞、美铭传播集团董事长李璐、 梅森麦吉吉创意行销公司执行创意总监刘虔玮参与的圆 桌讨论，更是笑料频出，时而将会场变成哲学会场，时 而变成锵锵八卦五人行，时而又是整个面红耳赤。值 得一提的是新疆普拉纳广告有限公司董事长谷文通先 生，他显然是在17日上午的圆桌论坛中没有彻底地阐述 自己的观点，在下午的圆桌论坛中以现场观众的身份， 第一个抢到话筒，发出了“终于轮到我发言”的感慨。
在新的广告生态环境下，直邮以其独有的媒体优 势，越来越受到广大广告主的青睐。对于中国邮政而 言，直邮类业务成为邮政发展的支柱业务之一。为加强 直邮市场推广合作，中国邮政集团公司还在峰会期间 与高校和知名广告公司经过友好协商，达成了合作意 向，并举行了合作意向签约仪式。
奖杯闪闪 硕果累累
通常意义上的晚宴也许只是吃吃喝喝，而“互通之 夜暨纪念建国六十周年－21世纪广告国际峰会招待酒 会”和“土豆之夜暨纪念建国六十周年－中国广告行业 杰出人物颁奖盛典”两场晚宴上，却体现了 它们不同的意义。
“互通之夜暨纪念建国六十周年－21 世纪广告国际峰会招待酒会”不仅是互通 国际的十周岁生日庆典。也是21世纪广告双 周刊理事单位授牌仪式；而在“土豆之夜暨 纪念建国六十周年一中国广告行业杰出人物 颁奖盛典”上，组委会还为辛苦一年，为广 告行业做出杰出贡献的广告人们送上了奖 杯，在颁奖盛典上，其颁出“纪念建国六十 周年－2009年度中国广告业杰出女性奖”， “纪念建国六十周年2009年度中国最具传 播力品牌”、“最具影响力互动媒体领军人 物”、“最具影响力互动媒体领军人物奖项” 和“2009‘影响中国广告业’年度人物”几大 奖项。
爱普生(中国)有限公司、诺基亚、上 海棒约翰、匹克体育用品有限公司、中信银 行、蕙兰瑜伽、康师傅、波司登、微软Win7、 奥迪等多家广告主获得了“纪念建国六十周 年－2009年度中国最具传播力品牌”奖项。
阳狮集团中国区CEO郑以萍、香港广告 业联会主席高丽娟、北京联合大学广告学院 院长刘瑞武、北京广告公司总经理胡纪平、 中视金桥董事长刘衿兰、中宣国际董事长蒋 小燕、华风集团董事／广告部主任吴瑞艳、高 触传媒副总裁任曼莉、合肥嘉宝传播总经理 高红静获得了“2009年度中国广告行业杰出 女性奖”的殊荣。
获得最具影响力互动媒体领军人物奖 项的是：土豆网CEO王微、星岛新闻集团互 联网业务副总裁／内容销售业务总经理王运 丰、触动传媒创始人兼CEO冯晖中。
中国广告业的快速发展离不开一群兢 兢业业的广告人，同时也成就了一批广告人。 他们为中国的广告奉献着自己，他们也影响 着中国的广告，当晚颁发的“纪念建国六十 周年2009‘影响中国广告业’年度人物”便 是奖励这些对中国广告行业发展作出突出贡 献的广告人：北京电通广告公司董事／副总经 理赵和平、中航文化股份有限公司总经理周 世忠、贵州电视台副台长孔炯、易传媒cEO 阎方军、江苏永达户外传媒集团董事长周志 强、上海唐神传播集团董事长沈刚、唐码博 美广告有限公司董事长陈茂盛、央视，索福 瑞媒介研究(CSM)总经理王兰柱、思美传 媒董事长朱明虬、互动通CEO郑斌先生、东 方仁德韦凯元、杰威国际董事长贺玉强。
董事会会议纪要范文4
一、美国公司法的公司内部治理结构的历史演变
在美国，判例法是法律的渊源之一。但在公司法方面，公司建立和经营所依据的法律大都是成文法。“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”。（注：［德］爱里克。松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》；彼得。赫尔佐克著，高基生译：《美国法律制度导论》第112页。）因此， 研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期，现分述如下：
（一）股东会中心主义时期。这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国。这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。在公司法方面，由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。在这一时期，连英国学者也一直认为：“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司而已。（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页。）在这一时期，美国公司的治理结构之所以采取股东会中心主义，其原因主要有以下几点：1.从企业的组织形式上看，企业的形式有独资企业、合伙企业和公司，公司只占所有企业的很少一部分。有关论述认为：”以家庭色彩为特征的古典企业（独资企业和合伙企业）在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第18页。）即使是公司，也带有古典企业的显著特点，并把这一时期的美国企业描述为”管理者（二）所有者（业主）雇佣职工“的形式。（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第23页。）2.从公司的设立上看，公司往往是一个或几个特定关系的个人所设立，”老板管理公司，管理者即为老板。即使是合伙关系，其资本股权还是为少数个人或家属所掌握。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第17页。）
（二）演变期。从时间上看，这一时期以19世纪50年代为中轴，前后约20多年时间。正是在这一时期，美国公司的治理结构产生了重大的变化。公司的权力逐步从股东的手中向公司的经营机构董事会倾斜。这种变化从美国自身来讲是有其深刻的经济背景的。具体体现在如下几个方面：1.从公司的设立上看，“自从18世纪末以来，联邦各州无需国会的参与而允许公司的设立。”（注：盖哈德。劳乐，戴奎生译：《美国公司法》，见《美国和德国的经济与经济法》，第142页。 ）使得投资主体的范围进一步扩大，公司的设立比独立之后的一段时期容易得多。2.经济飞速发展。整个19世纪是美国经济飞速发展的时期，发生在资本主义世界的工业革命使得美国经济受益无穷，公司的规模发生了巨大的变化，公司的数字急剧增长，逾越区域界限的铁道公司和不断增长的州际经济来往，使得各州关于公司的法律自由化起来，这一发展在19世纪下半叶开始加快。由于法律上的松动，股东的监督权削弱了，公司除了金钱以外，还允许以财物和劳务出资，资本储备的最低额和吸收贷款的高限都取消了，设立公司所能允许的目的范围扩大了，能使社团加入另一个资合公司的管理权限也增大了。此外，还允许发行无表决权的股票。3.美国内战。在经济飞速发展的时候，其内部的统一市场却发展迟缓，美国内部的矛盾在不断扩大，在这些矛盾中又以南北矛盾为最大，最终在1861年爆发了南北战争。随着战争的结束，美国各州之间的市场割据开始打破，在公司法立法方面，各州都在完善自己的公司法，而这些修改又以特拉华州公司法的修改最为典范。从公司的治理结构上看，美国公司的治理结构最终从股东会中心主义时期过渡到董事会中心主义时期。
（三）董事会中心主义的确立、发展期。1899年，特拉华州对其公司法进行了修改。修改后的公司法的有关条文清楚地表明董事会中心主义的确立。从时间上看，这一时期一直延续到二次大战之前。该法第四章第24节第一条规定：根据本法组建的每个公司的业务和事务，除本法或公司证书中另有规定外，均由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。根据该法的规定，股东（大）会主要行使如下几项权利：1.紧急章程废除、修改权。如该法第十节规定：任何公司的董事会均可以通过紧急章程细则，该细则只有股东的行为才能废除和改变。2.对董事的任免权。该法第24节第11条规定：在董事选举中，任何董事或整个董事会均可以由于某些原因或无原因地被有表决权的多数股份之持有者免职。3.表决权。该法第57节第1条：除公司证书中另有规定和本法第58 节的规定外，每个股东对其持有的每一股份有一票表决权。如果公司证书规定任何股份在表决任何问题上享有超过一票或不足一票的表决权的除外。但该法并没有对表决权的内容作出具体规定。在这种情况下，表决的内容通常由公司章程加以规定。4.合并或联合的批准权。该法第82 节第3条规定：第2 条要求的（合并或联合）协议须在有关该协议的股东年会或特别会议上提交给每个公司的股东，……在该会议上将审议该协议，并表决通过或驳回。从该法中，我们可以看出，股东会主要享有对董事的任免权，对公司章程的制定、废除、修改权，重大事项的表决权以及合并或联合的批准权。因此，这一时期的美国公司治理结构不仅确立董事会中心主义，而且赋予了董事会相当大的权力。所赋予 股东（大）会的权力已经到了不得不对股东进行“关怀”的程度。在这一阶段的后期，随着美国工业化的阔步向前迈进，“到上世纪末，人们已认识到私法缺乏统一性的问题已成为美国工业化前进道路上的障碍，因为随着各州的判例和制定法的增多，各州法律的差异也就越来越大。而与此相反，建立全美统一的庞大的共同市场的经济意义在不断扩大。（注：彼得。赫尔伯克：《美国法律制度导论》，见《美国和德国的经济与经济法》，第109页。）为了统一各州的公司立法，1928 年制定了《统一商事公司法》。但这部法律并没有在美国产生重大影响，但却清楚地表明美国经济发展中对法律统一的需求。
（四）公司治理结构的完善期。1950年由全美律师协会起草的《美国标准公司法》在美国具有重要的影响。“标准公司法”经过多次修正，目前生效的是1969年修订的版本。现已被多数州采用。1984年6月，美国律师协会又制定了《标准修订公司法》作为各州修订各自公司法时的参考和指导。在这一时期，美国公司的治理结构趋于完善，董事会和股东（大）会的权力制衡趋于合理。事实上，美国公司法逐步走上统一的道路是有其深刻的经济背景的。大力统一公司法的决定性影响最早始于逾越区域界限的铁道公司的不断增长和州际经济来往，正如巴鲁克。塞利格曼所言：“在美国的经济发展过程中，铁路大概算得上是一个最重要的因素。”（注：巴鲁克。塞利格曼：《美国企业史》，第152 页。）而美国80年代兴起的一股公司之间“恶意收购”的浪潮导致“80年代末至今美国已有29个州（已超过半数的州）修改了公司法。”（注：崔之元：《美国二十九个州公司变革的理论背景》，《兰州大学学报。社科版》，1996年第2期。 ）而《标准修订公司法》在许多州修改公司法的过程中起到了巨大影响作用。该法一方面表明美国公司的治理结构仍是董事会中心主义；另一方面，与《特拉华州公司法》相比，股东（大）会对公司的董事会的监督作用进一步加强。如该法第35条［董事会］规定：除本法或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指导下进行。如公司章程另有规定，则本法赋予或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。与《特拉华州公司法》相比，该法不仅授予董事会的一般事务执行权，而且授予董事会除该法和公司章程规定外的“公司一切权力”，这是《特拉华州公司法》所没有明确的。同时该条规定使得董事会的成员范围进一步扩大。董事会在行使权力时，不仅会考虑股东的利益，也会顾及“相关者”的利益。该条使得该法的董事会中心主义更加明显。但是把《标准修订公司法》和《特拉华州公司法》相比较之后，笔者发现美国公司法在二战以后的发展过程中，一方面，董事会的权力并未减少；另一方面，清楚地表明了公司股东对公司董事会某些权力的约束与限制的进一步增强的倾向，这是《特拉华州公司法》所没有规定的。具体表现在如下两个方面。1.董事的忠实义务。该法第35条第2 款规定：董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。2.增强了股东的权利。（1）优先购股权。第26条（1）规定：除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。（2 ）财产出售的批准权。第79条［不在正常业务活动中财产的出售］第10款规定：董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议。（3 ）异议权和要求公司购回股份权。该法第80条第1 款规定：一旦公司作出任何下述活动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份。（4）股东的自愿解散权。该法第83 条规定：公司经其全体股东的书面同意可自愿解散。笔者认为：美国《标准修订公司法》对董事会权力所作出的限制决非是在公司治理结构中公司的权力向股东的倾斜，而是公司治理结构的完善，是对董事会权力的有效约束。从另一个侧面来看，董事会的权力过重也往往会损害股东的利益。事实上，在任何时候，失衡的权力结构总会使拥有权力者滥用其权力。
二、美国公司治理结构演变的特点
纵观美国公司的治理结构的发展过程，其一开始就呈现出和其他国家不同的特点。首先，从英美法系内部来说，自美国独立以来，公司法的发展过程明显快于英国，美国第一部成文公司法施行于1795年，而其董事会中心主义以成文法的形式于19世纪便已确立，而“英国直到1906年才在‘自动过滤器公司案’的判决中改变了这一观念”。（注：陈东：《英国公司法上的董事“受信义务”》，载《比较法研究》，1998年第2期，第198页。）其次，从世界范围上看，美国公司的治理结构中的董事会中心主义一开始就显得比较“激进”，其在20世纪的发展过程中，不断地注入了许多“理智”的成份，既体现了现代公司治理结构的发展趋势，而又体现了对股东利益的“终极关怀”。单从这一点看，美国公司法中的董事会中心主义既有巨大的理论价值，又有巨大的实践意义。这对我国公司法进一步完善具有重大的借鉴意义。
董事会会议纪要范文5
董事会秘书工作职责
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书职业风险
首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。
董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。
而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。
董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。
从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。
第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。
由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。
可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解;另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。
董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。
董事会秘书风险防范
1、具备专业知识，提供专业意见。
只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。
2、遵守职业操守，履行专业职能。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。
董事会秘书也有权行使如下职责：
协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事。
协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
3、 积累工作经验，提高工作质量。
董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。
董事会会议纪要范文6
第一章 总则
第一条 为了进一步加强公司董事会基金（以下简称基金）的管理，充分发挥基金在公司经营管理工作中的调节激励作用，依照基金设立原则制定本办法。
第二条 基金的资金来源为以5％的比例从公司当年的销售收入总额中提取。
第三条 基金主要用于对公司具有特殊贡献的、在经营管理上具有高精尖技术的、在工作中表现突出、成绩卓著的等人员的津贴性补助或奖励。
第二章 基金的管理
第四条 基金的日常管理由公司财务部和公司董事会秘书处共同管理。
第三章 基金的使用
第七条 津贴部分
1、凡符合下列条件之一的，可享受一等技术津贴：
（1）具备与公司现在或未来发展相关的高精尖技术且工作业绩优良，具有较高的敬业精神；
（2）对公司产品或技术有着重大革新、发明且能够带来明显经济效益的。
2、凡符合下列条件的，可享受二等技术津贴：
具备与公司现在或未来发展相关的先进技术且工作业绩良好，有着较高的敬业精神。
3、凡符合下列条件的，可享受管理津贴：
管理业绩十分突出，具有较高的敬业精神，业绩考核全年在95分以上的部门主管以上的管理人员。
4、凡符合下列条件之一的，可享受人才津贴：
（1）具有与公司业务相关的高精尖技术的高级人才；
（2）具有高级管理技能的高级管理人才；
（3）具有高级市场营销技能的高级市场销售人才。
人才补贴主要为符合上述条件的外部人才引进而设立的。
第八条 奖励部分
凡符合下列
条件者，奖励基金2000—5000元：
1、在公司经营管理上取得突出成绩的；
2、对公司有着突出贡献的；
3、公司经营目标超额完成30％以上的，除按责任书给予的应有提成外；
4、公司总经理在任期内工作出色，经营有方或能够连续盈利或扭亏为盈；
5、在任期内表现出色、业绩突出的总经理办公会成员；
6、董事会认为其他需要奖励的。
第九条 基金的使用程序
1、公司董事会对基金拥有使用处理权。
2、基金的具体使用程序：
（1）对于符合享受津贴待遇的人员，应由总经理办公会以书面报告的形式向董事会推荐，报告中必须载明该人员所享受的津贴种类、标准以及理由，并附相关材料。
（2）对于符合受奖标准的人员，应由公司总经理以书面报告的形式向董事会提出奖励的建议，并附相关实际材料。
（3）公司董事会秘书处接到推荐材料，应先以“董事会会议签单”的形式送董事长审阅后送董事会成员会签。
（4）董事会全体成员会签通过后，以董事会决议的形式，报董事长审批后发文执行。
（5）对于基金用于3000以上奖励或超出津贴最高额度以外的特殊津贴补助，应由董事长召集董事会全体成员研究决定。研究通过后，以董事会议纪要形式，报董事长审批后发文执行。
第四章 附则
第十条 对于总经理的奖励，由董事长推荐，董事会研究决定。
第十一条 基金除用于津贴补助和奖励外，如用作其他用途，则由董事长召集董事会成员共同研究通过，如通过，则以董事会议纪要的形式行文执行。
第十二条 基金的发放为封闭式发放。
第十三条 本办法的奖励部分同公司《科技成果奖励办法》不发生任何关联。
第十四条 本办法中有关津贴补助与奖励可同时获得。
