董事长年中总结范文1
“我到现在还是保持我的意见”
“（国有企业）公司治理的结构现在确实是有问题，我今天不是批评国资委现在推行的董事会。2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有投资（独资），搞什么董事会？现在（外部）董事都是退休的（人），不是出资人，你这样搞董事会有什么意义呢？”李永安说，“第一，董事会首先不是股权多元化；第二，总经理也不是董事会任命的。”
在李永安看来，“（央企建设规范董事会）完全是（走）形式，我到现在还是保持我的意见，我跟中央巡视组谈话，我仍然坚持我的意见，我说这个董事会不要办，没有效力的。总经理不是董事会聘任和委派的。凡是不是由董事会聘任的，都是不协调。甚至现在在我们央企里面还有三驾马车，董事长，书记，主席（应指总经理），这哪有效率而且都是委派的。”
生于1942年的李永安曾任湖北省工业设备安装公司工长，湖北省政府办公厅经济处处长，清江水电开发公司总经理兼湖北省人民政府副秘书长，三峡集团副总经理，2003年任总经理，后兼任国务院三峡建设委员会副主任（正部级），2010年1月因年龄原因卸任总经理、党组书记。次年3月，国资委召开了三峡集团建设规范董事会工作会议。值得一提的是，中央第九巡视组2014年2月17日向三峡集团领导班子反馈巡视情况，主要问题如：“三重一大”事项决策不规范不透明，选人用人工作问题比较突出，个别领导人员带病上岗，有的领导人员违规占有多套住房。
长期身处央企、任职央企一把手多年，李永安此次大力度的表态，可谓极富警示意义。
首先是独资企业建立董事会的必要、合理性？按公司治理的最基础安排即《公司法》：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。据此，股东人数只有1个的国有独资公司可以不设董事会。可见，法律认为董事会并非独资企业的必需品。此外，一些人认为，独资企业更多存在管理而非治理问题。时任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）张德霖（现为国土资源部国家土地副总督察）曾对《董事会》表示，“国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题，可以执行全民所有制工业企业法，也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”——董事会制度也就无必要了。
第二个问题是：董事会无选聘总经理的职权，导致（董事会与总经理的关系）不协调。在中国恒天集团董事长张杰看来，“（伟大的董事会的特征是）对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”董事会无任免总经理职权，是“虚化”的董事会，极大扭曲委托关系，造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调，导致公司治理效率低下。在中国社会科学院研究员剧锦文看来，央企董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作。中国建材集团、中国医药集团董事长宋志平曾称：“我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。”
相应的还有三驾马车模式带来的问题。三驾马车在一些国企包括央企存在。如当年的新兴际华集团，如今的宝钢集团、国药集团。三驾马车确实可能带来一些权力分工协作问题，甚至造成复杂的权力斗争，损害公司治理的健康。值得一提的是，新兴际华董事长刘明忠曾称：“做好董事会的工作，董事长、党委书记、总经理三个人是非常重要的。我们的共事原则是沟通是基础，信任是保障，支持是关键。牵扯到我们三个主要领导人的沟通，都是面对面的沟通，不找第三人传话，否则要出问题的。”新兴际华党委书记姜国钧2011年8月退休，刘明忠兼任党委书记至今：董事长兼党委书记目前是央企主流模式。张杰称：“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。”
比上市公司董事会要好？
事情的另一面是，国务院国资委高层、不少央企董事长都认为，央企建设规范董事会成就颇大。
国务院国资委2003年成立，将央企董事会试点视为生命线。时任国务院国资委副主任邵宁曾对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。”董事会试点的关键措施是外部董事占董事会多数。
至于董事会试点成效，邵宁2012年表示，主要有三：“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。
不少当事人认可央企董事会成效，觉得整体看比中国上市公司董事会更好。刘明忠认为：“（央企）推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”宋志平曾称：“我们集团也尝到了董事会试点的甜头，董事会里的外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算，大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”、“引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题，也为董事会独立决策奠定了基础。国药董事会内部董事3人，国资委体系3人，社会聘请3人，董事会更加公开透明独立，比一些上市公司的董事会独立性还强。”张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。
目前，建设规范董事会央企已近全部央企的一半。
从不完全走形式到神至
公说公有理婆说婆有理，孰是孰非？在当年母公司层面股份制改造较难之际，开展董事会试点，有很强的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根据实际情况，说央企建设规范董事会完全是走形式，有失偏颇；说其完全不是走形式，并不符合实情。可以说，建设规范董事会取得了一些成就，特别是改进了决策体制，目前处于“不完全”是走形式的阶段。李永安对央企董事会质疑的背后是：央企建设规范董事会面临4大瓶颈，而唯有真正化解这些瓶颈，董事会的有效性方能得到实质性提升，从不完全是走形式阶段迈向神至。
最基础的是无疑是优化股权结构。确实，独资公司更多是管理而非治理问题。在剧锦文看来：“央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。”长期以来国企母公司层面股份制改造进展缓慢，极大地束缚了公司治理完善的步伐。十八届三中全会力推混合所有制。国务院国资委副主任黄淑和今年初表示，下一步加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制、股份制改革，进一步优化国有企业股权结构。在某种意义上，国企发展混合所有制，需极大地解放思想：真正形成良好的股权结构，方能为董事会治理奠好基础。伴随股权多元化，出资人理应依法做干净的出资人，这其中国资经营、运营公司应该发挥关键作用。
第二，是时候完全落实董事会的职权，让董事会任免、考核总经理了。张杰2012年即表示央企经理层市场化选聘的环境已基本具备，“对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任？这比组织部门来挑选总经理有效得多。”宋志平曾称希望国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案。而按黄淑和的表态，“继续推进规范董事会建设。依法落实董事会职权”，今年国资委将从直接管理的央企中选择几家开展由董事会直接选聘和管理经理层（包括总经理）的试点。
其三，外部董事的质量相当程度上决定董事会的效率。央企外部董事大都是退休人士，这些人可能存在履职动力、能力不足问题：需出资人解放思想、大力市场化选聘、激励董事。
其实，央企建设董事会还有一个巨大隐性阻碍是李永安没有提及的：国企的行政级别问题。废除行政级别，显然是董事会到位的基本前提，其中包括理顺董事会与党委会的关系。
董事长年中总结范文2
【关键词】董事会 规模 经营绩效 学历结构 年龄结构
一、研究概况
董事会是公司治理的核心,它是作为股东的代表来进行公司治理,同时是激励和保证经营者对股东履行职责的一种职位、人事、组织和制度安排。目前,在董事会中引入一定数量的外部董事已经成为各国公司治理普遍的做法,我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。
20世纪90年代以来,在经济全球化的直接影响下,公司治理问题席卷全球。综观世界范围内的公司沿革,公司的内部治理正在经历着由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的制度变迁。作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心,董事会为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。同其亲自参与管理相比,股东将他们的决策控制权赋予其人,可以更有效率的控制和监督经理层的决策。近年来,各主要市场经济国家所进行的公司治理改革也大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。
在西方学者中,Lip ton 和Lorsch(1992)较早从理论角度提出应限制董事会规模,虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益,或者说,董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑或拖拉等问题的成本,因此,他们建议把董事会的规模限制在10人以内,最好8―9人。
Yermack(1996)开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究,他以1984―1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现,在控制了其他变量的条件下,董事会规模与公司价值(采用Tobin Q作为替代指标)之间呈现负相关的凹性曲线关系。
由以上西方学者的分析可以看出,国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性,而且研究结论倾向于董事会规模与公司价值负相关。
在国内学者的研究方面,孙永祥(2000)采用1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家A股公司作为样本进行研究,分别对托宾Q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现,我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会有利于我国上市公司绩效的提高。
沈艺峰和张俊生(2002)认为董事会规模过大是ST公司董事会治理失败的原因之一。在其他国内学者的实证文献中,有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系,即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如朱杏珍(2002)运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为,在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下,董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看以5人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。
李有根等(2001)对随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家样本公司的研究结果发现,内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系,结果不完全支持董事会的结构平衡假设。高明华、马守莉(2002)选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司样本,结果发现独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本,他们的研究发现,中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。
何问陶、王金全(2002)的实证结果表明,实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面并没有突出之处,总体上看, 前期的独立董事制度效果不理想,没有达到人们所期望的作用。靳云汇、李克成(2002)利用1999年沪深两地新上市公司的经验数据对董事会结构和公司业绩之间的关系进行了实证研究,结果表明第一大股东之外的股东代表董事和独立董事在董事会中比例的提高有助于提高董事会效率,没有发现内部董事占比对公司业绩有显著的负效应。而吴淑馄等(2001)通过对上市公司1999年的数据进行的实证分析表明,非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。
二、研究假设
1、上市公司董事会规模与公司绩效不显著相关
董事会人数太多,对于董事会作用的发挥与公司的治理具有一些不良影响,这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调的困难。董事会一般要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能。由于沟通和协调上的问题,会使很多好的策略与思路因为理解的偏差而遭流产。同时,在讨论问题时效率低下,影响董事会作用的发挥,进而影响公司的经营与绩效。但是,董事会规模大也存在一定好处,人数较多,会使得董事会内部的专业知识,管理知识得以较好的实现补充。
2、董事会中独立董事的比例与公司业绩的正相关
在公司治理理论中,内部人控制问题主要依靠董事会解决,但是在实践中,往往由于股权过度集中,董事长和总经理掌握着实权,为追求大股东利益而侵害中小股东的利益。要保护中小股东的利益,就需要在股东与人之间的委托―关系中作出相应的制度安排。人们开始意识到引入独立董事制度以强化董事会职能,确保董事会运作公正、透明。
3、上市公司董事整体学历水平与公司业绩绩效正相关
本文以董事学历为变量,虽然不能完全代表董事的个人能力,但也可以提供考察公司业绩的线索。
4、上市公司董事年轻化与公司业绩正相关
假设的出发点是,一个年轻的企业家为了进一步提升自己,必然会千方百计提升企业的业绩,而年龄较大尤其是临近退休的经营者,一般是不求有功但求无过,仅仅是维持企业的现状。
5、上市公司董事长兼任总经理与公司绩效负相关
这一假设是要考察上市公司的内部人控制情况。董事长与总经理是否分离反应了公司董事会的独立性和执行层创新自由空间的大小。目前,在国内对治理问题的众多规范论述中,总经理与董事长两职兼任往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素。
三、研究设计
1、数据收集
本文选取2005―2007年沪深两地的上市公司作为研究样本,剔除ST公司和数据存在残缺的公司。财务数据来源于国泰君安CSMAR数据库。
2、模型的设计
(1)绩效指标(被解释变量)的选取。对于经营绩效的指标,我们选取了净资产收益率。净资产收益率反映公司管理阶层如何运用股东投入的资金,它也是理解投资回报率和了解公司经营状况的起点。
(2)解释变量的选取。影响公司净资产收益率的因素有很多,本文只研究与董事会有关的因素,主要有董事会规模、独立董事比例、董事会学历构成与年龄构成等(见表1)。
3、模型的设定
ROE=?茁0+?茁1SZ+?茁2DD+?茁3XL+?茁4NL+?茁5RZ+?茁6LNA+?滋
在式中,?茁0为常数,?茁为待估回归系数,?滋为模型的随机干扰项。
四、实证结果
其一:方程的拟合优度为0.08685,比较低,原因可能是影响净资产收益率的因素很多,本文只是把关心的变量引入模型。
其二:董事会规模变量系数为负值,显著性水平很低,说明董事会规模对经营绩效有影响不显著,假设1成立。
其三:独立董事比例显著性水平低,假设2不成立。可能存在以下原因:第一,我国独立董事制度仍旧不完善,独立董事的独立性仍值得怀疑;第二,独立董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件,从目前的董事会构成来看,独立董事比例过低可能是制约其发挥职能的主要原因。二是制度条件,尽管专家董事有助于董事会提高决策质量,树立公司社会形象并提高公众信誉,但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持,那么专家董事的影响很容易流于形式。
其四:研究生以上学历所占比例不显著,假设3被否定,原因可能是管理者的经营决策能力还与其知识背景有关。
其五:董事会年龄结构显著,假设4成立。一位年轻的经营者为了自己的前途自然会尽力把公司经营好,而年纪较大的经营者更可能得过且过。
其六:董事长与总经理兼任为负值,显著负相关,说明两职合一对公司业绩有负面影响。公司利用董事会,发挥监控总经理的功能,势必导致对董事会监督独立性的考察,因为两职合一意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。于是,理论认为,董事长和总经理两职应进行分离,以维护董事会监督的独立性和有效性,在此基础上,他们认为两职合一会削弱董事会的监控,且与绩效是负相关的。
【参考文献】
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董事长年中总结范文3
山东省政府2015年3月《省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案》，“股权划转后，省管企业领导班子管理体制保持不变。省属企业改建成为多元化的公司制企业，要按照《公司法》和具体划转办法的要求规范建立股东会、董事会和监事会，由省国资委和省社保基金理事会按持有的产权分别行使股东职权、履行股东义务，提名并选举董事、监事。利润分配按照出资额实施分配，分配原则在公司章程中约定”。随后，形成山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%的股权结构。实践中，山东社保基金理事会在每家企业的股权董事1人。一年来，省管企业董事会成员基本配齐。
有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张――山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。
山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。
换代“动力源”
此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。
2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。
2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。
这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。
山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。
2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”
董事会新阶段
随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。
首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月：省属国有企业董事会一般设置成员7―9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。
在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。
一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。
公司章程是公司治理。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作――进行股权管理时，国司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”
2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。
新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。
强化党的领导
国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。
《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”
2015年3月的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大’（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大’事项。”
山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。
党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。
山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。
长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。
省国资委的管理有所不同。一是符合条件的总经理可以进入董事会或党委会，但二选一，不同时担任董事和党委委员；担任董事或党委委员的总经理仍然是契约化管理干部，若董事会不聘任，组织即按程序免去担任的上级党委管理职务。二是对董事会秘书做出了特殊规定，符合条件的董事会秘书可以进入董事会或党委会，也可以同时担任董事、党委委员，这时的董事会秘书是作为组织任命的干部；但同时担任了副总经理的董事会秘书不能再进入董事会或党委会，作为契约化人员进行管理。
董事长年中总结范文4
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为”，“董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任”。在国有公司董事会决策机制下，划分了董事会、经理层的体制层次，从组织机构上对重大事项决策、决议执行进行了分工，对企业权力进行了配置。这套机制运转过程中，分别代表董事会的董事长和代表执行层的总经理无疑是董事会有效运作的关键。如果董事长与总经理职权配置恰当，机制运转协调，那么董事会作用发挥明显，治理水平随之大大提高；如果董事长与总经理职权设计存在冲突，易造成董事长、总经理工作上的矛盾，进而引起董事会运行效率受损，这方面不乏前车之鉴。因此，合理设置国有公司董事长、总经理的职权，恰当设计运作机制，其实就是抓住了企业决策中“关键节点”，就抓住了建设高效董事会的重点。
决策、执行辩证统一
国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。
企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。
各有侧重一领一执
2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。
所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。
二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。
三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”
四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。
总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。
健全协调运行机制
董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。
首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。
其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。
再次，建立对总经理的激励约束机制，明确与其职权配置保持对等一致的责任追究，让总经理自己明白具体任务和可能承担的责任。同时，要解决好薪酬、短期激励、长期激励问题，提高其积极性。
董事长年中总结范文5
关键词:独立董事；上市公司；独立董事制度
1997年12月，中国证监会了《上市公司章程指引》；2001年8月16日，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》?以下简称《指导意见》?；2002年1月7日，证监会和国家经贸委联合了《上市公司治理准则》。其内容都体现了我国在上市公司中引入独立董事制度的积极探索，目的是为改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量。从形式上讲，我国的上市公司基本都建立了独立董事制度。但从实质上来看，实施的效果并不尽如人意。根据上海证券交易所最新的一次调查显示，我国独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小投资者利益四个方面的作用情况都不是令人满意的。[1]上市公司独立董事制度具体实施状况究竟如何，存在哪些问题及差距，可以通过哪些途径予以完善，这是值得商榷的问题。
一、上市公司独立董事制度执行状况分析及存在的问题
本文选取陕西省27家上市公司为研究样本，根据公布的2004年年报信息，对上市公司独立董事制度执行状况及存在的问题进行分析研究。
表1 2004年陕西省上市公司独立董事人数及公司治理结构对照表
股票简称 董事
总
数 独立董
事人数 独立董事占
董事总数比例 监事 高管 独立董事薪酬（万元 ） 交叉任职情况
ST数码 13 5 38.46% 3 4 3
宝光股份 9 4 44.44% 5 6 5
宝钛股份 11 3 27.27% 5 4 3
标准股份 7 3 42.86% 5 14 4.5
彩虹股份 7 3 42.86% 3 7 3.19 副董事长兼总经理
长安信息 7 3 42.86% 3 5 2 副总经理兼董事会秘书
东盛科技 15 5 33.33% 3 9 3 董事兼总裁3人，董事兼董事会秘书1人
广电网络 15 5 33.33% 3 4 2.1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理1人，副总经理兼总会计师，副总经理兼董事会秘书
海星科技 9 3 33.33% 3 5 2.4 董事兼总经理、副总经理各1人，副总经理兼董事会秘书1人
航天动力 8 3 37.5% 7 7 3 董事兼总经理1人
建设机械 9 3 33.33% 5 4 2 董事会秘书兼发展部部长
交大博通 9 3 33.33% 5 5 1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理2人
金花股份 10 4 40% 5 6 3
精密股份 9 3 33.33% 3 6 3.8
秦丰农业 13 4 30.77% 5 4 3.5 董事兼总经理1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
秦岭水泥 11 4 36.36% 3 8 3
ST长岭 13 4 30.77% 5 6 0.6 董事兼总经理1人,董事兼副总经理兼党委书记1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
宝商集团 12 3 25% 3 2 1.2 董事兼董事会秘书1人
秦川发展 9 3 33.33% 5 6 3.6 董事兼总经理、副总经理各1人，董事兼董事会秘书1人
陕国投A 9 3 33.33% 3 10 3 副董事长兼总经理1人
陕解放A 9 3 33.33% 5 3 3.8 董事兼总经理、副总经理各1人
陕西金叶 13 2 15.38% 5 6 2.5
西安旅游 9 3 33.33% 3 6 2.4 副总经理兼董事会秘书
西安民生 7 3 42.86% 3 5 5
西安饮食 10 4 40% 7 10 2.6
西飞国际 9 3 33.33% 3 6 2
咸阳偏转 9 3 33.33% 3 5 1.8 董事长兼总经理1人，董事兼董事会秘书1人
注：表中上市公司排名不分先后
1.独立董事人数
从表1可以看出，陕西省上市公司都按照《指导意见》聘请了2至5名不等的独立董事。如图1所示，1家公司拥有2名独立董事，占公司总数的3.7%；有17家公司拥有3名独立董事，占公司总数的62.96%；有6家公司拥有4名独立董事，占公司总数的22.22%；有3家公司拥有5名独立董事，占公司总数的11.12%。由此可以看出，独立董事的规模以3人居多，独立董事平均比例为33.95%。仅有三家公司没有达到《指导意见》中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。从独立董事人数方面来看，上市公司基本上都按照《指导意见》建立了独立董事制度。
根据经济合作与发展组织1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事的独立性在一定程度上体现在数量和比例方面。但在理论界和实务界，均没有结论说明这一比例达到多少为最佳。我国发展独立董事制度起步较晚，符合独立董事任职条件的人员稀缺，并且没有形成成熟的独立董事市场。随着独立董事在董事会中所占比例的不断增加，不久将面临独立董事供求失衡问题。
2.独立董事的薪酬
从表1可以看出，独立董事的薪酬从0.6万元到5万元不等，报酬水平在上市公司之间的差异较大。独立董事的年平均薪酬为2.81万元，这与高管人员的年度报酬相比，还有待于提高。另外，如图2所示，陕西省上市公司独立董事的薪酬集中在2到4万元。具体分布是：1万元以下的有1家，1—2万元的有3家，2—3万元的有8家，3—4万元的有12家，4万元以上的有3家。这样的报酬水平相对较低。
国外独立董事除了以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬外，独立董事若在专业委员会任职，还可获得委员会的成员费和会议费，有些公司还给独立董事提供股票期权。我国的独立董事制度实施时间较短，薪酬给付相对较低，给付形式也较单一，薪酬差别很大，没有统一标准。从陕西省上市公司2004年年报披露的情况来看，公司大都以现金津贴的形式给付独立董事固定的报酬。这种薪酬给付削弱了独立董事的责任感，使其工作没有积极性，严重地制约了独立董事制度的实施效果。[2]
3.独立董事与公司治理结构
从表1可以清晰地看出独立董事与其他公司治理相关主体的关系，同时也可看出上市公司普遍存在交叉任职情况。有16家公司存在交叉任职情况，占到公司总数的59.26%，其中董事长和总经理由一人兼任的公司有11家，占到公司总数的40.74%。还有不少董事身兼数职，如董事兼任董秘和党委书记或总经理。
国外一些国家在《公司治理准则》或《公司治理报告》中明确规定了董事长与高管人员由一人担任时独立董事的比例要求。因为这样的董事会违反了分工协作、相互制衡的原则，势必会滋生一些问题。我国上市公司也不乏存在这样的状况，在一定程度上影响了独立董事制度的实施效果。
4.独立董事的专业及来源
由于存在一名独立董事在多家上市公司任职的情况，表2中独立董事的研究样本为75人。
表2 独立董事专业背景及单位来源
专业背景 人数 所占比例 单位来源 人数 所占比例
会计 26 34.67% 高校或科研单位 34 45.33%
经济 14 18.66% 企业 11 14.67%
法律 8 10.67% 中介或金融机构 12 16%
其他 27 36% 政府 6 8%
—— —— —— 其他 12 16%
总计 75 100% 总计 75 100%
从表2可以看出，会计专业的独立董事人数占据较大比例，这在一定程度上与《指导意见》中要求上市公司至少聘任一名会计专业人士作为独立董事有关。
上市公司对各专业独立董事的聘任没有太大偏好。另外，共有34人来自于高校或科研单位，占总人数的45.33%。而来自企业界的独立董事只占到了14.67%。有6名独立董事来自政府，占到总人数的8%。来自中介或金融机构的独立董事往往是金融、投资、会计、法律等方面的专家，占到总人数的16%。
美国独立董事主要来源于企业家阶层，他们丰富的企业管理经验对于提高公司决策的有效性和质量具有十分重要的意义。[3] 而我国上市公司热衷于聘请高校或科研单位的人员来担当独立董事之职，来自企业界的企业家所占比例较低。从以上统计数据不难看出，独立董事存在来源不合理的问题。
5.独立董事出席董事会情况
由于秦川发展对独立董事出席董事会情况披露不详细，无法取得相关数据，故图3中企业样本数为26家。如图3所示，仅有7家上市公司的独立董事全部亲自出席了年度内董事会会议，占到公司总数的26.92%。另外，在报告期内，仅有1家上市公司的独立董事对公司年度董事会议案及其他非董事会议案提出异议，其他26家上市公司独立董事均未提出异议。
注：图中浅色柱为独立董事应出席董事会次数，深色柱为实际出席次数。
从实际出席董事会次数方面来看，大多数上市公司的独立董事都不能亲自出席所在公司年度内应参加的全部董事会议，有委托出席，也有因各种原因缺席的现象，更难见到独立董事提出异议的情况。独立董事制度在形式上一片繁荣，实质上却可能成为上市公司的“摆设”。
二、完善我国上市公司独立董事制度的对策及建议
1.尽快建立成熟的独立董事人才市场
发展中国家引入独立董事制度所面临的共同挑战之一，是缺乏合格的独立董事人才。[4] 考虑到这一情况，可以成立独立董事专业协会或中介机构，深入到各高校、研究机构、中介组织、企事业单位等，定期举办各种形式的独立董事培训，扩大独立董事后备人才规模。同时，根据双方自愿原则，专业协会或中介机构可以建立独立董事人才库，吸纳具备任职资格的人员和已任职期满的独立董事成为独立董事候选人员。需要聘请独立董事的上市公司可根据本行业的特点，在人才库里寻求适合公司需要的独立董事。一方面，促使独立董事的供需保持平衡；另一方面，实现独立董事与上市公司的双向选择。
在制度订立方面，应对独立董事占董事会成员的比例进行不断修订。针对现阶段我国上市公司的现状，独立董事人数比例定为三分之一较为合适。若这一比例定得过低，则独立董事制度难以发挥效用；若定得过高，势必导致上市公司要降低要求聘请独立董事，从而使独立董事无法发挥实质性作用，独立董事制度必然流于形式。随着成熟的独立董事人才市场的建立，这一比例可逐步提高。
从形式看，上市公司普遍按照《指导意见》中规定的人数聘请了适量的独立董事，这对独立董事制度实施的有效性是十分必要的，但只是规模上的保证还远远不够。独立董事在监督和提高公司决策能力方面能否发挥良好作用，取决于独立董事的素质水平。对此，我国应尽快出立董事资格认证制度，如从业资格认证，将一些不符合条件的人员尽快清除出独立董事队伍，保证独立董事具备实质的胜任能力。
2.建立有效的激励机制
一个有效的激励机制，应从独立董事发挥实质性作用的愿望出发而制定。因此，建立有效的激励机制应主要从荣誉与报酬这两个关键点来把握。《指导意见》中对独立董事的任职资格及拥有的权限规定较多，但关于独立董事的薪酬问题所言甚少。由于缺乏依据，很多上市公司都是参考其他公司的做法，并进行横向比较后为独立董事制定薪酬的。如何确定独立董事的薪酬以及薪酬的多少，直接影响着独立董事参与公司治理的积极性。较低且固定的薪酬很难促使独立董事对公司发展有所作为。
首先，建立独立董事档案，对独立董事的工作进行定期考评，并对有贡献的独立董事进行表彰且记录在案。为提升自己的声誉，独立董事必然会增强工作的积极性，关注上市公司的发展，努力为其所服务的公司效力。另外，随着独立董事人才市场的不断成熟，独立董事以往的业绩也成为上市公司选聘独立董事的重要参考条件。因此，为自身发展开拓市场，也需要独立董事在上市公司中有良好的表现。
其次，根据公司规模、地域及行业风险的不同，适当提高独立董事的报酬，以增强独立董事的责任感。为使独立董事积极投入工作，薪酬给付方式可以采取固定报酬加机动报酬的形式。如，若独立董事为公司的重大决策提供了决定性的意见，或为公司挽回了重大损失，可根据适当比例付给独立董事机动报酬。也可以建立独立董事基金，在独立董事卸任后，根据其在任职期间的表现，定期进行基金分配、减扣，或奖给有突出贡献的独立董事，以达到长期激励的目的。
3.独立董事制度的有效性要结合完善公司治理结构来思考
在我国二元治理结构模式下，独立董事与监事会监督职能的重叠是不争的事实。这种情况会导致在实际工作中的推委与冲突，使独立董事发挥作用受到阻碍，降低了工作效率。因此，在独立董事制度的改革与完善中，必须解决监事会的弃留问题，奢望二元治理结构的框架与一元治理结构的独立董事制度结合起来获得更大的成效是不现实的。[5] 我国监事会制度发展的时期较长，用尚处在发展初期的独立董事制度将其彻底取代是行不通的。在现阶段，可细化监事会的职权范围，使独立董事与监事会在监督职能上形成互补；或弱化独立董事的监督职能，仅作为对监事会监督工作的协助。但功能的重叠必然导致成本的攀升，在未来我国独立董事制度真正成熟起来的前提下，可考虑用其将监事会替代。
由于我国上市公司大多由原国有企业改制而成，董事会建设存在不少缺陷，如，董事长与总经理职位合二为一；经营层在董事会中占绝对优势。在内部董事占优势地位的情况下，“内部人控制”现象不可避免，完全依靠引入独立董事制度来解决这一问题未必会得到满意的效果。独立董事制度也需要生存的土壤，作为公司治理结构的组成部分，要在公司治理结构制度建设与优化的大前提下发展独立董事制度，才能避免独立董事制度最终成为泡影。
4.促进独立董事来源的合理化
高校和研究机构是独立董事的主要来源，来自于这些单位的独立董事在改善公司知识结构，提供专业咨询等方面起到关键作用。但他们对不同行业的公司的实际经营管理及运作缺乏经验，对公司业务进行深入了解的时间有限，很难对公司的经营决策或战略规划提供建设性的意见。对此，上市公司应转变观念，聘请更多的既具有专业知识，又有丰富决策经验的人员担任独立董事之职，以提高决策的有效性。在我国“一股独大”、“内部人控制”现象严重的背景下，上市公司应同样重视独立董事在完善公司法人治理结构中发挥的作用，而不仅局限于聘请若干名“董事顾问”。
召唤大批优秀的企业家加入到独立董事队伍中来，积极参与公司治理，是独立董事制度有效性的重要保证。
5.明确独立董事的权利和责任
《指导意见》对独立董事应负的责任规定甚少，存在独立董事权、责失衡现象。不负有责任，就必然失去行权的有效性，也滋养了独立董事懒于行权、应付差事的消极态度。随着独立董事制度在中国的发展，越来越需要将独立董事的权、责、利纳入法律调整的范围。考虑到从法律层面上完善独立董事制度是一个循序渐进的过程，上市公司应首先在公司制度订立时考虑对独立董事的责任约束。
从陕西省上市公司的独立董事参会情况看，独立董事普遍都难以出席全部董事会议，也就谈不上深入了解公司业务。独立董事有各自繁忙的本职工作，有些独立董事还在多家上市公司兼职，原本有限的时间被诸多事务分割，造成独立董事投入上市公司的时间和精力难以保证。因此，对独立董事履职时间应做出最低规定，不能履职的独立董事应责令改正或解聘，以保证独立董事制度实施的有效性。针对我国独立董事勤勉意识差以及行权盲目性问题，应在法律层面明确规定独立董事不能尽职，而导致公司损失所应承担的赔偿责任；上市公司应根据《指导意见》，具体规定公司层面独立董事的职责和义务以及奖惩制度；对于独立董事，应找准定位，知晓自身在上市公司中能发挥哪些作用以及如何发挥作用。
参考文献
[1]王建春，张卫东．上证研究[M] ． 复旦大学出版社，2004．
[2]孙泽蕤，朱晓妹．上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析[J]．南开管理评论，2005，1．
[3]陈正旭，王志强．独立董事制度的本土化[J]．财经科学，2005，2．
董事长年中总结范文6
关键词：连锁董事 公司价值 集团委派
随着我国加入WTO和经济全球化的加速发展，企业面临的竞争环境更加严峻，单个企业很难独立地开展经营活动而取得效益，必须与不同组织进行合作。目前我国正处于经济转型期，市场环境还不是很完善，在这种形势下，关系网络对于企业的发展来说十分重要。连锁董事作为企业之间联系的重要中介，对于企业获取社会资源和促进集团内部文化传导方面起着重要的作用。
一、连锁董事定义
同时在两家或两家以上公司的董事会担任董事职务的董事被称为连锁董事（Mizruchi，1996）。按照董事在企业内部或外部形成连锁关系的不同，连锁董事可分为内部垂直连锁和外部水平连锁。在我国的上市公司中，连锁董事并不少见，上市公司间的连锁关系也随时间的发展呈上升趋势。任兵等（2001）对1998及1999年沪深上市公司中销售量最大的140家企业进行调查，发现1/3以上的企业具有连锁董事，某些企业甚至具有多个连锁董事。卢昌崇、陈仕华（2009）利用1999-2006年A股上市公司进行统计分析，结果表明每年平均有72.13%的企业拥有连锁董事。由此可见连锁董事作为我国上市公司董事会的重要组成部分，在企业的发展过程中发挥着重要的作用。
二、连锁董事相关理论的发展
有关连锁董事对于企业作用的研究，目前形成了以下几个重要的理论：共谋理论、监督控制理论、资源吸收理论、个人职业发展理论以及阶层领导理论等。
对连锁董事的研究所得到的理论主要是从企业和个人不同的层面考虑。从企业方面考虑的主要有资源吸收理论、共谋理论等，其观点是通过董事的连锁关系，企业可以在激烈的市场竞争中通过共谋来获得更大的利润，同时连锁董事可以为企业间提供资源共享的平台，由此企业可以获得更有利的外部资源和信息，提高企业的经营效率。
从个人方面来说，主要有个人职业发展理论、阶层领导理论等，连锁董事存在的原因之一是董事通过加入多个企业的董事会提升个人的声誉，有利于其未来职业的发展；另外通过董事网络，可以结成一个由社会精英组成的网络群体，在这个群体内可以相互交流个人的经验、价值观等。
在企业层面的影响方面，连锁董事关系又可分为水平连锁和垂直连锁两种类型。共谋理论和资源吸收理论是从不同企业间的关系去考虑的水平连锁方式。而监督控制理论则主要是研究企业集团内部的垂直控制，企业集团通过派驻董事，可以加强集团和子公司之间的联系，保障集团的决策能够更好的执行，并监督子公司的经营发展情况。
三、连锁董事与公司绩效
企业构建连锁董事的目的是为了获取市场资源，从而提升企业的经营业绩；但是董事职务过多会造成董事会效率降低，进而影响企业的业绩。中外学者对于连锁董事的研究得出了不同的结果。
Penngings（1980）、Burt（1983）发现企业间连锁关系对企业盈利能力有正影响。Park、Luo（1998）同样研究发现，私营企业在处于缺乏相应法律保障的环境下，管理层的人际关系网络可以起到替代市场机制的作用，从而提高公司业绩。Wenger、Kaserer（1998）研究表明银行派驻到公司的董事对公司业绩没有很大的影响，即使派驻的董事在董事会中处于主持监督的位置，结果也是一样的。Fligstein、Brantle（1992）对美国大型企业的研究表明，企业连锁董事与公司业绩呈负相关的关系。
我国关于连锁董事的研究起步较晚，王誉龙等（2001）在研究家庭董事局与连锁董事对公司管理的影响时，对香港最大的200家上市公司自1986-1996年的关联情况的研究表明，华裔商人实行连锁董事，倾向于使用以关系为基础的经营策略，对企业绩效会产生负面影响。任兵（2007）从市场和公司治理失灵的角度研究发现，连锁董事的网络核心度与企业绩效呈负相关关系。段海艳（2008）基于资源依赖理论和阶层领导理论对上海、广东2006年314家上市公司研究发现，资源依赖型理论可以在实证中得到验证，而连锁董事能否改善企业绩效，提高融资能力还需进一步分析，同时发现国有企业在企业连锁董事关系中处于较中心的位置。田高良等（2011）借鉴网络分析方法分别度量连锁关系的数量和质量，结果表明，连锁董事的质量和数量都对企业的长期绩效有显著的促进作用。
由此可见，虽然国内外学者在相关理论基础上做了很多研究，但对于连锁董事关系网络影响企业绩效方面并没有得到一致的结果。公司法规定董事长负责领导董事会，确保董事会的作用和设置议程的所有方面的有效性；总经理作为公司的首席执行官全面负责公司的所有执行工作。由此可知，董事长和总经理在集团内部以及企业间建立的连锁关系对于企业的发展会有很大的影响。相比董事会其他成员来说，董事长和总经理对于企业的经营策略和内部文化影响更为直接。统计数据分析显示，我国上市公司的董事长和总经理往往是集团委派的，这更有利于集团的监督控制、资源的分配，提高集团整体的经济效益。
四、研究设计
（一）研究假设
根据资源吸收理论，连锁董事可以加强企业的资源协调，提高企业对于市场信息的获取能力。而集团内部的垂直连锁关系，可以提高集团内部资本市场的效率。加强集团与上市公司的联系，引导集团将资源流向效率最大的地方。除此之外，集团作为经济发展过程的一种特殊组织形态，在集团内部企业之间可以起到技术和管理经验交流的载体。上市公司董事长与集团的连锁关系，可以加快集团知识经验的传播，使上市公司最快的执行集团的发展战略计划。
从监督控制理论来说，集团委派的董事长和总经理可以对上市公司起到有效的监督管理作用。在西方，为加强对借贷公司的监督，银行通常会派驻董事到相应的公司内部。同时，非金融性质的企业之间也会因为某些控制与监督的必要而产生连锁董事。如一项对以色列1974-1987年间的企业集团内部连锁董事的研究表明，连锁董事是集团内用以控制和协调企业间关系的一个重要手段。这一组织形式似乎是集团用以达到控制能力的战略安排（Maman，1999）。
对于一个企业而言，董事长和总经理无疑是公司发展最重要的人员。作为董事会的主持者，董事长连锁关系所带来的外部和内部资源，可以最快速度在企业内得到运用。总经理是企业发展战略的执行者，其经验和信息的能力直接关系到公司未来的发展。因此基于以上理论分析，本文提出如下假设：
假设1：集团委派的上市公司董事长兼任数量与公司价值正相关；
假设2：集团委派的上市公司总经理兼任数量与公司价值正相关。
（二）样本选取
本文选取深市房地产上市公司2007-2010年的数据作为研究样本，所得样本以2010年为标准共获得69家上司公司，以stata软件进行统计分析。
（三）模型构建
本文选取托宾Q值作为定义企业价值的因变量，自变量取董事长和总经理的兼任数量，控制变量包括公司资产规模、流动资产占总资产的比例以及企业的资产负债率。模型构建如下：
TobinQ=a1+a2managerlock+a3wasset+a4liquid+a5DebtAssetratio （1）
TobinQ=b1+b2ceolock+b3wasset+b4liquid+b5DebtAssetratio （2）
（四）回归结果
通过对深市69家房地产上市公司连锁董事与托宾Q值的回归分析，表明总经理连锁数目与上司公司托宾Q值在5%水平内正相关，回归结果可接受。说明上市公司董事长的连锁数量越大，公司价值越高，假设1得到验证。回归结果表明，上市公司董事长企业连锁数量与上市公司托宾Q值在5%水平内正相关。由此可知上市公司董事长连锁数量越多，上市公司的企业价值也就越大，假设2得到检验。
五、结论
本研究以资源吸收理论和监督控制理论为基础，对我国集团控股上市公司董事长和总经理的连锁关系与上市价值之间进行实证分析。回归结果显示董事长、总经理的连锁数量与上市公司价值在5%置信水平内显著，说明公司价值随连锁数量的增加而提高。
随着我国经济社会的发展，企业面临的竞争也将愈发激烈，企业集团能适当降低企业的交易成本，起到资源配置的作用。集团内部委派的董事可以促进集团内部资源的分配效率，提高集团整体价值。近些年针对企业集团的研究也逐级增多，如何充分利用集团的共有知识也会成为未来研究的热点。
参考文献：
1.卢昌崇，陈仕华.断裂联结重构：连锁董事及其组织功能[J].管理世界，2009，（5）.
2.任兵，区玉辉，彭维刚.连锁董事与公司绩效：针对中国的研究[J].南开管理评论，2007，（10）.
