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股权激励的机构范文1
Abstract： This article is designed to find out whether the equity incentive of the listed companies affects their structure capital by 61 samples in 2010 by Eviews. Study shows that there is exist significantly relation between them. Listed companies are trying to take the equity incentive， to some extent， reducing the company's capital liabilities rate， and optimizing the capital structure.
关键词： 上市公司；股权激励；资本结构；实证研究；资产负债率
Key words： listed companies；equity incentive；capital structure；empirical research；capital liabilities rate
中图分类号：F275.1 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2012）32-0154-02
0 引言
资本结构理论是财务理论中的重要内容，它对研究企业治理结构、盈利能力以及企业价值等方面都具有重要意义。合理的资本结构不仅有利于企业执行能力的提高、企业相关利益者权利义务的实现，而且与企业绩效、企业管理行为等也具有深刻的内在联系，为公司资本结构决策和投融资提供理论指导。当经理人以打工者的身份参与公司活动时，其负债融资的动机会十分强烈，因为通过负债融资的扩大，会增加经理人个人利益，但是这样会形成较大的财务风险。而股权激励机制可以有效的调节高层管理者的行为决策，因为当经理人持有公司股票时，在一定意义上也成为了公司的老板，其融资决策行为也会发生很大变化，也就会对公司的资本结构内涵、投融资产生必然的影响。实行股权激励的理论依据之一是委托理论，即所有权与经营权的分离，为解决“道德风险”和“逆向选择”问题，需要通过一定的方式让公司高管层持股，从而达到高管层与股东利益目标一致的目的。
自2005年12月31日中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下称为管理办法）以来，我国已有172家上市公司实施股权激励机制，占上市公司总数的8.48%。由于《管理办法》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司总股本的10%，所以我国大多数上市公司的股权激励额度选择在5%-10%之间。上市公司实施股权激励机制后，企业资本结构也产生变化，这对我们分析股权激励机制的实施效果也具有指导作用。研究上市公司实施股权激励机制与企业资本结构相关关系，对于规范企业管理行为、优化公司治理结构、改进公司管理模式、提高公司经济效益以及社会资源配置效率，都具有重要的指导意义。
1 文献回顾及研究假设
1.1 文献回顾 国外学者中，Firend和Lang （1988）研究发现，资本结构随着股权激励比例的增加而减少。Mehran（1995）随机抽取了1979-1980年的124家制造公司作为研究样本进行研究，研究表明在激励计划中，高管薪酬与资本结构正相关。Berger、Ofek和Yermack（1997）选用1984-1991年的8年间的434家非金融和非公用事业公司的3085个观察值为研究对象，研究管理者壕沟与资本结构的关系，发现CEO股票持有比例与资本结构正相关。Moh’D、Perry和Rimbey（1998）以1972-1989年的311家非管制制造企业为样本研究，发现：内部人和机构投资者持股比率与资本结构负相关。证明了较高内部人持股比例使高管控制公司财务政策和追求自身利益。
国内学者中，李晋（2007）认为公司成长性与资本结构之间呈正相关关系，而盈利能力与资本结构之间呈负相关关系，经营现金流量与财务杠杆之间呈正相关关系。陈晓丹（2009）阐述了我国上市公司资本结构的几个基本特征：首先，股权融资在融资中所占的比例过高。其次，企业债券融资在融资中所占比例太低。从资本结构的优序融资理论上来看，企业有将内部资金作为投资主要资金来源的偏好，然后才会考虑债务资金和新的股权融资。郑鸣和徐璐（2010）研究了我国上市公司期权激励的影响因素，文章以2006-2009年A股上市公司为样本，结果表明当公司成长机会越多、机构投资者持股比例越高时，上市公司选择期权激励的概率就会越高：当公司规模大、风险高、股权集中、现金流充沛以及监管严格时，上市公司选择期权激励的概率就会越小。徐鹿和孟庆艳（2011）对我国上市公司管理层股权激励现状进行了分析研究，结果表明，我国实施股权激励的上市公司数量很少，激励额度偏高，激励模式比较单一，大多都以股票期权为主，行业集中性教强，而且负债水平偏低。
综观国内外研究，对上市公司资本结构影响因素分析的研究成果，体现在宏观经济因素、行业因素、公司特征因素和公司治理因素方面的都有，股权激励机制就属于公司治理因素，这方面成果也很多，但现有股权激励机制影响资本结构的研究成果结论并不统一。
1.2 研究假设 根据已有的研究成果，本文提出以下假设：
假设一：高管持股比例越高，企业的资本结构越合理，从而资产负债率越小。资产负债率是衡量资本结构的重要指标，同样，高管持股比例也是激励机制的重要指标。实施股权激励机制后，公司的资本结构应该得到了优化。管理者的风险态度变化，持股越多越会减少负债。
假设二：股权集中度与资本结构之间呈正相关关系。已有研究表明高管持股比例的提高将加大它们负债程度，充足资金扩大生产。因此股权集中度与资本结构之间是正相关的。
假设三：独立董事比例与资本结构水平之间呈正相关关系。对于实施股权激励机制的上市公司，直观上独立董事比例可能对公司的资本结构产生正向影响。
2 研究样本和指标选取
本文收集了截止2010年12月31日我国实施股权激励机制的上市公司数据，同时剔除了金融业公司和数据残缺公司的数据，共61个样本。数据覆盖制造业、信息技术业、房地产业、批发和零售贸易、农林牧渔业、建筑业、社会服务业及综合类等几大产业群。本文数据主要来源于锐思数据库、中国证券报和中国统计年鉴。
本文建立多元线性回归模型，其变量主要有以下几个指标：资产负债率（因变量），高管持股比例（自变量），股权集中度和独立董事比例（控制变量）。本文关注股权激励与资本结构之间的关系，选择高管持股比例作为股权激励的指标，选择资产负债率作为资本结构的指标。这是因为资产负债率为负债总额与资产总额之比，能够从总体上概括出企业的资本结构现状，而且此指标的计算数据可以直接从财务报表中得到。指标解释如下：
①资产负债率（资本结构指标）=总负债/总资产
②高管持股比例（股权激励机制指标）=高管持股数/总股数
③第一大股东持股比例（股权结构指标）=第一大股东出股份额/总股份
④独立董事比例（董事会指标）=独立董事人数/董事会人数
3 实证分析
3.1 分析过程
①多元线性回归模型。
以股权激励实施时间为参照，其他变量时间选取与股权激励实施时间最接近的数据，取得数据为61组。模型如下：
Y=β0+β1X1+β2X2+β3X3+ε；
经过检验，发现X2系数不显著，且T检验未通过，所以将X2删除。再次做资产负债率、股权激励额度和股权集中度的回归模型。则X1、X3、C的F和T检验通过，表明模型从整体上看资产负债率与解释变量之间存在负相关关系，模型可用。
②实证模型结果。
Y=42.94690-0.659152X1+0.230352X3+ε；
由于F=13.23123>F0.05（2.58）=3.15，T0.025（58）=2.0，从实证模型可以看出，以高管持股比例作为激励比例与资产负债率之间存在负相关的关系，验证了前文的假设一。股权集中度与资产负债率之间存在正相关的关系，验证了前文的假设二。由于独立董事比例与资产负债率之间的可决系数很小，且没有通过T检验，所以本文在模型设定过程中将X2删除了，独立董事比例对资本结构的不存在影响，与前文的假设三相悖。
3.2 统计性分析 在我国的上市公司中，以制造业公司数量上占优，所以本文从上市公司中选取制造行业企业的资产负债率均值作为参考指标。从实施股权激励机制的公司中选取数量上最有代表性的制造业的样本公司，将它们的资产负债率的均值与行业的均值进行比较后发现，我国实施股权激励机制的上市公司的资产负债率明显低于同行业的平均水平，这与本文上文的模型结果相一致，说明了实施股权激励机制可以降低公司的资产负债率。股权激励机制对经理人起到了约束作用，可以优化公司的资本结构，加强债权人对公司的监管治理。
3.3 实证结果分析 股权激励比例与资产负债率存在负相关的线性关系，还要注意：一、由于《管理办法》规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司总股本的10%，所以我国大多数上市公司的股权激励比例选择在5%-10%之间；二、激励比例与资产负债率之间存在负相关是由于高管持股比例会优化资本结构，降低公司负债。经理人由打工者身份转变为一定意义上的老板，会降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构；三、资产负债率并不是越低越好，它存在一个合理区间。上市公司实施股权激励机制以后，公司资本结构由大规模负债的资本结构转变为适度负债的资本结构。适度的负债可以降低企业的综合成本率，因为债务利息率通常低于股票股利率，而且债务利息是在所得税前扣除。而过高的资产负债率，会增加公司的财务风险，不利于股东权益。适度的负债还可以获得财务杠杆利益，增加上市公司价值。
4 结论
本文将资产负债率作为资本结构的重要指标，将高管持股比例作为股权激励机制的重要指标，将股权集中度和独立董事比例作为控制变量设定模型，进行实证研究。通过模型的设定及检验，本文发现股权激励机制与资本结构之间存在负相关关系，即实施股权激励机制在一定程度上能够降低公司的资产负债率，优化资本结构。股权集中度与资本结构之间存在正相关关系，独立董事比例与资本结构之间不存在关系。本文又对制造业做了统计性分析，分析结果验证了前文的模型结果，证实了股权激励机制与资本结构之间存在负相关关系。当然，股权激励机制在我国实施时间较短，实施的上市公司数量有限，且很多上市公司的激励计划并没有到行权时间，所以可供研究的样本数量有限，对结果有一定影响。
参考文献：
[1]陈晓丹.对我国上市公司资本结构存在的问题的探讨[J].中国商贸，2009，（13）：212-213.
股权激励的机构范文2
（一）交易性质
企业在取得对另一个企业的控制权，双方形成母子公司后，为提高持股比例，母公司从子公司少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权，称为购买子公司少数股权。购买子公司少数股权，实质上是股东之间的权益易；对于原以合并形成的母子公司关系，购买子公司少数股权则是控股合并的继续，由于该项交易的购买方（母公司）和被购买方（子公司）在购买前后往往受同一企业（母公司的母公司）的控制，因此，该项活动还具有同一控制下企业合并的性质。
（二）购买子公司少数股权会计处理的一般原则
根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第20号――企业合并》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》和各该应用指南的规定精神，以及《企业会计准则讲解2008》介绍的相关规范，购买子公司少数股权交易的确认、计量和列报应按照下列原则处理。
1.在进行账务处理和编制个别财务报表时，母公司应按照2号准则的规定对长期股权投资进行初始计量，并采用成本法对投资于子公司的长期股权进行核算和列报。
2.在编制合并财务报表时，应首先采用权益法对长期股权投资进行调整，其中：（1）按照2号准则第九条和33号准则第十五条的规定处理取得控制权时的“股权投资差额”；（2）参照同一控制下的企业合并即2号准则第三条的规定，处理购买子公司少数股权时的“股权投资差额”；（3）按照权益法核算原则，确认自初始投资至购买子公司少数股权这一期间子公司净资产变动母公司的应计份额。
二、购买子公司少数股权的账务处理和个别财务报表列报
1.账务处理：确认购买子公司少数股权时：（1）如果以支付现金、承担债务作为购买对价的，应按照支付的现金（含相关费用）或承担债务的账面价值，借记“长期股权投资”科目，贷记“银行存款”或相关负债科目；（2）如果以发行权益性证券作为购买对价的，按发行权益性证券的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按发行的权益性证券的面值总额，贷记“实收资本（或股本）”科目，按其差额，贷记“资本公积（资本溢价或股本溢价）”科目；（3）如果以付出非现金资产等其他方式作为购买对价的，应按照2号准则第四条的其他规定确定长期股权投资的入账价值；（4）如果购买价款中包含子公司已宣告但尚未发放的现金股利或利润，其价值不计入投资成本，上述分录借方还应加上“应收股利”科目和金额，长期股权投资的入账价值也应相应减少。
2.财务报表的列报。母公司的个别资产负债表中，“长期股权投资”项目应按照“长期股权投资”科目账面余额减去“长期股权投资减值准备”科目账面余额后的金额填报。
三、合并财务报表时对涉及购买子公司少数股权相关投资价值的调整和列报
（一）母公司取得控制权时产生的股权投资差额的处理
1.股权投资借方差额的处理。如果取得控制权时的初始投资成本大于当时应享有子公司的可辨认净资产份额（即借方差额），其差额应在合并财务报表时确认为商誉，即借记“商誉”项目，贷记“长期股权投资”项目。实际操作时，确认商誉应与按公允价值调整子公司资产、负债账面价值及抵销母公司投资和子公司所有者权益合并处理。
2.股权投资贷方差额的处理。如果取得控制时的初始投资成本小于当时应享有子公司的可辨认净资产份额（即贷方差额），合并财务报表时应将其差额计入留存收益，同时调增投资成本：编制合并资产负债表抵销分录时，应按其差额借记“长期股权投资”项目，贷记“盈余公积”（盈余公积占留存收益的10%，下同）、“未分配利润”项目。
上述处理股权投资差额的分录，应与其他抵销分录一并过入合并财务报表的工作底稿中进行调整抵销，不在母、子公司的账务和个别财务报表中反映。
如果取得控制权是通过同一控制下企业合并形成的，因为股权投资差额已在确认合并的账务处理中通过调整所有者权益处理完毕，因此合并财务报表时不再存在上述股权投资差额的调整抵销，而且无须按公允价值调整子公司资产、负债的账面价值。
（二）购买子公司少数股权时产生的股权投资差额的处理
1.子公司净资产份额的计价基础。在合并财务报表中，子公司资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。自购买日（或合并日）开始持续计算的金额，可按以下公式计算：
A.子公司资产（负债）自购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）＝母公司购买子公司少数股权时子公司资产（或负债）的账面价值±母公司取得控制权时（即购买日或合并日）可辨认资产（负债）公允价值与当时账面价值的差额，或＝母公司取得控制权时子公司可辨认资产（负债）的公允价值±自取得控制权至购买少数股权这一期间子公司各项资产（负债）账面净增减额
B.母公司购买子公司少数股权而应增享子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额＝子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×购买子公司少数股权新增的持股比例
2.长期股权投资和所有者权益的调整。母公司新确认的长期股权投资与按照新增的持股比例计算的应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的部分，调整留存收益，即按上述原则编制合并资产负债表抵销分录：（1）账务上新确认的长期股权投资小于按上述公式B计算的应享有子公司净资产份额时，按其差额，借记“长期股权投资”项目，贷记“资本公积”项目；（2）账务上新确认的长期股权投资大于按上述公式B计算的应享有子公司净资产份额时，应依次借记“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”项目［（资本公积、盈余公积冲减时应以资本公积（资本溢价或股本溢价）、盈余公积的账面余额冲完为限］。
（三）其他调整
采用权益调整合并财务报表时，子公司净资产变动即应调整长期投资的账面价值：按自取得投资至购买少数股权这一期间子公司净资产变动母公司应享有或应承担的份额，借记或贷记“长期股权投资”项目，贷记或借记“盈余公积”、“未分配利润”（对子公司实现净损益份额的确认）或“资本公积”（对子公司其他原因导致净资产变动应计份额的确认）项目。
四、例题
A上市公司于2×08年12月30日以3 000万元取得对B公司66%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的控股合并。2×10年1月3日，A公司又出资1 500万元，自B公司少数股东处购买B公司20%股权，两次投资均以现金支付。本例中A公司与B公司的少数股东在相关交易发生前不存在任何关联方关系。另：（1）A公司取得B公司控制权时，B公司净资产公允价值为5 000万元（假定资产负债的账面价值与其公允价值相等，下同）；（2）A公司购买B公司少数股权时，B公司自购买日开始持续计算的资产价值7 000万元，负债价值1 600万元；（3）合并财务报表时，对购买子公司的少数股权的投资差额处理前，合并资产负债表的资本公积（股本溢价）金额为120万元，盈余公积为200万元；（4）自A公司对B公司投资到购买B公司少数股权这一期间，B公司净资产增加400万元［（7 000－1 600）－5 000］中，其中因损益增加300万元，其他原因增加100万元。试作与上述投资业务相关的会计处理。
（一）相关计算
1.应确认投资成本（长期股权投资）：（1）取得控制权时为3 000万元；（2）购买B公司少数股权时为1 500万元。
2.合并财务报表时股权投资差额的处理：（1）取得控制权时产生的股权投资贷方差额＝5 000×66%－3 000＝300（万元）；（2）购买子公司少数股权时产生的股权投资借方差额＝1 500－（7 000－1 600）×20%＝420（万元）。
3.合并财务报表时A公司应确认的B公司净资产增加应计份额：应计入留存收益＝300×66%＝198（万元）（其中法定盈余公积19.80万元）；应计入资本公积＝100×66%＝66（万元）；合计＝198＋66＝264（万元）。
（二）账务处理
1.取得控制权时确认的投资：
借：长期股权投资――B公司30 000 000
贷：银行存款30 000 000
2.购买B公司少数股权时确认的投资：
借：长期股权投资――B公司15 000 000
贷：银行存款15 000 000
（三）合并财务报表时调整抵销
1.处理取得控制权时的股权投资差额：
借：长期股权投资3 000 000
贷：盈余公积3 00 000
贷：未分配利润2 700 000
2.处理购买B公司少数股权时的股权投资差额：
借：资本公积1 200 000
借：盈余公积2 000 000
借：未分配利润1 000 000
贷：长期股权投资4 200 000
3.确认B公司净资产增加A公司应计份额：
借：长期股权投资2 640 000
贷：盈余公积198 000
贷：未分配利润1 782 000
贷：资本公积660 000
（三）简单分析
股权激励的机构范文3
证券机构的股票预测能力研究试析
一、概述
随着我国证券市场规模的不断扩大，市场业务机会不断增加，在这种情形下，谁先抓住证券市场这种周期性业务扩张的机会，进行各项创新业务的研究工作，谁就可能在激烈的市场竞争中占得先机。目前研究工作已成为证券公司提升业务质量、业务水平和管理水平的重要手段，从而成为保证了其在市场研究方面的准确性和战略目标实现的重要措施。 二、影响股票价格变动的因素
就目前市场来看，影响股票价格变动的因素很多，但基本上可分为以下三类：市场内部因素、基本面因素和政策因素。
市场内部因素主要是指市场的供给和需求，即流动资金量和流通股票量的相对比例；基本面因素包括宏观经济因素和公司内部因素，宏观经济因素主要是能影响市场中股票价格的因素，而公司内部因素主要指上市公司的估值和业绩等方面；政策因素是指足以影响股票价格变动的国内外重大活动以及政府的政策、措施、法令等重大事件。
由于股票价格受以上多重因素的影响，因此证券研究机构在做研究报告时需要综合考虑以上因素的影响程度，从而对股票价格波动进行预测。 三、证券研究机构的组织构架与运作方式
证券研究机构是证券机构以及整个证券市场的重要组成部分，到目前为止全国接近一半以上的证券机构都建立了自己的研究所，也占了整个国内合规的证券咨询机构的一半以上的数量，这足以看出国内证券机构对于研究工作的重视程度。
由于研究的侧重点是价值投资的方向，所以对一些做短线投资的投资者的指导意义并不是很大，因此在证券公司的研究工作中，还有一些人员是工作在第一线的和客户直接面对面的投资顾问，这些人在股票研究方面主要是从技术分析和市场情绪以及再综合基本面的角度去研究股票未来的走势，相比研究所的投资报告更适用于价值投资不同，投资顾问对于股票的研究更依赖于技术形态，这些研究更加适合一些做短线投资的投资者。
四、研究机构研究案例分析
以上两个案例都是从券商对大盘的走势预测来分析目前国内券商研究机构的研究预测能力，下面将从个股的角度来分析券商研究机构的研究预测能力。
综合各券商研究机构对股市的预测不难发现，其多数观点往往不准确。同时，历史数据也表明，股票市场最后的结果往往和券商研究机构之前作出的预测大不相同。 五、结语
从以上三个案例我们不难发现，很多券商研究机构在做出研究预测时，将一些因素的隐含影响并没有考虑到，同时没有将所有可能的因素综合起来考虑，而是把更多的关注度集中到一些利好的因素上，从而缺乏对一些利空或者中性因素的探究，因此券商研究机构在研究能力上还需要进一步的提高，起码就目前的研究能力来说，并不能被广大的投资者所接受。正如证监会主席郭树清在开会时讲到的：“我国证券公司的研究能力水平低。无论对宏观经济还是上市公司分析能力比较弱，市场影响较小，难以形成价值投资的引导作用。”
股权激励的机构范文4
关键词：有限责任公司 优先购买权 合同效力 法律保护
一、股东向第三人转让股权的特殊限制规则
1．其余股东的同意权与否决权。1993年《公司法》第35条第2款规定了股东向第三人转让股权的前置程序：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。该法第38条又规定有限责任公司股东会的职权之一是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”。股东向第三人转让股权以股东会集中决策为前提。从正面看，其余股东对股东向外转让股权享有同意权；从反面看，同意权也是否决权。在股东迫切需要出让股权时，一些股东会拒绝或怠于召集股东会，致使股东迟迟不能获得股东会是否同意股东转让的意思表示。实践操作中，出卖股权的股东为启动股东会召集程序，不得不通过耗时费力的诉讼程序才能获得救济。
股东向第三人转让股权时，不需履行股东会决议程序，只需书面征求其他股东的意见即可，绕开了股东会召开难这一问题。新《公司法》第38条删除了股东会“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的条款，股东会享有的集中统一决策权由此转变为股东个别同意权。新《公司法》第72条第2款建立了出让股东向其他股东个别发函征求意见的制度，以及其他股东默示同意的推定制度：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。
2．其他股东的优先购买权。为维系有限责任公司股东间的人合性，即投资人有选择投资对象、确定目标公司股东成员的权力。1993年《公司法》第35条第2款规定了老股东的优先购买权：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。该规定的疏漏之处在于：如果股东甲向第三人转让股权时，其他股东竞相主张行使优先购买权，都反对股东甲向第三人转让股权，股东甲究竟应将其股权转让给谁。新《公司法》第72条第3款明确优先购买权的行使办法：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成时，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。
二、股东优先购买权的“同等条件”
(一)何谓“同等条件”
其他股东优先购买权“在同等条件下”有效。倘若交易条件不同，老股东不得主张此权。如何认定“同等条件”在实务中是十分复杂而细化的工作，既包括同等价格条件，也包括价格因素外的其他对价。“同等条件”在现实具体操作中会表现出多种显性或隐形的差异，以上指标不论在现实商谈还是法院或仲裁机构的裁判中都应予以重点对比和参照的透明指标。
(二)“同等条件”的强制性与意思自治的协调
反对股东可否将第三人的报价置于一旁，另行与出让股东确定价格，亦即在确定了“同等条件”后，还是否尊重双方的意思自治。倘若出让股东与老股东达成协议，根据契约自由精神，出让股东可与反对股东另行协商更高或更低的价格，自不必受股东优先购买权的限制；倘若无法达成协议，出让股东有权要求反对股东以第三人提供的对价购买股权。
(三)优先购买权适用情形的狭义论
有学者认为，股东优先购买权适用于股权赠与的场合。理由：从文义解释看，新《公司法》第72条第2款规定的“股东向股东以外的人转让股权”中的“转让”二字，没有明文排除无偿转让，应当解释为包括有偿和无偿转让。反对股东行使优先购买权既有助于维持股东间的人合性，也未必伤害受赠人利益，赠与股东获得反对股东的等额对价后，可将对价转手赠与受赠人。
无论有限责任公司还是股份有限公司的股权转让都是指股权在市场经济条件下的权利主体的变更，不论该种转让行为的原因行为之所在。广义的股权转让则包括买卖、赠与、继承、夫妻离婚分割共同财产、法院强制执行以及互易等特殊情形。新《公司法》第72条旨在规制股东的任意向第三人转让的买卖行为，应采狭义解释仅指买卖转让行为，排除赠与、继承、夫妻离婚分割共同财产、法院强制执行以及互易等特殊情形。
三、侵害老股东优先购买权的股权转让合同的效力
(一)两种观点的争鸣
一种意见认为
：股权自由转让原则是现代公司制度的核心，现代公司的生命力就在于公司资本的自由流动。各国公司法都无一例外地明确宣示股东享有转让股权的权利和自由，只在例外的情况下对股权转让作出限制。侵犯股东优先购买权并不必然导致股权转让合同无效。另一种意见认为，从保护有限责任公司股东权利，尤其是从保护中小股东权利的角度出发，应认定股权转让合同无效。结合合同法具体理由概括分析如下：
首先，《合同法》第52条第(5)项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。法律规范分为任意性法规和强行性法规两种，强行性规范又分为强制性规定和禁止性规定。《公司法》第72条“有限责任公司股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意”。按照学者的通说，法条中的“应当”，意即“必须”，是一种强制性规定。从判断效力规范的两个标准来看，符合第二个标准。其次，在现行法律框架下，将未经其他股东同意的股权转让合同认定为可撤销合同或效力待定的合同缺乏法律依据。最后，无论公司还是股东个人、以及受让人，基于无效股权转让合同所遭受的损失，可以通过损害赔偿损失的办法弥补将此类合同认定为无效合同的不足。
上述观点，第一种固守股权转让的绝对自由，未充分考虑有限责任公司与股份公司在股权转让问题上的不同要求，也未论述到效力的最终结论上；第二种偏执于股东权利的保护，忽略了公司资本利益，将其他股东的利益与社会公共利益简单等同、不周延的反证法、将损害赔偿救济与定性直接混同，难免有偏颇之处。
(二)股东优先购买权的法律效力的实证性分析
首先，通观公司制度的发展历程不难发现有限责任公司实为股份有限责任公司的特殊形式，这一特殊性就体现在股东优先购买权的规定上。从股东优先购买权的立法目的来看，是为适应有限责任公司特殊的需要，就其性质来看，实际上是一国法律对有限责任公司股东对外转让股权的限制，是股权自由转让原则的例外。应当对优先购买权人的合法权益给予保护，这种规定不属于强执性法律规范的范畴。当优先购买权的行使与《公司法》的强行性规定发生冲突时，应认定股东对外转让股权的行为无效。
其次，从股权转让自由原则的要求，以及维护交易安全、保护受让人的合法权益角度来看，应当综合考虑两方面的情形来判定。第一，考虑受让人在受让股权时的主观心态，即看其主观上是否为善意，是否应当知晓优先购买权人有无弃权的情况。第二，看其取得股权是否支付了相应的对价。
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【关键词】控股权性质 股权集中度 股权制衡度
一、理论基础
（1）委托理论。委托理论认为，股东与经理层直接存在利益冲突，股东，他们关注的是资本的保值增值，而经营者关注的是自身效用最大化。为了有效控制管理者的“败德行为”，股东会通过一系列手段来监测其对受托责任的履行情况，而会计信息则是一个优良工具。
（2）利益相关者理论。利益相关者理论认为企业属于利益相关者，企业应该追求利益相关者的利益，而不是股东单个的利益。企业通过充分的披露信息，使得利益相关者能够更及时、准确的了解企业，这将大大减少信息不对称带来的成本，使得企业运营效率大大提升。
（3）信息不对称理论。信息不对称理论认为，投资者由于对企业的机会和风险了解不充分，可能会导致投资不足或投资过度问题。信息不对称问题可以通过充分的信息披露来缓解。高品质证券的发行公司会通过信息披露来向市场传递其业绩利好的信息，而那些不披露的公司传递给市场的信号是其运营状况不尽人意，隐瞒的都是坏消息。那么，投资者就可以通过这些披露的信息，充分了解各个企业的价值，抓住投资机会。
二、股权结构与会计信息披露质量的含义
（1）股权结构的含义。股权结构是不同性质的股份对比状况，表现在大小股东的持股比例及其相互关系。一般来说，股权结构可以从性质和数量这两个方向研究：股权性质和股权比例。
股权性质是指控股股东的性质。在我国，就是指国有股、法人股及流通股。股权比例是各个股东所持有的股份比例大小，可以从股权集中度和股权制衡度两个角度考虑。股权集中度，指公司所有股东因持股比例的不同而表现出来的公司股权集中还是分散的状态。股权制衡度，指几个大股东共享企业的控制权，使得任何一个大股东都无法单独控制企业。
（2）会计信息披露质量的含义。会计信息披露质量在一定程度上可以理解为所披露的会计信息的有效性，可以分解为质和量两个方面。质的方面包括会计信息披露的可靠性、可理解性和及时性。量的方面包括会计信息披露的全面性、重要性、相关性。
三、股权结构对会计信息披露质量的影响
（1）控股权性质。不同类型的股东，因其持股利益、动机不同，对公司治理和会计信息披露质量的影响也会有所不同。Eng and Mark（2003）利用修订的披露项目来计量上市公司样本的披露系数，发现占比较大的政府持股能够增强自愿披露。在我国，股权分置改革后，国有股、法人股比例下降，流通股比例上升。股权性质的变化会引起公司会计信息披露质量的变化。高明华、蔡卫星、曾诚（2010）研究发现不同性质的控股股东控制的上市公司与会计信息披露质量都存在正向的关系。孟俊婷、池倩倩（2012）通过对2009年中小板上市公司的研究发现，法人股比例与会计信息披露质量正相关，国有股比例对信息披露质量没有明显影响。因此，控股股东性质与会计信息披露质量具有相关性。
（2）股权集中度。在我国，大部分上市公司股权高度集中于国家手中，在他们看来，与其说信息披露质量关乎经济利益，不如说更关乎其政治形象，优良的信息披露质量并未成为其利益侵占的阻碍，却有助于其塑造良好的公众形象。余怒涛、沈中华、刘孟晖（2008）选取沪深两市的数据，研究表明控股股东持股比例与盈余质量显著正相关。向锐、章成蓉、干胜道（2012） 以家族上市公司为样本，认为随着持股比例的提高，控股股东具有强烈的动机增加公司价值，减少对中小股东利益的侵占，进而提高了公司的信息披露质量。因此，股权集中度与会计信息披露质量存在正相关关系。
（3）股权制衡度。股权分置改革后，尽管外部大股东的持股比例上升，但上市公司股权制衡的整体水平还是很低，从而导致外部大股东缺乏相应的能力和积极性去监督管理层。由于第一大股东具有相对持股优势，因而其仍然有动机和能力监督和约束经理层的机会主义行为，从而有助于会计信息质量的提高。闫现伟（2011）认为股权分置改革后，控股股东持有股份明显减少，但能形成股东制衡作用的公司比例仍比较小，对股权集中度的制衡作用减少了控股股东的监督机制和控制机制，降低了公司的会计信息披露质量。因此，股权制衡度与会计信息披露质量存在负相关关系。
四、研究结论
在我国这样一个特殊的资本市场中，控股股东的持股比例越大，股权越集中，信息披露质量就越好，控股股东对信息披露质量的影响更多的是正向的监督效应，股权集中可以使大股东有足够的热情和能力去有效地监督管理层。外部大股东由于持股比例相对不是很多，其没有能力去监督控股股东，而更愿意与控股股东合作，使得信息披露质量提高。
参考文献：
[1]L.L.Eng，Y.T.Mak.Corporate governance and voluntary disclosure[J].Journal of Accounting and Public Policy.2003，（22）.
[2]高明华，蔡卫星，曾诚.股权结构与信息披露质量-来自证券分析师盈余预测特征的证据[J].产业经济评论，2010，（9）.
[3]孟俊婷，池倩倩.公司治理对会计信息披露质量影响的实证研究-2009年中小板上市公司的实证分析[J].会计之友，2012，（1）.
[4]余怒涛，沈中华，刘孟晖.股权结构与盈余质量-来自沪深股市的证据[J].山西财经大学学报，2008，（8）.
股权激励的机构范文6
关键词： 公司治理结构；股权激励；影响
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2012）23-0128-03
0 引言
随着现代企业制度的变迁和知识经济的发展，人力资本越来越成为企业中最具有价值的资源，受到社会的普遍关注，尤其是掌握现代科技和管理知识，具有经营能力和创新能力的企业家人力资本，更是决定着股东的价值和公司的命运。在股份制公司治理结构经营管理下，经理人和股东形成委托关系，即股东委托经理人经营管理资产。由于信息不对称，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，而经理人则希望自身效用最大化。为了使经理人关心股东利益，为此设计出来的股权激励机制受到越来越多企业家的青睐。
股权激励最早起源于美国，目前已得到普及性发展。近三十年来，西方国家经理人的薪酬结构，已经从以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度转变为以股票期权为主体的薪酬制度。中国从1999年底开始试行股权激励机制，高管层持股是目前国内股权激励机制的主要形式。当委托问题通过这种机制得到解决时，公司治理结构才会有效，公司价值才能优化，因此本文研究上市公司股权激励对公司治理结构的影响。
1 文献综述及研究假设
1.1 国内外研究现状 国外学者Agrawal和Knober（1990）选取1987年福布斯500强中383家大企业的数据为样本,研究发现外部董事会比例对企业价值有显著的负向作用,经营者股权对企业价值具有负向作用但不显著，经营者股权与外部董事比例之间互为负向关系（替代效应），但不具有显著性。Barnhart和Rosenstein（1991）以1990年标准普尔500指数中的321家企业的数据为样本，利用最小二乘法（OLS）和工具变量法研究发现,经营者股权激励对外部董事比例产生区间效应，即二者存在U 型曲线关系,随着经营者股权激励程度的增加，外部董事比例出现先下降后上升的趋势。另外，外部董事比例对经营者股权激励不产生稳定的影响，随着模型设定的差异,外部董事比例对经营者股权激励的影响方向也在变化;外部董事比例对企业价值产生不稳定的区间效应,而企业价值对外部董事比例有显著的负向作用。Lasfer和Faccio（1999）采用英国非金融上市公司为样本，以1996年～1997年为数据窗口,通过实证研究发现，经营者股权水平与董事会组成之间呈显著倒U型关系，其实质是经营者股权与董事会组成之间存在互补效应和替代效应。Mak和Li（1997）以1995年新加坡147家上市公司的数据为样本，采用OLS法和两阶段最小二乘法实证分析发现，外部董事比例与企业价值互为负向关系，经营者股权与外部董事比例互为负向关系，经营者股权对外部董事比例影响在5%水平上显著，而外部董事比例对经营者股权的影响不显著。Ghosh和Sirmans（2000）采用1999年美国不动产投资信托公司的数据为样本，实证表明，经营者股权与外部董事比例之间存在互为显著负向作用，外部董事比例与企业价值存在互为正向作用。
国内学者邵少敏（2004）以2001年和2002年浙江省50家上市公司年报数据为样本，研究表明总经理股权对独立董事的比例具有显著的正向作用。牛建波（2009）实证研究发现，独立董事比例对总经理的长期股权激励程度在5%的显著性水平上呈正向作用。李豫湘和甘霖（2004）实证检验各种公司治理的相关性,结论表明股权制衡、高管层持股比例与独立董事比例的负相关关系。王华和黄之骏（2006）首次从内生性视角研究中国上市公司企业经营者股权激励、董事会组成与企业价值的内生性互动关系,实证结果表明，经营者股权激励与董事会组成存在互动关系，表现为经营者股权激励与独立董事比例存在显著的反向关系，而经营者股权激励与非执行董事比例存在显著的正向关系，但是其研究样本仅仅限于高科技企业。
总而言之，中国关于公司治理机制互动关系的研究呈现一种零散状态，学者众说纷纭,甚至有些解释和结论相互矛盾。目前的研究主要存在以下不足。①侧重于验证治理机制有效性，即公司治理机制对企业价值或绩效的影响,前提假设是不同的治理机制在解决委托问题上是相互独立运作，这种逻辑不仅忽视了各种治理机制之间的联合效应，而且与复杂的公司治理实践相偏离，因为公司运营依赖于一系列治理机制在控制问题上的有效性。②仅仅侧重于股东对管理层的监督作用的效果，而忽视了管理层对股东的制衡作用。本文侧重于研究股权激励对公司治理结构的影响，将主要从股权集中度、董事会构成两个方面来研究。
2.2 研究假设 在我国目前法律对投资者缺乏保护的情况下，实施股权激励是为防止管理层寻租行为的出现。让公司高管持股的重要目的之一，就是使公司的利益目标也成为他们自己的利益目标。管理层持股情况下，控股股东为加强监督能力，会增加股权的集中，而其他大股东为制衡控股股东，也会有股权的适度集中。因此提出第一个假设：
H1：在其他条件相同的情况下，公司管理层持股比例与由第一大股东至第十大股东所持比例之和存在正相关关系。
为了完善公司治理结构，需要从制度创新角度，在董事会成员中引进独立董事，增强董事会的活力，使每个董事能公平对待所有股东。随着激励机制的不断完善，董事会构成也会有所改善，其重要表现之一就是独立董事制度的引用。因此我们提出第二个假设：
H2：在其他条件相同的情况下，管理层持股比例与独立董事比例正相关。
