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股权转让的税务流程范文1
摘要：企业的发展随着我国社会经济水平的提高，也呈现出日渐繁荣的趋势，而经济全球化程度的加深，股权转让形式应运而生。近些年来股权转让的方式在企业中的应用更加频繁，重要性也更加凸显，但是与此同时，在企业股权转让的过程中也开始暴露出更多问题。文章就针对我国企业股权转让过程中的税收筹划问题进行研究，然后有针对性的提出了解决措施。
关键词 ：企业股权转让；税收；筹划
经济发展到一定程度，必然会导致经济体制的改革，那么在整个改革的过程中，企业股权问题也会发生转变，目前，企业股权转让已经成为了普遍的经济手段，随着上市公司数量的不断增多，这种经济手段使用得更加频繁，尤其是在大型的企业中，使用股权转让方法来进行资源的重新配置是非常有效的，这样也能够更好的促进公司的发展。从目前我国税收情况来看，其中还存在很多问题，一些偷税，漏税现象还比较常见，因此，强化管理，不断的完善各项税收制度是非常必要的。
一、企业股权转让中存在的税收问题
(一)股权转让信息无法及时掌握
股份公司必须要在工商局进行注册之后，才能够正常运营，所以如果进行股权转让那么就需要通过工商局进行一些手续的变更，然而一部分企业在这个方面做的不及时，有的企业故意不去进行手续的办理，这样就会导致国家财产以及经济蒙受损失。进行企业股权转让的时候，根据国家的各项法律和规定，同时在外国投资者进行投资的时候，我国的商务部需要批准才能够具体施行，另外在一个月之内，相关工作人员必须要到税务机关去进行合同的转让和交接，然后税务机关需要对其进行备案处理，但是，从目前股权转让的情况来看，工商部门在准确性的把握方面还有所欠缺，比如，各种税款的征收没有及时入库等，这样形势下，国外发生的股权转让对我国税款的征收就会带来更加难度。如果是在私企中，发生这种问题的现象更多，在完成企业股份转让之后，如果股东没有进行对应的变更，那么就会导致各种信息难以被掌握。
(二)税务机关未建立股东台账
那么如果从税务机关方面来说，企业股东应该建立与其相对应的台账，这样才能够有效的保障企业信息的准确性，然而还是有一部分的税务机关没有建立相应的管理台账，这非常不利于激励企业，并且不能将目前存在于股份转让中的问题好好控制，从而导致工作紊乱，缺乏条理性，另外因为企业提交税务局资料原本就不完善，因此，股东的各种信息资料不够详细，必然也会增加税款征收的难度。
(三)股权转让价格核实难度大
在我国企业股权转让的过程中，还存在一些逃税以及故意躲避税收的现象，具体的说，就是在签订股份转让合同时，总是会出现阴阳条文的问题，在签署转让转让合同的时候，还会签订一份低价转让的合同，从企业财务账目中，并没有明确标出实际的转让价格，只是单纯的反映了股东关系而已，有一部分企业甚至还会做虚假的股份转让，为了能够对着实际存在的问题一一进行查实，我国税务机关的工作难度又有所增加，除此之外，我国在股份转让的过程中，对于那些明显的低价行为，并没有做具体的规定，没有明确的法律条文对其进行固定，所以，很多企业也正是看准这一点，钻了法律的空子。税务机关应该充分发挥其职能，对这些不合理行为进行控制和规范。
(四)扣缴义务难以落实
我国相关法律有所规定，在个人新型股权转让过程中，个人必须要缴纳相对应的税款，这是其必须要履行的法律义务。股份转让比较复杂，形式多样，在进行转让过程中，一部分人会有意隐瞒一些细节，从而导致转让成本含有虚假成份，这不但不利于税务机关工作的有效开展，同时也会造成我国税款的流失，对国家利益造成巨大伤害。
(五)税款追缴困难
进行税款追缴时，如果是两个非居民企业，那么如果这个两个企业都非常积极的与税务人员进行配合，那么税款追缴就会相对容易一些，并且统计工作也能够顺利进行，数据也必然会更加可靠，但是，我国在整个方面欠缺的不仅仅是制度，很多地方并没有这种专门进行这项工作的机构，再加上，我国一部分的企业负责人对纳税根本不重视，国家在进行税款收缴的时候，这些人的反映十分冷淡，并且不积极，使得税款追缴工作开展困难。
二、加强股权转让税收管理的建议
我国财政收入的主要部分就是税收，可以说税收之于一个国家来讲，有着不可撼动的重要地位，但是，我国企业在进行股权转让过程中，针对税收的问题，往往处理得不够好，并且其中存在很多问题，具体分析如下：
(一)建立部门间定期交换信息制度
建立交换制度的第一步就是要强化股权转让的变更登记工作，企业最好是要主动提出申请变更协议，这些需要在一个月内登记完成，另外，通常来说，提供股权转让协议的同时，当事人必须要出示相关证件，这些证件包括身份证、股东证明等。如果企业或者个人一旦进行造假，那么就必须要承担相应的法律责任，另外，填充股份转让管理体系，也是非常必要的，要将各种明细规定以及操作流程进行更为详尽的处理，最后，建立股东变动报告档案，当企业股东变动时，要敦促其申请变更税务登记，针对不及时报告的企业，依照相关的法律，降低其纳税信誉外，并依法追缴与补缴税款。
(二)建立部门间定期交换信息制度
税务机关与其他部门之间的交流沟通也是提高我国税收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平台，各个部门之间能够对企业的股权变动进行了解，另外，税务部门还应该积极与其他相关部门联系，及时交换企业信息，同时加强国际间的税收合作工作。针对非居民企业将所持股权转让给国外企业或者个人的情况，税务机关在掌握信息后，及时的深入调查，确认事实，计算应征税款的金额，避免我国税收的损失。
(三)逐户建立股东台账
股东台账能为税务部门提供准确的企业股权信息，方便对于企业股权的监督工作。税务机关应当详细记载企业股东的基本信息，如身份证号码、家庭住址、所持股份、资金投入、投资事件等内容，利用计算机存储建立完善的资料信息库。严密监控股东的股权变动情况，及时发现其股权转让状况，防止税款的流失，此外，要及时核实企业提供资料的准确性，防止股东钻法律的漏洞，对于信息中出现的疑点要及时核实，确保股权转让的相关信息准确无误。
(四)审核股权转让价格的真实性
股权转让价格的高低直接关系到税收的金额，所以部分企业股东在转让股权的时候，会采取较低的转让价格应对税务机关的审查，同时会私下签订阴阳合同来逃税漏税，所以税务机关要重点核实股权转让价格的真实性。
我国经济的飞速发展，世界瞩目，在这样的形势下，我国的跨国企业数量越来越多，那么在这些企业中，股份转让是一种有效实现内部资金优化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在进行股份转让过程中，一部分企业对于税收筹划往往有所忽视，因为税收筹划是一个漫长的过程，相关的工作人员必须要花费一些时间去计划，要用发展的眼光去看问题，要做到将企业经济与社会效益紧密结合，针对目前存在于股权转让过程中的税收问题，政府以及相关部门要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企业也应该积极配合税收工作，积极缴纳税款。这样不但能够有效提升企业的发展速度，还能够促进国家经济的发展。
参考文献：
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关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购
并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。
一、企业并购重组的含义
企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括债务重组、股权收购、资产收购。本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。
二、股权收购的财税政策
股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。
1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。
收购企业不同支付形式涉及的税收：
2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。
（1）根据相关规定，以货币资金作为对价不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）根据相关规定，以存货作为对价，则存货的交易视同销售行为应当缴纳增值税及附加税，并且处置存货涉的收入在期末还涉及所得税。（3）根据相关规定，以专利权、专利技术等无形资产作为对价。专利权和专利技术的转让协议应当按照相关规定缴纳印花税。并且专利权、专利技术的收入应当缴纳增值税及附加税，同时在期末应当缴纳企业所得税。
3.被收购企业转让股权涉及的税务处理。企业并购重组涉及的交易方是收购企业和被收购企业的股东，被收购企业的股东可能是自然人，因此还涉及个人所得税的处理问题。
（1）个人所得税处理。关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）自2015年1月1日起，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税。财税政策关于企业所得税一般性税务处理原则：①被收购企业应当确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。举例说明：
例1：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。如果A公司全部用股权支付。则B公司股东确认股权转让的所得是1000万，即2000的公允价值万减去1000万合理费用；B公司股东持有A公司股权的计税基础以2000万元的公允价值为基础确定。A公司收购B公司20%股份的计税基础也是以2000万元的公允价值确定。
如果A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付。B公司股东确认股权转让的所得仍然是1200万；B公司股东持有A公司股权的计税基础以公允价值为基础按比例计算的800万；A公司收购B公司20%股份的计税基础仍然是以支付的对价的公允价值2000万。
企业所得税特殊性税务处理：
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：
自2014年1月1日起，关于企业收购中股权收购的规定，如果购买方收购的股权比例不低于被收购方的50%，且购买方在支付过程中支付的股权比例占到所支付金额的85%及以上，则交易双方的股份支付应当按照以下原则处理：（1）被收购方的股东取得的股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定；（2）购买方取得被股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定。（3）交易双方的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。目前国家有关并购重组的各方按在特殊性规定处理交易时，暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但是其非股权支付的部分应当确认相应的资产转让所得或损失并调整计税基础。
非股权支付转让所得或损失=（资产的公允价值\资产的计税基础）×支付的公允价值对价中中非股权支付的比例
三、资产收购的财税政策
资产收购是指购买方收购被购买方的实质性的经营资产的交易。经营性资产是企业用于从事生产经营活动的资产。比如企业经营所用的各类实物资产以及企业的技术、经营活动产生的投资资产等。
资产收购协议涉及的税收基本可以参照收购股份的税务处理，在资产收购过程中所涉及的交易资产为房地产时，涉及的赋税比较多，比如房地穿转让协议的订立涉及印花税，除此之外，房地穿销售还涉及营业税及附加税和还有土地增值税。
（一）一般性税务处理
与股权收购规定类似，转让企业的一般税务处理也有如下规定：（1）转让方应当根据资产转让的实际情况确认收益和损失；（2）受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）转让方的其他相关所得税事项原则上保持不变。
（二）特殊性税务处理
财税[2014]109号《通知》文件的相关内容，如果企业满足下列条件，则可特殊性税务处理原则进行处理：
受让方收购的资产的比例如果不低于转让方资产的50%，且受让方在该交易过程中以股权形式支付对价不低于支付金额的85%，则交易各方可以按以下规定处理：（1）转让方取得股权的计税基础以原有计税基础确定；（2）受让方业取得的资产的计税基础以原有计税基础确定。
四、结论
从企业层面讲，并购重组中的税收是企业并购的重要成本，合理筹划并购重组过程中的税收可以减轻企业负担，更好的促进资本市场的交易。从国家层面讲，国家也能从企业纳税筹划中获得好处，企业合理的纳税筹划可以使得国家能够依法进行税收征收并发挥税收对经济的调节作用。因此这就要求无论是企业财务人员还是国家财税人员掌握好关于并购重组中的财税政策，为国民经济又好又快的反正添砖加瓦。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）
参考文献：
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[6] 财税[2009]59号与《企业重组业务企业所得税管理办法》
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关键词“外转中”股权转让；高溢价；流动风险；协同监管
一、“外转中”股权转让概念及特点
外商投资企业外方股权转让中方（以下简称“外转中”股权转让）是指外方股东将其持有的外商投资企业的股份所有权（部分或全部）转让给中方主体的交易行为，实质上是外资撤资的一种形式。“外转中”股权转让具有以下特点：其一，与外资清算撤资相比，“外转中”股权转让只涉及股东变更，不影响企业本身存续和人员稳定，对就业、地方经济的影响较小，政府审批、操作流程更加便捷，且通过灵活的转股定价还可能获取额外的溢价收益。相对于外资清算、关停企业等撤资方式，外方更青睐于股权转让。其二，“外转中”股权转让的核心是定价。目前，转股定价主要有出资额法、资产基础法和收益法三种。出资额法是以实收资本（外方股东初始投入的资本）作为评价股权转让价格的基础。资产基础法是根据当前企业资产扣除负债后的价值确定股权价值。收益法是通过把企业预期收益资本化或折现来确定股权价值。由于资产基础法和收益法更能反应股权现有的实际价值，在股权转让中较为常用。通过定价，股权最终以折价或平价或溢价的方式转让。其三，“外转中”股权转让主要有三种模式：一是股权出让外方和受让中方无关联关系，股权转让目的是实现企业扩张或资本运作。二是股权出让外方和受让中方为共同控制人所有，股权转让以实现实际控制人套利套汇等跨境资金流动为目的。三是创业投资类企业收购外方股权为风险投资行为，标的企业估值通常为高溢价。
二、值得关注的问题
（一）转股定价随意，高溢价合理性难以判断
目前，“外转中”转股定价由出让外方和受让中方自由协定，工商、税务、商务等管理部门均不对转股定价合理性进行约束性监管。外汇管理局和银行作为最下游的管理部门，对定价环节更是无从监管。出让外方和受让中方受各自利益驱动，转股定价随意性较大。近几年来股权高溢价转让现象比较突出，个别案例转股对价畸高，高溢价合理性难以判断。案例一：A新能源公司主要从事天然气分布式能源的投资和运营，管理水平相对较高，注册资本为6000万元人民币，外方股东持股占比51%。2016年，中方股东B热能公司收购外方股东51%的股份，转股对价款36,720万元人民币，较其初始出资额溢价12倍。第三方评估机构对转股价格的评估情况是：资产基础法评估价值为12,436.72万元，收益法评估价值73,507.57万元，价值相差约6倍。双方参考收益法确定了最终转股价格。案例二：A百货公司为外商独资企业，外方股东持股占比100％。2015年，中方股东B商业公司以17.32亿人民币收购A百货公司外方股东全部股权，较其初始出资额溢价8.75倍。第三方评估机构对转股价格的评估情况是：资产基础法评估价值为3.2亿，收益法评估价值14.86亿，价值相差约5倍。双方参考收益法确定了最终转股价格。案例三：2016年，A水泥公司外方股东将51%的股权转让给中方股东B科技公司，B科技公司成为新的实际控股股东。外方股东计划在2018年将剩余的18%股权全部转让，A水泥公司将把水泥和资产全部出售给外方股东，成为一家空壳公司。此次收购价格8.09元/股，收购股份共计3.89亿股，转股对价款31.44亿元人民币，溢价8.09倍。新的中方控股股东B科技公司具有风投背景，注入新的资产后A水泥公司经营业务将发生变化。中方高溢价收购A水泥公司的目的是获得控制权进而“借壳”上市，进行资本运作。在僧多粥少的A股壳资源市场上，上市公司控股股东高溢价转股对价款被称为“壳费”。在以上的案例中，收益法确定的股权高溢价具有一定的合理性，因为股权评估价值应参考货币的时间价值，企业未来盈利能力、商誉、品牌或专利等无形资产因素。但收益法对行业发展前景和盈利能力只是外方对未来经营情况的预测，在经济下行、行业竞争加剧的背景下，中方面临外方业绩承诺无法实现的风险。特别是一些企业通过银行贷款支付转股对价款更是面临高额债务。高溢价获得的股权不再是“香饽饽”，而是“烫手的山芋”。而“借壳”上市进行资本运作所付的“壳费”更缺乏对标的企业基本面的评估，转股价格畸高，公允性存在疑问。
（二）滞留境内转让款存在集中汇出风险
目前对于中方收购外方股权的资金汇出没有时间限定，双方完全可以根据资金需要、人民币汇率波动、境内外利差自主选择合适的机会进行资金支付。从近年来情况看，出现了转让登记与资金汇出时间跨度较长，转让资金滞留境内的情况。滞留境内资金实质上相当于外债，一旦集中购汇汇出，势必给国际收支平衡带来冲击，也会给外汇市场秩序及人民币汇率造成负面影响。案例四：A公司外方股东向中方股东转让其持有外资企业的30%股权，转股对价款为12000万元人民币，股权转让协议登记时间为2013年6月，但一直未汇出股权转让价款。目前，该企业要求汇出这笔对价款，时间跨度已超过4年。
（三）部分企业利用股权转让谋取不当利益
一些企业在境外直接投资或设立特殊目的公司受限的情况下，利用股权转让实现资金跨境流出。特别是一些中外方股东实际为同一控股人的企业，利用股权转让进行跨境资金运作，获取不当利益。案例五：A房企成立于2015年，为符合当地政府要求房企在土地竞标时必须有外资背景的要求，以所属集团境外投资企业作为“外方股东”注资2亿元人民币成为外商投资企业。2016年，A房企“外方股东”以高溢价将该公司100%的股权转让给所属集团另一家公司。该案例中，A房企引入境外关联企业作为外方投资者，明显属于关联交易，这是企业操纵财务报告、转移资金的常用手段，通过这一资本运作谋取了高额利益。
（四）异地收购真实性难以核实
对于“外转中”股权转让标的企业在异地的情况，银行只能依赖本地企业提供的信息进行佐证分析，真实性审核有效性和准确性大打折扣，不利于真实性审核工作的深入开展。外汇管理部门由于信息不对称和监管资源有限，导致监管不能落实。
三、政策建议
（一）完善股权转让政策
建议相关部门就外方股权转让溢价及定价标准范围等出台指导性意见，可以要求企业在办理股权转让业务时提供被收购企业的有效审计报告和资产评估报告。
（二）加强统计监测，排查跨境资金流动风险
外汇管理局应明确中方收购外方股权资金汇出的时间范围，加强滞留境内“外转中”已转让资金的摸底调查，提前预警风险。加强对高频、大额股权转让的统计监测，对于1亿美元以上的大额交易高度关注，排查跨境资金流动风险。
（三）落实“展业三原则”，加强真实性审核
银行应认真落实“展业三原则”，扎实开展尽职调查，加强真实性审核。特别是对于高溢价股权转让，可以要求企业提供评级较高的资产评估公司出具的报告，并将股东情况追踪至出让股东和受让股东实际控制人层面，且银行应保留相关材料备查。同时，探索建立评估公司黑名单制度。如在外汇检查中发现评估公司有造假行为，银行在下次业务办理中可以不接受该公司的评估报告。
（四）加强协同监管，形成有效合力
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关键词：房地产行业并购；目标公司；尽职调查
中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-0-01
在国家不断收紧房地产行业政策，抑制房价过快上涨的压力下，房地产行业目前形势严峻，对于资金充裕的企业，将是实现并购的大好时机。房地产行业并购的目的大致来讲分两种，第一，通过有利的价格获得二手土地；第二，进一步规模扩张的目的，通过并购能够迅速在某地区形成自己的市场。在并购过程中，财务方面工作一直伴随其中，下面主要就财务操作实务进行了简单的分析。
一、在并购前期阶段，主要是双方高层接触，双方都有并购的意愿，初步确定收购的方向和业务。在有了高层的初步意愿后，财务此时，应该做以下工作：1.初步了解并购目标公司的资产负债所有者权益方面的资料，获得初步的并购规模数字；2.初步了解并购目标的主要业务流程及土地方面的价值；3.初步了解并购目标内控制度以及财务管理制度是否完善，初步确定并购可能存在哪些方面的风险。主要是通过高层的沟通、并购目标公司现有资料（包含但不限于审计过的报表、财务管理制度、内控制度、固定资产特别是土地方面的资料）收集等方法做一个初步判断并形成内部报告，向决策层提供决策参考，特别是风险及资金流方面的提示。
二、在双方经过初步了解，确定在技术、程序及资金等方面并购基本不会出现大的问题后，双方签订并购意向书时。此时财务应该进行尽职调查：
1.查阅并购目标公司的基本资料，包括但不限于：第一，财务资料：财务账册、会计报表、凭证装订是否齐全等，了解目标公司会计核算是否健全；第二，纳税资料：税务登记证、税种核定表、纳税申报表、扣税凭证等，核查目标公司欠税情况；第三，出资资料：验资证明、银行进账单、营业执照、工商注册登记申请资料等，核查目标公司注册资本是否足额出资；第四，土地成本资料：土地相关合同、土地出让金票据、契税完税证明、拆迁费资料、土地开发成本票据等，核查目标公司的土地成本资料是否符合要求；第五，银行贷款及担保、保函等的合同、利息率等信息。
2.目标公司财务状况的确认：第一，确定目标公司土地使用权初始成本：根据土地出让合同计算目标公司土地成本及税费，取得已缴纳土地出让金及税费的相应原始有效凭证，核实应补交的金额及已付款未取得发票金额。土地使用权成本组成包括：土地出让金和契税、交易服务费、拍卖佣金等交易费用、耕地占用税（如有）、土地闲置费（如有）、拆迁补偿费、青苗补偿费等、土地一级开发所涉及的三通一平等土地平整费用、前期工程费用。第二，若项目已开发，根据目标公司与施工单位签订的合同核实应支付的100%进度款、已支付的工程款、已结算的工程款、已取得的合法、有效的工程发票和报建费用票据并取得相应原始凭证（工程进度、结算资料、发票、银行付款单据等），确定已发生并应支付的金额和已付、未付金额、已付款未取得发票金额。第三，确定目标公司其他资产会计账面价值及依据，包括货币资金价值的确认、应收票据的确认、应收款项和预付账款的确认、其他应收款的确认、固定资产和在建工程价值的确认、长期投资资产价值的确认。第四，确定目标公司账面负债和或有负债，包括银行借款的确认其他应付款、应付账款的确认、应缴税费的确认、或有负债的确认。第五，确定目标公司账面净资产价值和税法规定的前期可弥补亏损。包括实收资本的确认、以前年度可弥补亏损的确认。
三、在进行了尽职调查，基本掌握并购目标的资产负债状况后及其他方面的准备工作，双方就进入了实质的签约谈判，签订并购协议书，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。此时财务应该做以下工作：
1.根据并购协议，进行包干费的区分，根据股权转让合同及目标公司财务状况，判断区分包干费的构成，一般区分为长期股权投资对价、目标公司债务剥离两部分，正确进行购买方、目标公司的会计核算。包干费在购买方核算范围包括长期股权投资成本的确认和购买方对目标公司其他应收款金额的确认。
2.在支付首期包干费时，应该有资产、负债的剥离方案；剥离方案中，对可转让的债权债务应签订协议，并相应征得或告知债务及债权人，对不可转让的债务由目标公司代为支付，从包干费中扣除，对不可转让的债权，则增加包干费并处理好税务问题。
3.资料交接，资料交接包括但不限于：财务专用章、银行印鉴、税务登记证、历年的会计报表、总分类账、明细账、会计凭证、银行对账单、银行余额调节表、纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税网报的密钥、其他涉税资料、验资报告、审计报告等。
4.涉税事项的处理，主要包括自然人股东个人所得税、法人股东所得税、涉及外资的所得税、土地增值税、契税等。
5.目标公司的建账，原则上必须延续原股东控制时期的目标公司的期末余额作为建账的期初数，并参照企业会计准则要求进行调整。
在并购完成后，我们还应该根据母公司的财务会计制度，会计核算模式、会计软件等因素对并购目标公司财务人员的岗位及职能进行重新调整及划分，并对财务人员进行培训，使并购目标公司财务的日常流程与财务的工作思路符合母公司的整体财务战略需要。
参考文献：
[1]王跃.并购企业文化整合的思路研究[J].现代商贸工业，2012（11）.
股权转让的税务流程范文5
【关键词】 股权收购 财务动态控制 财务管理
股权收购的财务动态控制，即指在股权收购决策、实施过程中，将财务管理融入到收购过程中，根据收购实施进程，分析潜在风险的关键控制点，采取相应的财务措施防范。在财务动态控制过程中，控制风险的关键节点就是股权交接一个就控制一个，即控制与交接均保持同步性，随收购进程一体实施。我公司隶属大型国有石油销售企业，目前的经营方针是大力发展零售网络，扩大市场份额，打造企业核心竞争力。收购行为有两种：股权收购和资产收购。从财务角度看，建议多采用资产收购或新建方式，减少市场风险、营运风险、融资风险、法律风险。
一、股权收购项目财务管理的几个盲点
1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够
项目的可行性研究报告的编制，做好项目的经济性论证，是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油（气）站投资项目效益评价财务指导意见》的通知，文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准，按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制，但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制，但相关数据没有随时取得财务部门验证，如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求，项目人员就随意变更销量和人工成本，人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。
2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够
前期谈判仅简单关注资产负债表，没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业，账务处理很随意。他们在变卖自己股权时，出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作，以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高，但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。
3、对合同付款进度关键点掌控不准确，导致财务管理和付款被动
产权不清晰、隐瞒未履行合同、抵押担保等隐性债务、未入账债务、资产瑕疵、税收不规范等因素，加上竞争对手的干扰，使得股权收购具备了过程的复杂性、节奏的紧迫性、关系的多面性、风险的潜在性、谈判的博弈性等特征。这些特征客观上决定了股权收购财务管理的重要性、必要性、及时性、谨慎性，要求财务管理必须跟上收购策略与节奏，保持收购实施的财务动态控制，才能在保障股权收购成功签约的基础上，有效降低收购成本、控制收购风险在合理的范围内。财务在审核合同付款进度不好把握，卡严了对方股东自然不愿，影响了发展，卡松了又担心最后控制不了风险。尤其是对方资产存在抵押贷款、目标公司需要进行资产剥离等因素给变更过程带来很多难度。
4、疏忽了财务资产交接阶段
往往重视前期的预测、合同签订、股权变更，却疏忽了最为重要的财务资产交接阶段。大家对前期的调查很尽心，合同签订也很仔细，当合同签完，股权变更后许多人就认为大问题已经解决，账务交接只是财务部门的事情，但是在交接过程中亦会出现许多问题。
二、对公司在股权收购项目动态财务控制中的几点建议
1、全程参与、重点控制、分步交接
股权收购的一般流程包括：按照布局规划踏勘、确立目标、初步接触、尽职调查、意向协议、审计评估、签订合约、预付款、证照交接与变更登记、重要人员的管理介入、人员交接与经营控制、财务预交接、遗留事项处理与补充协议、完成交接并验收、综合验收与总结、投资档案归档、尾款支付。公司要求财务管理全程参与流程，全面、及时了解收购进展情况，提出建设性意见，对关键环节控制收购行为，保障投资效果。具体而言，在各阶段财务管理介入的内容与重点如下。
把好投资预算：在尽职调查与决策阶段，关注是否符合规划布局与投资计划、尽职调查显示是否具有可行性、历史零售量以及增长趋势对投资效益的保障度、收购实施的不利因素以及可能采取的风险措施、决策程序是否与公司规定一致。
摸清财务状况：在审计评估与意向阶段，做好中介机构的选聘与委托目的表达、关注意向合同是否充分表达收购的先决条件、实质性条款按照审计评估以及律师对收购进程的意见变更的约束、双方的权利与义务是否明确。
控制付款进程：在商业谈判与合同阶段，重点关注对付款进程、作价依据、各阶段的权利与义务、交接的进程与措施、以及对未知风险的承担分解。
做好财务交接：交接是保证收购成功的最后关口，一般要根据交接进度与付款限制同步进行，分清轻重逐步有序实施、分步交接。
2、财务交接必须与其他交接配合进行
财务交接过程具体而复杂，必须与其他交接配合进行，要求仔细而谨慎。财务交接不但意味着对尽职调查、合同履行、前期审计评估掌握的情况的再评价与验收，也实质代表了控制权的转移。
（1）股权控制权。该项交接属于股权收购交易成功的关键的、法律意义成立的前提条件。主要是指工商变更登记，变更登记的成功与否对后续交接影响重大。一般会通过设置付款条件来保障被收购方对该项工作的配合。指定法律或相关部门负责档案、证照及合同交接。交接内容有：公司印章（包括公章、合同章、财务专用章、发票专用章银行印鉴等）、经营性证照（工商营业执照、组织机构代码证、国、地税务登记证）、道路开口费、产权手续、安全许可等资料、环境评价许可、地灾评价许可。规划红线图、施工建设图纸、供水、电、气合同等采购合同、企业销售合同及其他合同。员工劳动档案及其他档案资料等。所有档案、证照及合同要登记造册。
（2）经营控制权。如果说工商变更是法律形式的控制权，经营控制权则是控制权得到落实的表现。实际工作中，由于交接过程耗时较长，为了更好地发挥公司收购效益，必须尽快使收购项目按照我们集团的管理方式运作。即在合同成立的第一时间，双方确定一个交接日期，先行进行存货、生产设备，配合关键管理人员进驻、员工调整，运营板块按照我公司管理模式进行资金管理、核算。
（3）财务控制权及其他交接。股权转让的资产交接手续较资产转让复杂，除了一般的实物资产和证照资料交接外，还要进行财务账务交接，账务交接也是整个交接最为复杂和极其重要的部分。账务交接之前的对被收购企业的财务审计报告是账务交接的依托。因此财务部门应在收购前期对被收购企业的财务状况有基本了解，仔细阅读审计报告，特别关注货币资金、债权、债务明细、缴税情况。根据被收购企业的营业状况，确定交接方式。如果是被收购企业是在建项目，未发生销售经营业务，账务交接相对简单，风险稍小。但如果被收购企业是有销售经营的企业，交接工作就比较繁琐，需要注意的情况很多。资产交接之前，合同主办部门和主办人员应组织合同交底工作，对合同中各项条款逐一讲解，注意事项提醒重点关注。
3、有序组织专业队伍，细化财务交接，落实具体人员
对于复杂的在营站的交接我公司已经初步总结出一条实施方案，将交接工作进行具体分工，明确到具体的责任人，按职责分工协作，保障交接工作顺利有序进行。将交接内容进行分类，按照属地管理原则，各职能部门和分公司做好被收购企业的具体接收工作。
（1）财务交接。内容包括收购目标公司债权债务清查、财务会计档案清查以及税务申报资料等会计档案。账表册交接：负责被收购企业经营生活用气表、水表、电表数据抄录交接，加（油）气机泵码止数的抄录，规范填写各项交接表，并经交接双方负责人签字确认。选派经验丰富加油（气）站手工账表核算员一名，由财务人员协助，按我公司内部管理要求规范建立加油气站账册表和各项台账。资金安全管理：原则采用资金按收支两条线管理，尽早完成银行存款账户及现金的交接。由于收购的项目大部分是私人企业，尤其需要委派财务人员现场指导收银员和核算员按加油（气）站营业款解缴流程操作，讲解投币式保险箱的使用方法及营业款安全管理职责和相关规定。税务管理：包括发票相关工作交接、增值税申报系统与账上核对等。税务申报地点维持原申报地点不变，及时与当地税务的协调与沟通。库存商品结算交接：加气站由交接双方共同确认供气表走字数，以作为我公司与原单位结算的依据；加油站项目由交接双方确定加油机走字数，核定油罐库存油量，作为与原股东结算的依据。逐一核对被收购企业原有的已售未提、已提未售、代存代付及预收款。
（2）实物资产交接和安全隐患排查。接收、清点设备的同时要核实资产财产保险状况。全面检查加气站设备设施状况，进行危害识别，查找安全隐患，并提出下一步隐患治理的实施计划和方案。
股权转让的税务流程范文6
关键词:房地产企业规避税收规避行为
一、会计视角下的房地产企业避税
(一)房地产开发成本问题
我国现有的房地产企业的运营来看，针对开发到施工的整个管理过程存在着必要的前期会计成本的核算过程，此过程往往存在一些问题。我国的房地产企业在项目实施的过程中采用的会计成本核算，通常是按照开发式成本不单独核算列示的特点。这样的操作方式让房地产企业在会计核算和税务办理时发生责任不清的情况，不能正确的分析合作项目是成本合作项目是费用。这样就会导致房地产企业在开发项目的时候出现成本过高的情况。在管理中按照销售收入进行纳税管理的时候，所形成的会计核算成本差额的问题必须通过针对性的营业税、所得税为基础进行审计和控制。以此同时，房地产项目销售过程中需要计入的折旧费用也会逐步增加企业的损失。
(二)会计视角下的两个关键避税点
在房地产企业在会计结算中，会将自身的建筑成本转为当期的经营成本，同时还有没有销售的房地产存量，而这些被视为已经销售完成。如果按照此种行为来进行计税，就会让会计处理与纳税数额上出现较大的差额。
如果在发现此种问题的时候，将视同销售的房屋登记进入财务账目，是为本期的经营成本，这样此种收入和成本的匹配性会增加此时的赋税额度，此时的纳税就会出现一定的不确定性。显然也不利于企业和税务部门的正确的扣税。
(三)房地产企业的避税制度欠缺
房地产开发企业在经营管理中，有不明确的登记和买卖因素的存在，容易在会计的核算过程中放大这些不确定性，影响计税的公正和准确。如果相关的会计管理规定中可以明确的规范一些销售情况下的会计核算规范，则会保证房地产企业在会计核算和管理上的平衡。
(四)管理模式不能实现合理避税
我国现行的财务管理准则是新的会计准则，这样的指导性管理虽然实现了市场化的会计管理模式，但是从实际的适应性角度看，却存在着一定的缺陷，没有将合理的避税和纳税纳入到管理模式中。这样就让会计管理的某些条例变为没有实际效力的摆设。此种管理模式是不能完全实现帮助企业进行管理的目的的，更加不能对企业的经营和发展起到指导作用。
针对这些问题，只有通过会计的方法，对经营方式和核算管理进行调整，尽量使之实现动态化的管理以适应市场的波动，并可以根据实际的经营情况进行财务管理。
二、会计视角下的完善房地产企业的合理避税措施
(一)改进会计法规
在工作中应当针对房地产企业的特征对会计的法规进行针对性的调整，即改变某些准则、法规使得房地产企业可以灵活的调整开发期间的成本核算，满足未来的纳税调整的要求，降低纳税的基准数额，以此降低纳税的额度，合理的避税。通过利用房地产企业自身的会计核算的不断完善，最终到达纳税和成本控制的双赢，既保证了纳税也稳定了发展。
(二)采用适当的手段合理的避税
避税问题不是一个违规的行为，许多企业在管理过程中都会遇到此问题，房地产企业因为财务管理和纳税规范的矛盾性，就更需要对此问题进行重点的考虑。采用何种方式规避因为规范和管理流程而产生的税收，和因此而导致的成本管理的失衡。在具体的实施过程中，利用某些管理的漏洞，提高自身的成本总量、费用、支出等，规避成本和销售期长的矛盾，降低税费。具体措施：
1、合理的股权转让
在我国现有的相应的税收政策和规定中已经明确的注明了多对股权转让的行为可以免征流转税，这一规定主要就是为了让房地产企业在经营过程中合理的规避企业的营业税。
2、合理利用无形资产
房地产企业的通常采用合作开发的方式和产生的营业性差异来减免赋税。合作开发就是一方负责提供资金，一方提供土地的使用权，此种合作方式可以看做是一种合作开发的形式。其合作开发有两种形式一种为以物易物，一种是合作经营，这两种方式不会因为自身的经营方式不同而产生不同的纳税义务或者做纳税基数等。
3、合理定价销售
房地产企业在开发和发售的过程中通过出售的定价选择和开发的支出最低化或者减免税收来进行规避税赋。我国税收政策规定，在房地产企业开发普通住房的时候，其售出的增值比例小于20%的时候，就可以减免土地增值税。所以，房地产企业在开发定价的时候，将含税价格纳入到交易过程中，制定合理而可行的免税价格。
(三)利用税收的优惠政策
企业可以通过国家对房地产企业的相应的优惠政策进行规避税收，选择合理的避税的方式和方法。为企业的合理避税创造出空间和机会，利用税法中大量的优惠信息，进行会计实施细则，以此达到避税的目的。
(四)合理利用临界转换
临界行为就是利用国家会计准则和配合的国家相应税法之间的差异性，调整自身的会计核算规则，在面对同一个纳税对象的时候可能会存在两个或者两个以上的纳税义务。通过会计核算体系找到此种差异性产生的不同义务，将其转化为有利于房地产企业的纳税义务，以此达到避税的目的。
三、结束语
房地产企业在经营中因为房屋销售的不确定因素，往往在会计核算中会造成成本压力和税负压力过大的情况，不科学的会计核算和操作会导致企业纳税的不合理，从而影响企业的正常获利和经营，所以通过合理的措施进行避税是十分必要的经营措施。
参考文献：
[1]朱雄亮.房地产行业的企业避税行为[J].中国房地产金融,2007,(03)
[2]徐一千,赵彤.房地产企业合理避税方法探讨[J].建筑经济,2009,(07)
[3]钟顺东.房地产开发企业的避税问题探讨[J].现代商业,2007,(10)
