【摘要】设立并试点科创板是资本市场增量改革的一项重要任务。为保证资本市场改革沿着“市场化”“法治化”的方向稳健推进并实现预期目标，证券公司加强科创板业务相关内部控制体系建设、增强与证券公司内部控制相关信息披露有效性显得尤为紧迫和重要。文章围绕上海证券交易所152家科创板申报企业公开披露的信息，研究证券公司与科创板业务相关内部控制及其存在的主要问题、潜在缺陷，提出有针对性的应对措施和改进建议，助力科创板业务积极防控金融风险，持续提升注册制下证券公司内部控制能力，从源头保障科创板块稳健运行。
【关键词】科创板；内部控制；信息披露
一、引言
2018年11月在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。设立科创板并试行注册制是资本市场的一项重要的增量改革，是我国优化实体经济融资渠道、提升资本市场融资效率和推动科技创新型企业发展的重要举措。科创板是新设立的独立板块，试点“注册制”，实行先由证券交易所审核、之后在中国证监会注册的发行审核模式，全程实行电子化申报，发行审核过程透明、高效，交易所采取多轮问询与反馈回复，期望“问出一个真公司”。截至2019年9月初，上海证券交易所已受理39家证券公司保荐的152家科创板申报企业，完成33家科创板企业注册。上述152家申报企业行业属性涵盖专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，医药制造业等20类国民经济行业，具有鲜明的科技性、创新性属性，呈现出“资本服务科技创新”的新气象。
二、科创板企业偏好少数头部券商，申报风险呈现积聚态势
科创板属于上海证券交易所新设独立证券交易板块。Wind数据显示，国内39家保荐机构累计推荐申报152家科创板企业；推荐5个以上科创板项目的证券公司有11家，该11家证券公司累计保荐科创板项目101家，约占全部申报项目的66.45%。可见，科创板企业在选聘科创板保荐机构时偏好少数头部券商，申报企业风险向头部券商积聚，一旦发生欺诈发行或重大违法强制退市，保荐机构将面临赔付投资者的潜在风险和巨大损失。近期，多家科创板申报企业涉嫌财务造假的消息进入公众视野，引发社会高度关注。某科创板申报企业公司招股说明书披露数据与大客户披露数据相差甚远，被媒体质疑存在财务造假。某医疗器械科创企业被国家药监局查出9项缺陷且毛利率显著高于同行，被舆论质疑财务造假。某高科技科创企业的技术人员薪酬甚至低于当地平均工资，被市场认为存在很大的财务造假嫌疑。针对招股说明书暴露的诸多信息披露问题，上海证券交易所明确表示发行人和中介机构在发行上市环节对落实以信息披露为中心的监管要求“理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够”。2019年7月，两家头部券商擅自改动发行人注册申请文件被监管部门采取行政监管措施，由此暴露出证券公司内部控制制度仍存在诸多薄弱环节。2019年9月前后科创板申报企业国科环宇被终止审查、恒安嘉新被证监会不予注册，两个科创板申报项目接连被否表明上交所与证监会对科创板企业严格审核把关，同时反映出保荐机构内部控制未能有效防范和处置申报企业存在的问题。2018年底中央经济工作会议明确指出，资本市场在金融运行中牵一发而动全身，要深化资本市场改革，提高上市公司质量，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。中国证监会主席易会满在2019年中国上市公司协会年会上表示，必须坚持从源头上提升上市公司质量，杜绝“病从口入”。面对科创板金融风险向头部券商积聚，申报企业财务造假现象抬头，证券公司科创板项目风险防控能力预期将承受严峻考验。证券公司是联结科创板企业和证券交易所的“桥梁”和“纽带”，深入贯彻中央经济工作会议精神，充分落实监管部门从源头上提高上市公司质量的要求以及顺利实施注册制改革的关键在于证券公司充分履行实质性审核的“把关”职责。在注册制环境下，证券公司有效防控内部控制风险的核心在于练好内功，强化内部控制体系建设，及时完善和持续优化内部控制制度和业务流程，充分解决内部控制的潜在问题和缺陷，有效化解金融风险积聚。
三、科创板业务内部控制现状及其潜在问题
当前，我国资本市场证券发行体制由行政主导的“核准制”逐步过渡为由市场主导、以信息披露为核心的“注册制”，证券发行体制的深刻变革要求证券公司对发行定价、信息披露、内部控制、防范利益冲突等内部管理和风险防控要求更高，保荐机构承受巨大的欺诈发行风险、承销风险和潜在赔偿责任。为完善证券公司自我约束机制，中国证监会于2018年3月《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，指导证券公司提高投资银行类业务内部控制水平，有效防控投资银行项目质量风险。该指引要求证券公司从事投资银行业务必须建立内部控制“三道防线”：以项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，以内部控制部门或团队为内部控制的第二道防线，以内核、合规、风险管理等公司内控部门或机构为内部控制的第三道防线，实行“三道防线”层层复核、层层监督。证券公司保荐业务内部控制体系涵盖自项目申报至企业上市前阶段、申报后至发行阶段以及后续管理阶段。由于上海证券交易所公开披露信息有限，本文主要研讨科创板企业自项目申报至发行上市前这一核心阶段的内部控制。证券公司科创板业务申报发行上市前内部控制流程如图1所示。通过查阅前述152家申报企业在上海证券交易所公开披露的《上市保荐书》，笔者发现证券公司科创板业务内部控制体系主要存在以下问题：
（一）内部审核部门之间责任范围与边界不清晰，缺乏明确追责标准
根据证监会内控指引要求，第二道防线对业务风险实施过程管理和控制，主要围绕申报项目不存在重大法律和财务问题开展工作，及时防止、发现和纠正项目执行过程中的问题；第三道防线通过介入主要业务环节、控制关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。在实务工作中，第二道防线和第三道防线因同属证券公司中后台部门，远离业务一线，内部审核与质量控制人员的责任范围往往不明确，责任边界不清晰，实际工作流程既有管控空白也有交叉重复，缺乏充分、适当的追责标准。实际上，与质量控制相关人员的检查手段往往有限，主要依赖于现场考察生产经营场所、询问相关人员、审查书面材料、开展分析性复核等。考虑到检查手段相似、减轻业务人员压力、减少检查频次、节省检查资源等因素，证券公司往往在内核前开展多部门联合现场检查，这种做法极易引发部门责任混同、内部推诿卸责，不利于证券公司明确各部门检查职责，提升检查效能；同时，追责标准的缺失和责任认定困难，不利于在风险事故发生后进行事后追责。
（二）内部控制信息披露不充分，内部审核尚未实现全程跟踪管理
在立项审批环节，多数证券公司未在项目承接阶段开展风险评估工作，在《发行保荐书》中未充分披露项目立项决策机制、项目的风险水平与质量初评情况以及项目可行性论证结果，投资者对项目是否存在“闯关申报”“带病上会”无法形成明确的市场预期。现场内部控制时间往往较短，难以保障“全程跟踪管理”。某A证券公司《发行保荐书》指出，项目负责人于3月8日向质控部提出底稿验收申请，质控部门自3月12日至3月15日对项目实施现场核查并于3月15日出具质量控制报告，3月22日即召开内核会议审议和表决。某B证券公司现场质控、查验底稿以及书面审查材料累计仅有两天时间。质控部门现场检查时间过短，《发行保荐书》未披露检查发现的重要问题、项目风险水平、工作底稿验收结果以及项目小组的整改结果，过短的检查时间难以有效防控项目风险并充分解决潜在问题，内部控制环节存在“走过场”嫌疑，项目是否“闯关上会”“带病申报”，值得继续深究，也有待资本市场进一步检验。某C证券公司仅披露内核程序，未披露第一道防线、第二道防线相关的项目内部控制程序、问核程序，未披露内核会后内核意见的落实情况和潜在问题是否充分解决，市场无法获取充分的信息判断证券公司对申报材料的内部控制情况，难以对申报项目的内部控制过程形成合理的“质量”预期。
（三）内核部门未能充分发现潜在问题，出口管理质量管控薄弱
近期，上交所在保荐机构核?时发现证券公司内核部门没有发现主要问题，或者是未全面反映内核发现的主要问题和关键风险。根据上交所公开披露的《发行保荐书》，某D证券公司发行保荐书中未有问核程序，未说明问核结论，未披露内核表决的具体情况、内核会后问题整改结论。某E证券公司内核程序仅披露内核机构职责和表决结果，缺少内核工作流程描述，无法充分反映内核工作的时间资源、人员配置、问题发现、风险处置和整改情况。某F证券公司未披露内核委员的具体审核意见，项目组未说明具体的风险应对措施以及问题解决办法。总体来看，内核部门充分发现潜在问题的效能不高，信息披露不充分，出口管理内部控制薄弱，未能充分发挥“出口管理和终端风险控制”功能和“把关”作用。
（四）亟待强化内核会后事项管理，会议意见未全面落实与有效反馈
“保荐制”下，保荐机构“过会”导向严重，内核审核易流于形式。“注册制”以信息披露审核为中心，申报项目需经内核会议审议、形成内核会议意见并反馈申报企业，答复、修改并完善申报材料，保证内核意见均已落实完善后方可启动文件对外报送。实务中，内核部门迫于审核时间压力、“专家型”人才稀缺以及申报材料有效期限制等因素往往疏于内核会后事项管理，申报材料内核会议意见无法全面落实并有效反馈内核委员，在重大问题和风险未能充分解决的情况下即对外报出。上海证券交易所在科创板第二期培训会上指出，在审核科创板申报材料中发现保荐机构申报存在大量材料完备性、文件格式问题，招股说明书存在科创板定位论证不充分、信息披露不真实、行业定位判断偏差、未明确揭示风险因素等十类重要问题，保荐机构内部控制问题较为突出。
四、内部控制体系改进方向和具体措施
（一）明确界定内部审核机构之间的责任范围、责任边界和追责标准
内部控制部门及人员保持独立性是内部审核公正有效的重要前提。科创板吸纳大量高科技创新企业，发行审核专业性强，必须实行三道防线合理分工与密切协作并按照信息披露规则开展内部审核。保荐机构在项目早期明确内部审核机构的职责，开展内部利益冲突自查，能够提升内部审核的独立性和有效性，主动防控潜在的项目质量风险、声誉及道德风险，履行中介机构专业责任。明确审核责任范围和责任边界是提升保荐项目质量、增强科创板市场信心的重要前提，同时也能充分保证内部控制人员有效贯彻风险导向审核理念，开展系统的风险识别、评估与应对工作，履行必要的实质性程序，获取充分适当的审核证据，得出合理合法、有说明力的结论。厘清三道防线责任边界和追责标准，保证内部审核部门归位尽责，是提升证券公司科创板内部控制水平的关键环节和有力保障。
（二）严格履行审慎核查和内部控制职责，实现全程跟踪管理与可追溯
当前，我国资本市场仍然潜伏着系统性风险，大力开展“简政放权”“放管结合”，提升市场主导地位，推行注册制必将增加保荐机构和证券交易所的实质性审核责任。严格履行审慎核查职责，确保全程跟踪管理与可追溯，是保荐机构消除和减少审核风险、维护资本市场融资功能的必由之路。资本市场法治化建设、欺诈发行的民事诉讼制度改革倒逼证券公司强化“全流程”“标准化”的内部控制管理，“可追溯”的内部审核机制可以在司法诉讼发生时保障有力举证，有效维护资本市场法治秩序。具体来看，在立项环节，应当要求项目组编制项目可行性研究报告，实施风险自评估程序，在项目承接阶段识别并评估项目整体风险。为及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，质控人员应当提前介入现场尽职调查，开展质控预审核工作。在立项申请提交后，质控部门指定专人预审核项目材料，出具预审意见，项目小组完成答复并反馈之后再启动立项审核。在中介机构进场后，业务人员应当提前通报内核部门，推动质量控制部门在项目早期介入并持续跟踪，充分揭示项目风险，为后续问题整改、重大事项落实和及时申报赢得时间。在项目执行阶段，辅导期内项目小组需向质量控制部门汇报辅导进展情况。质控部门应当优化质控人员素质结构，建立“专家库”，实现专职人员与外聘专家相结合；指定专职人员持续跟踪项目，前往现场了解项目所属阶段、发行人生产经营状况、尽调过程中的重点问题，检查项目组工作底稿，访谈企业高管，开展现场内部控制，适时风险提示。质量控制部门在辅导阶段、材料申报阶段对项目组的尽职调查工作实施不少于2次的现场检查，保证至少有1名质量控制人员实际参与现场检查工作。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认。后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划需要作出重大调整的应当及时与质控小组进行沟通；如有需重点讨论事项，则应由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议讨论并予以有效解决或获取充分解释。质量控制部门有必要吸收经验丰富的专业人士严格履行审慎核查职责，全程跟踪管理项目质量，建立现场检查工作底稿制度，记录和证明现场检查报告的形成过程和出具依据，保障现场检查过程“可追溯”，充分发挥信息披露真实性的“看门人”角色，在提高市场效率的同时保障项目高质量，有效控制不符合科创板质量要求的公司进入资本市场。
（三）充分披露内部控制过程和关键环节信息，引导和增强市场质量预期
信息披露是整个发行审核制度的核心和关键。注册制要求保荐机构实质性审核并保证信息披露高质量。从全球资本市场经验看，国外信息披露机制强调投资者导向，突出信息审核流程的公开性，决策关键信息的简明性和可读性，旨在提升信息披露的市场适应性。科创板的内部控制应当从项目源头抓起，坚持以投资者需求为导向，有针对性地披露质量信息，充分揭示风险、提高信息含量，突出“一致性”“齐备性”的内部控制信息，满足投资者高质量信息披露的需求。保荐机构结合自身内部控制特点在《发行保荐书》中充分披露内部控制过程信息，充分说明所有核查事项的判断标准、重要性水平确定依据以及与财务会计信息相关的重大事项，有效增强市场对科创板企业审核过程的认知，增进市场对内部控制结论有效性形成稳定预期，弱化投资者非理性行为对资本市场的冲击。在项目质量控制验收、现场核查和问核时，质量控制部、内核部门应当合理安排时间，保证质量控制团队具备充足时间和专业人员实地考察申报企业，开展现场核查，防止因申报时间紧迫“倒逼”质控人员草草了结内部核查程序。内核部门应当确保问核程序覆盖全部重大问题和重要事项，督促项目小组认真落实问核程序和责任，全面核查业务执行情况和重大事项核查工作，形成书面或电子文件记录，充分保障项目的申报质量。在内核会议召开前，开展非现场审查是内核部门的有效审核手段，内核部门需要核对申报材料的完备性、完整性并要求项目组补正或更新材料。项目组应当根据内核会议的意见对申报材料进行最后修改和补正，及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，待内核意见均已落实，经内核委员确认后再对外报送。上述流程安排既能节约内部控制资源，提高内核工作效率，又可以有效把控项目出口质量。
（四）加强内核会议后重大事项管理，全面落实并有效反馈内核会意见
内核部门应当加强全面落实并反馈内核委员意见，对重大问题和风险事项必须予以充分解决，否则不得对外报送申报文件。内核会议表决一般分为通过（含有条件通过）、暂缓表决和否决等。对有条件通过的项目，必须在条件成就后方可出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，须待暂缓事项原因消除或问题得以充分解决后方可申请再次审核，内核部门重新召开内核会审议并表决。对前次内核被否决的项目，再次提请内核前需要提交专项报告，充分比较和说明项目前后差异情况，答复前次内核反馈意见。科学、有效管理会后事项，有效推动证券公司提高项目质量、降低市场决策成本，有效防控欺诈风险，适应证券交易所的“刨根问底”式监管要求。科创板项目内部控制能力是保荐机构核心竞争力的重要组成部分。内核部门应当持续加强内核会后重大事项管理，比如内核会后企业经营业绩或财务状况发生重大变化、其他重大事项影响项目申报条件、内核会后2个月尚未完成材料报送工作等。针对重大会后事项，内核部门应当考虑内核会议重新表决或重新履行内部审核程序，严把质量关，严格出口管理和终端风险控制，严防项目“闯关上会”“带病申报”。
五、结语
科创板是落实创新驱动发展战略、资本市场服务实体经济的试验田，是推动经济高质量发展的重大改革举措，是完善资本市场基础制度的重要突破口。当前从源头提高科创板上市企业质量，防范和化解金融风险成为证券公司亟待重视的重要课题。证券公司需要拿出“打铁还需自身硬”的勇气，内部控制全程贯彻风险导向审查理念，完善内部控制体系，持续优化质量管理流程，充分披露内部控制信息，有效引导市场对科创板企业质量预期。在有效防控和化解金融风险大背景下，证券公司仍需大力提升科创板业务内部控制工作质量，推动科创板和注册制行稳致远，保障资本市场改革顺利实现预期目标。
作者:程晓刚 单位:中国社会科学院研究生院