独立董事履职报告范文1
时至2017年，独立董事制度在中国上市公司已实施16载。独立性是独董的灵魂。专业知识与经验以及独立于股东与管理者的身份，使独董能站在客观公正的立场服务于全体股东的利益、公司的长远发展。独立性所a生的良好治理效果，是以勤勉尽责为前提的。如果独董不具有应有的勤勉，将自己独立于任职公司的治理之外而成为不闻不问的“花瓶”董事，独董机制无法产生预期的效果。
尽管独董承担着巨大的责任，但由于“兼职”性质，对其履职过程勤勉性的监管存在着较大的难度。虽然能够对是否亲自出席董事会、缺席现场董事会次数、董事会上是否投反对票等关键点考察独董的勤勉履职状况，但大多数行为是无法考察和判断的。例如，是否主动掌握任职公司行业特色及行业监管方面的知识、是否在参会前认真阅读董事会会议资料、是否就决策中的重大事项事前与有关人员沟通等。对独董而言，勤勉是凭良心，而不是靠监管。作为勤勉尽责的独董，必须同时服务于公司治理的合规性和效益性，缺一不可：必须在把好合规关的基础上，花费更多的时间和精力贡献于公司的效益性。
如何把握合规性更加重要
什么是独董的合规性职责？保证董事会在决策过程中遵循现行法律、法规或专业、行业标准，保护股东尤其是中小股东的利益不受侵害。客观地说，绝大多数独董在公司运行的合规性方面投入的时间与精力不少。他们对年报、关联交易、担保等交易和事项的关注度非常高，在合规性把握上做出的努力和成效有目共睹。独董基于合规性的尽责履职主要原因有：合规方面的监管规定明确、并具有很强的可操作性；上市公司风险意识总体上讲比较强，愿意利用独董的知识与经验共同把好合规关；独董本人自身的风险意识与自我保护意识。在董事会这一群体中，独董与其他董事不是对立关系，也不是监督与被监督的关系，而是与其他董事一道，共同把好合规关、最大限度降低违规风险。
对独董而言，如何把握合规性比把握合规性本身更重要。理论界和实务界流行一种看法，将独董投反对票理解为对合规尽责，而把长期未投弃权票、反对票的行为当成“花瓶”的证据。事实上，这是一种简单的、形而上学的看法。我认为，作为独董，不能简单地通过行使否决权来达到合规的目的，而应该在董事会就有争议事项投票形成决议之前，通过与其他董事、管理层沟通、共同商量，找出具有合规性的解决办法。例如，本人曾任职独董的一家上市公司，其一家下属三级企业需获得一笔银行贷款，但银行要求上市公司担保，按持股比例计算，上市公司在该三级公司中的权益不到30%。在该方案上董事会之前，我们独董通过与其他董事、高管多次沟通，提出应该由下属二级公司与该三级公司的其他股东共同按出资比例担保，而上市公司本身不应该参与该笔贷款的担保，最后我们的建议得到各方的让可，公司撤销了该项议案。
事实上，独董投弃权票和反对票是迫不得已的做法，不是最佳的履职方式。不能将独董是否投弃权票、反对票作为衡量是否勤勉尽责的标准，中国的协商制民主的文化决定着决议之前充分沟通和协商、达成一致意见后形成决议，是最佳的决策方式。
价值创造需重效益性履职
效益性指的是，独董确保董事会在决策中有效地使用企业资源以满足企业运行和发展的需要，在给定的战略框架下，使得企业在中长期发展中作出资源配置最优化的决策。《上市公司独立董事履职指引》有两点涉及对独董提高企业经营效益方面的要求：独董对募集资金的使用应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并发表独立意见；独董应对授权、重大融资和资产重组及相关资产评估事项的合理性进行考虑并提出建议。
勤勉尽责要求独董同时为合规性和效益性而努力。合规性和效益性的区别表现为：独董在合规性职责方面不作为意味着跌破了履职底线，将会产生个人法律风险，而在效益性职责方面不作为通常只会对独董的声誉和能力产生损害；合规性职责的履行能够保证企业建立基本的制度和正常运作，只有在此基础上履行好效益性职责才能发挥提升企业价值的作用。有的独董认为对效益的追求是股东董事的责任，置身于企业经营外部、与企业无利益关系的独董必须关注的是企业在追效益过程中不得损害中小股东的合法权益，而不是企业追求经济效益本身。
上市公司聘请独董通常会考虑独董的知识结构，独董中通常有财会、法律、行业方面的专家。某一上市公司的独董群体中，既讲求分工，也讲求合作。独董的效益性方面的履职，主要体现在投资决策参与度和筹资决策参与度。尽管提交议案的同时管理层会提交内容详细的可行性报告，然而独董事前不仅需要详细研读方案和相关可行性报告，还需要重点关注可行性报告形成过程中基础数据的客观性。例如，对于项目投资方案，独董要更多地关注投资方案的行业前景、政策现状与趋势、方案可能面临的市场风险，同时对投资回报测算中所采用的产能、销量、价格、市场占有率、贴现率等基础数据的可靠性进行验证，必要时需要查阅相关资料、实地调研、与管理层沟通，避免因过于乐观、盲目决策造成重大投资损失。
上市公司需正确对待独董
勤勉履职、追求合规与效益双目标是独董应尽的义务。独董履职过程与作用发挥程度呈正相关关系。但不可否认，独董履职过程关键点并非独董自身所能完全把握的。独董勤勉履职的程度，以及履职的最终效果，与任职公司对独董机制的认识、上市公司规范运作状况，以及为独董提供履职条件有着密切的关系。本人曾对独董参加董事会会议情况进行过调研，发现同时做若干家上市公司独董的人士，在有的公司任职两届从未缺席现场董事会，而在另一家公司则每年都有缺席董事会的情况，原因是有的公司会就董事会的开会时间与独董充分沟通，从而保证全体独董均能参加会议，而有的公司未进行充分沟通的情况下下达会议通知，致使有的独董因时间冲突未能参加会议。
为了使独董勤勉履职能够产生合规性和效益性双重效果，上市公司应该做到以下几点：
一是端正认识。聘请独董不仅是从形式上满足外界监管要求，更重要的是运用独董的知识、经验优化公司决策，为公司创造最大化的价值。
独立董事履职报告范文2
去民企就要知根知底
作为内地资历较老的独董，张克东从2001年出任安信信托独董后，先后出任了多家上市、非上市公司的独董，如南岭民爆、有研新材、华微电子、司尔特、宝钛股份、华创证券、国金通用基金管理有限公司。这位信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，对如何选择企业有自己的标准。
“我选企业，首先是管理是比较好的。第二，我选的大部分是国企，纯民营的企业比较少。因为国资监管模式等原因国企管理者往往比较守规矩，企业财务报表造假的动力不足。去民营企业，就要对管理者知根知底，管理者人品要不错。那种不守规矩、胡作非为的公司，如果去当独董，风险很大，要远离。”张克东表示，一年数万元的独董津贴完全不是自己是否出任独董的考虑因素。
在他看来，要么不当，当独董就得清楚相应的责任。做独董待遇不高，一年几万块，但如果出了事，声誉受到的影响很大。
近年来，独董“出事”的案例增多。最近的一个例子是，2015年1月，湖北三峡新型建材股份有限公司收到证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，对信息披露的违法行为中直接负责的主管人员董事长徐麟、董事兼财务总监刘玉春给予警告，并分别处以二十万元罚款，对其他直接责任人员公司独董梅顺健、独董殷明发、独董徐长生给予警告，并分别处以三万元罚款。其中，唯一进行申辩的是独董徐长生。但证监局认为，现有证据不足以证明徐长生忠实、勤勉地履行了职责。
针对独董被处罚渐多之势，张克东表示，董事责任险是应该考虑的。
按规则运作最重要
张克东是资深财务专家，公司邀请他做独董时大多会表示，希望他在财务、内控方面有所帮助。张克东一旦应允，一般会出任董事会审计委员会主任，敦促审计委员会按程序规范运作，确保报表质量。
他认为，审计委员会往往是董事会各委员会中作用发挥最好的，这跟监管要求有关。比如审计委员会听取年报编制工作汇报，会计师对审计委员会的要求需上心，因为审计委员会对会计师的聘任有权发表意见。作为审计委员会主任，他召集、主持公司内部审计工作会议：对公司定期报告、审计部日常审计和专项审计、审计机构续聘、审计工作计划及总结等事项进行审议;对内部控制制度及执行情况进行监督;对公司财务状况和经营情况进行指导和监督。
财务方面，张克东主要关注收入的确认、成本的完整、资本化的问题、补贴的会计处理，看这些是否符合国家的会计准则、企业的实际情况，属于合规性范畴。他会提醒公司，首先得符合会计准则。国企管理者往往比较守规矩，其任职的企业中有董事长是“党和国家培养多年的干部”。他也遇到过，企业财务负责人就相关财务问题自以为是、汇报不充分的情况。有时，张克东担心公司因不知道相关财务规则而犯错，就会提醒、交流这方面的内容，以促进合规运作。比如，有些补贴需要上市公司进行临时公告。再如，企业财务发生重大变化时，需要按证监会的规定做预披露，而不能等到年报时披露，形成业绩大变脸。
他觉得，自己目前任职的几家上市公司审计委员会都按程序在运作、还是不错的。例如，有研新材的重组事项比较多，但都按程序在走。而华微电子董事长夏增文强调，有什么重大的事先通报独董，不隐瞒。“董事长、总经理、董秘、财务负责人这些管理者，如果他们很尊重独董制度、充分认识独董的作用，而不是拿独董制度糊弄事，这样他们才能尊重你、配合你、不抵触你，这是独董顺利履职的重要保障。”
制度完善仍需探索
14载独董当下来，张克东感觉独董制度有进步，对上市公司健康发展有好处，但是各公司管理层对独董制度的理解、独董群体本身等都还参差不齐。
监管层也很清楚独董制度还需要完善。证监会主席肖钢在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，中国独董制度存在许多不尽如人意的地方，一是上市公司对独董的角色定位仍有偏差，二是独董的独立性有待进一步加强，三是独董的问责评价机制和退出机制缺失，四是独董职责不够明确。
独立董事履职报告范文3
随着华尔街的宠儿诸如安然、世通等公司财务舞弊丑闻曝光于天下，华尔街一直都没平静过，所谓“树欲静而风不止”，上市公司欺诈的阴影挥之不去，舆论大哗。在我国从琼民源到银广夏，从东方电子到亿安科技再到中科创业等等，造假事件也是屡见不鲜。 人们在错愕之余不禁要问:作为公众看门人，注册会计师在履行其重要职责时，需要帮助，负有帮助责任的职能机构――审计委员会，作为公司治理结构的重要一环，难道只是一个装饰品吗？
审计委员会制度的起源及其发展
审计委员会制度可以追溯到发生于1939年前后的Mekesson&Robbins药材公司舞弊案。在1939年和1940年，纽约股票交易所和美国证券交易委员会先后建议董事会设立一个由独立的外部董事组成的委员会来代表股东选择（或提名）注册会计师和协商有关外部审计事宜，以增强注册会计师的独立性。
1967年，美国注册会计师协会建议所有的公众公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会。1987年，Treadway委员会在《虚假财务报告全国委员会之报告》中，建议美国证券交易委员会应要求所有的公众公司都设立完全由独立董事组成的审计委员会，所有公众公司都应有审计委员会章程，并在其中对审计委员会的职责进行明确规定。
美国蓝绸委员会（1999）了《关于审计委员会的报告》，指出审计委员会肩负三大职责:监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制。随着审计委员会在美国的发展，世界各地的资本市场也相继采取类似的强制措施，要求上市公司设立主要由独立董事组成的审计委员会，以完善公司治理结构，保护中小股东的利益。在这个过程中，完善公司治理、解决公司财务舞弊等问题是审计委员会制度迅速发展的源动力。
审计委员会发展到现在，大致可以分为以下三种模式:第一种是以美国为代表的单层董事会制下的审计委员会。第二种是以德国为代表的双层董事会制下的审计委员会。 第三种是日本为代表的二元单层董事会下的审计委员会。
审计委员会制度在我国的实践
在中国，审计委员会的正式试点是伴随独立董事制度的逐步完善而推出的。
中国证监会与国家经贸委在2002年的《上市公司治理准则》第52条规定:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事会组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第54条中规定:审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审核公司的内部控制制度。中国目前还没有在上市公司建立审计委员会的强制要求,但鼓励公司在董事会下设一些专门委员会,包括审计委员会。
2005年修订的《公司法》虽然规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，但并未就董事会下设专门委员会做出规定。2007年中国证监会明确规定上市公司应披露审计委员会的履职情况汇总报告。统计显示2007年862家沪市上市公司中95%已经设立了审计委员会。至此，审计委员会制度基本建立起来。
我国审计委员会的模式，类似前文提到的二元单层董事会下设立的审计委员会。这种模式下监事会和董事会容易被大股东控制，审计委员会往往是为了“装饰门面”，并非广大中小股东的“看门人”。为了获取控制权收益，最终控制人通过交叉持股、金字塔式持股等方式导致“内部人控制”，使得公司的重大决策权由大股东掌握，中小股东在董事会成员的任免、独立董事的聘任等重大问题的决策上很难得到诉求。大股东很容易操纵审计委员会，弱化审计委员会的功能，甚至使审计委员会成为“装饰门面”的幌子。
一个典型案例
本文以东盛科技（股票代码600771）审计委员会的实践为例分析其治理效率，以期能达到管中窥豹的效果。公司2007年年报中披露的公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下:
通过分析公司的股权结构，东盛科技由东盛集团控股22.17%，而郭家学、张斌、王玲分别持有东盛集团72.74%、18.42%、8.84%的股权。根据现金流量权与控制权相分离的理论，东盛科技实际控制人以少量的现金流权获取对公司的投票权。譬如张斌，用4.0837%（18.42%*22.17%）的现金流量权获取了18.42%的投票权。这意味着存在大股东通过操纵公司的经营活动侵害中小股东利益的可能性，虽然公司2003年设立累积投票制度，以缓解“一股独大”所产生的问题，但其实施效果并不明显。
东盛科技于2003年在董事会下设审计委员会，目前审计委员会由独立董事王凤洲、邹东涛以及执行董事张斌组成，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。张斌作为董事同时担任总经理，形成了董事会与管理层的交叉。审计委员会对内部人无法实施有效监督，容易造成内部人控制，中小投资者利益很难得到保护。
审计委员会设置的目的在于通过提高信息披露质量实现对公司权力运用的有效监督。纵观东盛科技审计委员会的设置，虽然增强了信息在公司内部的传递，但对于中小投资者来说要获得充分的信息比较困难。审计委员会虽然隶属于董事会，但执行董事张斌和总经理为同一人，审计委员会实质上仍是管理层的内部监督机构。
从具体职能上看，审计委员会的职能和实现方式与内部审计基本无异。从机构设置和人员组成上看，虽然独立董事王凤洲是召集人，但是总经理张斌也是三位委员之一，独立性很难保证。另外会计师事务所的选任由审计委员会推荐，但无法摆脱管理层的影响。审计委员会的非独立性，无法对注册会计师独立性和其他外部监督机制的运行提供有效支持。因此，审计委员会的设置在对控股股东、经营层的有效监督方面作用有限。一般认为，设立审计委员会的公司更不易被出具非标准审计意见，而2007年中和正信会计师事务所给东盛科技出具了无法发表意见的审计报告，由此略见一斑。
提高审计委员会治理效率的建议
独立董事履职报告范文4
外董来源渠道较少
现阶段，外部董事来源渠道较少。2004年，国务院国资委印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，担任外部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会试点实际来看，外部董事来源主要有：央企和地方国企刚退休下来的领导和在职领导；党政机关经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、科研院所和中介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极拓宽外部董事选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。
国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责任心强，对国企运作比较了解；党政机关刚退休下来的领导对国家经济政策比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好地发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业了解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和建议；机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强，能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履职时间难以保证。
对此，可以拓宽外部董事来源渠道，建立人才库共享机制。现阶段，由于外部董事来源少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度，这在一定程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，首先要将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立外部董事人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国资监管机构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部董事入口关。
日常管理、培训薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对外部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报告、每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及考核。
目前，大部分国资监管部门没有专门的机构为外部董事提供诸如信息报送等沟通服务，一般是任职公司负责与外部董事进行沟通联系，递送公司相关运行情况。据了解，仅有上海市成立专门部门（市管国有企业专职董事监事管理中心）为外部董事提供及时、全面、准确的国资监管和企业运行的相关信息。
建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽是某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势，提高专业业务能力及科学决策水平。
还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大部分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履职时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情况，需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部门定期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履职能力。
另外，国资监管部门要加强对外部董事履职的管理，外部董事除了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股权结构的国有控股公司任职的国资委外派董事，重大事项在董事会召开前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。
评价落后激励不畅
现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报酬、董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根据所监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如国务院国资委在确定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任董事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省国资委规定外部董事年度基本报酬不超过4万，由国资委根据外部董事的考核评价结果确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元/次；山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼任董事长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会主任的增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次，每年会议津贴不超过3万。
外部董事年度基本报酬由国资监管部门支付，会议津贴由企业直接支付。国务院国资委、北京国资委等已将外部董事的年度基本报酬纳入国有资本经营预算，山东、湖北、湖南等省市目前是由任职公司根据国资委确定的标准将外部董事年度基本报酬划拨到国资委指定的账户，由国资委统一支付。
独立董事履职报告范文5
[摘要]中国证监会在2007年开展上市公司治理专项活动中，江苏省上市公司披露了审计委员会很多问题，影响了上市公司的质量。为了规范上市公司审计委员会的运作，笔者在分析其存在问题的基础上，提出了规范审计委员会运作的对策。
[关键词]江苏省上市公司；审计委员会；反思；对策
一、江苏省上市公司审计委员会存在的问题
2007年，江苏省证监局贯彻《中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，开展上市公司治理专项活动。各上市公司在网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。江苏省境内确认上市公司为117家。其中1家已依法注销。2008年7月后上市的两家未披露《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，因此最后确认研究江苏省审计委员会运作的上市公司为114家。
(一)江苏省未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司较多
在江苏省境内A股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，占所有上市公司的32.5％。具体见附表1。
在江苏省境内A股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。这里提到的“未正常运作”，是指“工作未独立展开”，“尚未正式运作”，“无实质性运作”，“运作没有正常化”，“尚未召开过会议”等。具体见附表2。
在江苏省境内A股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具体见附表3。
从表3可以看出，江苏省境内A股上市未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。
(二)江苏省审计委员会设置不规范问题不少
1公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员
从我们收集的资料分析，公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员共18家上市公司，占整个上市公司审计委员会的15.8％。
应该指出，华西村已意识到这个问题并作了改正，该公司《第三届第二十一次董事会决议公告》和《第四届第一次董事会决议公告》都披露了财务总监为审计委员会成员，但在2009年3月9日的《第四届第九次董事会决议公告》中审议通过《关于调整董事会审计委员会人选的议案》。议案修正为：“鉴于XXX先生为公司财务总监，不适合兼任公司审计委员会委员，现将审计委会员成员调整为YYY担任。”可惜其他17家还未调整。
2审计委员会成员中的独立董事无财会专业人士
从我们收集的资料分析，审计委员会成员中的独立董事。无财会专业人士的共有5家上市公司，占整个上市公司审计委员会的4.39％。
3审计委员会中独立董事未占多数
从我们收集的资料分析，审计委员会中独立董事未占多数的共有8家上市公司，占整个上市公司审计委员会的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江苏证监局开展上市公司治理专项活动得到调整，其中两家在2008年，1家在2009年。
4大学在职的主要校级领导担任独立董事，有的还是审计委员会成员
从我们收集的资料分析，大学在职的主要校级领导共有6位在上市公司担任独立董事，占整个上市公司审计委员会的5.26％。
2004年9月30日，教育部党组的《关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的通知》第五条规定：“主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事。”“以上规定，其他普通高等学校可以参照执行。”江苏境内最著名的两位主要校级领导在《通知》后相继辞去了独立董事职务。
5独立董事超期履职，审计委员会不及时更新
某上市公司《2007年年度报告》中披露，两位独立董事分别从2000年9月和2001年6月担任，上述两位独立董事到2009年换届，明显超过证监会规定的六年任期，其中2001年6月担任的独立董事为审计委员会成员。
(三)江苏省审计委员会运作不规范问题很多
前面已涉及到，在江苏省境内A股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。此外还有：
1外部审计机构不是由审计委员会而是由财务总监提议聘任
某上市公司2008年5月9日的《2007年度股东大会会议资料》披露：“XXX总监作如下报告：董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案。”同时，在《2007年度股东大会会议资料》显示：“XXX，2004年至今任江苏永鼎股份有限公司财务总监。”
2审计委员会与会计师事务所的沟通由公司财务总监负责协调
某上市公司2009年4月10日的《第六届董事会第一次会议决议公告》显示，通过的《董事会审计委员会议事规则》修改事项是：原第十五条：“公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”修改为“第十五条公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”
3未成立内部审计机构，审计委员会与之如何沟通
从收集的资料分析，未成立内部审计机构共有20家上市公司，占整个上市公司审计委员会的17.5％。
4内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导而非审计委员会领导
从收集的资料分析，内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导的共有7家上市公司，占整个上市公司审计委员会的6.14％。
5未成立审计委员会却审计委员会的履职情况汇总报告
据某上市公司2007年年度报告“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告”项目中披露，该公司董事会审计委员会于2008年3月5日向董事会提交了“关于江苏公证会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作的总结报告。”而该公司《第四届董事会第八次会议决议公告》显示，在2008年4月17日召开的第四届董事会第八次会议才成立公司董事会审计委员会。
此外，该《公告》还显示：“本公司第四届董事会第八次会议于2008年4月17日以通讯方式召开，”但接下来又披露“同时经新当选的各委员会委员的现场讨论，选举产生了各专门委员会主任委员暨召集人。”这里，究竟是“通讯方式”还是“现场讨论”?
独立董事履职报告范文6
关键词：审计委员会；有效性；会计稳健性
1、引言
2002年1月，我国证监会与国家经贸委联合了《公司治理准则》，《准则》建议上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立审计委员会等专门为回话，并对审计委员会作了明确要求。审计委员会设立最初动机是为强化董事会的监督功能，实现事前审计、专业审计，确保董事会对管理营运的有效监督，提高财务信息质量。为了检验审计委员会治理效率，从会计稳健性的角度，选取独立性、规模性及会议频率作为审计委员会特征，考察审计委员会特征如何影响财务报告质量，以便思考如何进一步提高审计委员会运行效率。
2、理论分析与研究假设
独立性是审计的核心，公司董事会设立审计委员会之后，委员会能否实现其担负的职责，首当其冲的前提条件就是委员会能否独立地、不受干扰执行对公司治理层的行为监督。独立董事比例越高，说明审计委员会独立性越强，越能更好履行职责，实现设立委员会的目的。上市公司经济业务复杂多样，如果没有人员数量足够多的审计委员会，将难于有效履行期相应职责。另外，审计委员会成员多，也能很好抵制公司治理层的压力。审计委员会履行职责是通过召开会议的方式，其开会次数的多少直接反映了审计委员会履行职责的勤勉度，次数越多说明审计委员会工作越勤勉，内部沟通越好，从而有利于形成更加客观公正的意见，进而提高财务报告质量。
基于以上分析，本文提出下面三个假设：
假设一：公司审计委员会独立性与财务报告质量正相关；
假设二：审计委员会的规模与财务报告质量正相关；
假设三：审计委员会开会频率与财务报告质量正相关。
3、样本选取与研究设计
1）样本选取
由于目前我国上市公司审计委员会相关信息披露是自愿行为，有关内部特征的数据较难获取。独立董事比例是反映审计委员会独立性的一个重要标准，为了研究的需要，我们假定审计委员会独立董事比例代表审计委员会独立性特征；审计委员会任职人数代表审计委员会的规模特征；由于董事会开会往往审计委员会也会相应开会，所以我们假定董事会开会频率代表审计委员会开会频率。
本文选取2010年深市所有非金融保险行业上市公司作为研究的初选样本，并剔出了当年新上市的、主要财务数据缺失或异常的公司以及ST、PT公司之后，设立审计委员会的公司总共593家，提供审计委员会相关信息的公司273家，本文针对这273家公司样本进行实证检验上面提出的三个假设。
本文有关审计委员会特征数据来源主要包括国泰安财务年报数据库以及巨潮资讯网（http：//.cn）中公告的上市公司年度报告全文、临时公告、股东大会和董事会会议决议内容。
本文的数据处理采用统计软件Eviews.6.0版和EXCEL电子表格。
2）模型构建
借鉴国内外相关专家的研究基础，参照何贤杰、朱红军和陈信元在金融研究2008年第6期发表的论文《政府的多重利益驱动与银行的信贷行为》中的模型，构建本文应用的盈余-股价报酬多元回归模型如下：
变量定义：EPSitPit-1代表盈余报酬，RETit 代表经调整的2010年度年个股收益率，DR是一个虚拟变量，当RETit
在此模型中α5 、α7 、α9 三个系数是本文主要考察的对象，如果显著为正，则表示该因素与会计信息稳健性显著正相关；如果不显著或为正或为负，则表明该因素与会计信息稳健性无多大关系，如果显著为负，则表示该因素与会计信息稳健性显著负相关。
4、实证分析
1）描述性统计分析
由表1以及三个频数分布直方图分析，可以了解各变量的基本数据：
审计委员会规模（QAC）的均值为3.612，中位值是3，结合图3.1，可知我国审计委员会人员作出数量不等，但大多数是三人，这也是人员数量最低标准，在一定程度上说明公司考虑设立审计委员会时，形式主义较为严重。
审计委员会独立董事比例（DAC）的均值为0.672，中位值为0.687，结合图3.2，可以说明绝大多数的样本公司独立董事比例已经达到一半以上，符合《上市公司治理准则》对审计委员会独立董事比例的规定。但同时也表明全员独立董事组建的审计委员会很少。
审计委员会会议频率（ACMEET）均值为12.022，中位值为12.000，最大值、最小值分别为22次和5次，可以看出公司之间开会频率相差甚大。结合图3.3可以看出，大部分公司都处在7到12次之间。
2）变量相关性检验
为了检验变量之间是否具有多重共线性，利用Eviwes.6.0软件，采用相关系数矩阵分析法对模型各变量之间的相关关系进行实证检验，由于篇幅的原因，在这省略软件输出结果，从检验结果可以获知，解释变量之间不存在严重的多重共线性。
3）实证结果及分析
表2（1）列显示，在没有加入相关控制变量的情况下，本文考察的两个变量审计委员会规模（QAC）和审计委员会开会频率（ACMEET）与财务报告质量正相关的假设均未通过检验，开会频率（ACMEET）甚至为负相关。另外一个变量审计委员会独立董事比例（DAC）与财务报告质量正相关假设通过检验。在加入相关控制变量的情况下，表2（2）列显示，检验结果跟（1）列结果一致。
5、研究结论
审计委员会设立初衷就是为了提高公司财务报告质量，为了实证检验这一目的，本文通过审计委员会内部特征与财务报告质量的关系入手，选取2010年深市A股上市公司作为初始样本，然后层层删选，最终确定272家上市公司作为研究样本，研究结果显示：审计委员会独立性特征与财务报告质量呈正相关，而且显著正相关，假设一成立；然后我们对审计委员会规模以及开会频率与财务报告质量关系进行检验时，却并没有得出与预先假设的情况，没有通过实证检验，甚至开会频率与财务报告质量为负相关。总之，审计委员会制定作为我国上市公司的一项制度安排，在提高公司财务信息质量上，一定程度发挥了作用，但就现阶段而言，尚未完全发挥作用，需要我们进一步找出原因，然后加以改进，以便更大程度地发挥其作用。（作者单位：江西财经职业学院）
基金项目：江西省高校人文社会科学研究项目-我国审计委员会对财务报告质量的影响实证研究课题的研究成果
参考文献
[1]何贤杰、朱红军、陈信元.政府的多重利益驱动与银行的信贷行为.金融研究，2008年第6期
[2]王跃唐、涂建明.上市公司审计委员会治理有效性的实证研究.管理世界，2006年第11期
