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股权激励与股权架构设计范文1
（一）股权结构的含义
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。
第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
（二）股权结构调整可选择的途径
1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；
2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；
3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；
4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；
5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。
二、案例分析股权设计方案
H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。
（一）H公司原股权结构及存在问题
1．目前，H公司的股权结构如图1：
张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。
2．H公司该股权结构存在的问题：
⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；
⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；
⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。
（二）H公司股权设计方案
经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。
根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。
对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：
1．整体变更方案
（1）股本设置
H公司以2011年6月30日为整体变更的审计基准日，2011年上半年公司实现净利润2771万元。则截至2011年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。
2010年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2011年全年每股收益预计为0.69元；如2012年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的2011年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。
（2）股权结构
公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。
根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。
基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。
（3）股权转让价格
①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格
目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：2011年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。
②管理层激励的股权转让价格
企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。
（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。
（5）税务筹划
截至2011年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2011年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。
根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。
基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。
2．关于引入外资事项
（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司
在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。
（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全
正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：
①明确告知王先生公司上市计划；
②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；
③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；
④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。
（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商
根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。
根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。
（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）
根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。
（5）转让的税负成本：20%的个人所得税
根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。
（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。
（7）如公司于2012年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响
如果H公司在2012年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2010年4月获得高新技术企业资格)。
根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。
如果为了保证在2012年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2012年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。
3．关于内资股权调整事项
（1）高中层持股公司的股权设置
根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。
对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。
对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。
持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。
（2）高中层持股公司的持股资金支付问题
目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。
相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。
4．股权调整的实施步骤
股权调整的实施步骤详见表2。
股权激励与股权架构设计范文2
2012年1月，神州租车向SEC提交了纳斯达克上市申请，计划融资3亿美元。这则消息对于在美国资本市场上不断遭受信任危机的中概股犹如一剂强心针，尤其是在唯品会下调23%发行价“血拼”上市、上市后四个交易日跌幅超过30%的现实情况下。
但经过短短3个月时间，神州租车融资额就从当初计划的3亿美元下降到1.58亿美元，并于4月25日宣布暂停上市。究竟是什么原因导致这一问题的产生？这一切，都要从神州租车的发展史讲起。
联想注资，神州起步
应该说，陆正耀创办神州租车是一次不得已的“转型”。2005年3月，时年35岁，拥有加拿大绿卡的陆正耀成立了UAA（北京华夏联合汽车网络技术有限公司，又称联合汽车俱乐部）。陆正耀创办UAA的原因之一是其在海外接受美国AAA汽车救援公司提供的优质服务后，想把美国AAA公司的模式引入中国，由此创办了模仿美国AAA模式的中国UAA。但现实比理想要残酷许多，中国独特的4S店服务模式天然限制了UAA公司的盈利和发展。为突破这一困境，陆正耀进行了多次的尝试，比如学习携程，后端将救援网点、4S店等汽车售后服务实体资源整合起来，前端发展大量会员，收会员费；寻求财务投资者，接受联想投资、美国CCAS公司、美国凯鹏华盈中国基金（KPCB China）的投资等，但成效一直不明显。
虽然初次创业受挫，但陆正耀还是积累了一笔非常可观的财富，那就是UAA积累的220万会员资源。经过多次的比较和思考，加之当时国家政策进行了调整，汽车租赁公司不必再使用出租车牌照等诸多利好因素，陆正耀选择了进入汽车租赁行业，并于2007年8月通过UAA成立了神州租车。
陆正耀的逻辑在于中国经济的发展将极大刺激普通民众的用车需求，汽车租赁业无疑会成为这个过程中的受益行业。但当时中国的汽车租赁行业极度分散，没有一个全国性的行业领导企业，只要能快速达到一定规模，通过扩展整合，不断降低运营成本，就有机会一统江山或者是三分天下有其一。而UAA已积累220万会员，这些会员都将是租车业务的潜在客户，因此，在市场份额的争夺上，陆正耀有着其他汽车租赁公司所不具备的优势。
对神州租车而言，制约其发展的主要是管理和资金。在管理上，可以依靠自身努力进行加强，陆正耀在设立神州租车后，采取了一系列措施，如通过管理信息系统的建设，降低运营成本；采取门店和取还车服务点相结合的网络覆盖模式，节省了扩张成本等。但资金问题则一直是制约其发展的瓶颈，即使是联想控股的投资也未能解决这一根本问题。
联想控股有限公司（简称“联想控股”）与神州租车渊源深厚，这或许得益于陆正耀在中关村的工作经历。在陆正耀设立UAA时，就获得了联想控股下属的联想投资所组成财团的投资，即使金融危机期间，联想投资还向神州租车提供了1000万美元的过桥资金。2010年8月，联想投资继续加大对神州租车的投入力度，其募集的三期基金（LC Fund III）通过设立Lianhui auto（廊坊）有限公司向神州租车投资1450万元。
到了2010年11月，联想控股直接出面，通过收购UAA公司全部股权，并通过UAA对神州租车增资的方式取得对神州租车的绝对控制权，增资金额2.078亿元。联想控股在股权投入的同时，还通过协调旗下金融机构，以提供担保等方式向神州租车提供债权融资10亿元，这也就意味着仅联想控股本身就以“股权+债权”形式向神州租车提供资金约12亿元。收购完成后，陆正耀持有神州租车38.14%的股份，是单一最大股东，但联想控股及联想投资合计持有神州租车的股份达到56.26%，形成对神州租车的实际控制（图1），神州租车由此成为联想控股旗下第六个核心企业。
通过对联想控股增资额的计算，联想控股此时对收购前神州租车的估值为7.28亿元，收购后神州租车的估值为9.36亿元。考虑到联想控股收购UAA股东的全部股权所支付的约1.4亿元现金（不考虑溢价因素），联想控股为收购神州租车实际支付现金约3.478亿元，折合每股投资成本4元。
在这个过程中，有两个细节值得注意：一是虽然表面上美国CCAS公司、美国凯鹏华盈中国基金等UAA的股东退出神州租车，但从后文的上市架构分析来看，这些股东的退出只是暂时的；二是神州租车早已是中外合资企业，根据已公开的资料判断，联想投资对神州租车的投资极有可能是通过其设在香港的China Auto Rental（Hong Kong） Limited（简称“CAR（hk）”）进行的。主要理由是，既可以使神州租车充分享受中外合资企业的优惠待遇（UAA创立时中国仍实现外资企业所得税等优惠政策），又能使联想投资本身享受香港税收优惠政策，如资本利得税等。
在得到联想控股的资金支持后，神州租车积极采取收购和自建的方式迅速铺开网络，耗资近8500万元收购了5家企业全部股权（表1）。通过这些并购，神州租车在网点扩张的同时，其汽车租赁产业链初具雏形。
除了收购之外，更多的支出则发生在车辆购置方面。神州租车自2007年8月成立到2010年9月引想控股前，3年的时间，服务网点覆盖41座城市，车队规模不到1万辆；联想控股进入后，则进入飞速发展阶段。到2012年1月申请上市时，短短1年多的时间，神州租车的服务网点已覆盖到66座城市520个服务网点，成为中国首家完成内地省份服务网络全覆盖的汽车租赁公司，车队规模2.58万辆。若简单按每台车10万元计算，仅新增的车辆（不考虑更新），就需要资金十几亿元。
激进扩张，财务压力暴增
随着网点的铺开和车队规模的快速攀升，神州租车的营业收入从2009年的5400万元迅速攀升到2010年的1.43亿元，并在2011年实现营收7.76亿元，资产规模也由2009年9170万元扩张到35.41亿元，速度十分迅猛。然而，与大多数中国企业类似，规模的扩张并未带来企业效益的提升。据其招股书显示，2009-2011年，神州租车的净亏损分别为316万元、4330万元和1.51亿元，企业规模越大，亏得越多。
究其原因，主要在于管理、整合手段严重滞后于规模扩张，导致成本剧升，企业后续发展乏力。
表现1：三项费用攀升速度飞快，管理费用畸高
从2009年开始，神州租车三项期间费用均以“火箭”的速度飞升，以财务费用为例，2009年为773.5万元，而到2011年发生财务费用1.4亿元，年均增长率接近326%（图2），神州租车三项费用之和约占了全年营收的50%。
在三项费用中，令人难以理解的是管理费用变化。据其招股书披露，神州租车目前管理人员509名（118名市场销售人员的费用一般计入销售费用），而2011年神州租车发生管理费用1.36亿元，人均268万元，即使考虑销售人员，人均管理费用也高达217万元左右，远高于同行业水平。管理费用如此之高，令人百思不得其解，有一种可能的解释是神州租车将部分直接运营成本（汽车保险费、网点服务费、燃料费等）计入管理费用，以提高毛利率。
表现2：车队规模扩张迅速，折旧及直接运营成本急剧攀升
神州租车的车辆由2009年的692辆迅速扩大到2011年的2.58万辆，由此带来折旧的升高和直接运营成本的增加（图3）。
由于三项费用、折旧及直接运营成本的控制失当，规模快速扩张直接导致的结果就是单台车辆的管理运行成本上升，由2010年的1.83万元/辆上升到2011年的3.59万元/辆。
表现3：车辆利用率逐年下滑，市场推广效果不明显
对租车行业来讲，车辆利用率越高，意味着周转率越高。神州租车车队规模扩张迅速，如果车辆利用率能够提高，也能弥补折旧、摊销及运营成本的增加。但据神州租车招股书显示，近3年，神州租车短期租赁业务的车辆利用率呈现逐年下降的趋势，即使神州租车采取了低价销售的策略（表2），效果依然不明显，这意味着神州租车的扩张速度已超过实际的市场需求或者市场策略适当，效果不明显。神州租车的经营状况，对企业的股东而言，意味着财富的损失。
表现4：资产负债率居高不下，后续融资能力薄弱
扩张速度过快，整合手段滞后，市场推广失利给神州租车带来的直接后果就是资金链紧张。自2009年开始，神州租车的资产负债率、债务总额、财务费用等不断上升，高位运行（表3），截至2011年底，神州租车负债近34亿元，其中短期债务（含需在1年内偿还的长期债务）近21亿元，资产负债率也达到95.81%，已接近资不抵债的边缘。
一般而言，企业内部融资的主要来源是利润和折旧。根据其招股书，神州租车在2012年需要3.2亿美元（约20亿元）的资本支出，而其利润和折旧之和在2011年仅为1.3亿元，已远远不能满足发展资金要求。
高企的资产负债率、虚弱的经营能力、持续扩张的冲动和路径依赖，使得神州租车患上了极度资金饥渴症。而从紧的货币政策，使得其即使背后有联想控股这棵大树，信贷融资也力不从心。
截至2012年3月31日，神州租车对联想控股负有9亿元债务，同时联想控股还为神州租车累计担保了23亿元的贷款，几乎是神州租车债务的总和。神州租车要想从联想控股持续获得资金支持，难度只会更大。据其招股书披露，2012年1月，神州租车的境外上市平台获得联想控股1年期的1.5亿元借款，利率7.22%；获得联想控股海外投资平台600万美元借款，利率7.22%，已高于国内1年期的贷款利率。
因此，对神州租车和联想控股而言，要寻得后续发展资金，上市融资是最优的选择，一是可以获得直接融资平台，一举解决资金瓶颈问题；二是给神州租车的财务投资者一个退出的机会；三是将有利于后续联想控股整体上市时能获得很好的溢价，提高估值并化解联想控股的财务风险。就这样，在2012年1月，神州租车向美国证监会提出纳斯达克上市的申请，一场IPO大戏拉开帷幕。
“翻墙”出海，奔赴纳市
其实，神州租车海外上市工作自联想控股进入后，就已经开始谋划。
如前所述，在联想控股取得对神州租车的控制权后，神州租车的股东表面上有3家，分别是联想投资、联想控股及陆正耀。若要实现境外上市，按通常的模式，需要搭建控股平台公司。因此，在2011年11月，神州租车的股东以其持有的神州租车股权共同对Lianhui auto（廊坊）增资扩股，Lianhui auto（廊坊）成为神州租车的唯一股东（图4）。
联想控股计划将神州租车上市筹备已久。在此前的2011年7月13日，陆正耀的妻子就在开曼群岛设立“中国汽车租赁公司”（China Auto Rental Inc.），并在一切上市准备工作就绪后，于2012年1月13日更名为“中国汽车租赁控股公司”（China Auto Rental Holdings Inc. 简称“开曼公司”），以该公司作为美国上市的平台。这样，在国内股权架构理顺之后，就得考虑如何将国内的神州租车的股权注入开曼公司，并将各股东转变为持股开曼公司。
第一步：各股东设立海外持股平台
为便于下一步的运作，神州租车各股东首先设立了各自的海外持股平台。联想控股设立了 Right Lane Limited；联想控股联合联想投资、凯鹏华盈中国基金、美国CCAS公司共同设立 Grand Union Investment Fund；陆正耀及其妻分别设立了Haode Group Inc和Sky Sleek Limited。此外，还有4家离岸公司：Grandsun International Investment Limited、Qun Cheng Limited、Amplewood Resources Limited、Grand Joy Worldwide Limited。
在这个过程中，值得注意的是陆正耀海外持股平台的搭建。由于目前中国法律对持有境外居留权的中国公民在境内投资时，对其股东性质是认定为外国股东还是中资股东并没有明确的规定，通常判断的标准是看该人对企业的投资是否以外汇的形式投入。因此，尽管陆正耀取得了加拿大绿卡，但其对神州租车的投资是以人民币方式进行的，因而陆正耀所持股权的性质为内资股东。
如果陆正耀所持股权为内资股的话，就涉及商务部审批问题。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部2006年第10号，俗称十号文）第11条明确规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
因此，为规避十号文的商务部审批程序及节约后期的税务成本，在海外持股平台的搭建中，陆正耀以其持有神州租车股权发起设立信托（信托的受益人是陆的妻子）并设立了多层壳公司（图5）。
第二步：开曼公司增发新股、收购境内实体，实现“翻墙”
2011年12月，开曼公司对神州租车股东增发新股。神州租车股东认购新股的对价支付方式有2种：一是联想控股、陆正耀等股东合计以现金3610美元认购；二是联想投资以其持有CAR（hk）股权认购（表4）。
增发后，开曼公司就以增发所得现金回购了陆妻所持的少量股份并对CAR（hk）增资，再由CAR（hk）购买联想控股、陆正耀所持Lianhui auto（廊坊）股权，由此将Lianhui auto（廊坊）变成CAR（hk）的全资子公司，并将神州租车业务纳入上市范围，境外上市的关键性工作告一段落（图6）。
通过比较图6和图1可以发现，开曼公司增发后，陆正耀在神州租车的控制权由增发前的38.14%下降到增发后的29.12%；而联想投资和联想控股的控制权由56.26%上升到65.49%，个中原因在联想控股接下来的操作中显露出来。
第三步：联想控股将部分股权转让给UAA原有股东，实现利益分享。
联想控股之所以要将控制权比例提升，根本的原因是为了兑现收购UAA股权时，对UAA原有股东所做的承诺，即神州租车一旦上市，须实现利益共享。为此，联想控股有必要在持股比例上留下足够的空间。
于是在2012年1月，联想控股所控制的Right Lane Limited将其所持开曼公司5548股份转移给Grand Union Investment Fund；将剩余的开曼公司125股份转移给Grandsun International Investment Limited。与此同时，联想投资也将其所持开曼公司2538股份一并转让给Grand Union Investment Fund，从而将Grand Union Investment Fund变成“联想系”统一运作的平台。经过此番调整，神州租车的上市架构搭建完毕（图7）。
重组前，陆正耀持有神州租车88567739股份，完成上市架构搭建后，持有3651股，以此推断，“联想系”重组前持有的130621550神州租车股份在完成上市架构搭建后应持有约5385股。在第二步运作完成后，“联想系”合计持有的股份是8211股，剔除转移给Grandsun International Investment Limited的125股后，Grand Union Investment Fund实际持股8086股，因此，大体可以判断，“联想系”在Grand Union Investment Fund的权益份额应为66.6%，约占2/3，这样，“联想系”在兑现了承诺同时，以较小的成本控制了更多的投票权。至于在Grand Union Investment Fund中另外投资者是凯鹏华盈中国基金、美国CCAS公司抑或二者都有就不得而知了。
令人遗憾的是，神州租车的其他离岸公司股东，如Qun Cheng Limited、Amplewood Resources Limited、Grand Joy Worldwide Limited、Grandsun International Investment Limited的投资者构成是怎样，是引入的新投资者，还是为实施股权激励计划设立的离岸公司或是其他，因为它们的持股比例均没有达到5%及以上，也就在招股书上找不到更加详细的信息。
2012年2月，开曼公司按1比20000对普通股进行拆股，每股账面值由1美元调整为0.00005美元，Grand Union Investment Fund持有开曼公司的股份就达到16172万股，占比64.49%（表5）。
上市后，按照招股书，神州租车拟在纳斯达克上市发行1100万份ADS，承销商另有165万份超额认购权，每1份ADS包含4个普通股，即折合发行4400万股或5060万股普通股。
上市筹划不尽完美，现四大疑点
神州租车的上市工作虽然暂停，但其对上市工作的提前谋划、统筹考虑及架构设计等令人称道，体现出较高的专业素养。但仔细分析，神州租车的上市还存在如下疑点或者缺陷。
疑点一：估值之谜
截至2011年底，神州租车资产5.62亿美元，负债5.38亿美元，净资产为0.24亿美元。而神州租车公布的IPO发行价为每股3.125美元，融资1.58亿美元。以此计算，神州租车估值为9.42亿美元，市净率为39.25。这一数值与国际同行业企业相比，相当之高，但神州租车的盈利能力及基本面却相差甚远，可说的题材只是发展前景广阔。即使从神州租车自身比较，在2010年联想控股收购后，神州租车的价值为9.36亿元，折合1.5亿美元，在经历了2010年亏损4333万元和2011年亏损1.51亿元后，联想控股对神州租车的估值反而上升到9.省略）展开租车预订业务，从性质上来说是服务类电子商务，属于增值电信业务。依据我国电信业管理的有关规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业，其外方投资者在企业中的出资比例最终不得超过50%。但从神州租车的股权架构及上市模式来看，神州租车已是一家纯外资企业，其上市架构模式并没有采取互联网企业通用的VIE（协议控制）架构，其中的法律风险显而易见。
疑点三：开曼公司增发价差之谜
在开曼公司增发融资的过程中，每家股东的认购成本都不相同（表4），最高与最低的差额接近260美元/股，一般来讲，同次发行的股份，其价值应该相同，为何在开曼公司的增发过程中却出现如此大的差额呢？是出于税收的考虑还是出于会计记账的考虑？
疑点四：战略投资者的缺失
在神州租车上市过程中，还有一个比较明显的缺陷是战略投资者的缺失。单从股本结构来看，联想控股和陆正耀夫妇持有的股权为93.6%，在股权设计上有着相当的空间引入战略投资者。令人遗憾的是，在神州租车的股东结构中，没有引进一家令国际市场投资者信服的战略投资者。战略投资者的缺位成为压倒神州租车上市进程的最后一根稻草。
稻草压垮骆驼，兵败纳斯达克
应该说，神州租车或者联想控股很早之前就意识到与国际同行业领先企业进行合作的重要性和必要性。这项工作从2011年3月与Enterprise签署合作协议中体现出来。Enterprise是一家创建于1957年的老牌汽车租赁公司，是目前全球最大汽车租赁服务提供商。Enterprise旗下拥有的三大租车品牌Alamo、Enterprise rent-A-Car和National，占据了北美市场总份额的1/3，规模居全球第一，年收入达126亿美元，拥有租赁点7000多个，员工超过68000人，租赁车辆100多万台，远高于赫兹（Hertz）、安飞士（AVIS）等老牌汽车租赁企业。
2011年3月30日，神州租车和Enterprise签署战略合作协议，通过协议，Enterprise将利用神州租车的网络，为中国客户提供国际化租车服务。应该说，这是一次双赢的合作，Enterprise可以扩大市场份额并将触角伸入中国，神州租车则可以打通国内外租车业务流程，提供更加全面的服务来提高客户的黏性，并为自己的国际化经营积累经验。此次合作在当时被誉为“中国最强+全球最大”的“强大组合”，这也为神州租车的下一步上市提供了很好的题材。
双赢的合作并不意味美好的结局，Enterprise与神州租车合作一年后，在神州租车上市前夜的关键时点，Enterprise突然转投神州租车的竞争对手一嗨租车。2012年3月29日，Enterprise宣布向一嗨租车投资入股15%股权并获得相应的董事会席位。显然，Enterprise与一嗨租车股权合作的重要性和意义要远远大于其与神州租车的经营合作协议，二者完全不具可比性。
Enterprise为何在经历了一年的合作之后，在神州租车上市的关键时刻突然转向，真实的原因不得而知。但从常理分析，有两种可能：一是在这一年时间内，双方的合作并不愉快，没有达到Enterprise期望的效果或者说Enterprise对神州租车感到失望；二是Enterprise想投资入股神州租车，但其入股的价格和附加条件令联想控股难以接受。
股权激励与股权架构设计范文3
并购重组产生的根本原因是企业寻求发展和扩张。根据清科研究中心披露数据，2017年度国内并购2608起，披露金额的并购案例总交易规模为12,496.09亿元，主要分布在IT、机械制造、金融、互联网和生物技术/医疗健康等五大领域。由此可见，现阶段国内并购重组频繁、需求旺盛，具体体现在以下几个方面：
1、宏观政策引导企业并购重组
截至目前，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式，通过大力推进并购重组市场化改革，进一步激发了市场的活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。2015年并购的热点集中在房地产、能源、出版传媒、金融等领域；2016年集中在电子信息、房地产、能源等领域；截至目前最大的变化是房地产领域不再是热点，信息技术、制造业、国企改革在并购重组数量中占比较大。并购重组的增加与国内产业、经济等宏观政策导向密不可分。
2、企业自身发展需要并购重组
对于单个企业来讲，并购是一种重要的投资方式，企业通过并购可以获得所需要的产权及资产，实现一体化经营，从而达到规模效应。并购目的主要在于以下四方面：
（1）产生协同效应、提高产业集中度
由于并购双方可共享营销、分销系统，并购后可以降低成本，增加收入，有利于获得垄断地位，同时增强了对上游的谈判能力和对下游的定价能力，从而提高产业集中度。
（2）实现纵向一体化
企业通过收购下游企业，可实现自身的产品和服务达到终端顾客的流程一体化。企业通过收购上游企业，可稳定原材料的供应。通过消除中间环节而提升利润，向一体化发展。
（3）购买技术人才/专利、避免引进新产品的风险
在技术密集型行业，通过并购可获得目标企业积累的技术人才、专利，降低并购方自主研发的财务或时间投入，避免企业/产品生命周期中的初创和早期发展阶段，降低了风险。
（4）进入新的国家/市场
跨国企业想进入当地市场，直接并购当地的运营实体可以为并购方提供现成的工厂、员工、技术，并可避免开办新企业的各种跑手续。
3、监管政策鼓励并购重组融资
人行1996年颁布的《贷款通则》禁止企业向商业银行贷款用于股本权益性投资，基于企业并购涉及较复杂的法律关系，风险相较于一般贷款更突出，在此背景下，《贷款通则》禁止了贷款用于股权投资。然而，随着并购活动的不断升温，传统的融资渠道已经不能满足企业大额并购所需要的资金规模。为此，银监会于2008年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”），成为我国禁止并购贷款的破冰之举，放开了对企业在并购项目中向商业银行贷款的限制。2015年2月10日，银监会对《指引》进行了修订，进一步加强了对并购贷款的规定，并先后出台了系列并购贷款政策保障该项业务的良性发展。
一是“优化信贷融资服务，引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。”《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）
二是规定商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。；商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%；并购贷款期限从5年延长至7年；将并购贷款占并购重组价款的比例从50%提高到60%；将并购贷款担保的强制性规定修改为原则性。《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）
三是加大对兼并重组钢铁煤炭企业的金融支持力度。鼓励符合条件的钢铁煤炭企业开展并购重组，对能产生整合效应的钢铁煤炭兼并重组项目采取银团贷款等方式，积极稳妥开展并购贷款业务。对符合并购贷款条件的兼并重组企业，并购重组价款中并购贷款所占比例上限可提高至70%。《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》（银监发〔2016〕51号）
四是通过并购贷款支持科技型企业开展高新技术领域并购和‘走出去’。《关于北京银行业加强科技金融创新的意见》（京银监发〔2015〕245号）
总体来看，监管政策对并购贷款呈现较为明显的支持力度，修订版的《指引》有助于贷款人与并购方达成更多的并购贷款交易，但也同时要求并购贷款需加强风险评估与风险管理，整体而言，监管目前在于保障并购融资业务的有序稳健发展。
二、并购重组模式及融资需求分析
并购重组是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。
1、并购重组阶段划分
一般意义上的并购重组可以概括为三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段与并购整合阶段。
2、并购重组融资方式
在市场经济条件下，企业并购融资通过各种融资工具和途径来实现，运用不同融资工具及实现途径，形成不同的融资方式，随着全球金融体系的发展，金融融资工具越来越丰富，融资方式越发多样化，主要分为内部融资和外部融资：
内部融资主要指企业在内部筹措收购过程中所需资金，主要来源于企业自有资金和运营产生的现金流等，因内部融资不需要对外支付利息或者股息，且不会发生融资费用，成本远低于外部融资，但并购活动所需要资金量往往非常巨大，企业内部资金相对有限，内部融资一般不作为主要方式。
外部融资即从企业外部开辟资金来源，向企业以外的资金主体筹措资金，主要有股权融资、债权融资等。
3、并购融资的难点
并购融资在传统贷款业务的固有风险上叠加了被并购方的风险、聘请的第三方专业机构的能力和道德风险，跨境并购还涉及境外风险因素与境内风险因素的叠加，因此较传统贷款业务而言风险显著增加。
针对并购重组的融资，需要在综合考虑法律问题、交易方式、融资金额、融资成本、控制权等诸多问题的基础上来确定，就银行角度而言，并购融资难点主要体现在四方面：
（1）并购融资业务政策和法律风险突出
国家行业管理办法众多，无法单纯按照银行监管规定来进行政策和法律风险审查，如保险企业并购，除去一般性的并购管理规定，保险行业股权管理办法规定，保险公司并购原则上需以自有资金投入，此外，保险公司收购管理办法规定，以银行借款方式进行保险公司收购，原则上融资金额不得超过保险公司收购价款的50%等。另外，对于一些特殊行业项目投资的政策要求也不容忽视，如对于钢铁或房地产行业新设的项目法人主体发放并购贷款，可能存在规避项目资本金比例要求的政策风险。
此类风险对于海外并购影响更加突出，商业银行知识储备和实践经验相对缺乏，尤其是国外法律、政策规定与境内的差异等，都可能导致境内企业海外并购重组出现较大的不确定性，甚至存在诸多政策和法律风险。
（2）并购融资业务面临较大的财务风险
并购贷款的发放金额取决于并购交易价款，实践操作中，并购股权估值是并购交易的重要前提，是银行核定贷款额度、确定抵质押率等采取风险缓释措施的重要依据，因此并购股权的估值准确性、合理性至关重要。尤其对于非上市公司股权，通常存在信息不对称，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确。
（3）并购融资业务面临较多的或有风险事项
并购重组中最易出现的纠纷且较难防范的问题包括目标公司的对外担保、未决诉讼、仲裁纠纷以及知识产权侵权、产品质量侵权、可能发生的员工劳资纠纷等等或有负债。对于这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，如在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，且未在协议中约定由转让方承担，该类风险很可能首先由目标公司承担，同时给并购方即借款人贷款风险并传导至银行。此外，一家企业的战略性并购，一般短则3-5年，长则超过10年，并购融资的还款来源主要取决于并购主体的未来股权收益，在较长时间内，其分红策略可能发生调整，市场变化、技术变化等均可能导致其质押股权的贬值以及收益发生变化。因此在并购融资业务面临较多的或有风险事项。
（4）贷后管理环节的整合风险跟踪及风险防控
并购完成后的整合风险至关重要，其重要性甚至超过并购本身。“七七定律”是跨国并购交易中一个重要定律，是指70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败于并购后的文化整合。因此在并购贷款放款后，一是需密切跟踪财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合情况，评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性、还款计划与还款来源是否匹配；二是要针对借款合同中设定的并购后企业重要财务指标的约束性条款、企业获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款、主要或专用账户的监控条款等利益保护关键条款的落实情况，并针对出现的风险采取及时合理的风控措施，这些对于银行而言都提出了较高专业性要求。
三、银行业并购融资业务开展现状
在中央经济工作会议不断强调“扎实推进供给侧结构性改革”和“继续抓好‘三去一降一补’”的大背景下，各家银行将并购融资业务作为金融创新、提高综合化金融服务能力的重要抓手。
1、以宏观政策为导向，积极推进业务发展
积极支持符合国家政策和信贷政策行业导向的并购整合融资，积极支持央企、大型国企、优质上市企业等战略客户，开拓上市公司定增配股、大股东增持、并购基金、国企改革、产业整合、股权激励、PE基金退出、上市公司并购重组等重点业务领域，以中信银行为例，还择优支持符合国家化解过剩产能政策、行业排名前20名企业的兼并重组行为，定向开展重组企业的并购贷款，择优支持金额大、期限长(5年以上)的并购贷款和跨境并购贷款项目。
2、专业条线内分工合作，具备较强服务水平
从在投行部门中建立专司并购的部门，团队拥有熟悉并购相关法律、财务、知识和实务的专业人员、并购专家、信贷专家、行业专家和财务专家等组成的专业服务团队，在客户公司存在收购、兼并或外延式扩张需求时，为客户提供信息法律咨询和建议，帮助寻找目标公司，并满足企业并购后的债务重组、并购融资等服务需求。
3、与金融机构横向联合，广泛布局并购重组市场
通过建立“合作联盟”，为企业并购需求提供综合性全方位服务。
4、产品体系融合创新，满足全周期金融需求
积极打造创新金融服务模式，为企业提供一揽子金融服务，如工商银行围绕新市场、新客户、新产品、新模式“四个创新”，以“融资+融智”的综合服务方式，形成“顾+贷+债+股+券+基”的表内外全产品体系，巩固了并购贷款市场龙头地位。浦发银行积极打造“设计、推动、实施、服务”全链条的并购重组金融服务模式，“并购融资＋并购顾问+并购投资”相结合，已成功为一大批境内外上市公司提供了良好的金融支持；又如招商银行的“并购金融”产品体系在服务内容、产品体系和组织架构上进行了整体设计与创新，形成了独特的并购金融服务体系，结合境内外资本市场不同的融资特点，针对性地满足上市公司的横向并购、纵向并购及产业整合需求。
四、银行并购融资业务发展建议
发展并购融资业务不仅是银行抢抓市场机遇、丰富融资模式、拓宽盈利渠道等的发展需要，更是银行提升市场竞争力和金融服务品牌效应的有力手段。并购市场涉及领域广、政策多、变化快，投机氛围浓厚，且监管政策放开时间尚短，监管体系在不断完善中，银行同业整体并购金融服务经验较为缺乏，尤其是对并购融资开展缺乏科学完善的风险评估体系，面临专业性强、技术含量高、国际化趋势明显等系列发展难题，为此对银行业并购融资业务提出以下发展建议：
1、以宏观政策为指引，完善并购融资政策体系
银行应加强宏观经济政策研究和市场形势分析，积极介入发展成熟的行业或发展前景良好的朝阳行业等市场热点领域；把握市场需求，结合客户类型、重点行业、热点领域等特性，逐步完善专项政策体系，从投融资政策、行业细分、客户准入、产品运用、风控细则等各个层面予以细化明确，保障并购业务发展更为积极有序。
2、以并购市场发展为导向，发挥战略客户资源优势
随着经济结构的调整、产业结构的优化和国企改革进入深水区，并购市场将持续升温，行业分布更广，企业类型更多，并购方式更多样化，融资模式必然更丰富，为此，切实加强对并购市场的研究和挖潜，科学预判特定领域、重点行业的并购趋势，借助多层次资本市场体系，面向不同市场参与主体，灵活创新并运用并购业务产品，全方位满足优质客户的并购金融服务需要。
3、匹配并购全流程，充分运用并适当创新产品体系
与并购市场需求匹配，全流程参与并购才能取得金融服务的协同效应，但通常并购融资效率需求高，银行传统贷款难以匹配并购重组对资金时效的要求，且并购贷款期限较短，难以完整覆盖企业并购后协同发展的整合期。而实质上并购对金融服务价值的创造，往往源于后期整合和协同发展后，获得外部竞争力拟实现的经济效果，为此，应加快运用多种投融资产品，包括提供并购顾问服务，介入企业并购重组的市场搜寻、结构设计、谈判签约、交割接管的全流程，在综合运用并购贷款、结构化融资等产品的同时，加大力度探索并购财务顾问、并购基金、并购票据承销等投融资方式，保障产品体系和服务触角能覆盖并购全部流程。
4、充分发挥合作平台作用，提升并购市场影响力
并购业务涉及金融领域各个类型的机构，加强金融同业的沟通协作，充分整合资源，才能实现优势互补和互利共赢。
股权激励与股权架构设计范文4
关键词：成长期企业 准职业化管理模式 科学适用
中国企业成长期特点和所面临的矛盾与问题
企业生命周期一般由创业初期、成长期、成熟稳定期、衰退期四个阶段构成。中国市场经济发展较晚，作为市场经济主体的企业大部分处于成长期，成长期是创业期向成熟期的过渡期，因此，这一阶段企情最为复杂多变，是企业发展过程各种矛盾最集中的时期。主要表现在企业运营的核心要素全方位成长，瓶颈问题严重。
一是经过企业在创业期已完成的原始积累，在成长阶段已形成一定资产规模，但房屋、机械设备等固定资产质量和持续创效能力不确定，不足以给快速发展提供支撑，发展所需资金巨大投入和现有资金短缺的矛盾持续存在。二是企业核心经营业务初步形成，主导型经营产品已经得到市场认可，能够赢得持续的营业收入和现金流，产品技术风险逐渐降低，基本形成企业的核心能力，但成熟稳定性差，市场的巩固和拓展迫切要求产品技术进一步提升。三是创业期直线型人治集权式管理模式对于成长期经营管理半径急剧持续性放大，鞭长莫及而导致管理失控，没有完成由人治权威管理向核心团队机制管理的适应性转变，原管理模式不适应，而新的管理模式又尚未形成，形成管理瓶颈。四是因创业期的业务主导型企业经营方式导致企业文化基础薄弱，企业初期创业的成功，极易让创业团队产生一种无所不能的自负心理，影响以理智性和科学性为基础的企业文化建设。五是随着经营业务逐步走向高端和纵深，创业团队素质难以适应更高要求，但仍占要位，与企业岗位需求能力结构相适应的高素质人才难得高就，人事改革阻力重重，人才瓶颈严重。企业仅仅达到成长期并未完成使命，目标是做强做大做稳，尽快达到成熟稳定期，实现基业常青的目的，因此，要完成由创业期向成熟稳定期成功过渡，这必然要求成长期企业继续保持可持续性的高速发展状态，所以，必须突破管理、资金、人才、技术瓶颈。企业成长期这些特点和存在问题与矛盾的特殊性，与所适用的管理模式是极其相关的，无论是解决经营管理问题还是发展战略问题都需要科学的企业管理模式来实现。
准职业化管理模式的科学内涵和要义
笔者根据企业创业期、成长期、成熟期的不同发展阶段，提出分别适用人治管理模式、准职业化管理模式、职业化管理模式的主张，由于我国企业规模大部分属中小型企业，且大部分处于成长期，因此，纯粹的人治型管理模式和纯粹的职业化管理模式都不是主流，准职业化管理模式也因此成为我国企业管理的主流模式。人治管理模式经常表现为企业创始人自动性的行为选择，职业化管理模式有成功企业的模式可循，唯有准职业化管理模式无章无形，是长时间困扰企业管理界的理论问题和实践问题，争论颇多，理论问题不解决，直接影响经营管理实践。
所谓准职业化管理模式是指由人治管理模式向职业化管理模式逐步过渡的管理模式。由于处在成长期的企业其发展趋势和方向是成熟企业，准职业化管理模式适用阶段是职业化管理模式的前期过渡阶段，所以笔者将过渡期的管理模式命名为准职业化管理模式，虽叫“模式”，但由于成长阶段的变化因素较大，全过程的管理决策是在一定的管理架构下根据企业成长阶段的特点而随之不断相应权变，故难以像职业化管理模式那样可以定形，因此，所能确定的只能是抽象的管理要义和在要义原则基础上的适用逻辑及科学指导方针，解决实际工作中的问题全赖企业家在掌握要义基础上的基本素质、领悟能力、借鉴能力和创新精神。
准职业化管理模式基本要义在于：企业管理本身是科学和艺术的统一，而不是一套机械的企业运营体系，管理之为科学，是指管理的基本要义、逻辑是科学的，也就是说基本规律是不变的，而管理之为艺术，是在基本规律和逻辑基础上，企业各核心要素根据不同企情有着不同的诠释和排列组合方式，从而表现为不同的管理模式。管理艺术蕴含着管理的基本规律，管理的基本规律在各种表现形式的管理艺术中得以体现。
那么，如何在企业成长期把握好准职业化管理模式的要义呢？这就要求必须明确适用准职业化管理模式逻辑上的科学性，弄通企业经营管理的基本逻辑：基本逻辑是企业在实现愿景、目标，从成长期到成熟稳定期的发展过程中，企业的资源决定着企业的业务范围和产业发展战略，两者共同构成企业的基础核心能力。企业的业务范围和各项业务的发展状态在企业文化的基础上又决定企业的组织管理体制、运行机制，管理体制和运行机制这两者又共同构成企业的控制体系。企业核心能力、控制体系、企业文化三个要素有机统一，共同构成企业整体的核心竞争力。准职业化管理模式正是原则而灵活地在把握企业核心能力、控制体系、企业文化三个要素的过程中将企业的资源、业务、管理、文化等单个核心要素进行有机统一联动，形成一种整体性的强大核心竞争力，将企业由成长期成功过渡到成熟稳定期，因而适用的逻辑科学性在于此，适用过程中要把握的要义也在于此。
准职业化管理模式的实践误区
实践中，如果对准职业化管理模式的要义和适用逻辑没有很好领会，对经营管理的核心要素没有准确把握，很容易陷入或左或右的误区。经常表现为：
一是盲目实行融资策略，股本扩张结构失调，不合时宜地进行认股权激励，因股权变化而引起控制权争夺的负效应反映在治理结构的方方面面；二是创业期人治管理模式继续扩大化，演化为一种人治的企业制度和文化，决策的科学路径阻塞，决策方法简单粗陋，导致团队管理效应弱化；三是照搬照抄、机械套用国内外大型成熟企业的组织结构、管理制度和管理方式，急于进入职业化管理阶段，这是处于成长期企业最容易犯的错误，结果不但没解决管理失控问题，还造成治理成本增加，降低运营效率；四是授权分权机制不健全，权力的放收没有合理适度，造成失控和混乱；五是人力资源建设缺乏机制保障，人才能力结构与岗位结构不相适应，引起内耗严重，外部人力资源难以引进。
实践中这些问题的存在会直接影响企业的可持续发展，因此，准职业化管理阶段是企业基业常青的分水岭，必须依据企情科学决策，避免企业落入成长陷阱。
正确把握企业核心要素以科学适用准职业化管理模式
通过上述总结分析可知，适用准职业化管理模式无章可循，没有固定的模型，直接考验企业家的管理素质和创新精神，因此，适用过程中必须正确把握企业核心要素，实现理论的科学性和实践的可操作性。
（一）根据企业核心要素设计管理机制
根据企业经营业务范围和业务发展战略需要设计企业的组织结构，再根据组织结构设计企业的控制体系，组织结构与控制体系共同构成有效的控制权分配格局，然后再根据岗位需要与能力结构相适应的原则进行人力资源配置，这样来构建企业整个运营管理机制体系。
企业成长阶段因长期累积并形成持续升级态势的核心资源转移或共享的需要以及分散经营风险的需要，逐步形成多个业务单元（Business Unites），多业务单元表现为专业化范围内的多产品经营和跨领域的业务多元化两种形式。如果业务范围越宽，管理半径越长，企业机制就越应该靠近分权控制式职业化管理模式，如果企业业务范围越窄，管理半径越短，企业机制就越靠近人治管理模式，所以准职业化管理模式下的机制设计是随企业动态调整的，不是一成不变的。
（二）构建科学的企业组织结构类型
企业管理模式的递进趋势与企业组织结构的递进趋势是有规律可循的，总的趋势是一致的，是由低级到高级，由简单到复杂，由幼稚向成熟演进。如果企业得到持续成长，都会从人治式管理模式经准职业化管理模式发展到职业化管理模式，同时组织结构也会从人治直线式经职能式组织和矩阵式组织发展到事业部式组织结构。当企业沿着产品细分、同种产品区域多元化和垂直一体化经营路线进行扩张业务时，是属于较窄业务范畴的，随规模扩大，组织结构就应从直线型向职能型转变，即要组建、强化职能部门的功能，并根据需要设置产品部或项目组等横向协调机构，构建弱矩阵或强矩阵组织结构，当企业沿着产品组合或业务多元化路线扩张时，业务范围属宽范畴，组织结构应逐步由职能型、职能分部型向矩阵型转变，最后进入事业部体制组织结构。
成长期企业组织结构的构建即要参考垂直一体化、职能型、矩阵型、事业部型这些已经定式的科学性，又要关注当今世界潮流，体现创新性。如微软、苹果电脑等公司，其企业组织的真正特色和成功的精髓在于不分阶级的经营方式。企业组织呈现的是没有明显等级、网络式、沟通丰富的圆型。圆型组织体系中，只有一个沟通的中心，没有层级和顶点，圆型组织中所有人共同合作，责任、权力、监督、能力由成员分担，管理者定位于团队的激励者、连接者、沟通枢纽和授权者，员工被期望能够自我管理，同时对组织的使命有深刻的认识并尽职尽责。研究表明，当组织面临挑战时，圆型组织能迅速应变，而迅速应变恰好是适用准职业化管理模式所追求的重要目的之一，所以，足资借鉴。毫无疑问，这是对传统基于稳定和透明性预期的组织价值观的严峻挑战。
笔者认为，在变化频率最高的企业成长期，必须建立的是灵活的、能够快速反应的、以新的权力领导模式组织起来的新型组织结构，在这种组织结构体系中，每位员工在一定的区域、职责权限内享有自由度和主动精神，形成动态的组织结构与动态的内外部环境相适应的运行机制。
（三）合理设计控制体系且建立执行保障机制
优化设计控制体系。职能型和职能分部型组织适合采用经营控制体系，事业部型或区域型组织适合采用财务控制体系，就准职业化管理模式而言，由于企业在成长阶段一般适用职能型和职能分部型组织结构，因此应当适用经营控制体系。即企业作一个整体构成利润中心，各职能部门和业务部门构成成本费用或质量中心，企业的控制和考核都要依据二级责任中心体系来开展。
有效激活控制手段，以正式组织控制，即各部门、各岗位职责界定和目标任务分解与管理为纵轴，以过程控制，即内部作业流程和绩效目标管理控制为横轴，以思想观念控制为软约束，构成横向到边，纵向到底的立体化全方位的管理控制体系。
以财务、物流、人力资源为主要控制内容，防止管理控制虚化。管理的本质就是控制。从人、财、物三个方面切入，使企业经营控制体系产生效用。财务控制是对企业价值流的监督控制，重点关注企业价值链中的价值形态。财务控制的意义首先是通过合理岗位分工和权力分配相互制衡，防止贪污、挪用、盗窃等营私舞弊行为，造成企业资产流失；其次是确保财务记录真实、准确、及时、有效，为公司经营管理提供可靠的决策依据；再次是对成本费用、融资成本、税务政策的把握进行控制，保护企业应得利益。财务控制手段包括预算控制、过程控制和事后控制，内容主要指货币资金、实物资产、购销业务三方面。要把手段和内容相统一，以财务组织、信息和绩效管理系统为内容构建支撑平台，共同建设企业完备的财务管理和控制系统。物流控制是对企业物质流的监督控制，重点关注的是企业价值链中的物理形态，物流控制的意义在于防止物资流失，降低物料消耗，提高生产效率。主要通过建立物流组织和完善物流过程控制和管理，从采购、生产、后勤、销售四个物流子流程来加强控制。在对人控制上，要显示“方法与艺术结合的能力”，控制时机选择适当，控制程度把握适度，对员工控制既要坚决果断，又要防止武断；既讲求时效，又要防止操之过急，以人为本，建立有效的人才培养控制体系。
控制设计、控制手段、控制内容三者统一，不可偏废，这是把握适用准职业化管理模式至关重要的要素之一，是保障企业核心能力增强，防止企业发展空心化的重要手段。
（四）所有权与经营权逐步分离以逐渐形成科学的授权分权控制体系
准职业化管理模式是职业化管理模式的前期过渡阶段，所有建设的管理机制发展趋势都是随企业由成长期向成熟期接近而使管理模式向职业化管理接近，目的是在企业成熟期自然而然地实现成熟的职业化管理模式，正是因为准职业化管理模式要完成的是向职业化管理模式过渡的使命，所以这个阶段的一切管理行为都很大程度地体现职业化管理的特征。
所有权与经营权逐步分离贯穿于适用准职业化管理模式的全过程。成长期企业资产规模和业务规模始终表现为动态增长，管理半径表现为动态延伸，管理的复杂性动态增加，在这种环境下，正如法国著名管理学家法约尔所说的“授权式的管理成为必要”。在生产、销售、采购、财务等运营核心要素方面都要配备主管，授予他们执行事务的权力，企业规模如果进一步扩张，对各要素管理要求就进一步专业化，就要授予主管和助手们决策权，他们再把执行权下授，如此下去，企业的授权、分权体系便自然形成，多层级治理结构也随之形成。这个过程实际就是所有权和经营权两权逐步分离的过程。一直到企业成熟稳定期，所有权和经营权完成分离，资本方行使所有权，职业经理团队行使经营权，进入到职业化管理模式的完备状态，企业完全实现由创业期人治管理模式向现代企业职业化管理模式的升华，准职业化管理模式即完成过渡期的使命。
职业化管理团队培养要把握三个关键问题：一是经营团队具备足够的职业化素质，包括职业道德、专业技能和敬业精神；二是经营团队职责、权力和利益统一，职责清晰，权责明确，避免权力交叉；三是决策、控制体系制度化、程序化，对职业经营团队形成合理的权力制衡，实现由个人决策向团队决策的平稳过渡。要建立科学的激励约束机制，首先对最高决策层进行激励与惩罚，促使其建设优秀的职业经理团队；其次是对经理团队进行激励与奖惩，减少追求个人利益最大化的机会主义行为，促使其为股东利益最大化而尽心尽责。激励方式包括短期激励（既得报酬）和中长期激励（如股权、认股权）等，民营企业可以充分利用剩余索取权分配机制的效用。
（五）循序渐进建设成熟的企业文化
成熟的企业文化有巨大的向心力，“归化”员工的思想观念。应当着眼于三个层面建设：最外层是文化表层即物质层，表现在厂容厂貌、产品外观等；中间是制度层，体现在约束企业与员工的行为制度规范；核心是精神层，体现为企业精神、企业风气、企业道德、企业目标以及企业经营哲学。三个层面相辅相成，共同作用，使得企业文化和企业组织、制度共同构筑企业的管理运行机制，赢得赖以竞争的社会资源。企业不是没有生命的机器在运转，而是有鲜活生命力的经济主体在市场经济社会生存发展，因此在适用准职业化管理模式过程中，企业文化建设不可或缺。
（六）重视管理链接的价值
20世纪80年代以来，管理从导向型已经转向价值型。80年代末和90年代中期，跨国企业相继采用价值导向型管理模式。通用电器、思科、西门子、花王与理光等公司都是价值导向型管理模式的模范。增长导向型管理重视短期效益，注重公司的销售动态、损益表、资产负债表等反映过去状态的各种指标，而价值导向型管理模式却注重长期价值创造和发现的指标，管理决策基于资本效率和资本成本的比例。美国一些上市公司已经探讨利用价值报表来反映公司的业绩和潜力，进入21世纪以后，随着世界经济布局和产业结构的调整，进一步整合并优化产售、物流、售后服务等职能，供应链一体化，构建新的商务模式、信息技术以及联盟，以分享全球价值链。
（七）管理手段信息化
伴随着计算机技术的迅猛发展，管理方式与手段将产生革命。在生产管理方面，科学的交叉融合和管理实践的强力推动产生了许多新的管理方法，为进一步提高效率、降低成本，管理手段将更多依赖计算机技术，网上业务将得到迅速拓展。目前很多企业的学习、营销、人事管理等都在网上完成。
（八）控制分权化
随着经济的全球化，管理内容也将发生显著的变化，一是从单纯追求利润向追求人们信仰等精神利益转变。随着组织的成长和规模的扩大，为提高效率，增加员工灵活性及选择性，把权力从管理者手中转向雇员手中，鼓励雇员们充分参与，共享权力，协作完成工作。
（九）管理效率目标化
1954年，美国管理学家德鲁克在《管理的实践》一书中，首先提出了“目标管理和自我控制”理论，强调企业的目的和任务，必须化为目标，凡是涉及企业健康成长的所有因素，都必须建立一定的目标。对目标管理起了巨大的推动作用。在我国企业经营管理方面，都可以逐步实施目标管理。企业的各级主管通过目标方案对下级进行有效领导，实践证明，目标体系灵活、短期目标和长期目标相结合等原则，配合良好的企业文化，就会充分调动人的内在潜力，提高工作效率。
（十）管理知识化
随着知识经济时代的来临，企业从经验型管理模式转向知识型管理模式。知识型管理中的战略性企业管理（SEM）、平衡业绩卡、动态管理以及客户知识管理（CK）等方法的应用，促进了全方位业绩指标的数字化及分解落实，加快了企业内外知识、信息的采集、分析和管理，客观地对差距进行模拟仿真并提出相应对策。20世纪90年代初，欧美、日本企业开始使用这种管理模式，并利用先进信息技术有效推动知识管理模式的完善。一是建立知识经理制度，促进知识生产率的更新；二是运用激励机制，激发企业员工热情并促使其主动创新知识；三是建立信息网络，实现资源共享。建立“尊重知识、共享智慧”的企业文化从而实现运用集体的智慧提升，加快组织目标的优化。
结论
我国企业管理模式的科学选择是长时间困扰企业界的问题，争论颇多，理论层面一直没有说服力地解决，经营管理实践没有得到科学地总结概括，人治管理模式经常表现为企业创始人自动性的行为选择，职业化管理模式有成功企业的模式可循，唯有准职业化管理模式没有现成的模板来模拟，直接考验企业管理的创造性和企业家的才能，因此运用准职业化管理模式的关键在于科学分析企业发展阶段，实现管理方式与企情相适应，管理模式只要与企业要素的成长规律协调一致，就是科学的，对经营管理实践将产生积极的、主动的影响，无论是跨越阶段，还是一成不变，都是违反企业经营管理规律的。
参考文献：
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3.许庆瑞.研究、发展与技术创新管理[M].高等教育出版社，2000
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股权激励与股权架构设计范文5
积极发展金融衍生品市场
徐宝林
自1972年外汇期货诞生以来,金融衍生产品的发展日新月异,新产品不断出现,交易规模屡创新高,成为国际金融市场的亮丽风景。根据国际清算银行(BIS) 2004年底的统计,在有组织的交易所内交易的金融衍生产品交易额为873万亿美元,是当年全球GDP总量的26倍多。顺应金融发展的大趋势，商业银行应当抓住机遇, 积极投身金融衍生品市场的建设。
大力发展金融衍生品市场的重点产品
根据金融市场发展阶段的总体情况,建议分阶段、分步骤、有选择地发展金融衍生品市场。寻找突破口，不断培育和发展新的衍生品种,在此基础上创造条件,带动整个金融衍生品市场的发展。
发展以人民币利率互换为重点的利率类金融衍生品。
利率期货是当今世界上成交量最大的金融衍生工具，从世界范畴的统计来看,在全部的金融衍生品交易中,利率类衍生品交易几乎达到90%。随着我国利率市场化进程的加快，目前我国利率市场化程度已大大提高，除存贷款利率以外，其他商业性贷款的利率均已放开,需要积极发展利率类金融衍生品交易市场。
利率互换，也称利率掉期,是指交易一方将自己的现金流与交易另一方的现金流互换，利率互换可以是固定利率换浮动利率、固定利率换固定利率、浮动利率换浮动利率。其定价原理是按照不同现金流的净现值相等原理计算所需的固定或浮动利率水平。核心在于以固定利率支付的一方用什么样的固定利率支付给互换对手利息，这是利率互换的定价问题，同时也反映了市场对未来利率的预期。从长期来看，利率互换业务不仅为金融机构和企业的资产负债管理与利率风险管理提供了有利工具，而且有助于提高市场的流动性和定价效率，形成新的基准利率品种，为其他衍生产品的创新提供了可对冲风险的工具。
利率互换业务可以为商业银行信贷业务提供重要的利率风险管理工具。在长期的利率管制环境下，商业银行没有主动管理利率风险的工具，国内大银行存款平均期限均在半年多，而资产运用平均期限远远高于存款平均期限，各大银行存在的利率风险敞口平均有几千亿元，当利率发生不利变动时，将引致较大损失。根据国际惯例，负债结构与资产运用相比，利率风险敞口过大就需要运用利率互换等衍生工具处置利率风险。利率互换作为银行的风险管理及资产负债管理工具，有利于解决资产负债结构错配问题。
有人认为,在利率没有完全市场化前,不能推出利率期货交易。其实，美国、日本等国家推出期货交易之前,利率并没有完全市场化。例如,美国1976年推出利率期货产品后,在1986年才实现完全市场化。他们是通过推出利率期货,逐步形成基准利率,反过来推进利率市场化进程。
适时推出汇率类金融衍生品。
作为交易量和重要性仅次于利率类的衍生产品，人民币汇率衍生品也是应该发展的品种之一。
2005年7月21日，我国实施了人民币汇率形成机制改革，人民币汇率由此前的盯住美元，变为了参考一篮子货币进行调整，中央银行加快了推动汇率形成机制改革的步伐，汇率风险呈现出逐步扩大的趋势。汇率对国民经济影响不断增大,出口企业和商业银行承担了不同程度的汇率风险。
从企业和个人规避汇率风险的角度来看，当前我国商业银行开展的远期结售汇业务、掉期业务已不能完全满足它们的需要，人民币汇率的期货、期权类交易需求增加，需要适时推出汇率类金融衍生品。
尽快恢复和发展国债期货。
从市场状况来看，应当尽快恢复和发展国债期货。因为在我国各种利率类投资工具中，国债作为利率市场的最基本品种，不仅是最受欢迎、市场交易最活跃的交易品种，而且它的发行机制、监管机制和现货市场都是最为完善的，其价格形成的市场化程度最高。
随着我们国家市场化改革和金融管制的放松，市场主体对于利率风险管理及其工具的需求越来越强烈，而国债期货正是利率风险管理的有效工具。不仅如此，国债期货交易还能显著地提高国债市场的流动性和透明度，为机构投资者增加新的投资品种，提供有效的风险管理工具，降低机构投资者的交易成本，有利于组合投资，提高资金使用效率。
发达国家的经验表明，国债期货是最有效的利率风险管理工具，很多国家在利率管制尚未完全放开之前，就已建立了国债期货市场。美国在1986年才实现了利率的完全市场化，但此之前，美国早已上市了2年、5年、10年、30年期等长期国债期货合约以及短期国库券期货合约。日本在1985年实现国债利率市场化的同时，就及时推出了10年期国债期货交易，而日本于1994年10月才实现利率的完全市场化。
从国债期货停盘至今已十年，整个宏观经济形势和微观交易环境发生了很大变化。目前恢复国债期货交易的条件已基本成熟。从国外情况看，国债期货交易的顺利开展必须以一定规模的现货市场为支撑。各国开展国债交易之初，其国债占GDP的份额大致为14%～45%。目前，上海浦东发展银行的国债规模占GDP的份额约为15%，这个比例甚至高于韩国开展国债期货时候的水平(14.4%)。现在我国的债券回购利率已经市场化，交易量非常大；长期国债利率通过公开招标产生，也提供了市场化的、独立的、仅以时间偏好为标准的固定利率；从发行方式上，短期国债改集中发行为滚动发行。这些都为开展利率期货交易创造了条件。
从理论上讲，国债期货交易要以利率市场化作为前提条件，但另一方面利率市场化又需要国债回购、期货和期权市场作为配套的市场机制。由于国债利率是利率市场化的排头兵，因此更需要国债期货市场的起步和发展作为呼应。
国债期货推出后，将会为利率体系引入远期价格揭示机制，这将有利于促进市场形成利率和债券合理定价，有助于构筑更为平滑合理的市场收益率曲线，进而通过利率市场与股市、汇市变化的联动性促进整个金融市场的发展。
完善金融衍生品的交易制度与交易规则
金融衍生工具的特点是杠杆性、融资性、风险性和虚拟性。在积极发展金融衍生品市场的过程中,完善金融衍生品有关的交易制度与交易规则十分重要。
一是各种衍生品交易适时定价。改变目前银行对客户远期结售汇业务“单边市”的情况,远期交易采取到期日本金全额交割和轧差交割的方式，为银行间交易提供灵活性，促进市场供求平衡。
二是引进询价交易。把询价交易作为对现行竞价交易方式的一种有益补充，丰富市场交易方式，给银行提供了更多的选择,降低交易成本。引进询价交易有助于突破有形市场的运行时间限制，实现24小时连续交易，便于银行本外币兑换的敞口风险控制。同时改变由外汇交易中心集中清算的局面，分散清算风险。
三是实行备案制的市场准入方式。通过实行备案制的市场准入方式，增强市场的竞争性，不断提高银行对市场走势的判断能力和风险规避能力。
四是加强培育中介机构，推行市场做市商制度。包括中小银行可以借做市商这个中介来完成买卖业务，在市场上得到更好的价格，也能更好地控制风险。逐步改变目前交易主体比较单一，交易比较集中的情况，增加市场产品的流动性，完善市场价格的发现功能。
五是培育多种衍生金融工具的市场基础。目前金融市场基准利率尚不完善，亟需监管机构和市场投资机构来共同培育。比如：对利率互换交易进行合理、准确的定价和估值，不断完善浮动利率基准和远期利率体系等。
六是增加市场透明度。在“公开,公平,公正”原则下,保护投资者利益, 使投资者对市场价格形成理性的预期，促进金融衍生品市场的健康发展。
探索协调高效的市场监管
金融衍生品市场发展动力来自于投资者对市场的信心。中国的市场是一个转轨中的市场，为了使衍生品市场走上规范化发展的轨道，必须完善市场监管，建立严格的企业自身风险管理体系，探索适合我国国情的、协调高效的外部监管体系。
建立清晰的市场监管规则。一方面，金融监管部门要根据市场风险管理原则把金融机构的代客业务和自营业务按照金融机构自身的风险承受能力统一进行监管。代客业务和自营业务都体现为金融机构靠自身的信誉进行交易，在监管的过程中可以一并看待；金融机构要针对不同产品特点、不同的贸易背景、不同的客户对风险承受能力的不同提供差异化的金融衍生品。
建立严密的企业内部控制机制。参照三十国集团的建议，企业的内部控制机制包括：企业应在董事会批准的风险管理和资本政策的总框架下开展衍生品交易，并制定相应的管理规定；企业对已成交的衍生品，要定时计算价值，并与控制市场风险的限定标准进行比较；企业要全面测定信用风险；企业要及时跟踪衍生品交易的可实施性；企业要有严格的操作规程和监控制度。
建立与国情相适应的做市商准入制度。制订完善的做市规则和报价规则,加强与做市商有关的相关法律、法规的制订和修改工作；建立较为完善的交易报告制度；明确约定做市商的做市职责并监督其履行职责；禁止做市商限制竞争行为；禁止做市商利用信息优势“提前行动”；建立一个合理的做市商市场行为与业绩评估体系等。
不断完善交易所的自我管理。交易所要不断完善市场监控系统和财务安全保障系统。市场监控系统通过确定交易者的类型，分别确定套期保值者和投机者的最大持仓量，全程监控参与者的操作是否合法，防止市场纵和垄断；财务保障系统是风险管理和财务监视的结合，包括：保证金制度、逐日盯市制度、清算会员和客户资金分离制度、清算会员最低资本要求制度、财务稽核制度等。
强化政府的依法监管核心地位。政府监管的主要职责是：完善立法；加强对衍生品使用者的监管；处理突发事件；惩治违规行为。目前要进一步明确银监会、证监会、保监会和外汇局对金融衍生品市场的监管职责，避免监管的重叠与真空效应。在进一步完善市场风险管理体系和透明度建设的同时，鼓励商业银行进行金融创新，开发设计更多的风险转移和对冲工具，合理“配置”风险，将市场风险从被动管理逐步转变为主动调整和控制。
总之，发展金融衍生品市场，对提高我国金融体系的效率及其避险能力具有重要的意义。我国经济正处在上升阶段，金融衍生品市场具有广阔的发展前景。要结合我国国情，根据现阶段的经济、金融条件，积极发展金融衍生品市场。
（作者单位：上海浦东发展银行）
商品融资是个新商机
谢一平
商品融资对目前的中国银行业还是一个新兴事物，为了解决困于传统流动资金贷款出现的诸多问题，也为了开拓客户资源和新的市场，已有几家银行在关注商品融资并进行试点。
目前，商品融资还没有明确的定义和范畴，没有很多案例，也没有成熟的风险管理手段和措施。笔者在此交流的是一些尚不成熟的想法，亟望能对银行管理人员有所启发，起到抛砖引玉的作用。
什么是商品融资
商品融资是指购买商或者销售商以其未来或者已持有的商品权利为抵（质）押，向银行申请短期融资的业务。商品融资的范畴与目前讨论较多的国内贸易融资的范畴交叉重叠，商品融资强调物权和物流对应的收益，不包括服务贸易融资，也不必然要求单据的转移。
实际上，国外并不强调流动资金贷款的概念，收益和风险的权衡最终需落实到债项设计上，区域、行业、优先性安排、期限、担保、利率等要素是设计债项上需要关注和控制的，至于是流动资金贷款还是项目贷款无关要旨。在国外，商品融资或者说商品收益权融资是基本的信贷产品，大抵没有外国银行家能够理解国内长期存在的铺底流动资金贷款的概念。
按照融资对象划分，商品融资可分为卖方融资和买方融资；按照物权凭证的种类来划分，可分为仓单质押融资、发票融资、国内保理、国内信用证项下的打包贷款等。
我国银行业开拓商品融资业务的现状
早在2004年11月，联合国贸发会议在日内瓦召开“商品贸易融资和发展：创新的融资机制”的专家会议上就提出：需要大力发展商品融资业务。会议认为，在发展中国家和经济转型国家，获得资金的渠道受到严重限制。与世界市场贷款条件相比，发展中国家大多数银行只接受某些固定资产抵押放款。由于大多数人是初级商品生产者和加工者，缺乏资金而难以实现多样化生产的情况严重阻碍了发展。这次专家会议对商品融资进行了分析，提出发展中国家和经济转型国家更需要大力发展商品融资业务。
显然，对于习惯了不问具体债项用途的流动资金贷款的我国银行业来说，商品融资是一个很新的事物。抓住机遇，积极稳健地创新发展，才能抢占业务经营的先机。
目前，工行和招商银行推出了商品融资产品。2006年7月18日，工行与中国外运集团签订了《物流金融框架协议》，根据协议，双方将在物流监管与商品融资、物流结算、物流保理、物流担保和客户信用风险管理方面共同研发新型产品。双方在框架协议项下，签订了《商品融资专项合作协议》，承诺将共同为客户提供原材料及产成品库存、在途货物的融资。与中国外运集团的合作将强有力地推动在仓储保管和监管合作支持下的商品融资业务发展，在可以预见的将来，工行的商品融资业务将取得长足进展。目前，工行北京分行已经运作和推广了“汽车合格证质押贷款”，并尝试推广应收账款质押、仓单质押、国内保理、发票融资、国内信用证等新业务品种；工行上海分行于2005年底成功推出“钢贸通”和“车辆通”，为钢材商和汽车经销商提供短期融资。
招商银行为客户提供的商品融资产品包括：保兑仓、仓单质押担保贷款、动产抵（质）押贷款、商品提货权贷款、国内保理等。
传统流动资金贷款管理存在的问题
无具体贷款用途，银行对贷款投放和收回失去控制。众所周知，以往银行投放的一般流动资金贷款用途都是“用于企业日常经营资金周转”或者是没有具体所指的“用于购买原材料”等。银行在审查一般流动资金贷款时，关注的是客户历史信用状况、财务经营实力，无从关注具体债项，所谓的债项设计也是跟着感觉走。由于没有限定具体的贷款用途，也就谈不上对贷款投放和收回的控制了，银行信贷人员实有“靠天吃饭”的感觉。
企业短贷长用，银行与企业陷入信贷怪圈。对“好”的企业，银行舍不得退，“求”着企业继续占用银行贷款；对“差”的企业，银行收不回贷款，流动资金贷款长期沉淀在企业的日常经营周转中，无从抽身，企业以低息成本长期占用银行资金，直至企业死亡或者逃废债，使得银行屡败屡战。
银行“灵活处置”，掩盖真实贷款质量。借新还旧、收回再贷、还旧借新、再融资、重组都是中国银行业特定历史时期的专有名词。不难想象，短贷长用下的借新还旧、收回再贷、还旧借新、再融资、重组暗含着不良贷款，在这种管理模式下，真实的贷款质量很难为外人所知。
开始具备“股东意识”和“市值意识”的商业银行终于树立起经济资本占用、经济增加值核算、净资产回报率、总资产回报率等概念，已经有越来越多的银行管理人员懂得了风险和收益之间的权衡原则，开始真正脚踏实地地管理每一笔融资业务风险。这是中国银行业可喜的进步，它将推动巨大的银行生产力。不再有借新还旧是一个标志。
但我们不应忘记历史。传统的流动资金贷款模式曾给银行业带来严重的资产质量问题。以工行历史上两次大规模剥离不良资产为例，流动资金贷款余额占剥离的贷款总金额的84.5%；在历年的政策性核销中，流动资金贷款核销金额占总核销额约72%。
商品融资风险管理要点―以仓单质押为例
交易背景和资料真实性审查。作为依托于商品物权和收益权的商品融资业务，对其交易背景进行严格审查当是题中应有之义。只有交易是真实的，物权凭证和单据才可能是真实的，商品融资对银行才可能是安全的。显然，交易背景和依托于交易背景的资料真实性审查是商品融资业务的首要环节。
银行、借款人和物流企业之间的商品存托和监管协议是风险缓释的重要手段。商品物权和收益权是商品融资的基础，因此在银行不可能建设大规模的仓库来存储货物的情况下，借助物流企业的保管和进出货物的协助监管，能够有效降低商品融资的风险。
选择不易腐烂、市价稳定、流动性良好的商品。
执行必要的购销方资信审查。商品融资将债项审查的地位突出于客户审查之前，但这不意味着完全免除客户审查环节。所谓“好人办好事”、“坏人办好事”、“好人办坏事”和“坏人办坏事”的组合中，“坏人办好事”的概率要远低于“好人办好事”的概率，因此选择“好人”是必要环节。
依托于商品融资业务的要旨――把握银行资金流、企业物流和信息流之间的无缝匹配，可以衍生出很多的融资产品。把握企业一次生产循环，银行信贷资金的匹配金额、期限、投放进度、回款控制模式都将蕴涵其中。对银行而言，有的放矢地抓住物流，控制债项风险的流动资金贷款管理新模式将扩大可进入的客户群，增加收益来源；对企业而言，银行的门槛不再可望不可及，持有真实的交易，具有真实的收益就有机会从银行获得杠杆融资，提升发展速度。这是一项生机勃勃的事业。
（作者单位：中国工商银行北京市分行）
面临需求升级换代的中国证券市场
阙紫康
改革开放后中国居民的消费需求经历了几次升级换代，对比不同时期不同版本的“三大件”可以清晰地刻画出演变轨迹。政府、企业和投资者是主导或支持中国证券市场发展的三大类市场主体，他们对该市场有不同层面的需求，但其需求目前都在经历该市场创立以来最为全面的一次升级。从发展趋势看，需求升级虽然不会在中国证券市场发展史上留下类似于新老“三大件”一样清晰的标记，但中国证券市场为此发生深刻变化毋庸置疑。
政府：中国经济需要一个更为强大的证券市场
目前就给中国金融结构选择挂上资本市场中心，抑或银行体系中心的标签为时尚早。中国的金融结构远没有定型，调整方向的选择也还在探索中。美国式的以资本市场为中心的金融结构体系是否适合中国，这是另外一个问题，但是，中国经济增长需要一个更为稳健的证券市场已成为共识。“国九条”的出台展示了政府致力于发展证券市场的决心，此后两年各种政策的出台和有效落实也表明政府有能力将决心变成现实。
对于一个政府主导型的证券市场，政府自身的需求变化无疑是影响该市场发展的最重要因素。为国有企业服务曾经在不自觉中成了政府对证券市场最重要的制度需求，而这一需求在现实中又退化成了为国有企业融资。今后，面对中国经济发展这盘大棋，政府会如何调配证券市场这一制度资源还有不确定性因素。可以肯定的是，为国有企业服务在今后不再是证券市场惟一重要的功能，而这一功能本身也不再会退化成为纯粹的为国有企业融资的功能。作为主导者，政府需求的变化为证券市场发展定下了基调，也为其他潜在的市场主体的需求、或原有市场主体潜在需求的显性化提供了空间。
企业：潜在需求被释放
融资仍然是企业对证券市场最重要的需求，因IPO暂停一年多这一需求在短期内存在集中释放的冲动。关于证券市场的融资功能，目前各界已普遍接受一个理念：证券市场最重要的功能是融资，这是没有问题的，但问题是应该在什么样的条件下融资。应该是“什么样的条件”，指导思想一定是对投融资双方都更为公平的条件。毕竟，“双赢”或“多赢”在任何时候都是一项制度安排保持长期稳定的坚实利益基础。基于全球最具潜力的上市资源储备和企业旺盛的股权融资需求，在未来相当长时期里A股市场将成为全球范围内IPO最为集中的地区之一。如果将A股市场与香港市场里的IPO合并计算，以中国企业为基础的IPO的数量和规模具备长期稳坐全球第一把交椅的潜力。
因股权分置中国证券市场失去了并购市场的大多数功能，也使通过证券市场建立规范的员工持股计划无法实施。全流通为这两项潜在需求的充分释放打开了空间。A股市场可能成为全球最活跃的并购市场之一，这有两个基本推动因素：（1）在国内，伴随着中国产业结构和产业组织结构的升级，以证券市场为平台，以上市公司为支点进行的并购活动对于并购双方都有需求；（2）随着中国企业群体整体实力的上升，外商直接投资（FDI）对中国经济发展以及外资本身的吸引力会逐步下降，通过证券市场获得中国企业的控制权和收益权的吸引力会成为外资投资中国的新的重要渠道，这也是中国企业家把自己的企业卖个好价钱的机会。
投资者：多元化需求开始显现
投资者投资需求的风险收益偏好的变化和多元化，是目前中国证券市场需求升级的亮点，也是整个市场发生变化的原动力。
一是海外投资者对人民币资产的需求将经历一个持续的升温过程，证券市场是其重要目标。人民币强势崛起是不可避免的，这会从两个方面激发海外投资者对人民币资产的需求。相对而言，人民币升值预期是一个更为直接但相对短期化的因素。更值得关注的是，依托人民币强势地位的确立，A股有可能大规模纳入海外投资者构建全球投资组合的备选清单中，这一影响将是长期的。相对于供给充裕的上市企业资源，资金供给不足仍然是发展中国家证券市场面临的主要矛盾。中国经济高速增长的吸引力，加之人民币强势崛起为利用外资发展中国证券市场提供了机遇。目前QFII仍是利用外资的主渠道，这只是一个开端。基于美元的强势地位，美国证券市场吸引了全球各地的资金涌入，这是美国证券市场发达的重要标志，也是发达起来的重要原因。在理论上，人民币的升值和强势崛起在未来也会把中国证券市场打造成一个全球性的投融资中心。
二是添补风险收益断层的需求。在我国的金融工具结构中，低风险的国债和高风险的股票供给相对充裕，但以企业债券、资产证券化产品为代表的处于风险收益中间地带的固定收益类证券供给数量不足，这使投资者构建更为合理的投资组合少了重要的手段。随着“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”和“莞深受益计划”相继开发成功并分别在沪深交易所上线交易，中国金融工具结构中的一道断层被弥补了。到目前为止两市这类金融工具不足10只，在数量上远不能满足需求。
三是奢侈性需求开始显现。如果以消费的眼光审视证券市场产品线，衍生产品一族无疑是证券市场中的奢侈品，它是为一批有着特殊的风险收益偏好的投资者提供的投资工具（或投机工具）。在早期，这一奢侈品的供给因为中国证券市场发展的阶段性特征而暂时缺货。2005年权证市场出现，衍生产品这一奢侈性消费品显现了旺盛的市场需求。随着股指期货、单只股票期货期权等工具的开发，中国证券市场的奢侈性消费品的品种会越来越丰富，而中国证券市场中也将多出一批致力于衍生品的激进投资者。这批投资者在享受着这一奢侈品的快乐时，也在不自觉中成了市场中专业的风险承担者，而一批专业化的风险承担者的出现无疑有助于中国证券市场优化其自身的风险分布结构。
四是证券市场出现新的投资风格。机构投资者的发展壮大是推动整个市场投资风格发生变化的主要因素，此外，还有一个因素正在起作用，即60和70年代出生的那批中国人正在步入事业的黄金时期，并将逐步开始自己的金融投资计划。研究表明在美国“战后婴儿潮”时期出生的那一代美国人，其头脑中没有1929～1933年大萧条的记忆，头脑相对简单且容易产生乐观情绪，他们特殊的投资风格自80年代以来已深刻地改变了美国证券市场的面貌。在中国，这批个人投资者会拥有什么样的投资需求和投资风格还存在一个逐步显性化的过程，但他们注定会在中国证券市场发展上打下自己的烙印。
反应：制度创新、市场创新、产品创新
面对需求的升级换代，以制度创新、市场创新、产品创新做出积极回应是证券市场的必然选择。
在制度创新层面，理顺基础性制度安排仍然是创新重点。面对各界对“T+0”制度的呼吁，中国证监会冷静的态度已表明管理层将优先考虑基础性制度创新。在基础性制度安排方面，继股权分置改革成功后，发行上市制度将成为新的创新重点和难点。相关工作千头万绪，仅以“核准制”与“注册制”的选择而言，如果中国证券市场在放松管制的道路上再向前迈出一步，开始运行更接近“注册制”的发行上市制度，这一制度运行所需要的各方面供给条件在中国是否充足没有人心里有谱，事实上，多年来呼吁向注册制转换的研究者也没有真正深入、全面地考虑过这个问题。
市场创新无疑会围绕着“多层次化”这个主题展开。让中小企业板尽快发展壮大起来，目前是中国资本市场多层次化发展的核心命题。此外，按照既定计划将吸引更多的科技园区企业到中关村报价系统挂牌，并打通该市场与中小企业板的“转板”渠道。新的《证券法》为“非上市公众公司”以及相应的非上市公众公司市场的出现奠定了法律基础，适时发展中国的“OTCBB”或粉单市场已没有障碍。
产品创新中最激动人心的自然是衍生产品。在过去不到一年的时间里，内地权证市场取得了从无到有并且交易量跃居全球第二的惊人发展。同期，全球权证交易量第一的德国市场依托9万余只权证产品实现了1549亿美元的交易量，而内地则依托27只权证实现了1172亿美元的交易量。这样的交易活跃程度无疑是不“正常”的。对这一现象要全面分析：中国1172亿美元的权证交易量就是中国证券市场衍生产品交易量的全部，如果对比国内外衍生产品交易量，1172亿美元实在不值一提。也就是说我们要看到中国权证市场在一定程度上成了投资者对衍生产品投资旺盛需求的宣泄渠道。随着衍生产品家族在中国证券市场逐步人丁兴旺，人们担心的权证市场投机过度的问题会自然消失，而基于一条完整的衍生产品线，中国证券市场的风险分布、交易手段选择也将得到优化。
(作者单位：广东商学院，深圳证券交易所博士后工作站)
构建以市场为主导的证券市场创新机制
高 莉
经过十多年的发展，中国证券市场得到了长足的发展。其中，创新，包括制度创新、产品创新、服务创新、机制创新以及监管创新，成为推动证券市场持续发展的根本动力，推动证券市场不断走向成熟。
近年来的主要创新举措
前几年，随着证券市场历史遗留问题所产生的不利影响的逐渐显现，证券市场陷入了成立以来不多见的持续低迷状态，投资者信心不足，市场融资功能几近萎缩，在这种情况下，证券监管部门统筹考虑，着手以健全和完善基础性制度建设为突破口，推出了一系列创新举措，主要有：
制度创新――股权分置改革。
股权分置是困扰上市公司十多年的一个顽疾，是证券市场早期制度设计中的一个缺陷，属于历史遗留问题。经过多年来的实践，对其的危害性以及必须解决的迫切性，已在相当大范围内取得共识。为此，在向全社会征集解决方案、理清思路、大胆探索之后，我国证券市场于2005年5月正式推出了股权分置改革试点，提出了“统一组织，分散决策”的解决办法，并随后在两市全面推行。截至目前，股改进展顺利，取得了较好的成绩，沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司共1119家，占应股改公司的83%，市值占比为81%，股本占比为79%，其中944家公司已经完成改革程序进入G板块，占应股改公司的70%，市值为29858亿元，占比约为72%。
股权分置改革，不仅仅是一项制度改革，更是一项制度创新，在没有任何可以参照和借鉴的情况下，通过各方力量的努力，融会市场共同参与主体的智慧，创造性地解决了这一顽疾。这一问题的解决，打破了制约股份顺畅流转的障碍，形成了流通股与非流通股之间的共同利益基础，理顺了证券市场的定价机制，为推进市场化的并购重组和深化国资管理体制改革奠定了坚实的基础。
结构创新――分层市场体系。
一个完整健全的证券市场，应该依据不同投资者、不同融资成本、不同产品特性而提供多样化的融资途径。例如，美国证券市场主要由全国易所、地区易所、信息公告交易市场、粉单市场、地方柜台交易市场以及电子交易市场等多个市场共同组成，定位各不相同，彼此之间互为搭配，相互衔接，有机地组成了一个多层次资本市场体系。
为改变我国证券市场结构单一，满足股权转让的需求和融资市场多样化的需求，近年来，我国证券市场推出了深圳中小企业板和中关村高新科技园区代办股份转让系统，逐步建立了以沪深主板市场、深圳中小企业板市场、三板市场及中关村代办转让系统为主的分层市场体系。截至上半年，沪深主板市场现有上市公司1323家，总市值4.33万亿元，年交易额2.97万亿元；中小企业板市场共有上市公司53家，总市值888.27亿元，年交易额868.53亿元；三板市场现有挂牌企业43家，代办转让系统有4家，例如世纪瑞尔。
产品创新。
近年来，我国证券市场在完善品种结构单一、改进市场缺乏低风险类产品方面有了较大进展，逐步推出了LOF、ETF、企业资产证券化产品以及权证等多种创新品种，活跃了交投，提高了市场的流动性，满足了投资者的需求。其中，权证和企业资产证券化产品更具有深远的战略意义。
作为配合股改的创新产品，权证上市开始一直保持着相当的市场活跃度，甚至也带动了标的股票的上涨。宝钢权证是第一支，总数为3.877亿份，2005年8月22日上市开始，至26日，即达到每日254.07%平均换手率，日T+0比率达到82.21%，市场活跃度几近疯狂。市场高度活跃的背后，反映出了市场参与主体（及潜在主体）对久违的市场创新品种的渴求。分析权证背后活跃的原因，既有供给不足、欧式期权内在缺陷、规模较小的自身原因，也有T+0交易制度、涨跌幅放宽的制度性因素，但更多的还是满足了市场参与主体的需求，即满足了投资者套利和套期保值的需求，上市公司既可以融资，也可以进行股权激励。券商能够进行发行和承销，市场创新类券商还可以发行备兑权证，也可以承销其他发行人发行的权证，从而有效改变目前证券公司的盈利模式。
企业资产证券化不仅是一项创新产品，更是我国社会资本形成模式的新的开始。与传统的债务融资和资本金融资不同，资产证券化不是以企业信用，而是以具体资产信用来进行融资。同时，运用结构性的交易架构，辅之以外部信用升级和评级，达到降低融资成本，增强融资安全性的目的。从成熟市场经济国家看，资产证券化已成为社会资本形成的主要机制之一。
近年来，我国一直在探索推动资产证券化的可行之路。继中国人民银行推出《信贷资产证券化试点管理办法》后，我国证券市场为满足企业直接融资需求，2005年8月26日成功推出了中金联通企业资产证券化产品，开启了企业资产证券化的新时代。截至目前，共有7只企业资产证券化产品在沪深交易所大宗交易系统上挂牌转让，融资额近200多亿元，基础资产覆盖城市高速公路收费、市政建设、电力销售、设备租赁、污水处理和BT建设等，其中，中国网通企业资产证券化项目融资额达103亿元，体现了直接融资对拉动经济增长的重要行业的支持作用。
企业资产证券化产品的推出，填补了固定收益类产品严重不足，尤其是弥补了中期档的产品不足的问题。期限匹配是资产管理的核心问题之一。目前固定收益产品中信用产品的期限主要分布在1年以下和7年以上，其中80%以上的企业债券选择7年以上的期限并不是企业融资需求所致，而是为了规避企业债额度审批而不得已延长的结果。一年以下的品种主要是短期融资券。也就是说，在1年至7年之间，市场缺乏可匹配的资金运作产品，其对资产管理和资金运作所带来的风险将不言而明。目前企业资产证券化产品期限主要在3～7年之间，较好地满足了机构投资者风险管理的需求。
金融创新成为解决现存深层次问题的重要手段之一
我国证券市场依托于转轨经济体制，从成立伊始就带有独特的“新兴＋转轨”特征，既要处理证券市场发展的增量问题，又要处理和解决许多深层次带有传统体制烙印的存量问题。发展的问题，可以学习借鉴国外成熟市场和新兴市场的发展经验，但深层次矛盾和问题的解决却无处参照，无可借鉴。如果只谈发展，却任由这些深层次问题和矛盾存在并持续下去，则无疑是放任危机和风险的累积与扩大；如果不发展或发展过慢，则存量的问题可能会完全抑制我国证券市场的发展前景。这就是中国证券市场发展的悖论，不能不发展，又不能发展过快，需要在发展中考虑可承受性、适度性和节奏性。
近年来，在着手推动证券市场发展的同时，创新更多成为了解决中国证券市场深层次矛盾与问题的主要手段和方法。通过金融创新，突破传统观念和落后的制度安排的限制，改变观念，改革制度，寻找市场发展的突破口。例如，企业资产证券化产品的推出，弥补了市场品种选择不足的问题，满足了企业的融资需求，降低了企业的财务成本，但更具有意义的是，通过该产品来带动证券交易所大宗交易系统的改进，完善现有交易机制，提升流动性，以双边报价逐渐引进和积累做市商经验，并在此基础上逐步建立我国证券市场固定收益类产品的交易系统平台。而这正是建立多层次资本市场体系所必须和必备的，同时，多层次资本体系需要有多层次的交易机制，固定收益类产品的交易机制也正是A股撮合交易机制的补充。
从微观层面看，创新产品为企业和机构投资者提供了风险管理的工具，满足了他们进行风险管理的需求。金融的本质，正是风险的管理。企业，需要管理好市场风险、营销风险、价格风险以及财务风险，机构投资者，需要管理好利率风险、期限匹配风险和投资风险。管理风险，需要有相应的管理工具和管理手段，创新产品正是适应了这样一种需求。从发达资本市场金融创新的历程与经验看，满足风险管理的需求成为金融创新的主要动力。
推动以政府为主导的创新机制向以市场为主导的创新机制转变
目前，我国证券市场的创新机制以政府为主导，由政府自上而下推动，体现了现阶段政府、市场和企业之间的角色定位与职责安排，也反映出目前我们仍然处于以政府为主的决策体制和从严的监管环境中。市场化和国际化是中国资本市场的发展方向，其标志之一是建立以市场为主导的创新机制。我国资本市场需要转变现有创新机制，建立以市场为主导的创新机制，培育市场创新主体，推动市场竞争的创新过程，营造公平、竞争和有效的创新环境。
（作者单位：中国证监会上市部）
投资型非寿险产品前景看好
杨 鹂 刘玉琳
随着金融创新力度的不断加大和资本市场的不断开放，投资型保险作为一种新型的金融产品，逐渐走进消费者的视野，成为投资理财产品的重要组成部分。由于具有保险保障和投资的双重功能，投资产品对于保险公司快速积累资金，壮大投资实力，增强市场竞争力具有重要的意义，成为保险公司产品创新的重要方向之一。
什么是投资型非寿险产品
投资型保险就是带有投资性质的保险产品，该产品在提供保险保障的同时，保险人对投保人一定数量的投资金代为投资运用，所得的收益按照合同约定返还给投保人或被保险人。投资型非寿险产品包括固定分红型、浮动分红型和投资连接型保险。固定分红型保险的收益按照合同约定的固定回报率返还投保人。浮动分红型保险的收益在保险人和投保人之间按照约定分成分享，投资风险共同承担。投资连结型保险的运作模式类似于投资基金，购买者具有投保人和投资委托人的双重身份，并完全承担投资风险，投资产品的资金实行封闭运作，保险人则从固定管理费中获得利益。
2000年4月，国内第一个投资型非寿险产品问世，随后的六年时间里，先后有六家财产保险公司推出了投资型非寿险产品。这些产品无一例外都是家财险+投资的组合模式，保险期限从一年到五年不等，均为固定分红型，投资收益率的高低取决于保险公司的投资水平。经过几年的发展，国内投资型非寿险产品呈现出从固定收益向浮动收益发展的趋势，产品投资收益率同银行存款或国债挂钩，随着存款或国债利率水平的调整，投资型非寿险产品的收益率将进行同幅、同步调整。这种设计避免了利率上浮给消费者带来的利息损失，在目前利率上浮期望较高的情况下，可以更好地保障消费者的利益。
投资型非寿险产品的需求分析
投资型非寿险产品的特点。
（1）兼具保险保障与投资功效
同其他金融产品相比,投资型非寿险产品的特点非常鲜明，除了具有一般金融产品保值增值、资金融通等功能，还具有保险保障的特别功效，这是一般金融产品所望尘莫及的。由于风险水平不同，一般金融产品适用的人群都有局限性，如风险规避型人群不适宜购买股票等高风险产品。近年来，人们对家庭财产保险、人身意外风险的保障需求日益迫切，这种需求无论对于风险偏好型还是风险规避型人群都普遍存在，使得投资型非寿险产品的适用面和发展前景更加广阔，在社会生活中扮演愈来愈重要的角色。
（2）投资风险相对较低
高收益与高风险相辅相成，从银行定期存款、债券、基金到股票，风险水平依次升高。消费者在选择金融产品时，必需考虑自身的风险承受能力、时间等因素，在风险与收益之间取得平衡。投资高风险产品，消费者的收益水平较多的依赖于投资能力以及运作时机，呈现出较大的不稳定性。选择投资型非寿险产品，收益率水平有固定保障，且高于同期银行存款利率，对风险承受能力低，有稳健理财需求的客户尤其适合。
（3）投资起点低
除投资收益率波动性较大外，人民币理财、外汇投资产品等的投资起点均较高。如今年6月工商银行推出的“稳得利”人民币理财产品一年期产品认购金额最低5万元，预期投资收益率2.15%，而目前市场上的投资型非寿险产品投资金起点普遍较低，例如人保财险的金牛三年期产品最低投资金为5千元，年收益率3.14%。较低的投资起点使得投资型非寿险成为更加平易近人的投资选择。
（4）流动性不高
值得注意的是，同定期存款、人民币理财产品类似，保险产品的流动性弱于股票等金融产品，提前退保一般仅能获得银行同期活期存款利息的80%，直接导致投资收益的减少。因此，投资型非寿险产品更适合客户使用空闲资金进行投资。
国外投资型非寿险产品发展轨迹。
日本保险业规模仅次于美国，位列世界第二。日本及韩国均具有东方国家特有的投资储蓄习惯，两国投资型非寿险产品的发展轨迹对我国具有很强的启示作用。日本投资型非寿险产品诞生于1963年，在20世纪80年代增长较快，前五年增幅达到24.17%。根据日本财险协会2003财年的统计数据，在人身意外险的直接保费收入中，投资型产品所占比重为60.65%。韩国2004年财产保险的直接保费收入为225276亿韩元（约合人民币1877.3亿元），其中投资型非寿险占比高达42.8%。
日韩两国在投资型非寿险产品创新上的成果，一方面显示了投资型产品对非寿险业的拉动作用，另一方面也说明了投资型非寿险产品的设计满足了消费者保险保障和投资收益双方面的需要，契合了市场需求。
如何发展投资型非寿险产品
投资型非寿险产品成长空间巨大，但纵观国内该产品的发展可以发现，除了对投资金、投资收益率的几番调整，各家保险公司在产品结构、保障内容、客户定位等方面均没有明显改变，投资型非寿险产品一直局限在投资型家财险的狭窄空间，创新的步伐踌躇不前，这与广大客户对投资型保险产品的迫切需求尚有差距。笔者认为，财产保险公司应该从以下几个方面加强投资型非寿险产品的发展。
设计理念多元化。
（1）科学细分市场
目前投资型非寿险产品的市场定位较为宽泛，保障功能针对性不强，难以满足客户多样化的需求，一旦利率水平发生波动，消费者容易转向其他投资产品。为此，财产保险公司应该加强客户研究，根据客户的地域、年龄、收入水平等特征，细分客户与市场，深度挖掘潜在的保险需求，以细致入微的保险保障设计，让客户找到归属感，从而凸显产品的保障功能，增强产品的吸引力与营销效果。
在产品的设计理念上，可以借鉴日韩经验，引入保障内容多元化的产品设计理念，开发投资型意外伤害保险产品、投资型家庭财产保险与人身意外险组合保险产品，提升产品保障功能对客户的吸引力，丰富和健全投资型产品体系，发挥财产保险公司可以兼营财产、短期意外和健康保险的优势，减轻投资型产品收益率过高给公司造成的压力。
（2）强化投资功能
随着保险“国十条”的出台，保险资金的投资渠道进一步拓宽，保险资金运用能力逐步提高。财产保险公司可以把握时机发展与相关投资标的连结的投资型保险，加强对客户的投资需求分析，根据客户的风险偏好来决定投资风险资产的参与率。如分别将积极、稳健和保本三种不同风格的投资账户作为连接标的，这些标的分别类似于偏股型基金、偏债型基金、货币市场基金或短债型基金。严格设定这三类投资账户的投资范围、投资品种和投资比例，不同的投资标的对应具有不同风险偏好的客户，在实现客户投资期望的同时，降低客户个人投资的风险与成本，实现保险与投资的双赢，公司与客户的双赢。
产品开发标准化。
产品开发标准化就是针对特定的销售渠道，通过保险条款、定价、业务单证、管理流程和服务的统一，对承保风险进行标准化、格式化和固化的保险产品开发模式。作为一种集合保险保障功能和投资功能的特殊产品，其产品标准化可以按照产品层次，做到四个方面的标准化设计。
（1）核心产品标准化
核心产品是提供给客户的最基本的保障和价值。投资型产品针对个人投保人，这就要求保险产品提供的核心保障要准确地对应细分市场需求，设计简单、清晰的具备保障功能保险条款和投资功能的保险条款，从而形成可供选择的菜单式或积木式的标准化产品。
（2）有形产品标准化
保险合同是保险产品有形的物质载体。这种有形载体不仅包括保险条款、保险单，而且还包括相应的宣传资料。从保险企业营销策略实施和控制风险的角度，投资型产品的特点决定了作为保险产品有形的物质载体，其形式应当强调标准化。
（3）期望产品标准化
期望产品是投保人购买保险商品时期望得到的保障和价值，包括愿意支付的保费、及时充分的赔付和预期收益等。投资型产品针对个人客户，不同的销售渠道销售成本差别较大，需要按照不同渠道的销售成本确定反映成本结构的差异化费率。因此，投资型产品适合按渠道划分，设计不同定价的定额保单，从而使期望产品标准化。
（4）附加产品标准化
附加产品是保险公司为投保人提供的从承保、风险管理到理赔全过程的服务。投资型保险产品作为金融产品的一种，其可模仿性非常大，当各个保险公司所提供的核心产品、有形产品和期望产品大体一致，难以有效地进行差异化，竞争将表现为谁能增加为客户服务的附加价值。通过建立标准化的业务流程和服务体系，可以使保险产品的服务价值得以有形体现，使投保人感受到保险产品所带来的物质和心理上的满足，使其从被动或试探性消费走向自动消费。
销售渠道多样化。
投资型产品的标准化必须和多样化的渠道销售策略相互配合，相互促进，才能获得成功。
目前，国内投资型产品的销售渠道单一，主要依靠银行的兼业、业务人员直销和个人营销，部分产品销售借助邮政和网络。而在银行柜台，针对不同的保险公司产品多渠道交叉销售的现象较为普遍，因此，各个保险公司之间间接销售渠道的竞争也十分激烈。
银行渠道居高不下的手续费，银行与保险的相互参股，已经对传统保险业利用银行渠道拓展保险业务造成了冲击，投资型非寿险产品应该更多的利用成本相对低廉的其他渠道。实施投资型非寿险产品标准化的策略，使得投资型产品保障内容简洁易懂，固定收益简单明确，更适合新型销售渠道，电视购物、网络营销、电话销售、超市、便利店营销以及邮政等方式均值得尝试。只有拓展投资产品的销售渠道，突破销售瓶颈，摆脱营销渠道受制于人的被动局面，引导消费者的投资消费习惯，才能推动投资型产品的进一步发展。
（作者单位：中国人民财产保险股份有限公司）
推动寿险产品创新
刘云龙
保险产品的发展和创新离不开市场需求、市场供给、制度环境和技术进步等四大因素的综合影响。笔者认为，我国寿险产品发展和创新，在经历了技术创新、渠道创新阶段以后，抓住保险需求的牛鼻子，大力推动寿险产品发展和创新，将是目前和未来一段时间内产品发展的主要方向。
技术创新、渠道创新引领保险产品发展
技术创新引领产品发展。
在美国友邦保险上海分公司1992年引进个人营销机制以前，我国寿险市场产品发展单一化，承保领域狭窄化，主要产品形态是短期意外险和养老年金保险。一方面与当时保险需求相关，另一方面，又与保险供给相关，由于保险发展处在起步阶段，经营管理水平较低，促使保险公司选择针对某一个特定人群开发和销售单一责任的人身保险，而且这些产品的开发对费率厘定的精算技术要求不高，准备金计算也比较简单，通过费率试错、调整就可以控制风险。
友邦保险进入中国市场后，开启了传统型的个人人身保险产品创新活动，寿险产品结构发生了很大变化,以生存和养老风险保障为主的传统个人寿险大量涌现。于是，各家寿险公司的个人寿险业务异军突起，只用了2～3年的时间就超过了“起家”的团体保险业务。
自1996年起，央行连续七次下调居民储蓄存款利率，一些寿险公司出现利差损。为适应经济和金融环境的变化，各寿险公司从1999年开始相继推出了投资连结保险、分红保险、万能保险等新型人身保险产品。这些新型人身保险产品兼具投资功能和保障功能。虽然，投资连接保险、万能保险“创新不创收”，但分红保险大行其道，不少寿险公司的分红险业务比重超过了60%。
渠道创新引领产品发展。
从2001年开始，一些保险公司开始通过银行销售寿险产品，并根据银行销售的特点开发了专门的银行保险产品。自2002年第三季度开始，银行保险业务已全面超过团险业务。目前，个人寿险、团险、银行保险成为寿险公司的 “三足鼎立”。
目前，不少寿险公司正在探索、推广职场销售方式，它在一定程度上对于打通团险直销体系和个人营销体系将起到十分重要的作用，也会在一定程度上推动产品发展。
在技术创新和渠道创新引领我国寿险产品发展的过程中，供给水平得到迅速提升，全行业的产品开发管理水平不断改善，数据积累、经验分析、产品定价等能力明显增强，特别是产品创新带动了寿险公司整体经营管理水平的提升，信息技术管理、财务管理、投资管理、风险管理、销售管理、业务管理等方面都得到了迅速发展。
当前寿险产品发展的局限
目前，在我国寿险产品发展过程中，面临着四大主要矛盾：
产品移植与产品本土化的矛盾。以个人投资连结保险为例，产品设计结构约定保险企业承担保障风险，保户享受全部投资收益的同时承担所有投资风险。但实际情况是，投资收益的剧烈波动打破了“保险产品无风险”的基本观念，导致大面积的退保风潮，给保户和保险企业都造成不利影响。究其原因，主要是研发人员在产品账户结构设计上复制国外同类产品，忽略国外资本市场相对成熟、保户对资本市场波动具备风险意识和承受能力的基本事实。而我国资本市场正处在发展的初期，市场并不成熟，收益难以稳定，消费者对收益波动的保险产品几乎没有心理准备。可见，产品设计结构没有处理好产品形态过渡所需要的一些必要特征，忽略了国内居民的消费和投资习惯。
产品供给与产品需求的矛盾。一方面，产品数量多，但是有保费规模的产品不多。目前我国保险市场上产品总数超过了1300余种，但是其中800余种累积保费不足百万元人民币，甚至出现该产品的保费收入还不及寿险公司对该产品的开发和管理费用。另一方面，产品开发与销售存在错位现象。有些产品是为特定目标市场设计的，产品本身没有问题，但卖给了不合适的群体。
产品发展与销售管理的矛盾。很多保险产品的开发并没有立足产品技术含量和风险管理能力，仅仅是依靠财务政策推动和销售激励拉动。一旦其他主体大举进入该市场，产品的技术附加值得不到体现，市场竞争就只好在“价格战”上徘徊，导致业务发展大起大落，产品赢利性很差。
产品发展与市场环境的矛盾。随着精算技术、风险管理技术发展，许多保险产品推广在技术层面上是可以实现的，但由于社会经济制度等方面的制约，保险企业不愿意进一步开拓某些领域，这一问题在医疗保险领域体现得尤其明显。由于我国医疗管理、医院管理、药品管理制度不完善，导致保险企业单方面无法控制医疗赔付成本，几乎所有的保险公司医疗保险都处于净亏损状态，与之形成强烈反差的是老百姓对医疗保险市场的需求最为热烈。
针对保险需求，大力推动产品发展与创新
目前，我国金融保险制度正在完善，国家大力推动保险业发展的举措正在逐步贯彻落实，保险行业基础建设正在大力推进。2005年，新的行业经验生命表编制完成，为寿险产品，尤其是个人年金产品提供了更为科学的精算基础。通过改革产品监管制度，规范产品形态，规定预定利率上限，加强产品信息披露，规范产品经营，加强销售行为管理等一系列措施，不断加大产品监管制度建设和改革力度，为保险企业自主创新提供了良好的外部监管环境。而且，对外交流十分频繁，与发达国家保险业的合作日益紧密。因此，我国保险业有能力根据市场需求和自身发展基础开发创新寿险产品。
兼顾中国国情、金融市场特色和居民消费倾向，应该成为我们制定产品发展创新战略的重点。现阶段，我国寿险需求主要集中在解决人口老龄化、健康风险保障和“三农”保险等方面。
积极改革产品制度结构。
截至2004年底，我国60岁及以上老年人口达到1.43亿，占总人口的10.97%，在2050年以前，老年人口还将以每年3.2%的速度增长。由于计划生育政策的实施，城镇新增家庭大部分是双独生子女家庭，他们要负担四位老人的养老和医疗，可见未来寿险市场养老年金和各项医疗保险仍然是产品创新的主要方向。针对这些市场需求，一方面要开发涵盖范围更加广泛的新保险产品，另一方面要改革现有寿险产品的产品制度，为产品发展注入新活力。
目前，我国健康护理保险的市场需求旺盛，也将成为健康保险的主流。2006年6月国务院出台的“国十条”中允许有条件的保险公司购买医院，将对医疗保险产品管理非常有利。寿险公司可以通过下属医院直接或间接控制保户的医疗支出，不但有助于寿险公司降低成本，还可以提高服务效率，可以预见各种层次的医疗保险新产品将大量出现。
细分市场需求。
把握客户需求，逐步实现市场细分，为不同风险需求的人群和企业提供不同保障，是保险产品发展和风险管理的关键。保险产品应该关注社会生活中不同区域、不同层次的保险需求，要区分城市和农村的差别、高收入群体和低收入群体差别、个人保障需要和团体保障需要的差别，这些都是社会经济客观存在的现象，同一风险对不同群体造成的最终结果可能相同，但不同群体对风险的态度却存在显著差异，保险产品责任设计需要体现这种差异，以满足细分市场的需要。
以个人健康保险为例，高收入和低收入群体对健康支出占总支出比重的承受能力是不一致的，对于一部分较为富裕的群体，他们对健康保障的需求不仅仅简单停留在重大疾病和医疗事故赔付这些初级需求上，客户有更高层次的健康需求如牙齿护理、定期健康检查、专属家庭医生、急诊特别服务等等，这些需求都应该纳入保险产品的设计中，以差异化的费率体现差异化的需求。
加强风险管理和服务创新。
目前，我国寿险市场承保利润空间仍然存在而且相对富余，存在让利于保单持有人的需要和趋势，需要通过保险产品给客户创造增值服务和便利，通过保险公司转移和管理各种风险，是客户购买保险的重要目的。
