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股权转让的税务筹划范文1
但是，于以前颁布的国税函[2009]698号(以下简称“698号文”)的颁布，为很多非居民房地产公司就以上的税务筹划带来不确定性。
原因是这种境外特殊目的公司，大多是没有实质业务记录的。尽管税务问题并不是成立这些境外特殊目的公司的主要考虑因素之一，但当企业进行间接股权转让或重组时，如涉及上述的境外特殊目的公司，亦有可能被税务机关以698号文为依据要求征收税款。
698号文中最令人关注的一点是有关非居民企业在间接股权转让的规定。这规定进一步表明，中国税务机关是有决心去遏制外国投资者通过转让特殊目的公司来间接转让中国境内公司股权从而逃避中国税收。
非居民房地产公司在计划进行股权转让时，首要考虑特殊目的公司是否符合“实质”业务的要求。
例如，国内房地产公司为了融资的需要而要在国外发债，这种情况便有需要使用境外特殊目的公司。或是，当房地产项目涉及境外投资者时，境外投资者亦有可能使用境外特殊目的公司，令有关房地产投资项目同时受到境外法律保障。再者，亦有房地产公司以境外公司安排国外顾问提供房地产项目的设计或管理。如要达到实质业务的要求，以上提及的业务有需要发生在特殊目的公司内。有关特殊目的公司亦要有足够的资源，如办公室或员工，以进行实质业务。
为了避免当特殊目的公司被转让时被视为是逃税安排的质疑，应详细考虑特殊目的公司成立时的目的、实质业务及当进行业务或资产转让时以特殊目的公司转让的主要原因。
如果特殊目的公司到目前还没有实质业务但未来有可能计划转让，下列因素亦要考虑以为未来做好准备：
在特殊目的公司中建立怎样的实质业务、何时何地及如何建立该实质业务?
该投资架构下的股权转让所得是否可以受税收协定保护而免征中国的所得税?如果可以的话，该架构是否可以有效地维持?
如果在两个非关联方间转让特殊目的公司的股权，买方和卖方应该考虑哪些因素，以保证其在中国税负上利益最大化?
在出现双重征税的情况时，是否可向其母国的税务机关求助，与中国的税务总局交涉?
除了税务问题外，非居民房地产公司亦要详细考虑698号文所带来的财务会计影响。因为698号文的出台，有可能引起多重税务机关以至税务总局的介入调查，这将会为一些税务安排产生不确定性，从而增加了对所得税不确定性结果的假设及判断的困难。再者，698号文对特殊目的公司实质业务的界定只规定T--些笼统且操作性不强的指引。对于税务总局实际怎样执行698号文，仍然有待观察。
股权转让的税务筹划范文2
一、股权转让流程及定价方式
了解股权转让流程及定价方式,可以正确判断股权转让中各相关人的法律关系,明确纳税主体、纳税义务发生时间和计税依据。
股权转让流程大致如下:(1)转让股东与公司其他股东之间的法律关系,涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权;(2)转让股东与受让人之间的法律关系,涉及股权转让合同的签订及履行,受让人支付价款,出让人交付出资证明,双方确认股权已交付等;(3)受让人、转让股东与公司之间的法律关系,转让人有协助过户义务,公司办理股东名册变更登记,承认新股东、注销原股东,发表股权过户登记声明等。可见,股权转让中所涉及的纳税利害关系人有:转让股东、其他股东、受让人、公司以及不特定第三人。
具体实践中,确定股权转让价格通常有几种做法:(1)将股东出资时股权的价格作为转让价格;(2)将公司净资产额作为转让价格;(3)将审计、评估价格作为转让价格;(4)将拍卖、变卖价作为转让价格。
二、股权转让中存在的税收问题
目前,税务机关对股权转让的税收征管并不到位,存在诸多漏洞,具体表现如下:
(一)税收政策不完善,投资者有避税空间。
我国现行股权转让税收政策散落于各个单行文中,未形成系统性的税收文件,给投资者以筹划空间,给税务机关的执法带来难度。突出表现在以下几方面:
一是在投资者身份上进行选择,承担较少税负。企业股东有法人,也有自然人,在股权转让过程中既涉及企业所得税,又涉及个人所得税。目前,企业所得税的税率为25%,个人所得税中财产转让收入的税率为20%。由于税负存在差异,有些股东特别是集法人股和个人股于一身的私营企业主,在投资时就会有所选择,较多地采用个人投资形式。
二是通过投资再转让股权方式转让不动产,将应纳税款化于无形中。比如:A公司拟出售新开发的市场价格为1 800万元的一幢大楼,B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。如果B公司直接以1 800万元购入,A公司需缴纳销售不动产营业税90万元,(假设不考虑其他税费)。而《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定:“以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担风险的行为,不征收营业税;对股权转让不征收营业税”。据此,若A公司将大楼作价1 800万元投资入股参与B公司经营之后,再把B公司中所拥有的股权以1 800万元的价格转让给B公司用于开办酒店使用,则A公司就不用缴纳营业税了。
三是虚假整体转让企业产权,逃避缴纳营业税。比如:A公司拟转让房产土地给B公司,如果正常转让,A公司需缴纳销售不动产和转让土地使用权营业税(假设不考虑其他税费)。而《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定:“转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税”。据此,如果A公司先成立一个新企业C公司,把主要业务及重要机器设备转移到C公司中,将债权债务基本清理完毕后,再将企业进行整体转让给B公司,这样,A公司虽转让的仅是土地和房产,却不用缴纳营业税。
从以上两个例子可以看出,转让形式不同,税收的影响却天壤之别,这也是税收政策不完善的体现。
(二)股权转让价格的真实性难以核实。
股权转让各方为了逃避相关税收,往往会达成某种默契,签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同,而税务机关要取得其真实转让价格信息,在调查取证时存在很大难度。因为,工商管理部门办理变更登记手续时仅是原出资人的变化,而从企业财务账上也只能反映新公司的股东发生了变化,无法反映具体转让金额。
(三)对股权转让价格缺乏有效的核定征收手段。
虽然《税收征管法》明确了对于计税价格明显偏低的情况可以核定计税价格,但未明确具体操作手段。《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)第四条规定:“对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。但该条文也只是针对自然人股东转让股权而言,对于法人股东股权转让价格明显偏低的,税务机关仍缺乏有效的核定征收手段。通过何种方式确定合理的股权转让价格,是税务机关的一大难题。
(四)对股权转让缺乏有效监控。
由于税务机关对股权转让的交易过程及交易结果无法监控,税务机关往往在股权转让完成之后,才能从工商管理部门的定期数据交换、税务登记变更等环节获得相关的交易信息,税收征管行为滞后。在纳税人不主动进行税务登记变更的情况下,税务机关无法及时获取股权转让的动态信息。《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)规定:“在工商行政管理部门办理股权变更登记手续之前,应向主管税务机关报告并申报缴纳个人所得税。”该文件从政策上加强了对自然人股东股权转让的税收管理,而对法人股东股权转让的税收政策,税务部门还需要进一步完善。
四、对加强股权转让税收管理的建议
(一)堵塞政策间隙,完善税收政策体系。
假如一项经济行为采取不同的方式就可以进行避税,说明税收法律政策上存在瑕疵。国家应尽快出台《股权转让管理办法》,对股权转让行为予以规范,并对现行股权转让税收政策进行整合统一,使政策更加明确、完善。
――从制度层面规范股权投资转让行为。针对先以土地、房产投资,再转让给被投资企业的“假投资”等行为,国家应尽快完善相关管理制度,从投资目的、投资双方关系、合作前景等方面严格审查投资行为的真实性,从源头上防止税收流失。
――加强对整体转让企业审核管理。税务部门应对股权转让环节认真审查,关注被转让方的资产、债权、债务及劳动力安置情况。对以逃避纳税为目的,违规自行处置企业以前资产、债权和债务,或违规转移到新办其他企业,以及没有安置全部劳动力的,一律不作为转让企业产权,依法征收营业税等相关税收。
(二)密切部门联系,畅通综合治税渠道。
笔者认为,应建立起政府主导、部门配合的股权转让税收管理机制,有效解决股权转让中存在的“信息隐蔽滞后、转让价格难确定、税收检查难度大”的问题。
――建立信息传递网络。与工商部门建立股权转让信息传递制度,即时通知,及时核对信息,以便税务部门及时取得股权变更信息。
――建立与司法部门联合办案制度。对明显有股权转让税收而不申报缴纳的企业,必要时可以介入司法程序,与公安部门进行联手防范和打击,及时追缴相关税收,保证税法的刚性。
――密切与土地、房产部门的联系。建立“先税后证”制度,涉及土地、房产等股权交易行为的,土地、房产部门应依据完税证办理产权转移手续,防止税收流失。
(三)建立合理定价机制,完善核定征收体系。
――加强核定征收力度,建立价格核定机制。对股权原价转让或转让价格明显偏低又无正当理由的,税务机关除加强纳税评估,加大约谈力度外,还可依据企业的《资产评估报告》、《财务会计报表》的净资产增值率和累计未分配利润及累计盈余公积确定股权转让价格,对股权转让核定税款。
――适当引入中介评估定价机制,完善核定征收体系。对于股权转让价格明显偏低的情况,笔者认为,可以借鉴国外的普遍做法,引入中立的第三方中介结构,对股权转让价格进行评估定价,这样一方面可以减少税务机关的执法风险,也较容易获得纳税人的认可。
(四)加强政策辅导,强化税务核查工作。
股权转让的税务筹划范文3
关键词：企业 股权投资 税收筹划
在2006年的时候我国财政部门便颁布了新的企业会计准则，并于2007年在各公司企业中执行。其中所颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》与之前的会计准则相比有着非常明显的变化，并且对企业股权投资税收筹划具有重要的指导意义。从某种角度分析，企业股权投资过程中因受到诸多因素的影响，会导致利润未分配或者股权转让，如处理不当，则会对企业的发展造成影响，因此积极探究企业股权投资税收筹划具有十分重要的现实意义。
一、投资准则的规划范围发生重大变化
（一）投资方向的税收筹划
因行业不同国家所规定的税收政策不同，对于国家扶持或者鼓励的行业国家会给予一定的补助与优惠，另外国家重点扶持高新技术企业，按照《企业所得税法实施条例》，如果企业购置的专用设备属于指定目录中的设备，那么该10%的税收可以在应纳税额中抵免，所以企业需要研读国家的税法政策，以减轻税收负担。
（二）投资方式的税收筹划
一般而言，企业在实施投资的时候主要选择的投资方向包括四种，分别是货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资以及股权、债券投资，对于股权投资而言，如果直接进行投资，那么则不能进行相似的会计与税收处理，无法起到节税的作用。因此企业在投资方式上需要结合自身实际情况，选择利润最大的投资方式。
二、加强统计原股权，实现会计的权威性
首先，原股权投资需要遵循清算股利会计办理的基本原则。而股利清算主要是指被投资单位获得现金股利之后所承担投资之后超出投资单位累计的利润所获得的相关利益。从某种角度分析，在投资过程中清算性股利属于资本的一种回收，并不是非投资报酬。另外，如果严格遵循投资准则的相关规定可以了解到，在采取投资实施成本核算的时候需要在初始投资成本计价基础之上，还要严格按照相关的情形以及具体的变化对长期股权投资成本进行整合与分析。当然，无论是现金股利或者利润都需要进一步明确是否是当期投资所获得的相关利润。
其次，需进一步分析清算股利在变化之后所形成的财税差异，如果按照原投资准则可以了解到假如投资一方会获得清算性股利，投资成本得到冲减，这种情况下需要进行深层次的简化，其内容包括，不论是在投资之前还是投资之后所形成的累计未分配收益都需要将其列入税收收益的基本范畴之中。在通过对企业所得税规定的解读中可以了解到，在符合规定要求的前提下，居民企业所获得的股息以及红利都应该免税收入，不应该将其列入纳税所得额征税范围之中。
三、企业股权投资税收筹划分析
第一，长期股权投资的股息以及资本利得纳税筹划。所谓股息便是投资方从被投资单位所获得的利润与利益，是企业在缴纳所得税之后的资金。通常情况下，如果投资者所适用的所得税税率比被投资者所适用的所得税税率要高，那么不仅可以依照国家的法律法规定期进行减税或者适当免税，并且还需要补缴企业所得税。而资本利得是投资方对股权处理的一种收益，简而言之便是部分企业因为收回、转让或者在清算股权收入的时候，减去股权投资成本所剩下的数额。
第二，从会计角度所提出的长期股权投资会计核算方法的一种纳税筹划方式。单纯从我国企业会计准则的发展趋势分析可以了解到，在持有产期股权投资过程中所开展的会计核算方式主要包括两种，其一是成本法，是长期股权投资过程中按照成本进行计价的一种方法，很多被投资单位在成本法的应用下会利用现金股利或者利润的持有份额对当期投资收益进行确认。其二是权益法，主要是指在长期股权投资过程中严格按照投资企业所享有的被投资单位的利润变动对投资账面加以调整与规划的一种形式。
第三，长期股权投资发生转让损失的纳税筹划。通过与税法的解读可以了解到企业在收回、转让或者清算股权投资的时候所形成的损失可以在税前进行扣除，但是从另外一个角度分析，在纳税时间内所扣除的股权投资损失不能超过股权投资收益以及股权转让所得，对于已经超出的部分需要在其后的年度结账中进行全面扣除。其中在进行纳税筹划过程中需要遵循相关的规定以及准则，其纳税筹划思路为：如果企业在转让股权或者清算股权的时候发生损失，并且所造成的损失超过企业已经实现的股权投资收益的时候，为进一步减免这一现象所造成的损失，则需要通过增加股权投资收益的方式，并积极扣除股权转让损失。在解决这一问题的时候可以做到以下内容：被投资企业在进行利润分配的时候，不论采取哪一种投资方式，投资企业都需要对投资所得进行实现。
四、企业股权投资转让税收筹划的途径
首先需在股权转让之前进行分配盈余。如严格按照相关的法律法规，企业要想实施股权转让或者投资的时候需要提高股权转让的价格，另外对于长期投资股权的企业而言，如果保留利润且不加以分配，则会导致股息转化为资本性利得，这对企业的发展是不利的，所以为进一步避税，投资企业需要在被投资企业的影响下对利润进行分配，并转让相应的股权，如此一来则可以减轻所得税。
其次需要实施股权整合。通过《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》可以了解到，企业在进行转让或者清算的时候需要按照规定与要求，并实施股权整合的方法。所谓的股权转让价是指在股权进行转让的过程中所收获的利润，比如企业在没有进行分配后的资金余额是由股东进行保留的，而股权转让人会与股权一起共同转让股东所留存的金额，这便属于股权转让人的投资收益金额，不是股权转让价格。所以，在企业合并的过程中，企业可以采取股权整合的方法，对股权进程重组，保证股权比例能够达到95%或以上，并在进行重组之后对股权进行转让，如此一来则可以将股权转让看作股息所得，企业可以免交一部分转让费。
参考文献：
[1]金少勇.长期股权投资会计核算中纳税筹划对企业财务管理的影响[J].财经界（学术版），2014，（18）：256-257.
股权转让的税务筹划范文4
一、股权出资的界定及意义
（一）股权出资的定义国家工商行政管理总局第39号令《股权出资登记管理办法》（以下简称39号令）对股权出资作如下定义：股权出资，是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司（以下简称被投资公司）。
（二）股权出资的意义 允许股权作为出资方式主要具有以下三方面重要意义：一是有利于促进资本市场的发展。允许股权作为出资方式，可以使得资本在市场中更加自由的流转，提高资本运行的效率，促使资本创造更多的社会财富。二是有利于进一步改善投资环境。允许股权作为出资方式，不仅大大降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。
二、股权出资相关各方身份认定
（一）出资相关各方具体包括：（1）投资人。在股权出资交易中，投资人有双重身份，一方面是股权转让的出让方；另一方面，又是股权出资的投资方。（2）被投资单位。39号令中称为被投资公司，在股权出资交易中，被投资单位也具有双重身份，―是股权转让的受让方；另一方面又是被投资方，在交易中确认其与投资人的投资与被投资关系。（3）股权公司。股权公司是用作投资资产和转让对象的股权、即出资证明书或股票的发行、“盖章落款”单位。在股权出资交易中，股权公司是纯履行义务的一方，其义务只是按照股权转让协议依法办理股东变更登记和过户手续，将原投资人对其拥有的股权转为受让方拥有。
（二）股权公司的条件 股权公司必须是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司，包括内资公司和外商投资公司；不包括非公司型的企业亦不包括境外设立的公司（如BVI公司；包括在港澳台设立的公司）；外商投资企业境内投资的企业属于内资企业，但其仍受外商投资产业政策调整，即：属于鼓励类、允许类行业的可以直接登记，如属于限制类行业的需省商务厅批准，属于禁止类行业的不得登记；用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
（三）被投资公司的条件 投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。包括外商投资公司，但不得是其他个人独资企业、合伙企业等非公司型实体；全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
三、股权出资的程序性规定
（一）验资证明股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明；验资证明应当包括下列内容：股东变更登记情况；股权的评估情况；股权出资依法须经批准的其批准情况。
（二）变更登记手续具体包括：（1）股权公司办理股权转让变更登记。投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资的，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按规定经这些机构办理股权转让和过户登记手续；其他股权也应依照法定方式转让给被投资单位。（2）被投资单位办理接受股权出资注册登记。一是前置程序。39号令规定，公司设立时，依法以股权出资的，被投资单位应当在申请办理设立登记时，办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间的登记。二是变更登记。公司成立时投资人以股权投资的，自公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资单位收到缴纳的股权后，应当按规定申请办理实收资本的变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资单位申请办理增加注册资本前实际缴纳股权，然后由被投资单位按规定申请变更登记。
四、与股权出资相关的税收处理
（一）营业税 财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）规定：“对股权转让不征收营业税”。新修订的《营业税暂行条例》及其《实施细则》列举的应营项目也没有提到股权转让。
（二）印花税具体而言：（1）以上市公司股权出资，根据《财政部、国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》（财税［2010］7号）规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券（股票）交易印花税的征税范围，不征收证券（股票）交易印花税。（2）以非上市公司股权出资，目前我国税法还没有对其印花税的征收办法进行特殊规定，可将其视为转让公司股权的行为，从而纳入财产所有权转移书据的范围征收印花税，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令［1988］11号），根据印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
（三）企业所得税具体而言：一是一般规定。新的《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）股权转让应作为转让财产计算取得的收入；（2）企业在转让或处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除，通过支付现金方式取得资产的，以购买价款为成本；以支付现金以外的方式取得投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。二是股权收购的基本税务处理。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］159号，以下简称59号文件）规定：（1）一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易，成为股权收购。（2）一般性税务处理如下：被收购方应确认股权转让所得或损失；收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关事项原则上保持不变。三是股权收购的特殊性税务处理。据59号文规定，如果同时符合以下六个条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。则可以选择使用以下特殊性税务处理（暂不确认股权转让的所得或损失）：被收购企业股东（即投资企业，股权转让的出让方）取得收购企业的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产、负债的计税基础和其他所得税事项保持不变。
（四）个人所得税具体如表1所示。
五、四川双马股权收购案例分析
（一）相关资料2008年9月，四川双马（SZ.000935）重大重预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称拉法基中国）发行36809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基有限公司（以下简称都江堰拉法基）50%的股权，增发价7.61元/股。收购完成后，都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成立时的注册资本为856839300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为214242370元，出资比例为25%，拉法基中国的出资金额为642596930元，出资比例为75%。根据法律规定，拉法基中国承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
（二）相关企业所得税处理分析此项股权收购完成后，四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件，所支付的对价均为上市公司的股权，但由于四川双马只收购了都江堰拉法基的50%的股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性处理：（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元，由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳得所得税为：2372745250 ×10% = 237274525元。（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。如果拉法基中国转让都江堰拉法基水泥有限公司75%股权，则适用特殊性税务处理：（1）被收购企业的股东：拉法基，暂不确认股权转让所得。（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，应当是642629475元（856839300×75%）。（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产、负债的计税基础和其他所得税事项保持不变。由此可见，如果适用特殊性税务处理，拉法基则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
股权转让的税务筹划范文5
以某国有企业A和民营企业B公司的合并为例，A是一家著名的生产人造大理石的企业，为了巩固自己的市场占有率和减少市场不同品牌同类产品的竞争，拟通过收购兼并其他竞争对手的办法来巩固自己的市场份额。而B公司正是一家成立不久的从事跟A公司同样产品的民营企业，成立至今不断通过降价的策略来扩大市场份额，公司的品牌形象和质量均在市场上树立了不错的口碑，但由于成本管理跟不上以及几年的价格战，公司的盈利水平和财务状况均不太理想。因此A和B两公司均有意通过谈判来达成该宗并购交易。
经评估确认，B公司的流动资产为2000万元，房屋建筑物原值1500万元，评估值为2000万元，生产设备原值1500万元，评估值为2000万元，资产总额经评估合计为6000万元，负债总额为6200万元。A公司与B公司经谈判协商后，形成了三个可行的并购重组方案：第一，A公司以现金4000万元收购B公司的房屋建筑物和生产设备，B公司承诺不再使用原有品牌和从事人造大理石行业，B公司随后宣告破产；第二，A公司以承担全部债务的方式并购B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生产设备评估值合计4000万元并对应4000万元的负债与A公司注册成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收购B公司持有的C公司的股权。B公司重组完毕随后破产。
从税务筹划的角度分析评价如下：
方案一：属于用货币性资产购买非货币性资产行为，应缴纳相关的营业税、土地增值税、增值税和所得税，按照相关的税法规定，转让方B公司转让房屋及建筑物和生产设备应按销售不动产的规定缴纳5%的营业税，土地增值税由于增值额占扣除项目比例未超过50%，因此适用税率为30%，由于生产设备转让价超过原值，因此增值税税率为4%减半，即2%缴纳，而所得税税率则为33%。B公司在转让过程中所承担的税负为584.4万元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。
该方案不需要A公司承担B公司的巨额负债和潜在的或有负债，但需要公司背负较为沉重的税务负担。
方案二：属于企业合并行为，按照税法的有关规定，企业的股权交易行为不缴纳营业税和增值税。A公司资产总额为6000万元，负债总额为6200万元，根据国税发［2000］119号文《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》的规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。该方案在设计上充分运用了企业合并这种交易方式可带来较低税负的税收筹划策略，即企业合并在满足一定条件下，被合并企业将免征所得税，且若被合并企业存在未超过法定弥补期限的亏损额，则合并企业可享有在未来期间内弥补该未弥补亏损额的所得税优惠。该方案实际税负为零，并享有用以后年度实现的所得弥补被合并企业在法定弥补期内未弥补的亏损额的优惠，但对于合并方A公司而言，则需要承担B公司大量不必要的流动资产和债务。
方案三：属于先用非货币性资产对外投资再进行股权交易行为，按照税法的有关规定，企业利用非货币资产对外投资的，不缴纳营业税、增值税、土地增值税和契税，企业股权交易行为不缴纳营业税和增值税，对于企业所得税，当B公司用房屋建筑物和生产设备与A公司合资成立C公司时，根据国税发［2000］118号文《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，应当将交易过程视为按照公允价值出售非货币性资产，并就产生的资产转让所得或损失纳入资产转让所得税征收的范畴进行考虑。
B公司投资C公司后，B公司确认固定资产转让所得1000万元（4000-1500-1500），计算所得税330万元，另外C公司的固定资产成本可以按4000万元确定。A公司收购B公司持有的C公司股权后，B公司依法缴纳股权转让所得税。由于B公司投资C公司的成本为零，而转让价则为象征式的1元，因此B公司几乎不需缴纳企业所得税。
该方案运用了股权交易行为所涉及税种最少的策略，灵活地将资产转让的方式改为股权转让的方式，从而实现免征实物资产转让应征的营业税、增值税和土地增值税。方案在适当考虑了税务筹划外，在其他考虑因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量现金；二是C公司不需要承担B公司不必要的资产，只需承担B公司的部分债务，更避免了或有负债的产生。因此方案三虽然在三个方案中税负不是最轻的，但相比较来说可能更加符合企业的最大利益。
通过上述案例可以发现，交易所动用的资源以及所涉及的税种非常多，充分运用股权交易的优惠政策来进行税务筹划，需要熟悉各种税法以及相关并购重组特殊法规的规定，才能做到并购重组方案的严谨性及有效性。在熟悉上述税种的基本法规基础上，可遵循以下的策略进行精心筹划：
1．尽可能将本为实物资产转让的方式改为股权转让的方式。根据对并购重组所涉及税务的影响分析，股权交易行为所涉及的税种是最少的，实物资产转让所涉及的营业税、增值税、土地增值税和契税在股权交易中均可避免。如财税［2003］184号文《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》中规定其内列各情形下公司承受股权的，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；财税字[1995]48号文《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》中规定对以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资，暂免征收土地增值税。
2． 充分运用企业合并中被并购企业未超过法定弥补期限的亏损额可由并购企业继续按规定用以后年度实现的与被并购企业资产相关的所得弥补。
国税发［2000］119号文《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定，若合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
由于企业合并可以给合并企业带来未弥补的亏损额，从而在以后年度取得一定的税收优惠。因此企业在设计并购方案时，如被并购企业存在未超过法定弥补期限的亏损额，在并购所需资金和交易双方各种条件均可满足的情况下，企业应尽量考虑采用企业合并的并购形式，并格外关注上述法规中有关临界点20%的突破给交易带来的重大影响。
3． 交易各有特点，相适应为最好，不同交易其税负均有所不同，公司在做出方案决策时应当在税务现金流支出与其他影响因素方面做出平衡，不应单纯追求最低税负而不顾其他因素的重大影响。最低税负往往伴随着并购的某些条件必须符合税法的特定要求从而增加相应的成本，例如考虑企业合并就意味着需要增加合并企业的收购成本，而且临界点20%的限制将给交易方案的设计和交易双方的谈判设置了不必要的障碍。
股权转让的税务筹划范文6
【关键词】 股权转让； 所得税； 纳税筹划
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）11-0107-02
在市场经济十分发达的今天，如果投资者手中有足够的资金，那么，既可以进行直接投资，也可以进行间接投资。对于直接和间接投资的优劣暂不讨论，这里仅讨论当机构投资者面临股权转让时，从纳税筹划的角度分析，如何选择股权转让时机。对于机构投资者来说，股权转让涉及的主要税种是企业所得税，其他税种影响不大，暂不考虑。
一、间接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划
间接投资方式中最常见的就是通过二级市场购买股票从中获利，也就是人们通常所说的“炒股”，这种方式下获得的投资收益可分为两类：股票转让价差收益和股息红利收益。
例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的价格购买了乙公司发行在外的股票50万股，2013年3月1日乙公司股票价格升至每股17元，当天乙公司发出公告：2013年3月12日发放股利，每股2元（税后）。2013年3月8日，甲公司急需资金900万元，董事长决定出售这支股票以收回投资款，当日乙公司股票价格为每股18元。假设乙公司除权前一天股票交易价格为每股18元，除权以后股票的净值不变，即每股16元。甲公司如何决策才能取得最大化的收益？有两个方案可供选择：
方案一：甲公司于3月8日以每股18元的价格出售这支股票，获得银行存款900万元。
方案二：甲公司于3月12日以每股18元的价格出售这只股票，获得银行存款900万元，3月8日，向银行取得短期借款800万元，利率8%。
首先分析方案一：取得的900万元包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，由于这笔股息、红利等权益性投资收益是在乙公司宣告股利发放日之后，实施发放日之前实现的，且时间没有达到12个月以上，所以属于应税所得。其中的800万元属于股权转让收入，根据现行税法规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。
那么甲公司需要缴纳的企业所得税=（900-50
×10）×25%=100（万元）
甲公司税后投资收益=900-50×10-100=300（万元）
再看方案二：取得的900万元也包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，甲公司2012年3月10日取得该笔股票，并于2013年3月12日通过二级市场转让乙公司的股票50万股，连续持有时间超过12个月以上，根据现行税法的规定，如果居民企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票达到或者超过12个月以上，其取得的投资收益是免税收入。其中的800万元属于股权转让收入，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。
甲公司需缴企业所得税=（800-50×10）×25%=75（万元）
甲公司借款5天的利息费用=800×8%÷360×5=0.89（万元）
现行税法规定，向银行的借款利息费用符合规定的可以税前扣除。
那么甲公司的税后收益=100+800-50×10-75
-0.89×（1-25%）=324.33（万元）
通过以上分析，可以发现方案二的税后收益优于方案一，应选择方案二，在连续持有时间超过12个月以上时转让股权，可以享受免税的优惠。
二、直接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划
在直接投资方式下，股权转让时机该如何选择，笔者通过下面的例子来说明。
例2：甲食品股份有限公司是一家食品专业生产企业，投资者为乙财务公司和一自然人股东。其中，乙财务公司的投资额为2 400万元，占实收资本的60%，开业以来取得了良好的业绩，至2012年末，其实收资本为4 000万元，资本公积为1 000万元，未分配利润为6 000万元，所有者权益合计为11 000万元。
在一次展销会上，乙财务公司的董事长李先生认识了农业大学的刘教授，刘教授是食品领域的专家，甲食品公司发展前景良好，刘教授也想入股，李先生觉得刘教授的加入对公司未来的发展很有好处，于是双方签订股权转让协议，乙公司将其持有的30%股份转让给刘教授，转让价格按照所有者权益乘以持股比例来决定。现在又遇到一个问题，乙公司是在利润分配之前转让股权还是在利润分配之后转让股权对乙公司更有利呢？
方案一：利润分配前转让股权。
转让价格=11 000×30%=3 300（万元）
乙公司的股权转让所得为：3 300-4 000×30%=
2 100（万元）
按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文件）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。文件同时规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。
乙公司股权转让所得应缴企业所得税=2 100×25%=525（万元）
乙公司股权转让后的实际收益包括两部分：
一部分是股权转让净收益=2 100-525=1 575（万元）
另一部分是股息红利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（万元）
那么乙公司股权转让后的净收益=1 575+1 800
=3 375（万元）
方案二：利润分配后转让股权。
甲公司对未分配利润全额分配，乙公司可分得利润3 600万元（6 000×60%），属于股息红利收入，不需缴企业所得税。如果企业的资金比较紧张，支付大额股利会影响企业的正常经营，也可以把这部分资金暂时挂在“应付股利”账户上，待以后分期支付。
分配股利后，甲公司的所有者权益=11 000-6 000
=5 000（万元）
股权转让价格=5 000×30%=1 500（万元）
股权转让所得=1 500-4 000×30%=300（万元）
乙公司股权转让所得需缴企业所得税=300×25%=75（万元）
乙财务公司股权转让后的净收益=3 600+300-75
=3 825（万元）
两种方案的对比如表1所示。
通过两个方案的对比分析可以发现，方案二比方案一多实现收益450万元（3 825-3 375），其实这450万元就是方案二比方案一少缴的企业所得税450万元（525-75）。
从乙企业的角度来看，方案二优于方案一。那么，对于股权的受让方刘教授来说，哪个方案更好呢？
方案一中刘教授需支付转让款3 300万元，方案二中刘教授需支付转让款1 500万元。对于刘教授来说，方案二能使现金流出减少1 800万元（3 300-1 500），刘教授可以少支出1 800万元，同时也降低了1 800万元的机会成本。并且，刘教授之所以加盟甲公司，看重的是未来的发展前景，而不是目前的留存收益。所以，对股权的受让方和转让方来说，在利润分配之后转让股权都是一个更好的选择。
三、结论
综上所述，无论是直接投资还是间接投资，在利润分配之后转让股权对双方都有利。由此，可以找到一条有关股权转让的纳税筹划思路，即投资者在股权转让之前先进行利润分配，合法降低股权转让价格，就可以少缴所得税。同时，对于股权受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权，降低资金的机会成本。同时，对于间接投资而言，要注意股息红利所得免缴所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。
【参考文献】
