前言：中文期刊网精心挑选了股权结构设计原则范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
股权结构设计原则范文1
关键词: 高校勘测设计院改制财务管理
随着市场经济的进一步发展,国民经济的快速增长,特别是国家和社会在固定资产方面的投资不断攀高,勘测设计院的业务由过去单纯的设计向工程总承包方式转变,组织设计标准向多样化、个性化方向转变,现行的高校产业处代表学校管理勘测设计院的管理模式制约了勘测设计院的发展,为了让高校勘测设计院有更强的活力、更大的动力、更广阔的发展空间,能够充分利用高校提供的现有平台,创造更大的社会效益和经济效益,为了实现学校利益最大化、风险最小化,在改制工作中作为企业管理重要组成部分的财务管理应首先做好以下几方面的工作和准备。
一、为校领导提供准确可靠的财务信息
由于实行独立核算和项目管理,高校勘测设计院的会计核算工作比较完善,会计数据相对完整,为向校领导提供会计数据提供了保证。
1.企业原始投入和当前的资产、负债、权益状况。
首先进行清产核资工作,让校领导对自己的企业做到心中有数。经过多年的发展,高校当年对勘测设计院的投入,都取得了不同程度的回报,由此可见,企业的赢利能力,规模扩张的程度,这为在改制过程中吸引社会资金或企业职工资金参股,提供坚强的说服力,帮助企业筹措更多的资金,提高企业的整体实力。
2.企业历年的项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等。
通过统计历年的项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以看出企业的逐年发展速度,同样,也可以预测今后几年企业的发展速度,将达到的规模,为校领导在企业改制中,希望学校拥有股权份额和股权结构设计提供参考数据。
3.按项目负责人,分别统计出项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等。
设计工作技术含量高,设计产品属技术密集型产品,设计企业也属于技术密集型企业,是人才密集的地方,人力资本是企业最重要的生产要素。同时,设计人员之间的能力差异也很大,据我们统计,有些设计人员一年内能接上千万项目,而另一些人,几年也接不到一个项目。承接项目的多少,这不是单纯的设计能力问题,而是一个设计人员综合素质和能力的体现,按项目负责人统计出项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以从一个侧面看出不同的设计人员对企业贡献的程度大小,对企业中业务的领军人物,不仅要重用,而且要在股权配置中体现智力作为资本参与企业收益分配。这组数据就能为企业改制中的股权奖励提供参考。
4.按项目所属专业类型,分别统计出合同金额数、实际收入、成本、利润数等。
高校设计院的主要设计业务,都是和本校的专业特征有巨大关联的,例如煤炭学院设计院的主要设计任务,主要在与煤田相关上,很少能有农田水利上的项目。经过几十年的努力,每个高校设计院都形成了自己的专业设计强项,这种传统强项,除了领军人物的作用外,都是经过诸多设计、管理人员的努力才积累下来的。也应该视为无形资产的一部分。按项目所属专业类型,分别统计出合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以为校领导及社会评估机构在无形资产评估和考量时提供参考。
5.领会改制精神,收集整理领导需要的其他财务数据,供领导决策使用。
这也将是财务管理工作不可或缺的工作。
二、做好改制过程中主要财务管理工作
1.有形资产的评估。
对企业现有资产的价值进行科学评估,区分出不良资产、非经营性资产、闲置资产、不实资产等。对这些资产要区别对待,比如对不良资产就低取价、对确实无法收回的债权进行核销处理等,不要让改制后的企业背着包袱上路,确保所有资产为优质资产。
2.无形资产评估。
高校勘测设计院,是利用高校的人才资源、社会信誉,经过几十年、几代设计人的努力,一步步由一个事业单位的设计部门发展起来的。设计院拥有的高校背景、资质、商誉、品牌、设计成果,凝集了众人的智慧和心血,这些在人才的取得、特别是市场开拓、项目承接方面,都有其他社会设计院无法比拟的优势,这是一笔巨大的无形资产。我们应该本着尊重历史、尊重事实、公平公正的原则,委托专门的机构,对这些无形资产进行科学评估。
3.资产界定。
有些设计院在改制时把资产划分成国家原始投入的国有资产、企业用盈余购置的法人资产、企业贷款形成资产等,笔者认为这些划分方法都不适合高校勘测设计院。高校勘测设计院是学校全额投资,在法律上,对所有利润享有分享权和处置权,对所有债务负有偿还的责任,所以帐实相符的所有的有形和无形资产,都应属于单位所有。需要界定的是,单位资产和非单位资产,比如说,有一个或几个个人购置的用于承接本单位业务的设备、向其他单位临时借入的设备等。
4.股权结构设置。
将勘测设计院净资产扣除改制成本,一次性向社会或职工卖断的方式,显然不适合高校勘测设计院。可以采用科学的计算方法,合理地配置股权,如学校拥有一定数量的股权,保证企业的发展是可控的;鼓励企业职工持有股份;对技术业务骨干和业务领军人物,参照历史贡献,实行股份赠送;对管理决策层给予岗位股份。留住人才,调动所有的资源,人人在为企业工作的同时也是为自己工作,改制后的设计院就不愁没有活力。
三、解决好改制过程中的几个特殊财务问题
1.相对于社会设计院,高校勘测设计院的一部分职工具有双重身份,有些人在学校还兼有教学工作,当设计院改制后,这部分职工就完全变成了社会人,高校工作人员的社会地位感、长期的身份归属感都没有了。要想改制平稳顺利进行,对这部分职工的适当补偿是不可缺少的。如何补偿,是采用股份派送、平价购股还是直接发放补偿款?补偿多少,是按贡献大小、职务高低还是按服务年限长短来补偿?这些都需要本着谨慎的原则处理。
2.在股权结构方案确定后,股权大小和股价的高低,直接关系到高校是否需要对企业再投入,如果现有的净资产大于高校占有的股份,则高校就无须对企业再投入。股权大小和股价的高低还关系到社会资金的筹集。所以在确定总股权和股价时,本着可持续发展的原则,能最大限度地考虑投资者权益。
3.高校勘测设计院通过几年的发展,让人感觉投资高校勘测设计院是稳赚不赔的,其实随着设计院业务的发展,比如说工程设计建设总承包制的实施,勘测设计行业还是存在巨大风险的,风险的承担是和股东所占的股份相对应的。高校无形资产是比较特别的,经过评估,是能确定其价值,但对企业毕竟不是真金白银的投入。其是作为股权计算为企业的投入,这样收益大,但可能要担风险;还是作为特别资产,实行企业有偿使用,可以按项目,也可按时间,确定使用费的多少,这样高校收益少,但无风险。这些都可以再作一些尝试。
四、建立适应市场经济发展的财务管理体制
建立完善的、具有激励机制、适应市场经济的财务管理体制,发挥财务管理在企业管理中的核心作用,是企业健康发展的重要保证,是改制成功的重要条件之一,是改制的实质性延伸。
1.要制定建立科学的财务管理制度。以项目为核算的基本单位,进行收入、成本、利润的核算,建立效率优先,成本指标量化,人人积极参与成本控制的成本控制制度;鼓励项目间人员的调配,并以此建立多劳多得、合理拉开收入差距的分配制度;建立以项目负责人为主体的利润分享制度;以资金管理为中心,加强资金日常调度和控制,加速营运资金周转,提高资金使用效率,拓宽筹资渠道的资金管理制度,增加企业在市场经济中的竞争力。
2.要建立完备的财务组织机构。高校要改变现在的设计院财务部门仅仅是个会计核算部门的现状,在人员配备上要全面,使财务人员有时间和精力从会计核算上解脱出来,有更多的时间和精力投入到财务数据的整理和分析上来。高校要提高财务部门地位,财务负责人要进入企业的管理层,从专业的角度,对企业财务状况和经营成果进行评价,进行预测和决策。这也是企业财务管理制度得以执行的保证。
3.要加强财务人员的在职教育。财务人员要精通本专业的业务,全面理解和贯彻企业的财务管理制度,还要不断接受不同形式的继续教育,以适应不断发展的市场经济,还要学习相关设计业务方面的知识,做一个精通业务的复合型财务人员,有效地将业务和财务融合起来。财务人员自身素质的提高,是财务制度能够贯彻并实施的必要条件,也是财务管理的一个重要组成部分。
当然,在高校勘测设计院的改制过程中,财务管理工作是贯穿始终的,除了上述几方面,还有很多具体的工作要做。
参考文献:
股权结构设计原则范文2
一、发达国家管理层收购融资的经验总结
(一)多元化的融资模式
发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。
(二)合格的战略机构投资者
战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。
(三)棘轮机制
对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。
二、我国管理层收购融资存在的问题
(一)融资方式有限且融资结构单一
一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。
我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。
(二)融资行为不规范
从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。
(三)过多的政府行政干预
由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。
(四)融资风险转移问题凸显
金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。
三、我国管理层收购融资的对策建议
(一)引进多层次的战略投资者
我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。
(二)开发并利用新型融资工具
我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。
(一)优先股融资方式
优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。
(二)可转换债券融资方式
可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。
(三)减少企业并购中的政府行为
在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。
(四)加强融资多元化的结构设计
从技术上看,MBO方案涉及定价、融资、法律及业务整合四个方面,需要融资中介机构为其提供专业化、高水准的服务和技术支持。融资中介机构指的是策划、安排、参与、整合MBO过程的顾问机构,包括投资银行、律师、会计师、管理顾问、资产评估等。其中,投资银行起到关键作用。专业投资银行机构在MBO收购中具有三重角色:一是财务顾问,MBO期间,财务顾问要对公司财务结构、财务监控以及公司治理等方面进行管理和控制,以保证企业的正常发展;二是股权所有者,即财务顾问投入自己的资本,成为股东,与参与MBO的其他合伙人一起承担风险;三是股权投资团体的监管人。
股权结构设计原则范文3
1.企业所有权与经营权的分离产生了会计舞弊所有权与经营权相分离产生了委托-关系。这种关系激发了三种利益冲突，它们是股东与管理层之间的利益冲突，大股东与中小股东之间的利益冲突，股东与债权人之间的利益冲突。其中股东与内部经营者之间存在着严重的信息不对称，从而产生了会计舞弊的诱因。加之，内部经营者的目标与股东的目标并不完全一致，内部经营者希望在提高股东财富的同时获得更多的利益（如，增加报酬、休闲时间和在职消费等），而股东则希望以最小的成本获得最大的股东财富报酬，因此出现了管理层的个人目标与股东目标的冲突，造成经营者背离了股东的目标，主要产生了道德危机和目标的逆向选择。2.公司内部治理结构的不完善给会计舞弊提供了现实条件在我国许多上市公司在治理结构设计上存在缺陷，为会计舞弊产生提供了条件。第一，现代企业制度在不断改善，但企业“内部人控制”的行为仍然大量存在。公司高层不仅拥有公司的经营管理权，而且名义上代表股东，影响着公司的重大决策。第二，中国上市公司股权结构出现“一股独大”的特征，对上市公司的治理结构的产生严重的不良影响。其三，大股东与小股东的利益冲突。由于大股东能够左右股东大会和董事会的决议，掌握企业的重大经营决策，拥有对企业的控制权，而许多的中小股东并没有接触到企业的经营管理很容易受到大股东以各种形式的侵害。如，利用关联交易转移上市公司的利润；非法占用上市公司的巨额资金；虚假信息，操纵股价，欺骗中小投资者；为大股东派出高级管理者支付过高的报酬和特殊津贴；以及利用不合理的股利政策，掠夺中小股东的既得利益。3.利益相关者之间的权限设置未能彻底分离分权制衡原则是指公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力、人力资源的合理分配、相互制衡为出发点而进行有效配置的结果。在公司治理中，应该通过一种制度安排来合理配置所有者与经营者之间的权利和责任关系，主要特点是通过股东大会、董事会、监事会以及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。我国上市公司的这种内部牵制制度尚不完善。许多的公司所有权与经营权未实现真正的分离。从政与从商之间的转化，董事与经理层之间的相互联系等现象，在我国仍然存在。4.内外部的监督管理工作存在问题防范会计信息失真应不断加强内外部监督管理，不仅是制度监管，还应该强调内部监管和外部监管。虽然我国在不断完善《证券法》、《公司法》等有关法规，但信息披露中仍然存在漏洞或者法律滞后，妨害了我国证券市场和上市公司的发展，给广大的投资者损失巨大或者承担较多的风险。5.会计人员的职业道德较低会计人员的职业道德关系到会计法则的执行和影响单位工作的成效。由于一些会计人员的职业道德不高，导致会计核算与监督不力，给企业带来严重的后果。各级相关人士应该对会计人员职业道德的重要性提高认识，防止不良风气的产生。
二、公司外部制度安排与会计舞弊
1.证券市场监管制度不成熟在我国引进证券市场的过程中，在近20年间获得了飞速发展,取得了举世瞩目的成绩。但我国的社会经济基础和经济体制很难立即与新兴的证券市场相匹配，造成我国证券市场监督管理法律制度滞后等原因，导致证券市场监管不力，在证券市场上出现了诸多混乱现象，使证券市场的健康发展备受困扰。2.上市公司会计信息监督制度不完善企业会计信息披露制度是保障其信息质量的基础，会计信息披露的内容和约束也会影响道德行为，在一种高风险承受力、高度控制高道德标准的组织文化下，管理者和组织将会更加乐于选择高道德标准。在严谨遵照会计信息披露制度的情况下，企业的会计制度的与其内部审计制度相互配合，舞弊风险和难度将会大大降低。但是，由于管理经验的缺乏，我国企业尤其是中小企业的会计信息披露制度并不健全，公司规模小而造成会计部门人员稀少、职责交叉，信息质量难以得到保障。
三、会计信息失真的应对措施
（一）严格监控企业所有权与经营权的有效分离股权结构在公司治理结构中，起着基础性的作用。它关系到投资者的利益分配和管理者的自身利益，也决定着企业的组织形式和经营理念以及企业与外部利益相关者的各种关系。严格监管企业的所有权与经营权相分离，才能够保护中小股东的利益，促使企业在市场机制的条件下，健康迅速的发展。
（二）加大审计监管力度，发挥审计职能为避免会计信息失真，社会应该加大审计监管力度，充分发挥审计职能。应从以下两点入手，第一，加大政府审计力度，扩大政府审计的范围，保持审计人员的独立性和专职性，提升政府审计人员的理论知识和业务水平；第二，要加强和完善社会监督体系，进一步扩大注册会计师查账查验的审计范围，保证企业年度会计报告经注册会计师审计后的真实性、合法性和经济效应性；第三，保证审计监督的权威性，使审计工作过程具有法律保障，使审计结果具有法律效应。
（三）建立健全单位内部会计监督与内部控制制度从会计信息失真现象的根源治理加大内部控制制度的实施，加强内部独立主体的监督，注重成本效益原则，加强内部审计，以保证信息的真实准确、资产的安全完整和促进企业经营管理。
（四）完善和加强会计人员从业资格的管理制度，提高会计人员的自身素质不断提高会计人员的职业道德思想和专业胜任能力，是提高企业会计信息质量的要求。通过社会监督和继续教育，培养会计人员爱岗敬业，诚实守信，廉洁自律，客观公正，坚持准则的道德品格。
（五）加快完善和改进税收管理制度是防范企业会计报告造假的有效途径企业会计信息造假的另一诱因是为了逃避税收。过重过轻的税收制度都不利于企业和国家的发展。所以建立合理有效的税收制度也能避免会计信息失真现象。
股权结构设计原则范文4
关键词：内部控制环境；组织结构；治理层；人力资源政策
我国很多成功的企业突然倒塌的症结所在往往是内部控制存在很大的问题，其中又属内控环境的失范最为突出和严重。针对这种现象，财政部等五部委联合参照美国COSO的企业内部控制基本规范推出了结合我国国情的内控制度规范。作为内控五要素基本元素之一的内控环境显得格外重要，其能从根本影响各企业内部控制的形式和内容。本文主要探讨的问题是我国内控环境的现状以及优化内控环境的措施。
一、企业内部环境现状
（一）治理层未充分发挥作用
内部控制目标的能否实现很大程度上取决于公司治理结构的状况.一股独大的股权结构在我国企业中普遍存在，小股东虽然数量众多，但是在企业中占的股份偏少，话语权不够，胳膊扭不过大腿，小股东只能对公司的经营决策听之任之，对公司的经营业绩漠不关心，不能很好的起到对大股东的监督制衡作用。而大股东就可以同时控制管理层和治理层，所谓的治理层监督管理层形同虚设，因为很多情况下董事长同时有总经理担任，企业完全有内部人控制，两权分离设置的内部控制制度很难保证既定目标实现。同时事业单位企业和国有控股公司的领导任命是有同级履行出资人职责的政府部门如国资委决定的，选拔的过程缺少透明、公开，国资委出资人职责履行不到位，缺乏对管理层的有效监督和权利制衡。在治理结构中关键是要充分发挥董事会（治理层）的作用，治理层主要是监督管理层编写的财务报告以及设计的内部控制制度，根据管理层的业绩评价来决定聘用还是解雇，可以说一个健全的公司治理结构取决于有一个积极主动参与的董事会，但是我国许多公司董事会监督存在一定程度的虚拟化现象。
（二）组织结构设计和职责分配不尽合理
内部控制的有效运行依赖于有一套合理的组织结构和职权与责任的分配机制。组织结构会影响到内部员工之间权利、责任和工作任务的分配，明确清晰的组织结构和分配机制有利于组织内部成员清晰的了解自己所扮演的角色，增强成员的组织控制意识，改善内控环境，同时也有利于根据事先安排的责权结合事后的表现来对每位员工进行业绩评价和考核。我国企业在组织结构方面存在的问题是，机构臃肿、管理层次过多，人浮于事导致的工作效率低下，这种现象更加广泛存在于事业单位。事业单位企业现在还采取的是政企合一的老模式，管理层级与官员级别挂钩，在三重一大等重大决策上往往有领导独断专行，而既没有经过集体讨论和专家论证，也没有经过适当政策和程序的授权，以致很多决策都缺乏合理性。
（三）管理层的理念和经营风格存在偏差
管理层是具体负责企业的经营运作和策略的制定、执行和监督。控制环境的每个方面都不同程度上受到管理层采取的措施和做出决策的影响。因此在建立一个有力的内控环境中管理层起到了至关重要的作用。管理层的理念指的是其对内部控制以及对具体控制实施环境的重视程度。重视与否主要表现在管理层对发现和察觉到的内部控制缺陷和违规事件能否做出有力的反应措施，积极遏制纠正任何错误和舞弊，如果他们这样做了就表明他们对内控足够重视，有助于控制的有效执行，并减少控制被忽视和规避的可能性。经营风格能表明管理层对待风险的态度，如果管理层经常投资高风险的领域就表明管理层是风险偏好者，会对内控环境产生不利影响。
（四）人力资源政策不完善
企业政策和程序的执行需要靠具有胜任能力和诚信道德的人员去执行，选拔这些人员需要一套好的人力资源政策。人力资源政策具体来讲包括企业在招聘、培训、考核、咨询、晋升、薪酬等方面的合理程度。如果企业员工甚至是核心员工对内部控制不了解，那内部控制环境恶化也就不足为奇了。COSO报告中也多次强调了“人”在内部控制中的作用，通过对员工培训，选本考核，提高员工的素质，能大幅度该晒企业内控环境。而现实状况是事业单位企业存在任人唯亲的严重现象，内部串通舞弊增加企业风险暴露。
二、优化内部控制环境的措施
（一）强化董事会的职责和内部审计的监督力度
董事会在整个公司治理架构中处于中间环节，是股东会和管理层之间的沟通桥梁。董事会最重要的特质是其独立性，因此要发挥董事会在建设完善内部控制环境中的核心作用，必须增强保证其独立性。形成在所有权和经营权分离基础上的治理层与管理层相互制衡协调关系。损害董事会独立性最严重的是董事与管理人员的交叉任职，必须在源头上加以杜绝，保证董事人员按照既定程序选举和产生。可以从几个方面加以着手解决，首先在选拔董事会成员时更多考虑其专业方面的能力，提高专家型董事的比例，因为董事会的作用是为公司制定长远的战略规划，要求其能对企业及所处的行业能有较好的预测判断能力，很好的解决之道是加大建设独立董事制度。独立董事除能保持独立性外，还能发挥在经营管理、法律和财务方面的作用，为企业的发展献计献策；其次要增强对董事会成员的法律教育，培养良好的法制意识，董事在履行职责时要勤勉尽职，要明白董事自己在做出任何决策时都要为其负责，甚至是担当法律责任。
内部审计部门有谁领导，向谁报告直接影响着内部审计的效果。为了充分发挥内部审计的作用，最好的设计是出于加强独立性的要求有董事会下面的审计委员会直接领导，但同时为了便于开展审计工作，取得被审计部门的配合，应该把审计工作及时向管理层汇报。在董事会领导下的内部审计，能够增强内审部门的权威性，也为董事会有效履行监督职能提供了途径，防止内部人控制的现象出现。同时顺利开展内审工作有赖于被审计部门的通力配合，向总经理汇报可以方便工作中发现的问题及时得到纠偏。
（二）设计完善的组织结构和高效的运作程序
企业是组织形式的一种，通过组织结构的正常运行来完成组织的功能和目标；要做到组织结构的畅通运行，其支撑的基础是按照既定规范运行的运作程序。组织设计时普遍存在的问题是纵向的层次被突出，而横向的协调与沟通受到的重视程度不够，对于一些涉及到跨部门的工作往往缺乏必要的信息沟通。更为严重的是授权不规范，例如中航油的陈久霖在没有得到董事会的授权批准下，对内部管理制度和交易授权规定熟视无睹，擅自人为进行超越自己权限的套期保值交易，增加了企业的风险，最终给企业带来了不可挽回的损失。企业采用不同的经营策略来应付日益复杂激烈的市场竞争，而调整策略的同时需要优化组织结构来配合。规范高效的运作程序具体适用于组织结构中是指严格的授权和明确的职责。企业组织结构设计的合理性直接会影响内部控制的有效性。一个很重要的方面是在设计结构时考虑个部门之间责权、利的分配和协调沟通。一般按照以下的设计基本原则来进行：精干高效统一指挥、执行和监督并将、集权和分权结合。
（三）强化管理层内控和风险意识
管理层的思想是企业运行的灵魂，企业文化会深深烙下管理层个人的特质，集中体现在企业的价值观，对社会的责任观念。相比于市场经济程度较高的国家，存在成熟的职业经理人市场，我国的职业经理人市场还不健全处于起步阶段，管理层更多的是与行政级别挂钩，专业胜任能力方面不足对内控重要性认识不够。再加上如事业单位企业，管理层兼具管理人和所有人的双重人格，管理层的经营风格所面临的风险被无限扩大，偏好于投资一些风险高的领域。其管理思想仍然停留在当好领导角色上，考虑最多的是在自己任期内短期干出业绩有利于升官进爵，企业在他眼中不是一个自负盈亏的经营主体。整个企业对内控的态度很大程度上是有管理人员对内控的态度决定的，因此如果管理层给员工的感觉是对内控意识和风险不够的话，做不到以身作则，更谈不上去要求雇员有良好的内控意识，建立高效的内控环境目标就无从谈起了。提高执行内控的意识，在日常经营过程中能起到带头作用自觉执行，这样才能把一切内控漏洞扼杀在萌芽中。
（四）实施合理的人事政策，提高员工素质
如前文提到控制的设计和执行最终要落实到“人”的身上，而控制的对象也直指“人”。如何处理好人和控制的关系，是完善内控环境的关键所在。优良的内控环境所需要的是具有一定的诚信道德观并且有较好的专业胜任能力的人员，这需要企业配套科学完善的招聘、考核、培训机制。首先，招聘要遵守公开透明的原则，竞争上岗，任人唯贤，杜绝任何走后门拉关系任人唯亲的现象；其次，对在岗人员建立相应的激励约束机制，对违反内控规章规则的进行严厉惩处，对纠正内控漏洞的员工给予奖励，做到奖罚分明，通过这种方式调动员工参与内控环境建设的积极性。在岗人员另一种控制方式是业绩评价考核，把工资薪酬，和职业发展与考核成绩挂钩，也是有效的控制活动之一。内控的基石是内控环境，内控环境的基础是诚信道德的文化环境，应在员工中广泛开张诚信教育。内控规章是外部监督，要真正把这些制度内化为员工自己的道德准则有赖于企业文化的建设，它是在企业经营过程中逐步形成的带有本企业烙印的基本信念、价值观念、道德规范的总和。有时能比黑纸白字有形的东西更能影响企业的内部控制。所以要培育员工养成积极向上、诚实守信的道德观念。
综上所述，影响我国内控环境质量的问题主要是治理层未充分发挥作用，人力资源政策不完善管理层的理念和经营风格存在偏差组织结构设计和职责分配不尽合理，本文针对这些问题也一一提出了优化的措施和途径。
参考文献：
1.刘静.内部控制环境的探讨[J].会计研究，2005（2）.
2.董惠良.关于我国企业内部控制环境的思考[J].华东经济管理，2006（6）.
3.徐哲.内部审计与企业内部控制环境建设[J].财会通讯，2008（1）.
股权结构设计原则范文5
[关键词]企业并购 财务风险 风险防范
企业通过并购能够以较快的速度加强研发力量，提高规模经济和协同效应，并不断增强企业的整体市场竞争能力。企业并购往往需要巨额资金的支持，并购必然面临资金运作困难以及由资金运作不当引起的财务风险。
一、企业并购财务风险的分类
企业并购中的财务风险是企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务损失的不确定性。从并购过程的角度来看，并购财务风险主要包括目标企业价值评估风险、融资风险和整合期的财务风险。
1、目标企业价值评估风险
目标企业价值评估风险，是指在并购过程中，由于对目标企业价值的评估而导致并购企业财务状况出现损失的可能性。如果在并购中付出太高的价格，就会影响并购方未来的收益，甚至会使企业日后背上沉重的成本负担，进而使企业在债务、经营成本以及利润方面带来很大的压力。
2、融资风险
企业并购的融资风险主要指企业能否及时、足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。虽然在短期内并购者在选用金融工具时，既可选用本公司的现金或股票去并购，也可选用举债的方式来完成，但无论哪种支付方式，均存在一定的风险，即支付风险。
3、整合期的财务风险
在企业的并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现摩擦，如果未能妥当处理不仅会抵消并购所带来的利益甚至会侵蚀原有企业的竞争优势。
二、企业并购财务风险的成因分析
1、目标企业价值评估的财务风险
对目标公司价值评估就成为企业并购的核心工作。目标企业价格评估产生的风险大小取决于并购企业所用信息的质量。加之我国企业价值评估体系不健全，缺乏服务于并购的中介组织。中国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强。由于缺乏独立的为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织，所以无法降低并购双方的信息成本，也无法对并购行为提供指导和监督，增加并购的交易成本及新企业的整合成本。
2、企业融资带来的财务风险
企业并购往往需要大量的资金，这就给企业并购活动带来许多财务风险。
(1)内部融资及其财务风险。由于我国企业普遍规模小、盈利水平低，依靠自身积累很难按计划迅速筹足所需资金，如果企业对外部环境变化没有快速的反映和适应能力，一旦企业自有资金用于并购，重新融资又出现困难，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。
(2)外部融资及其财务风险。我国企业本身负债率已经很高，再借款能力有限。或即使举债成功，并购后企业由于负债过多，资本结构恶化，在竞争中处于不利地位；债务需要还本付息，企业财务负担较重，如果安排不当，企业就会陷入财务危机。
在我国，企业在并购中过分注重眼前利益(获得国家和地方相应的信贷和税收优惠；买壳上市；成为“新闻明星”，利用广告效应证明公司效益好的假象等)，而对企业的财务状况的审计，内部控制制度的判断，企业未来面临风险的估计都做得不够。
3、企业并购整合中产生的财务风险
并购企业在整合期内，由于受财务运行过程的影响，存在着并购企业实际的财务收益与预期收益相背离的可能性，由于客观环境的影响，并购企业内部可能会发生管理失误，导致并购企业偏离并购的预期目标，形成财务风险和财务危机。在企业并购整合中，产生财务风险的主要原因有以下几点：第一，由于企业间财务管理模式的差异，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等不完全一致，整合期内，财务机构的设置若不能适应并购企业的生存和发展的需要(例如财务机构重置、人员超编、控制不利等)，就会导致企业财务风险。第二，并购企业财务信息不及时、不完整甚至失真，财务预测、参谋功能薄弱或不具备，财务管理监督机制不健全，财务行为不规范，财务纪律松弛，浪费严重。第三，对财务整合没有给予足够重视，所派出的财务管理人员素质不高，造成并购企业难以有效控制目标企业的运营。
三、企业并购财务风险的防范措施
防范并降低财务风险，是企业财务风险管理的工作重点。企业并购在对目标企业估价、融资方式与支付方式的选择、企业并购整合等环节的防范措施主要有以下方面。
1、进行详细的调查分析，合理确定目标企业的价值
详细的调查分析可以发现许多公开信息之外的对企业经营活动有着重大影响的信息，也可以通过对信息的综合分析使决策更加正确。而信息的充分程度取决于并购企业自身的尽职调查和中介机构水平。
并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值，以降低目标企业的估价风险。
2、选择合理的支付方式，保证融资结构合理化
并购企业在确定了并购资金需求量之后就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短。
(1)现金支付。在短期内支付大量的现金对一般企业来讲难度很大，对此可首先买壳方向上市公司大股东支付一部分现金，余款以置入上市公司的资产来抵偿，以获得上市公司控股权，之后再加以大股东的地位，以股东大会决议的形式使上市公司将资产以现金买回。在承担债务并以现金收购的方式下，买壳方承担出让方对上市公司的一切债务，并按扣除所承担债务后的应付股权款以现金支付。这些方式对收购方来说减少了并购时现金的流出，而对出让方来讲则不会对可收回的现金产生太大的影响。
(2)股票支付。换股并购对于主并方而言，可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营。对于被并方来说，换股可以使其股东自动成为新设公司或后续公司的股东，分享合并后企业的盈利增长，此外由于推迟了收益确认时间，可以延迟交纳资本利得税。但如果主并方第一大股东控股比例较低，而被并方又股权较集中，则可能出现主并放为被并方所控制的情况。
(3)卖方融资。并购方以承诺未来期间的偿还义务为条件，首先取得被并方的控制权，而后按照约定的条件进行支付。其
典型形式有：分期付款、开立应付票据等。这些支付方式通常是在被并方盈利状况不佳，急于脱手的情况下而采取的支付方式。对主并方而言，卖方融资可以减轻企业即时支付的压力，有充足的时间对被并企业的资产和负债进行核实，避免可能存在的“并购陷阱”。对被并方而言，延期支付可以获得延期纳税的优惠而且如果并购价格和支付方式按照并购后企业的业绩来确定，被并企业股东还可以享受并购后企业未来新增的收益。
(4)混合支付。并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具，向被并购方股东支付并购价格的一种支付方式。混合支付将多种支付工具组合在一起，可以克服单纯以现金或股票等方式支付的缺点，减轻主并方的现金支付压力和防止其控制权转移，延迟被并方交纳资本利得税，给并购后的企业带来各种发展机会。因此，目前混合支付方式有逐步上升趋势。
3、建立协调工作机制，加强财务整合
企业财务整合必须以企业价值最大化为中心，以并购企业的发展战略为准绳。通过财务整合，最大限度地实现企业的整合与协同效应。企业财务整合包括以下几项内容：
(1)财务管理目标导向的整合。因为财务目标的确定直接决定了各种财务决策的选择。股东财富最大化与企业价值最大化成了目前比较常用的财务管理目标。由于并购双方的财务目标在很多情况下是不一致的，因此必须予以整合。
(2)财务制度体系的整合。财务制度整合是保证并购后企业有效运行的关键。所有并购成功的企业其财务制度体系的整合几乎都是成功的，相反并购失败的公司其财务制度整合几乎都是失败的。财务制度包括投资制度、融资制度、固定资产管理、流动资金管理、利润管理、工资制度管理、财务风险管理等方面的整合。
(3)会计核算体系的整合。会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证，也是重组公司及时、准确获取被并购企业信息的重要评价口径的基础。账簿形式、凭证管理、会计科目等必须统一，以利于进行运营业务的整合。
股权结构设计原则范文6
在所有国企中，竞争性国企是中国竞争力的代表，本文仅针对此类国企讨论。
[关键词] 激励与约束制度 委托 公司治理结构
一、激励与约束概述
激励制度指组织为使组织成员的行为与组织目标相一致的制度，主要通过设立组织行为规范和依据组织成员的行为而进行奖惩来运行。组织通过激励机制使组织成员有动机为实现组织目标工作。同时，组织为防止组织成员的行为与组织目标相背离，建立了约束制度。
任何激励与约束制度都要遵循以下三个原则：一、委托人利益最大化；二、人参加工作的收益不小于不参加工作的收益，即参与约束；三、人为委托人利益尽最大努力工作时得到最大收益，即激励相容约束。显然，任何形式的平均分配主义（大锅饭和固定报酬制）及累进税率制都是低效的。
美国马里兰大学教授钱颖一指出：“市场经济与计划经济的区别不仅是否用价格配置资源，更本质的是激励与约束制度不同”，“激励与约束都是市场经济中很本质的东西，在有效配置资源的背后起了根本性的作用。产权也好，公司治理结构也好，最终是为了提供一个非常强有力的激励机制，同时对决策人提供约束制度。”
二、产权与委托
产权指实际经营中形成的关于财产的权责利关系。建立明晰的产权制度对激
励约束制度有重要的意义。
产权不同于所有权。所有权反映的是静态的财产最终归属问题，无论是公有，还是私有，并无优劣之分。产权反映的是支配运用财产的规则，由使用权、支配权、收益权组成，有效的产权制度是资源在国民经济各部门中按经济规律自由流动、组合的重要因素。在激励约束制度中，讨论的显然是产权制度，而不是所有权制度。
按照科斯定理：当交易费用不为零时，初始产权界定和经济组织形式就会对资源配置产生影响。在现实企业活动中，由于信息不对称的客观存在，企业内部交易费用存在，只有建立明晰的产权制度才能降低交易成本，实现资源的优化配置，保证委托人与人双方的权益。如果产权界定不清楚，竞争越激烈负效用可能越大，如我们的很多国有企业进行“价格战”，产品价格低于成本，原因就在产权界定不清楚。产权的意义在于使每个人对自己的行为后果承担相应的责任。产权是最基础的治理结构，是最一般也是最重要的激励机制。改革的过程不能绕过产权制度改革这一环节，这里不是互补关系。
当前国企的产权情况是：人人都是国企的所有者，但又都没有排他性权利，事实上人人都不是国企的所有者，从而导致了经营者权责严重分离，从资源的帕累托效率来看，明晰产权的指导资源配置的功能丧失，这也是国企低效率和“搭便车”行为大量产生的根源。
委托关系实质上是存在信息不对称的情况下，委托人与人就风险分担、剩余索取权、剩余控制权分配达成的契约关系。所有者作为委托人，经营者作为人，双方的目标函数并不一致，为防止经营者道德风险，所有者在经营者同意承担部分风险的情况下，根据具体情况让渡部分剩余索取权、剩余控制权。
委托关系的形成是委托人与人之间博弈的过程，双方本着平等互利的原则，才能达到纳什均衡——任何一方无法单独改变自己的决策而增加效用。完整意义上的企业是委托人与人以财务资本与人力资本的结合，是一种平等的契约关系，这很容易达到或接近纳什均衡，最后可能会达到帕累托最优。而国企则不同，由于事实上不承认经营者的人力资本，国企并不是根据平等契约组建的，同时政府以委托人和市场经济裁判员的双重身份出现在企业中，导致委托关系的扭曲。国企的所有权属于全体人民，政府作为人民的人行使剩余索取权、剩余控制权，同时作为国企经营者的委托人，行使监督权——这导致了“双重失效”。由于政府实行首长负责制，由于政府首长意志常常与人民不一致（政府首长多追求政绩而不是人民福利），导致第一重失效；同时，由于政府对国企的监督不力及制度的缺陷，国企经营者并不承担经营风险，也不享有剩余索取权，却享有剩余控制权——这导致了国企的“内部人控制”和经营者行为的较大外部性——导致了第二重失效。 三、公司治理结构
公司治理结构是公司的内部结构与外部监督的市场机制的统一，是所有者、董事会、经营者的组织体系。公司治理结构通过董事会、监事会、经理人之间的制衡，约束经营者的逆向选择行为；通过一套“年薪+奖金+养老金+股票期权”的激励机制使经营者行为外部性较大内在化，从而为股东利益最大化而努力工作。
当前国企公司治理结构的弊端主要体现在三个方面：1、内部监控机制缺乏导致“内部人控制”，由于国有一股独大导致股东大会和董事会形同虚设，而监事会只享有监督权和建议权，不享有决策权，处于事实上的弱势地位。三方均衡被打破，无法实现对经营者的有效监督；2、外部监督不健全，来自西方的中国公司治理结构没有西方完善的市场机制——证券市场不健全，股权全流通问题没有解决，同股不同权，股东“用脚投票”对经营者压力不大；借贷市场上，银行与国企的关系一直没有实现市场化；债券市场不发达，限制了国企融资的渠道；信誉市场尚未建立，中介机构独立性和信誉性差；3、经营者薪酬制度缺乏激励性，应大力引进股票期权制度。股票期权制度将经营者的人力资本转化为公司股本，使经营者利益与股东一致，同时由于行使期权有时限性，又可以使经营者行为具有长期性，避免短期功利主义行为，也有利于留住有能力的经营者。
四、国营经营者激励约束制度的政策建议
1、建立有效的经理人市场，经营管理是专业性很强的活动，国有企业的经营者不应当由政府部门指派或直接从政府部门中产生，而应当在经理人市场上由企业和经理人双向选择产生，这样才能使稀缺的经理人资源得到最优化配置，同时研究一套严格的经理人资格、资质评鉴制度，将一些水平低、信誉差的经理赶出经理人市场。
2、激励方式创新，引入股票、股票期权等激励方式。一直以来国有企业与行政级别挂钩，对经理人的激励不是物质上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分开的大趋势下，改变这种激励方式，同时降低奖金、分红等在经理人收入中的比例，而主要通过股票、股票期权等长期激励方式使经理人的经营行为摆脱短期性，使其利益与企业长远发展相联系，只有这样才能培养出中国真正的企业家。
3、控制经理人职务消费，由于国家对经营者的监督不力，经营者事实上掌握着国有企业的控制权，从而导致了经营者庞大的职务消费，这事实上形成了经营者的“隐性收入”。在实现企业经营者报酬结构多元化的同时，我们必须加强监事会对经营者监督约束、建立工会职代会对经营者行为制约，并进一步严肃财务纪律，健全财务制度，以抑制不公平、不合理的经营者职务消费。
4、改变股权结构，完善公司治理结构，加强对经营者的内部监控。⑴在当前国有股和法人股不能在二级市场上流通的情况下，通过协议转让引进民营资本或外资，实现国有股减持，实现股权的多元化，利益主体的多元化必然导致对经营者制衡力量的多样化；⑵在上市公司中引进更大比例的独立董事，并建立一套使独立董事充分发挥其作用的权责统一制度，约束经营者不合理行为；⑶改变以前监事会在公司治理中的“弱势地位”，真正赋予其监督职权，并建立对监事会履行职责的问责制度。中国的公司治理结构是美国模式和德国模式的结合，但董事会的结构设计不如美国完善，监事会的职权又远弱于德国。鉴于经理与董事的重合问题（尤其是总经理兼董事长）和股东大会的作用难以令人信服，应考虑将股东大会和董事会的部分决策权移交给监事会，建立经营者同时对董事会和监事会负责的制度，对经理人员的招、解聘应由董事会和监事会的联席会议决定，并赋予监事会对董事的质询权和解聘权。从而在当前外部监督较弱的情况下，通过加强内部监督解决经营者约束问题。
5、提高资本市场的效率和会计信息的真实性。二级市场上的收购、兼并会给经营者带来压力，为避免因公司被收购而被解雇以及由此带来的自身的人力资源的下降，经营者会努力提高业绩，使公司市值高于净资产值，减少被收购的可能性。会计信息关系到经营者的业绩是否得到真实反映，必须建立一套严格的会计审核制度，才能真正实现经营者业绩的实际考核。
参考文献
①方建中：《现代企业知识创新》 南京大学出版社1999年版
