董事长总结心得体会范文1
山东省政府2015年3月《省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案》，“股权划转后，省管企业领导班子管理体制保持不变。省属企业改建成为多元化的公司制企业，要按照《公司法》和具体划转办法的要求规范建立股东会、董事会和监事会，由省国资委和省社保基金理事会按持有的产权分别行使股东职权、履行股东义务，提名并选举董事、监事。利润分配按照出资额实施分配，分配原则在公司章程中约定”。随后，形成山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%的股权结构。实践中，山东社保基金理事会在每家企业的股权董事1人。一年来，省管企业董事会成员基本配齐。
有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张――山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。
山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。
换代“动力源”
此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。
2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。
2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。
这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。
山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。
2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”
董事会新阶段
随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。
首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月：省属国有企业董事会一般设置成员7―9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。
在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。
一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。
公司章程是公司治理。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作――进行股权管理时，国司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”
2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。
新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。
强化党的领导
国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。
《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”
2015年3月的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大’（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大’事项。”
山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。
党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。
山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。
长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。
省国资委的管理有所不同。一是符合条件的总经理可以进入董事会或党委会，但二选一，不同时担任董事和党委委员；担任董事或党委委员的总经理仍然是契约化管理干部，若董事会不聘任，组织即按程序免去担任的上级党委管理职务。二是对董事会秘书做出了特殊规定，符合条件的董事会秘书可以进入董事会或党委会，也可以同时担任董事、党委委员，这时的董事会秘书是作为组织任命的干部；但同时担任了副总经理的董事会秘书不能再进入董事会或党委会，作为契约化人员进行管理。
董事长总结心得体会范文2
关键词：董事会特征;公司绩效;中小上市公司
一、引言
公司治理结构的研究始于20世纪80年代中期，作为公司内部治理结构核心的董事会与公司经营绩效的相关性成为很多学者探讨的焦点。董事会的决策、监管、治理及运作效率直接关系到公司的经营业绩、股东及利益相关者的利益。本文基于前人研究构建了中小上市公司董事会治理的指标体系，以2010-2013年沪深中小上市公司为样本，探讨董事会治理与公司经营绩效之间的关系，以期为我国中小企业治理目标提供理论依据和经验方向。
二、数据来源及变量描述
我们将影响公司绩效的董事会特征设定为董事长与总经理兼任情况、董事人数、独立董事人数、监事总规模、董事会持股数量、董事前三名薪酬总额六个因素。通过建立以董事会特征为自变量，公司绩效为因变量的多元线性回归模型，对董事会特征与公司绩效的相关关系进行实证分析，进而得出关联结果。
本文以2011―2013年我国中小板上市公司为研究对象，鉴于2011年中小板上市公司总数为604家，为统一数据，2012、2013以2011年为基准选取600家企业作为研究样本。数据均来自国泰安（CSMAR）。公司绩效（CP）用（净利润+财务费用）/平均资产总额来表示，董事长与总经理兼任情况、董事人数、独立董事人数、监事总规模、董事会持股数量、董事前三名薪酬总额分别用X1、X2、X3、X4、X5、X6表示。公司规模（CS）作为控制变量计入。
表1 变量描述
指标 变量名称 符号
变量说明
被解释变量 公司绩效 CP 净利润+财务费用）/平均资产总额
解
释
变
量
董事长与总经理兼任情况 X1 1为兼任，2为不兼任
董事人数 X2 包含董事长
独立董事人数 X3 独立董事会总人数
监事总规模 X4 监事会总人数
董事会持股数量 X5 用持股比例来表示
董事前三名薪酬总额 X6 这里取自然对数
控制变量 公司规模 CS 公司资产总计
三、理论假设及实证检验
我们建立多元线性回归模型研究董事会特征各个指标与公司绩效之间的关系。在建立多元线性回归模型进行统计分析之前，需要对各个变量做出实证检验的假设，然后利用统计数据进行确认。基于以上理论研究，我们对公司绩效与董事会特征的各个变量间相关关系作出如下假设：
假设 1：董事长总经理兼任情况与公司绩效负相关
假设 2：董事人数与公司绩效的关系不明确
假设 3：独立董事人数、监事总规模与公司绩效正相关
假设 4：董事会持股数量与公司绩效具有正相关关系
假设 5：董事前三名薪酬总额与公司绩效具有正相关关系
基于上述假设，本文构建如下多元回归方程模型，分析董事会特征的各个因素对公司绩效的影响和作用：
CPit=αit+β1tXit+β2tXit+β3tXit+β4tXit+β5tXit+β6tXit+β7tCSit+εit
方程中，下标i指各个公司，t指年份;β1-7代表回归参数，εit则代表误差项。
本文运用Eviews6.0对模型的具体形式进行比较分析，Hausman检验结果为28.63，其中P值为0.0025，因此，应采用固定效应模型（fixed Effects）对面板数据进行回归估计才是合适的。下表为对2011―2013年中小板上市公司所组成的面板数据进行回归分析的结果。
Variable Coefficient Std.Error t-Statistic Prob.
C 0.068131 0.012523 5.440548 0.0023
X1 7.25E-05 0.001976 -0.036706 0.0507
X2 0.001095 0.000923 1.186549 0.2356
X3 9.67E-05 0.002698 0.35837 0.0714
X4 0.00154 0.000912 1.68546 0.0921
X5 2.94E-11 1.02E-11 2.873851 0.0041
X6 6.57E-09 7.32E-10 8.976137 0
R-squared 0.73486 Mean dependent var 0.05766
Adjusted R-squared 0.78783 S.D.dependent var 0.040176
S.E.of regression 0.03877 Akaike info criterion -3.65675
Sum squared resid 2.665015 Schwarz criterion -3.62598
Log likelihood 3269.992 Hannan-Quinn criter. -3.64539
F-statistic 65.62496 Durbin-Watson stat 1.6128
Prob（F-statistic） 0.07151
四、实证结果分析
结果显示，在10%的显著水平上，董事长与总经理兼任情况与公司绩效存在着负向相关关系。也就是说，董事长与总经理兼任在一定的程度上会降低公司治理效率，从而降低公司绩效。
董事会人数与公司绩效的关联不显著，并且关系不明确。然而，对于中小企业来说，董事会规模越大，企业运作效率越低，中小上市公司越呈现出低效率。
独立董事人数与监事人数规模与公司业绩呈现显著正相关性。这说明，在董事会中拥有相对较高比例的独立董事人数及监事人数将有助于加强董事会的独立性和客观性，可以更好地对执行董事的工作进行监督，进而抑制管理层“道德风险”和“逆向选择”行为。因此，独立董事比例与监事人数比例较高的公司会具有相对较好的经营业绩。
我国中小上市公司董事会持股数量、董事前三名薪酬总额与企业绩效具有显著正相关关系，这一结论支持了假设4和假设5。因此，这些企业的利益与实际控制人的利益是紧密相关的，这就减少了董事会的机能障碍，有效地监督了经理层的工作，并能保障董事会的高效运作。所以，综合上述回归结果可以得出，我国中小上市公司董事年薪数额与持股数量与公司绩效存在某种程度的正相关关系。
五、结论与启示
本文运用董事会特征的六个主要指标对我国中小板上市公司董事会特征与公司绩效进行了实证分析，实证结果表明，可以从以下几个方面提高我国中小企业公司的董事会效率：
（一）维持合理的董事会规模，使董事会规模与公司实际情况及公司资产规模、经营业务等相匹配，不应盲目的为追求形式或获得某种效应而任意增减董事会成员数目，也不应受董事长或 CEO 个人偏好而影响董事会规模。
（二）努力提升董事会决策效率，加强各董事间沟通与交流，增强各董事间的合作与协调，落实专业董事在决策能力、监督能力、对外合作各个方面的优势。
（三）独立董事规模的壮大可以有效防止“一股独大”和“内部人控制”风险、保护企业利益中的弱势群体。另外，应充分发挥监事会对董事会和总经理行政管理系统的监督作用，维护公司及股东尤其是中小股民的合法权益。因此，应为独立董事、监事创造良好的声誉机制、设计有效的激励机制，促进独立董事、监事作用的高效发挥。
董事长总结心得体会范文3
关键词：董事会特征；投资多元化；上市公司
多元化又称多样化，是公司为了分散投资风险、提高资本使用效率和实现公司扩张，开发有发展潜力的产品，或通过吸收、合并其他行业的公司，以充实系列产品结构，或者丰富产品组合结构的一种经营模式。多元化经营的是与非成为理论和实证研究的焦点问题之一。近年来，学者们从问题的角度认识到了多元化的弊端。Jensen指出经理人可能通过多元化来增加自己收入和声誉等私人的好处。Shleifer和Vishny指出经理人可以通过多元化来维持自己的职位[1] (P.823-852)；最近的一些研究还表明，多元化可以使经理人获得更多的资本控制权，从而导致过度投资[2] (P.204-215)，甚至造成经理人寻租的机会[3] (P.521-556)。
董事会是公司治理最重要的核心，是一个重要的决策和监督机构。一个运作良好的董事会能够提高公司的管理效率，进而大大提高公司绩效。董事的各项特征对公司绩效有着不同的影响，因此一个好的董事会能带领一个优秀的经营团队为公司取得良好的业绩。
董事会特征是上市公司在遵循法律的前提下区别于其他公司特点，它排除了由制度所决定的各个上市公司董事会所共有的特点。它包括董事长与总经理的两职是否分离、董事会规模、董事会结构、董事会会议频率、董事激励、董事会多元化特征、透明度特征、年龄与知识结构特征、董事会的勤免等。上述变量影响公司治理，进而影响公司投资多元化行为。本文仅通过董事会的规模、独立董事比例、两职设置和董事激励四个方面研究董事会的特征与公司多元化的相关性。
一、研究假设
基于我国资本市场的制度环境分析，国有上市公司“所有者缺位”带来的内部人控制以及“一股独大”的股权结构都可能导致企业控制权转移到董事会手中，从而为董事会权力理论的应用提供了制度基础。董事会规模是董事会治理的重要特征之一，它要承担公司一般重大问题的筹划与决策。因此，如果董事会的规模过大，会导致董事会成员之间沟通和协调出现问题，并且会阻碍董事会功能的正常发挥，容易使管理者倾向多元化运营。因此提出假设1：董事会的规模与企业多元化程度呈正相关。
董事会对公司战略决策的参与是其影响公司业绩的重要途径，也是其发挥战略功能的主要形式。这其中外部独立董事会的增加将会影响董事会整体的独立性，确保董事会治理功能的实现[4] (P.201-237)。随着外部董事比率的提高，能够增加董事会监督管理者的有效性，董事会的决策行为更加有利于公司发展，管理层舞弊的可能性减少。由此可见，在董事会中，独立董事会所占的比例越高越有助于加强董事会的客观性和独立性，以便更好的对执行董事的行为进行监控。因此提出假设2：独立董事比例与企业多元化程度呈负相关。
董事长和CEO这两个职位是两职合一还是两职分离的领导结构也是衡量公司董事会独立性的重要指标。董事长的职责是雇佣和解聘公司经理、对管理层进行考核和评价及对薪酬计划进行制定。董事长和CEO两职分离在很大程度上提高了董事会的独立性。而两职合一则会削弱董事会的独立性，导致董事会对管理层的监督效果减弱，进而降低了治理绩效。此时的他往往会从自身的利益出发，而不是考虑如何使公司的价值最大化。因此提出假设3：两职分离设置与企业多元化程度呈负相关。
根据委托理论，增加管理者的持股比例，可以降低外部股权的成本，很好的起到激励与约束的双重作用[5] (P.省略info.省略）上2006年的年报。以我国颁布的《上市公司行业分类指引》作为行业划分的依据。数据处理采用专业统计分析软件SPSS17.0。
（二）研究变量
（1）董事会权力变量。关于董事会权力指标的选择，结合国外文献的做法和我国的实际，本文所采用的董事会规模采用的是全体董事的人数；独立董事占董事会总人数的比例来衡量独立董事比例；两职兼任指标若董事长、总经理两职合一，取1；否则，取0；董事激励指标用董事成员共同持有的股份总量占上市公司全部发行股份总数的比例来衡量。
董事长总结心得体会范文4
“一肩挑”现象的成因
国有企业受长期计划经济体制的影响，在其特定的历史背景下形成了党政分设一把手，即两个正职的任职形式。在由“工厂制”向“公司制”转变后，便面临着如何解决党委书记、董事长、总经理这三个正职的任职问题。从目前国企改革的实践看，仍未突破“工厂制”原有的两个正职的任职形式，一直试图从这种领导模式中找到解决新问题的办法，其结果只能是由原来的两个正职之一兼任起第三个正职。按照这一思路，实行公司制的国有企业便出现了“一肩挑”的普遍现象：“党委书记兼董事长”、“董事长兼总经理”或“党委书记兼总经理”。具体采取何种方式，往往又受企业改组前党委书记、厂长在企业中的影响力不同所决定。
那么，按照中央的有关精神和公司法的要求来衡量，这三种不同的“一肩挑”方式相比较，究竟哪一种更符合要求、相对规范呢？笔者认为极有必要做进一步的探讨与分析。WwW.133229.COm
三种“一肩挑”方式的比较
首先，我们从是否有利于坚持党对国有企业的政治领导的角度，分析一下“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式。江泽民同志早在1995年8月就曾指出“党对企业政治上的领导权决不能丧失”。党中央在1997年1月24日下发的《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（下简称《通知》件更加明确地指出：“国有企业由工厂制改成公司制后，要继续充分发挥企业党组织的政治核心作用”，“国有企业党组织参与企业重大问题决策是发挥政治核心作用的重要职责和基本途径”，“公司制企业党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题”。公司法也规定了股东会是公司的最高权力机构、董事会是公司的核心决策机构。而“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式，由于党委书记没有担任董事长一职，所以必然会对企业党组织参与公司重大问题决策，有效地发挥党组织的政治核心作用，带来制约和不利因素。因为从我国国企的实际情况看，党委书记不仅仅是一种个人身份的象征，往往党委书记在企业中的地位和作用会直接影响到整个企业党组织的地位和作用。所以，这两种方式显而易见都不利于坚持党对国有企业的政治领导这一重大原则的实现，不宜长期采用。
其次，我们再从是否符合现代企业制度所要求的“管理科学”的角度来分析一下“董事长兼总经理”这种方式。党的十四届三中全会明确指出：“建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制”，是现代企业制度的基本特征之一。众所周知，法人治理结构是公司制的核心，而法人治理的关键在于公司各组织机构的分权与制衡，要求董事长、总经理必须是分设的，以便于所有董事会成员都能够对总经理进行有效的监督。否则，如果董事长兼总经理，其它董事会成员便难以对总经理实行有效的监督，从而使以董事长为首的董事会对经理层的监督成为形式。因此，1999年9月22日党的十五届四中全会作出的《中共中央关于 国有企业改革与发展若干重大问题的决定》（下简称《决定》）中，从规范公司法人治理结构的角度特别强调了“董事长与总经理原则上分设”。但是，我们的一些改制企业却采取了“董事长兼总经理”的“一肩挑”方式，这样就把决策层与执行层合二为一了，把所有者的代表与日常经营管理者合二为一了，这样的改制又能起到什么效果呢？按照党中央的要求和公司法的规定，最近已有许多原来采用“董事长兼总经理”这一方式的上市公司均进行了重大的人事调整，即董事长辞去总经理职务，由董事会另聘他人出任总经理，实行了决策权与经营权的分离，保证了董事会对经理层的监督约束与制衡机制的有效运行，从而进一步规范了公司的法人治理结构。其余采取这种“一肩挑”方式的公司都应积极创造条件，限期分设。而新改制的公司，一般不应再采取这种不讲原则的方式。
再次，我们对“党委书记兼董事长”这种方式做一些分析。首先，中央不论是在《通知》还是在《决定》中都强调指出：在有中国特色现代企业制度的建设中，“坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇”。发挥国有企业党组织的政治核心作用的重要职责和基本途径是党组织要参与企业重大问题决策，对公司制企业而言，党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题。采取“党委书记兼董事长”这种方式，把发挥企业党委的政治核心作用放在应有的位置，确立了党委在公司制企业中的政治核心地位，为党组织参与公司制企业重大问题决策，保证、监督党的路线方针政策在企业的贯彻执行创造了条件。实践也证明，实行这种方式有利于企业党组织政治核心作用的充分发挥。其次，公司采取了这种方式，也保证了“董事长、总经理原则上分设”，有利于明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。正因为如此，中央根据通过试点、逐步推行原则，在不断地积累和总结经验的基础上明确地在《通知》和缺定》中都肯定了“党委书记和董事长可由一人担任”这种方式。采取这种方式的公司制企业大多数也都取得了较好的效果。
应规范和完善 “党委书记兼董事长”这种方式
党中央在《通知》中指出：“建设好企业领导班子，造就一支高素质的经营管理者队伍，是搞好国有企业的关键。”“加强国有企业领导班子建设，关键是选好配强党委书记、厂长（经理）和董事长，优化领导班子的整体结构。实行公司制的企业，党委书记、董事长可由一人担任。由一人担任的，应具备两个职务所要求的条件和能力，同时配备一名党委副书记以主要精力抓党的工作”。按照中央的上述要求，我们在继续坚持、规范和完善“党委书记兼董事长”这种方式的过程中，应着重把握以下几点：
第一，要认真学习、宣传和理解党中央关于国有企业改革与发展的一系列方针政策，特别是要明确国有企业在建立现代企业制度的条件下，“党对企业在政治上的领导权决不能丧失”，“坚持党对国有企业的政治领导，是一个重大原则问题，任何时候都不能动摇”，牢牢把握国有企业改革的正确方向。
第二，要抓住选好配强党委书记。董事长人选这一关键，让真正具备两个职务所要求的条件和能力的优秀企业家来担任“党委书记兼董事长”。国企改革的实践也充分表明，凡是能够按照中央的要求，选择一个政治思想素质好、经营管理能力强的领导来担任党委书记兼董事长的公司，往往基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用都能得到较好的发挥，从而保证和促进了公司的生产经营工作，使公司出现了两个文明相互促进、协调发展的健康局面。
第三，要建设一个坚决贯彻执行党的路线方针政策，善经营会管理、团结协作、廉洁奉公、开拓进取、能得到职工群众拥护的领导班子。特别是要配备一名有相应的经验和能力的党委副书记以主要精力抓党的工作，保证党委书记兼董事长能够以主要精力搞好董事长工作。
董事长总结心得体会范文5
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。在董事会上，作为代表会说什么呢?下面是小编为大家整理的关于5分钟董事会讲话稿范文，希望对大家有所帮助。
5分钟董事会讲话稿范文1各位董事：
大家好!首先非常--公司各位董事的信任和厚爱，推选我为本公司第二届董事会董事长。--有限公司自20--年组建以来，在以董事长的公司首届董事会的正确领导下，取得了有目共睹的显著成绩，为项目树立了榜样，起到了示范带头作用。我深知这些成绩的取得是离不开全体成员团结奋斗和辛勤工作的结果。我决心以上任董事长那种淳朴无私的品质，坚韧不拔的毅力，与时俱进的精神，来充实和提高自己，力争以最佳的工作业绩，来回报各位股东、各位董事对我的关爱与厚望!
借此机会，请允许我代表新一届董事会全体成员对第一届董事会全体成员和公司全体员工表示衷心的感谢!我也借此机会代表新一届董事会就公司工作重点，谈以下几点意见：
一、加强董事会建设，积极发挥董事会的核心作用。
1.加强董事会的核心作用，明确董事会职责。
公司董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。董事会向股东大会负责。因此有必要明确董事会职责及议事规则，以此来充分体现董事会在重大经营管理事项的决策作用。
2.成立监事会，加强董事会建设。
成立监事会是加强董事会建设的重要组成部分，为了保证公司正常有序地经营，保证公司董事会决策的正确性和领导层正确执行职责，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，根据《公司法》规定，需在公司中设立监事会。监事会是股东大会领导下的公司常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级管理人员及整个公司管理的监督权。为确保监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。
3.聘任董事会秘书，协助董事会处理日常事务。
为了进一步加强董事会建设，董事会有必要聘任董事会秘书。其职责是负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。董事会秘书对董事会负责。
二、求实创新，不断强化制度建设。
制度建设是提高公司管理水平的基础工作。而推进制度创新，应从实际需要出发。
三、解放思想，从学习中寻求解决困难的办法。
主动深入学习相关法律法规并及时掌握新出台的政策信息。不断提高科学决策水平，不断提高驾驭和解决复杂问题的能力，团结一心、求真务实、开拓创新，将公司各项工作推向新的高度。
四、认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。
新一届董事会要以高度的使命感、责任感和时不我待、只争朝夕的精神，在继续发扬过去好传统、好作风的同时，进一步认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。
五、加强班子建设，建立一支团结实干的领导队伍。
要建立服务型的领导班子，就要高度自觉地把构建和谐团队作为重要目标，坚持不懈地提高领导班子的领导能力。同时还要加强团结,真抓实干，顾全大局。个人的能力是有限的，集体的智慧是无限的，团结凝聚力量，团结产生智慧。一个班子战斗力不仅在于个体的能力，关键在于班子的整体合力，要坚持董事会、监事会和管理层的团结协作，做到真诚待人、坦诚处事、善听意见、有功不居、遇过不推、相互补台、严于律己、当好表率，充分调动各方面的积极性，认真履行岗位职责，聚集推动公司又好又快发展的强大合力。
各位股东、董事、监事、同志们!回首过去，我们拼搏奉献，充满欣喜;展望未来，我们斗志昂扬，信心百倍。我坚信，--有限公司的明天一定会更加美好。
谢谢大家!
5分钟董事会讲话稿范文2老师们，同志们：
大家下午好!
时光如水，生命如歌。我们脚踏着时间的河流，不知不觉20--年已经翻过!20--年，对于金峰学校来说，是不平凡的一年，今天我们欢聚在这，回顾20--，此时此刻，感慨万千，千言万语也不能表达我的心情。首先，还是请允许我代表校董事会向一年以来为金峰学校发展默默耕耘、辛苦工作的老师们、领导们表示最诚挚的谢意!
在过去的一年里，金峰学校的发展又迈上了一个新台阶，全体教职工按照学校布局，齐心协力，出色地完成了各项工作任务。下面，我跟大家一起作简要的回顾。
一、首先在本学年初我们制定了总体目标
一是：20--年实现“两化”目标---“创建规范化学校”、“教学装备现代化”;二是：20--年管理上有两个“提高”：“提高管理水平”，“提高办学效益” 本学期的两个分目标：
1、全力以赴拿下“两个评估”------“规范化学校评估”和“办学效率评估”。
2、完成教室多媒体添置工作、完善功能室。
二盘点20--年，“金峰人”创造性地圆满完成了以下几项。
1、理清管理思路和方向——“抓管理、重细节、看效果、求发展、出精品”。
2、确定和宣扬我校的办学理念——放飞理想、快乐学习”，并将“博爱、诚信、立德、树人”定为我校的校风。
3、历时九个月的精心准备，20--年12月份我们顺利通过了规范化学校评估工作和办学行为办学效益的评估。
三一年以来，我们的具体工作措施是：
1、在硬件方面，加大投入，改善办学条件。
120--年暑假期间，投入200多万，进行校舍加固、改造和翻新。投入50多万对运动场进行改造，铺塑胶跑道和球场。同时，为了保证教室通风设备的安全性，投入15万元，每间教室安装了安全吸顶风扇。
2在功能室设备添置方面，投入30多万元兴建了音乐室、美术室、文学社、党支部、工会室，投入10万元购置图书和书架，投入5万元购置化学物理实验室仪器，投入9万元购置体育器材。
3为改善现代技术教学装备，学校投入53万元，每间教室都安装多媒体设置。
2、在软件方面，全体金峰人群策群力，校园整体增添了文化氛围。
1学校投入了接近10万元，打造了校园的五大园区。
2学校花费了近8万元的文字、图案信息费，通过文化墙、宣传栏、文化长廊等形式宣染和践行我校的办学理念和校风，效果显著，得到了同行们及专家组的好评。
3我校的办学特色得到了初步成效，将我校2009年启动的“梦想课程”结合起来，20--年大力倡导“我的梦想我去追，我的创意我打造”的口号。这样，我校的办学理念和“三风”建设成为了整体，希望在今后的教育教学活动中能更具体些，更有实效些。
3、在师资队伍建设方面，创设“以德育人，和谐发展”的育人环境。
1在杨校长的带领下，本学期规范了学校的管理工作，特别是学校的功能室设置、校园文化的整体布局，全体“金峰人”齐心协力，团结一致，为“两个评估”的筹建和顺利通过打下了坚实的基础，体现出了教师队伍中的“和谐性与发展性”。
2本学年，加大了“请进来，走出去”教研活动，达120人次。特别是本学期，在11月份就开展3次，全体班主任参加了高新区安全管理人员培训，邀请了“珠海六小”骨干教师为老师们上示范课，还特别邀请了珠海市教研联动专家组给我校的教学工作把脉和指导。在校内，老师们为筹备评估课，科组内多次同台竞技，相互学习，通过本学期高强度的磨练，老师们的课堂教学能力提高很快，希望，今后，在课堂教学方面的功夫下得更大些，教学质量是学校发展的生命线。
四简要谈几个需要继续努力的方面。
1规范化学校评估之后的巩固工作值得我们去思考，硬件上去了，管理也要跟上去。评估之后，有些方面我们有所放松，这说明，全体师生规范化后的巩固思想觉悟还不高。
2因为本学期的工作都在围绕评估，一切活动都在以评估为中心，在教学质量方面，特别是培优辅差方面，比起公办学校还有一定的差距。教学工作，是必须扎扎实实的，来不得半点虚假，今后，要从源头抓起。
3在安全意识方面，特别是校车、师生出入的门禁制度、教师课堂安全意识还比较低。安全是学校发展高压线，没有了安全，一切都是空话。今后，各部门要有责任制度的落实，责任要层层落实，责任到人。
六简要谈几点学校的发展规划和思路。
1提升办学档次，按层次教学和招生。条件成熟时，学校计划将实行同年级设不同层次班级，不同课程上课。开展特色班级，特色课程，由有特色专业教师任教。教师也将实行“多劳多得，多能多得”的薪金制度。
2发展规划上，计划将学前班搬迁至金峰学校的幼儿学部，下学期开班。
3扩大学校发展规模，走精品化。条件成熟时，学校计划将兴建一栋教学楼，提升我校的办学品味和条件.
20--年，我们确实取得到了一些成绩，但是我们不能满足于所取得的成绩，而应该团结协作，锐意进取，进一步强化学校内涵管理，不断更新教学理念，进一步促进我校教育教学工作步伐，为我校各项工作再上一个新台阶而努力奋斗。
5分钟董事会讲话稿范文3各位股东、董事、监事、同志们：
今天我们召开了这样一个紧凑、高效也很有成效的大会。令我们感到高兴的是，监事会又增加了新的成员。会上大家围绕《20--年度总经理工作报告》、《20--年度财务预、决算报告》、《关于更换监事的议案》、《关于营销承包方案的议案》等进行了讨论和表决，为推动湘和公司的发展献计献策，气氛非常热烈，我们会受到不少的启迪。20--年4月召开二届一次董事会暨监事会至今又过了近一年。这一年湘和公司在新一届董事会和经营班子的领导下，按照20--年度的工作安排做出了一定的成绩。刚才，---总经理对20--年经营情况、--总监就财务情况做了报告，较为客观地分析了20--年度的整个经营状况。我都赞同。今年，我们能否进一步迎难而上，奋发有为，进一步扭转经营困局，进一步推进--公司做强做优，向--一流迈进的目标，就必须始终保持清醒的头脑，找准短板，明确目标，制定措施，苦练内功，攻坚克难，奋起直追。公司经营班子要进一步带领全体员工励精图治、苦练内功，深挖潜力，降本增效，以更加顽强的作风、更加扎实的工作、更加有效的措施，找准发展、改革创新、管理短板，进而通过发展、改革创新、管理有效攻坚，向发展、改革创新、管理要效益，努力创造更好的经营业绩，确保完成今年的利润目标。作为董事长，我非常感谢大家为董事会和--经营发展做出的努力和贡献。在这里向大家道一声辛苦!
我觉得，新一届董事会成立一年来，工作成效是显著的，这是一个良好的开端，今后董事会的工作还应在以下几个方面多下功夫：一是要明确董事会的宗旨，进一步把董事会的工作做好。董事会的根本任务是对生产经营中重大问题进行咨询、审议。要使董事会在--公司今后的生产经营活动中发挥重要作用，就必须继续坚持董事会的宗旨，着眼于长远，认真听取和采纳大家对--公司生产经营的意见和建议，主动做好服务。
二是要拓宽思路，主动与市场经济接轨。面对“竞争选择，优胜劣汰”的严峻形势，董事会应更加主动地进一步加强与社会各界的联系，了解相关的需求信息，为增强--公司在市场经济形势下的竞争能力做出贡献。
各位股东、董事、监事、同志们，回顾过去，我们拼搏奉献，可歌可泣;面向未来，我们斗志弥坚，豪情满怀。让我们按照--20--年度工作的决策部署，按照--公司20--年度的具体工作安排，扎扎实实地抓班子、带队伍，抓基层、打基础，抓短板、抓创新、增效益，以仰望星空的激情和脚踏实地的实干，去迎接--美好的春天!谢谢大家!
5分钟董事会讲话稿范文4各位股东、各位同志：
大家好!
首先，我代表新一届董事会成员对各位股东和领导给予我们的信任，特别是选举我继续担任公司第二届董事会董事长表示最真诚的感谢。感谢大家的支持与信任，感谢各位股东的包容与理解。我深知，我们做得还远远不够，距股东的期望和当前经济形势下公司的发展需求还有差距。这一份信任的力量，在我身后是全体股东和员工的重托和期待，我将义不容辞地履行好职责，以百倍的努力，与时俱进的精神，力争以最佳工作成绩，来回报各位股东和同志们的信任与支持。
今年是党中央提出的改革元年，面对党中央、国务院深化国有企业改革、发展混合所有制经济的要求，面对目前公司有效资产收益低下、运行机制僵化，面对广大股东对工作、对生活水平提高的愿望，我深感责任重大。全面深化企业改革、创新发展，稳步实现公司中长期发展目标，实现公司转型升级是本届董事会必须面对、必须做好的任务。
展望未来，任重道远。我将带领董事会从以下几点做好工作：一是始终把学习作为立身之本、为政之本、干事之本，以学促思，以思促行，提高自身理论素养，建设学习型班子、学习型企业，提高驾驭科学发展的领导能力和决策水平。提升全员综合素质。二是始终把公司的发展放在首位，自加压力，负重奋进。自觉把股东会、董事会各项决策要求变为行动，将谋发展、抓发展、促发展作为董事会工作的主旋律。无论面对何种困难，我都将矢志不渝，勇往直前，用实实在在的工作，推动公司健康发展、和谐发展、科学发展。三是坚持把团结作为一种境界和能力，自觉接受股东大会的领导，接受监事会和各位股东的监督，充分发挥集体的智慧，努力完成董事会制定的各项目标任务，为实现洛粮公司发展目标而奋斗。四是始终心系股东，关注民生，谨慎行使公司章程赋于我的权力，以“依靠群众谋发展，发展成果全员共享”的理念，与员工同舟共济，切实维护公司和股东利益。
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。在任职期内，我相信在市局党组的关心指导下，在各位股东的密切配合下，我有信心，也有决心团结带领全体员工，创新发展，排除困难，真抓实干，把各项工作做好，绝不辜负各级领导和股东会的重托，绝不辜负大家的期望和厚爱，向各位股东和全体员工、向这个时代交上一份满意的答卷。
最后恳请大家对我的工作进行监督和支持，如有不到之处请批评指正，谢谢!
5分钟董事会讲话稿范文5公司的全体员工们：
晚上好!春回大地，万象更新!新的一年开始，又到了我们总结过去，展望未来的时候，首先，我要对为公司辛勤工作的各岗位全体员工致以衷心的感谢和新年的祝贺!
在过去的20--年里，行业的发展状况不理想，公司的发展状况也良好，处在一个比较艰难的发展阶段，但是在全体员工的共同努力下，公司坚持了下来，在此，我深深感谢各位员工长期以来对公司所付出的辛勤努力。
董事长总结心得体会范文6
中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。
一、中央企业董事会建设的背景及出发点
纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（oecd）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（mena）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的gdp，而在科威特这一数字更是达到了约65%。③
在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。
国资委成立前，许多政府部门都可以介入国有企业内部的重大事务，而企业出现困难时却没有任何部门愿意涉足其中，呈现出“多头管理、无人负责”的局面。2003年国资委成立，完善中央企业治理结构迎来重大转机。国资委主任李荣融在上任伊始即表示，要加快建立健全现代企业制度，尽快在中央企业建立规范的董事会。⑤同年12月，中央汇金公司成立，随即向中国银行和中国建设银行注资，发起设立股份有限公司，引入境外战略投资者并实现公开发行上市。国有独资商业银行股份制改革试点的成功凸显了规范中央企业法人治理结构的重要性和紧迫性。2004年6月，国资委向各中央企业发出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，同时配发了《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（下文简称“《指导意见》”）以及第一批试点企业名单，董事会试点工作正式启动。经过一年多的努力，各项准备工作基本就绪。2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会试点工作会议隆重召开。中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会建立，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。⑥此后，董事会试点范围逐步扩大。截止2012年6月底，共有42家中央企业建立起以外部董事为主导的规范董事会。
二、规范董事会建设与完善中央企业公司治理结构
当企业的所有权与控制权发生分离时，管理者与股东之间的利益冲突会表现为管理者的机会主义行为。在企业缺乏可以获利的投资项目和成长机会时通过扩大企业规模实现管理层对企业资源的管理控制权以及管理层因过分乐观导致的过度投资行为都有可能侵害股东的利益。根据西方国家公司治理的经验，公司制企业应具备两套相互独立的组织机构，即执行机构与决策机构。执行机构注重效率，需要在内部树立权威。相反，决策机构需要科学决策，不能搞“一言堂”，所以董事会各成员间的地位平等。因此，执行机构与决策机构的内部规则相悖，无法相互替代，而“一把手负责制”将执行机构的内部规则运用到决策过程中，弊端甚多。只有通过建立以外部董事占多数为特征的规范董事会，中央企业的公司治理结构才能不断得以完善。
（一）完成集团公司的“顶层设计”
从组织形态来看，尽管中央企业控股子公司多已上市并建立了相对完备的治理结构，但在董事会试点工作启动之前，中央企业集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，且大多数是按照《全民所有制企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制，不设董事会；⑦少数按照《公司法》注册的国有独资公司虽然设立了董事会，但董事会成员与经营班子高度重合，实质上属于“董事长负责制”下的“准公司制企业”。世界范围内，阻碍某一区域内国家所有权政策发展的一个相关因素是国有企业法律形式的多样化，并且在某些国家中（例如伊拉克和也门），许多国有企业事实上并未进行公司化改造。这增加了确立统一所有权政策的难度，也使得适用于私营领域公司及其他国有公司制企业的法律或规范性要求难以约束本国的非公司制国有企业。⑧
转贴于论文联盟
我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，要“探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理”。这一分类管理概念的提出，对我国中央企业下一步改革的方向和路径可能具有重大的“顶层设计”的意义：⑨首先依托我国《公司法》创设的国有独资公司制度，将中央企业由原先的集团公司、总公司或研究院等组织形态变更为依照《公司法》注册的集团有限责任公司；待条件成熟后，逐步实现国有资本的退出和股权多元化，达到中央企业整体上市的最终目标。由于国有独资公司的股权高度集中，不适宜设立股东会，新《公司法》规定由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。因此，无论从董事会享有的职权，还是从中央企业实际工作中存在的问题来看， 建立由外部董事主导的规范董事会在完善公司治理结构的过程中处于核心地位，是构造企业科学决策体制的主要依托，也是确保出资人职责到位的客观要求。⑩随着国有资产管理体制改革的深入，越来越多的国有企业实行了集团化管理模式，对下属子企业的管理任务越来越多。据粗略估计，目前国有资产总权益的三分之一和总利润的三分之二集中在上市公司，而这些上市公司大多属于国有大型企业集团或集团公司投资设立的子公司。{11}中央企业建设规范董事会必将对集团母公司治理产生积极影响，进而提升集团整体的运营水平。
（二）促进中央企业的有效运作
世界上绝大多数国家对国有企业采取了以董事会为核心的公司治理结构，董事会对包括国有股东在内的股东大会负责，管理层对董事会负责。董事会制度既保证了股东权利的行使，又避免了股东对公司日常经营管理直接干预，有利于充分发挥管理层的专业才能。{12}中央企业推行规范董事会建设以来，成效日益显现，获得了试点企业的拥护和社会各界的认可，有效促进了中央企业的运作。
1.形成决策制衡机制
“一把手负责制”缺少制衡，尽管有本文由论文联盟收集整理时采取集体决策形式，但只要一把手固定想法，其他人员碍于上下级关系，较难表达不同意见。董事会作为决策机构，如果大多数董事会成员都敢说实话、说真话，其决策质量必然提高，出现重大决策失误的可能性也必然降低。外部董事进入中央企业董事会后，对所有重大决策都要进行充分评估和论证，使得决策更加科学，决策质量有了明显提高。据试点工作首位外部董事长宋志平介绍，规范董事会建立后，中国建材、国药集团董事会各有一次议案经董事会审议后被否决过。{13}不仅如此，所有试点企业都曾出现过重大决策被否决、被缓议的情况。试点工作开展后，外部董事在决策时能够从承担风险的角度客观分析问题，是对“一把手”最大的帮助。目前，许多中央企业主动要求建立董事会就说明了这一点。
2.加大改革调整力度
由于历史原因，中央企业内部形成了一批长期资不抵债、亏损严重以及资产规模小、股权比例低，不具备成长性的企业。而且，由于以前对子公司管控不力，子、孙公司也在自我发展，投资搞企业，致使母子公司链条过度延伸。这也是中央企业的一个共性问题。2002年，全国196户中央企业所属三级以上企业就有11598户，级次过多、链条太长导致管理效率下降，资产归属模糊。国有资产流失、监守自盗等问题也大都出在三级以下企业。{14}早在2000年9月，经国务院同意下发的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》就提出，企业集团的母公司结构一般应在三个层次以内。国资委成立后也曾就此下发文件，但工作推进并不理想。相比较而言，董事会试点企业的重组进展较快，这是因为在“一把手”负责制下，决策与执行机构重合，而企业重组涉及一系列棘手问题，“一把手”通常不会给自己出难题，致使削减企业级次的决定难以作出。开展董事会试点后，重组决定由集团公司董事会作出，经理班子负责具体落实，加快了改革和结构调整的步伐。例如，董事会试点企业中国电子坚持“精简数量层级、优化布局结构、提升管控能力”的宗旨，把企业内部清理整合作为集团公司的重点专项工作来抓，列为董事会对经理班子、经理班子对部门及所属企业的年度考核指标之一，强力推进企业内部清理整合。“十一五”期间，累计完成对34家二级企业、510家三级及以下企业的清理整合。
3.为党的领导和职工民主管理提供平台
党组织是我国国有企业公司治理结构中的重要组成部分，必须处理好党组织发挥政治核心作用与建立现代企业制度的关系。既要保证党组织发挥政治核心作用，有效参与企业的重大经营决策，又要保证董事会、监事会、经理层的有效运转，不断规范和完善公司治理结构。根据《中央组织部国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，党组织参与企业重大问题决策要坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制。国有独资公司的党委成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中的党员可以依照有关规定进入党委会。凡符合条件的，党委书记和董事长可由一人担任。通过董事会试点工作搭建的平台，由企业党委书记兼任董事长，可以把党委的意见和建议带入董事会；同时，对通过党委政治审核的人选建立企业内部人才库，由党委书记担任的董事出任提名委员会主任，从人才库中遴选提名，使党管干部原则与董事会行使用人权相结合。《oecd国有企业公司治理指引》（下文简称“《指引》”）要求国有企业应制定保护和鼓励利益相关者，尤其是员工的特殊机制。所有权实体应当负责地确保国有企业为员工的投诉设置安全港。{15}我国采用职工代表直接进入董事会的方式实现员工对企业经营决策的参与及对日常活动的监督：根据《公司法》第68条，国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》第四条规定，公司董事会成员中至少有1名职工董事；《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》就职工董事代表反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出了详细规定。设立职工董事是我国国有企业性质的必然要求，其目的是为了充分保障职工的合法权益，依托现代企业法人治理结构实现职工民主管理，有助于解决“老三会”与“新三会”的冲突问题。 转贴于论文联盟
（三）实现国资委的角色转换
国家所有权政策应当为人们广泛知晓且不应经常变动，这样才能使国有企业的管理层、董事会及社会大众对国家的目标有一个清晰的认识，同时使国家作为所有者的行为具有可预见性。所有权框架下缺少一致性的潜在原因既有历史性的也有体制性。世界范围内，许多国有企业最终是由行业部门设立的，后者通常不愿意放弃控制权，特别是对具有战略价值的企业。例如，除埃及、伊拉克和摩洛哥等少数国家实现了一定程度的所有权集中外，在其他中东及北非地区国家各行业部门继续代表国家行使对相关国有企业的所有权，并同时履行其监管职责。这使得相关部委拥有“保护”关键国有企业免受来自私营部门竞争并通过补贴或其他反竞争安排使其免受市场压力的特权，但这与国有企业的良好公司治理相违背，亦不利于这些企业的长期发展。{16}
在国资委成立之前，我国大多数中央企业处在近似于分权模式的行业部门多头管理之中。国资委的成立顺应了集中所有权组织形式的国际趋向，初步解决了中央企业政资不分和内部人控制问题。从oecd关于世界各国国有企业公司治理最佳实践和我国深化推进国有企业公司制股份制改革的要求来看，将国资监管机构与国有企业之间的关系最终打造成为公司股东（会）与董事会之间的关系，则是我国国有企业改革长期而久远的奋斗目标。{17}关于国资委的职能与中央企业的董事会建设的关系，国资委相关负责人曾作过精辟的阐述：国资委自身有两种性质的职能，一种性质的职能是监管职能，第二种职能是股东职能。国资委在成立初期必然是以监管为主，但是当监管框架形成，政策基本完备之后，国资委本身需要从监管职能向股东职能转化。当然，现阶段按照政府授权依法履行出资人职责和面上监管职责，国资委对企业国有资产的监督与其他部门的监督在权利渊源、手段方式、对象和目的等方面尚有很大区别，属于“国家所有、分级代表”体制下的必然结果，不能将其承担的国有资产出资人职能和监管职能完全割裂开来。国资委的内部机构是按照工作职能横向设置的，搞政策研究制订、行使监管职能比较合适，行使股东职能不太适应。{18}具体到实际工作中，外派监事会制度和中央企业巡视制度在今后一段时期内仍应坚持，并努力与规范董事会建设工作相适应。
三、规范董事会建设面临的挑战
（一）国资委向董事会授权不充分
《指引》提出，政府不应陷入国有企业的日常管理，应该让国有企业董事会行使其责任并尊重其独立性。根据《董事会试点企业董事会规范运作暂行办法》，试点企业的董事会享有更广泛的职权，主要包括《公司法》规定的有限责任公司董事会享有的10项基本职权；国资委授权董事会行使的职权；根据中央企业实际情况应当行使的其它职权；对一些工作确定具体数量界线，超过该数量界线的由董事会行使有关职权，没有超过界限的，即授予董事会下设的常务委员会、董事长和总经理行使相关职权。但在实际工作中，董事会行使一些重要职权仍然受到限制，特别是在任免经理层方面。《指引》提出，国有企业董事会应该履行其监督管理层和战略指导的职能，应该有权任命和撤换首席执行官。《指导意见》亦提出，董事会依照《公司法》的规定行使选聘或者解聘公司总经理的权力。根据首都经济贸易大学郑海航教授领导课题组的调研，占半数的被调查对象认为董事会没有“选聘和解聘公司总经理”和“根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理、财务负责人”的职权。即便那些拥有这两种权力的董事会，真正使用的也不多。{19}对此，国资委副主任邵宁指出，放权要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在高管考核方面，国资委不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权更应该交给董事会；在薪酬方面，国资委要有指导，这是因为国有企业尤其是中央企业管理者的薪酬是一个敏感的社会问题，尚不能完全市场化。如果将薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难。比较现实的办法是董事会在一定区间内依据考核结果自行确定；在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比国资委选的准。{20}不难看出，试点企业董事会的规范运作有赖于破解国有企业体制中存在的诸多弊端，不可能一蹴而就，调整国资委与董事会的运作关系应以务实的态度，充足的耐心和信心逐步探索推进。
（二）集团公司股权多元化形成复杂局面
截止2010年，整体改制上市中央企业已有24家，主业上市的中央企业约有50余家，且改制步伐逐步加快。世界范围内，国有企业整体改制上市的趋势也在逐步显现。例如，伊拉克和也门政府正在尝试将国有企业公司化以便吸引私人投资并且（在长期）为使其最终上市作准备。{21}国资委邵宁副主任表示，竞争性国有大企业改革最终的体制模式很可能是一个干干净净的公众公司，没有集团公司和存续企业，完全按照资本市场的要求和规则运作。{22}
在董事会试点工作取得重要进展的同时，集团公司层面的股权多元化使得中央企业的规范董事会建设呈现出愈发复杂的局面：第一，尚有超过半数的中央企业因各种原因暂未纳入试点范围，其中的部分企业依然沿用传统的管理模式，内部人控制、重大决策失当等问题依然突出；第二，中国中铁等试点企业已经淡化了集团层面的决策功能，将规范董事会建设的成果向下转移，强调股权多元化条件下股份制公司决策过程中的外部制衡，使得董事会试点工作引入的外部董事面临身份转换和重新选任等难题，国务院国资委就试点工作下发的有关国有独资公司董事会建设的若干规章也面临继续适用方面的障碍；第三，2011年11月14日，中国铁路物资股份有限公司作为首家多元投资主体试点单位召开了建设规范董事会会议，表明董事会试点工作已不局限在国有独资企业开展，试点工作的须依照《公司法》中有限责任公司的一般规定开展。例如，试点企业董事长应由董事会成员选举产生，国资委作为控股股东不能径行委派。
