前言：中文期刊网精心挑选了股权激励协议书范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
股权激励协议书范文1
【关键词】 私募股权基金；合伙协议；治理规则；核心条款
关于有限合伙制私募股权基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究认为，应当在确保普通合伙人核心权力或基本权利的基础上，适当扩大有限合伙人参与合伙事务的权限。[1]就合伙协议在有限合伙制私募股权基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究认为，合伙协议作为合伙组织体存续的法律基础，不但具备民事合同属性，而且具备治理规则属性，合伙制度应对合伙协议的组织规则属性作出相应规定。[2]但是，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，而对其治理规则属性的关注不足，未能充分发挥其作为基金治理“基石性”文件的作用，导致了基金治理的一系列问题（合伙人权责不对称、合伙人行为失范、合伙人关系平衡性不足以及合伙人关系的动态调整和权利救济机制不完善等）。针对上述问题，本文拟在厘清合伙协议治理规则属性的法理基础上，从法律规则和治理范式的层面提出对策建议。
一、合伙协议之于有限合伙制私募股权基金治理――实践中存在的问题
合伙协议具有民事合同和治理规则的双重属性。但是，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，而对其治理规则属性的关注不足，未能充分发挥其作为基金治理“基石性”文件的作用。特别是，在法律规则层面缺乏对合伙协议治理规则内容的明确规定，造成合伙人对合伙协议中治理规则的长期忽视，合伙人更多通过违约责任追究其他合伙人违反合伙协议的法律责任。在治理范式层面，治理架构的一元主导性，治理形式的高度封闭性，治理依据的高度自治性，治理过程的固定周期性和治理模式的双重委托性等现状，导致了有限合伙制私募股权基金治理的一系列问题。
第一，合伙人的权责不对称。我国有限合伙制度的历史较短，制度设计也偏保守，无法顺应私募股权基金这种高风险投资行业的快速发展，导致实践中合伙人在基金治理中的权责不对称，具体表现为：一是普通合伙人在基金治理中的权重无度扩张，且缺乏必要的监督，而作为基金主要出资者的有限合伙人则被严格限制参与基金的治理；二是有限合伙制私募股权基金的双重委托机制同样造成普通合伙人的派出代表在行使基金管理权的权责不对称，相对于权利的享有，其义务和责任的承担则相对较偏弱。
第二，合伙人的行为失范。实践中，合伙人特别是普通合伙人的行为失范对有限合伙制私募股权基金的治理秩序和合伙人关系的稳定、维持造成了严重的消极影响。普通合伙人的失范行为主要包括了对基金内部治理秩序的违反和对基金监管秩序的违反两大类型。对基金内部治理秩序的违反之情形包括：其一，故意扭曲委托关系，增加委托成本，增加合伙人的信息不对称，从事损害基金及有限合伙人的行为；其二，从事违反受信义务的行为，消极履行或不适当履行基金管理义务，损害基金及有限合伙人的利益；其三，违反竞业禁止规定从事与基金相竞业的行为，损害基金及有限合伙人的利益；其四，通过跟投进行利益输送，损害基金及有限合伙人的利益等。对基金监管秩序的违反之情形包括：其一，某些德行、能力欠佳的普通合伙人利用准入门槛的缺乏，混入普通合伙人队伍，从事违反基金管理规定的行为，损害基金及有限合伙人的权益；其二，在资金募集过程中，违反监管规定向不特定对象募集资金；其三，在基金的运营管理中，滥用其信息优势地位，消极地进行信息披露，损害基金及有限合伙人的利益，消极履行备案义务等。
第三，合伙人关系的平衡性不足。合伙人关系平衡性的不足具体表现为：一是我国现有合伙制私募股权基金的治理秩序具有先天性不足，这种不足既有意识形态上对合伙人保护机制的片面认识，也包括治理中对发挥合伙协议基石性作用的忽视；二是我国现行规范性法律文件中的“安全港规则”[3]明显滞后于实践，相关规定过于僵化，缺乏对有限合伙制私募股权基金特殊性的考量；三是信息披露机制和激励约束机制不健全导致构建合伙制私募股权基金治理秩序时，缺乏有效的制度抓手和制衡体系；四是第三方机构作用的有限性增加了合伙人信息的不对称性。
第四，合伙人关系的动态调整和权利救济机制不完善。国内的有限合伙制私募股权基金，由于立法的缺失和合伙人对合伙制私募股权基金团体组织属性的忽视，使得基金治理过程中出现的矛盾或冲突，囿于可诉性不足、冲突解决机制和权利救济机制缺乏而无法得到及时、有效的解决，使得基金的自我纠正能力较弱，无法对合伙人的失范行为进行有效遏止和惩戒，造成基金治理的不稳定甚至崩盘。
二、合伙协议之于有限合伙制私募股权基金治理――治理规则的法理基础
本人认为，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，忽视其治理规则属性，是造成上述适用现状并导致一系列问题的主要原因。要重视和发挥合伙协议在有限合伙制私募股权基金治理实践中的治理规则属性，厘清其相应的法理基础至关重要。合伙协议是普通合伙人（基金管理人）与有限合伙人（基金投资人）管理运作基金，参与基金治理，分配投资收益和承担相应责任的基石性文件，其治理规则属性具有法理基础。
第一，有限合伙制私募股权基金主体地位的相对独立性。有限合伙制私募股权基金作为一种重要的合伙企业形式，主体地位的相对独立性是合伙协议具备治理规则属性的能力要求。独立性是民商事主体的一个重要判断标准，对于具备独立性并满足其他法律要求的实体，法律赋予其民事权利能力使其具有民事主体资格。《民法通则》规定了合伙可以有自己的字号，即拥有名称权，名称权是企业人身权的组成部分，是民商事主体具备相对独立性的表征。同时，合伙企业能以自己的名义，开展民事活动以及进行应诉。《合伙企业法》进一步补充和完善了《民法通则》的相关规定。由此可以看出，有限合伙制私募股权基金已经具备了相对独立性，这种相对独立性，要求基金在对外开展商事活动时，应当具备相对完整的内部治理体系，以统一合伙人的意志并将这种意志转化为合伙企业的意志，对外开展活动。合伙协议的目的是使合伙人通过合伙组织进行民事法律活动，从而使合伙组织取得权利、承担义务，其作用是要保持基金的独立性和稳定性，违背这种作用的约定在法律上可被视为侵犯合伙组织的而无效。[4]可见，有限合伙制私募股权基金相对独立的主体地位是合伙协议发挥治理规则的内在要求，以确保其开展商事活动的权威性和严肃性。
第二，有限合伙制私募股权基金财产的相对独立性。有限合伙制私募股权基金财产的相对独立性是合伙协议发挥治理规则属性的物质基础。合伙企业作为一种商事组织体，其财产的相对独立性为合伙协议发挥治理规则属性提供了物质基础。合伙企业的财产是一个整体性的概念，不是全体合伙人个人财产的机械累加，特别是有限合伙制私募股权基金，合伙财产主要表现为货币出资，已经难以区分合伙人财产的异同。《合伙企业法》表明，合伙企业的财产具备一定的独立性，是脱离于合伙人（自然人）的，其在管理与使用方面都需经过合伙企业内部的相关程序。[5]上述规定从法律角度将合伙人的个人财产与有限合伙制私募股权基金的财产进行了隔离，使基金这个商事组织体有了相对独立物质基础。另外，有限合伙制私募股权基金财产的相对独立性同时要求基金通过一定的方式使其具备自我管理财产的能力，这种能力需要建立内部相应的治理体系和治理规则相配套。上述治理体系和治理规则须由全体合伙人进行协商并达成合意，而合伙协议自然、因然且必然地成为该合意的载体。
第三，有限合伙制私募股权基金责任的相对独立性。有限合伙制私募股权基金责任的相对独立性是合伙协议发挥治理规则属性的内在要求。法律责任的相对独立性，显示基金能够对自身的行为承担民事责任。例如在对外开展民商事活动时、参加诉讼或者仲裁时，均可以以自身名义进行。在基金对外债务方面，以其财产为第一清偿顺序，承担清偿义务。因此，责任的相对独立性，是基金主体资格独立的必要保证，强化了基金治理的可归责性。合伙协议作为合伙人间的主要法律契约文件，基金对外责任承担的方式和内部责任的分担是其核心条款。
三、合伙协议之于有限合伙制私募股权基金治理――发挥其治理规则属性的路径
1、鉴于合伙协议的治理规则属性，应建立完善其核心条款
目前，我国有限合伙制私募股权基金的实践有待进一步完善，尚未形成成熟的私募股权基金普通合伙人（基金管理人）和有限合伙人（基金投资人）市场，合伙人之间缺乏必要的信任和尊重，基金的内部治理及合伙人关系处于相对脆弱的平衡状态。基于上述背景，可以考虑通过法律层面为有限合伙制私募股权基金的治理提供原则性且统一适用的合伙协议必备条款，借助法律法规的强制性要求有限合伙制私募股权基金合伙协议的相关内容必须达到法律最低的要求，从而提高基金的治理水平。
本人认为，可以将合伙协议中涉及有限合伙制私募股权基金治理规则属性的内容作为核心条款。核心条款通常是对有限合伙制私募股权基金内部治理秩序的构建和维系发挥关键性作用的条款，主要包括合伙人在管理基金过程中的职责权限以及权利义务条款、基金内部的议事和决策程序条款、基金内部纠纷的解决机制条款等。
申言之，有限合伙制私募股权基金合伙协议的核心条款包括但不限于：
第一，合伙人在管理基金过程中的职责权限及权利义务条款。该条款的主要功能是保障普通合伙人对基金事务的主导执行权，同时，保障有限合伙人对基金管理情况的知情权和监督权，进而规范合伙人有序参与基金管理。具体条款设计上，可以从普通合伙人与有限合伙人两个角度进行相应规定。涉及普通合伙人的具体核心条款包括：基金事务执行权条款、关键人条款、无限责任承担条款、受信义务条款、转让合伙权益条款、合伙人身份转换限制条款和信息披露条款等。涉及有限合伙人的具体核心条款包括：权益保护条款（知情权和监督权）、参与基金事务限制条款和有限责任否认条款等。
第二，基金内部的议事和决策程序条款。该条款的主要功能在于尊重合伙制私募股权基金作为相对独立的组织体所具有的团体性，构建组织体内部的自我治理机制，以使基金具备相应的行为能力。具体条款主要包括合伙人会议的组成、权限及议事程序等条款、投资委员会的组成、权限及议事程序等条款、投资顾问委员会的组成、权限、议事程序等条款。
第三，基金内部纠纷的解决机制条款。该条款的主要功能在于当合伙人就基金事务出现分歧或冲突时，能够通过基金内部或借助外部力量，将出现的分歧或冲突予以解决，以维护基金的稳定存续和良好运转。具体条款主要包括合伙人违反合伙协议或扰乱基金治理的责任条款、归责原则条款、举证原则条款及合伙人权利救济条款等。
2、针对违反合伙协议中治理规则的行为，丰富救济手段
民事责任特别是违约责任，是实践中针对违反有限合伙制私募股权基金合伙协议中治理规则行为的主要救济手段。至于对具体违约行为的处理，可以要求违约行为人承担或部分承担由其违约行为造成的损失，停止或部分停止委托其执行事务的权力，以至对其予以除名等。
在建立健全违约、侵权等民事责任体系的基础上，进一步发掘行政责任甚至是刑事责任等进行权利救济和责任追究的途径，提高合伙人侵害基金或其他合伙人合法权益法的违法成本。
本文语境下的行政责任主要包括：行政处罚、警告、禁止市场准入等，更多是对有限合伙制私募股权基金管理人（普通合伙人）违反外部监管规定的行为进行责任追惩的后果。[6]
本文语境下的刑事责任主要指针对合伙人在有限合伙制私募股权基金设立及运营的过程中，从事非法集资、行贿受贿、合同诈骗等触犯刑法规定的行为，由国家机关依照相关法律追究行为人的刑事责任。
3、建立健全行政监管机关及行业自治组织对合伙协议的管理机制
一方面，从行政监管机关的维度，建议从以下几个方面建立健全针对有限合伙制私募股权基金合伙协议的管理机制：
首先，根据法律法规的规定，建立统一的行政执法标准。行政监管部门基于有限合伙制私募股权基金的行业实践和惯例，建立符合行业发展规律的执法标准，并配套相关监管措施，保障和提升合伙协议在基金治理中的作用。
其次，建立对有限合伙制私募股权基金设立登记过程中合伙协议的审查机制。审查既包括一般的形式审查，也包括适度的实质审查。审查中要侧重对合伙协议核心条款的完备性和内部纠纷解决机制进行审查。
最后，建立对有限合伙制私募股权基金合伙协议变更事项的动态管理机制。通过动态管理机制，定期对有限合伙制私募股权基金进行有针对性的抽检，进而评估和分析有限合伙制私募股权基金行业的整体运行情况。
另一方面，从行业自治组织的维度，建议从以下几个方面建立健全针对有限合伙制私募股权基金合伙协议的管理机制：
首先，加强宣传引导，完善合伙协议的备案管理。行业自治组织可以通过加强合伙协议相关内容的宣传和引导，加深合伙人对合伙协议治理规则属性的认识。在基金进行备案过程中，增加对备案基金合伙协议的形式审查，对合伙协议必备条款的规定进行合规性审查，促使合伙人完善和规范订立合伙协议。
其次，提供合伙协议范本。行业自治组织可以考虑借鉴美国的实践经验，对合伙协议中属于治理规则的内容进行规范，提出标准化的合伙协议范本以供行业参考，但并不强制性实施。
最后，强化合伙协议在纠纷解决中的地位。行业自治组织在参与纠纷的调解过程中，要将合伙协议作为主要的调节依据，强化合伙协议在纠纷解决中的作用和地位。
【注 释】
[1] 甘培忠，李科珍.论风险投资有限合伙人“执行合伙事务”行为暨权力之边界[J].法学评论，2012.02.33.
[2] 王利明.论合伙协议与合伙组织体的相互关系[J].当代法学，2013.04.59.
[3] 美国最早在其有限合伙制度中设计了“安全港规则”，意在保障普通合伙人对合伙事务的主导执行权基础上，合理扩大有限合伙人参与合伙事务的权限，且不会由此承担无限责任.
[4] 施建辉.合伙为独立民事主体之我见[J].法学，1997.07.36.
[5] 《合伙企业法》第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产；合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产.
[6] 具体包括：其一，某些能力欠佳的普通合伙人利用准入门槛缺乏，混入普通合伙人队伍，从事违反基金管理规定的行为，损害基金及有限合伙人的权益；其二，普通合伙人在资金募集过程中，违反监管规定开展募资；其三，在基金设立及运营管理中，普通合伙人消极履行相关备案义务或滥用其信息优势地位，消极进行信息披露等情形.
【参考文献】
[1] 朱慈蕴.公司法原论[M].北京：清华大学出版社，2011.
[2] 朱奇峰.中国私募股权基金：理论、实践与前瞻[M].北京：清华大学出版社，2010.
[3] 凌涛.股权投资基金在中国[M].上海：上海三联书店，2009.
[4] 王燕辉.私人股权基金[M].北京：经济管理出版社，2009.
股权激励协议书范文2
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。
一、股权激励概述
所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。
按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。
二、我司现状分析
我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：
%、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止
年末，公司资产总额
元，负债总额
元，所有者权益
元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为
万股，每股股价为
元。
公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。
三、公司股权激励方案的设计
公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。
（一）第一层次：现金出资持股计划
大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。
1、现金出资持股股份来源：
包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。
(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。
(2)、实际控制人赠与配送
根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。
(3)、实际控制人股份转让
如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。
2、激励对象出资的资金来源：
激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：
（1）完全由激励对象自筹现金解决；
（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。
（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。
第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。
3、激励范围、激励力度
理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。
4、出资股份的权利
现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。
5、股份的变更
激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回
综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；
(二)第二层次：岗位分红股
岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。
岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。
此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。
(三)第三层次：经营业绩股
经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：
1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。
2、激励范围、激励力度
经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。
3、业绩目标的设定
业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。
4、经营业绩股份的权利
激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。
总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。
三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题
(一)关于激励对象范围和人数问题
如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：
1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；
2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员
；
3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；
4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；
5、参与股权激励总人数不超过20人。
(二)管理机构的问题
公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。
(三)具体实施细节问题
1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：
2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。
四、综述
股权激励协议书范文3
这是位于厦门市万达广场的“骨之味”连锁餐厅。
今天你分红了吗？
“骨之味”餐厅在厦门首创了筒骨砂锅餐厅，自2006年6月开业以来，四年时间已在闽、粤、鲁、桂、浙、苏、豫、匈牙利等开设餐厅二十余家。
当“今天，你跳槽了吗？”成为时下流行语的时候，“骨之味”连锁餐厅的员工流失率一直在50%以下。
老板罗文波也当过服务员，他带着憨厚腼腆的微笑：“我们采用员工入股分红的方式，让他们也能买得起房车。”罗文波说，“2010年6月至2011年6月的餐厅员工离职率是38.65%”。
金蝶软件中小企业管理模式研究部杨白认为，这个流动率还是偏高。虽然餐饮服务业员工流动率大多高于50%，然
而同样实行员工分红的海底捞，员工流动率在2%-5%之间。
盈科律师事务所合伙人孙健认为，员工持股分红仅是留住核心人才的有效方法之一，除此，尚有企业文化认同度、自主知识产权、企业成长性、商业秘密保护、竞业限制等多种积极的和消极的方法。
对人才的渴望，和在如何能留住员工身上，罗文波也没少花心思，除了改善住宿条件，提高伙食标准，对员工进行培训，物质激励，精神激励外，“一年以上的优秀员工，可以参股，从而实现年底分红。”罗说。
杨白的分析显示，企业的制度建设起到一定作用时，领导者就要相对授权。从家长式的文化转向兄长式的文化，建立员工的责任感和成就感，给予员工成长机会，增加员工收益，建立企业合伙人制度等人文理念，降低人才流动的频率。
罗文波恰是这样的兄长式领导，他挣多少钱，首先想着与伙伴分享，他会去各个店巡视，甚至和员工一起接待客人，在“骨之味”工作的员工除了有机会参股，还有机会自己开门店。罗文波的经营哲学是，宁愿自己赔钱，也不让伙伴赔钱。如今，“骨之味”餐厅采用的钱滚钱模式，一个店一年利润可达150万元。
在“骨之味”工作的服务员小杨，今年刚刚21岁，她熟练的端盘子，招呼客人，自信而且神情愉悦。“我来这里工作2年了，去年春节，店里生意忙，我没有回家。公司给家人寄了礼品礼金。”对于小杨来说，在这里工作，不仅有看得见的升迁机会，而且是自我价值的提升。马上就要国庆了，提起是否要回家与家人团聚，小杨回答“不知道，听公司安排吧。我爸爸妈妈知道我在这里，他们很放心。”去年，小杨被评为了优秀员工，这也意味着不久她也有资格入股公司，也有机会实现入股分红。
“懂事长”罗文波心里的账也很清楚，像小杨这样的员工，从老客户维护、服务熟练度、重新招聘三个角度衡量，留住要比新招员工每人每年节省2000~3000元。
“带走我的员工，把我的工厂留下，不久后工厂就会长满杂草；拿走我的工厂，把我的员工留下，不久后我们还会有个更好的工厂。”安德鲁・卡内基的这段话，道出了留住人才对企业无可替代的重要性。
“你不是来打工的”
在“ 骨之味” 工作了四年的李福寿，已经当上了店长。“餐厅挣得多，我们也有份儿。” 这四年里，住宿条件越来越好，老板还会跟他讨论职业发展。更重要的是，有了股份， “当家的感觉更强了”。
其实，像“骨之味”连锁餐厅这样的员工激励模式，“食味堂”、“海底捞”、“华为”等都在采用。海底捞一位不愿意透漏姓名的员工说， “ 分红”与“奖金”并不一定有本质差别，都是奖励，而且“分红”不一定比“奖金”高。但是，“分红”这个词绝对比“奖金”更有魅力。 “奖金”的激励效果和工资差不多：不给肯定不满意，给多一点也不会提高多少满意度。“但分红不一样，别人说起他们有分红的时候都特自豪”这位员工说。
名企华为也是如此，有6.5万员工持有公司股票（内部股），可以享受公司业绩增长带来的盈利。
盈科律师所合伙人孙健曾在2010年为一家从事移动增值业务和互联网业务的公司起草《干股协议》，“高科技企业实
施较多，实施效果应与上市公司无异，可以有效改善公司治理结构、降低运营成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市
场竞争力。”
孙健认为，员工持股分红就是股权激励的一种方式，员工持股有两种方式，一种是拥有真正的股权，要在工商局做变更
登记，另一种就是干股，干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。这个不需要做变更登记。
曾经，联想宣布将产生数十位百万富翁，其中许多人在30岁以下；北大方正不甘落后，王选豪情满怀宣布10年内在方正将产生100位百万富翁。还有清华同方的口号，“这里将产生100个千万富翁和1000个百万富翁”！
有了员工持股计划，百万富翁将不再是痴人说梦，而是变成操作性很强的一种公司行为。
企业人力资源资本运作，从承包制到年薪制，再到经营者持股。对于中小企业，采用什么样的激励模式，来俘获人心，留住人才？很多企业喜欢强调企业文化来增强员工的主人翁精神。但是，这种说法并不为员工所认同。实施了员工持股，员工既然是企业的股东，那么，“企业是我的”这种企业文化也就顺理成章了。
员工持股分红的现实焦虑
以“骨之味”新开一家门店需要费用以220万元计算，员工持股4万元，按照这个比率，年底该员工可以得到1.8%的利润，如果离职，也应该得到4万元的本金。那么，这个“4万元”如何计算，员工持股比率控制在多少才能保证企业正常有序的运转？谁来监督？财务操作的透明性公正性如何保证？
罗文波说，他只把员工持股分红当成一种福利，还处于摸索试运行阶段，与员工也只是签订了协议书。“没想那么多”他说。
对于中小型企业而言，员工持股，光是一系列的工商登记变更手续就不胜其烦，再加上大股东一般不想放弃控制权，也不想让太多员工对商业机密指手划脚，出让的股份数额较小，效果并不显著。而且，当越来越多的企业以员工持股来增加凝聚力时，持股员工离开公司也会出现，这些股份怎么处理？
在处理离职员工所持股份的问题上，上市公司和非上市公司在手法上会有很大区别，上市公司股份的流通、转让等有更
严格的法规监管。那么小公司怎么办？仅凭感情和道德规范吗？有些企业虽然实施了员工持股计划，却可以用“要继续发
展”为借口，不予分红。非上市公司一般不会聘请外部审计机构进行审计，公司的财务资料缺乏公信力，员工持股分红会不会沦为画饼充饥？
盈科律师事务所合伙人孙健认为，员工应与公司股东签订《干股赠与协议》，而不是与公司签订。分红权属于公司股东
股权激励协议书范文4
1湖北省农业科学院院县共建科技专家大院建设的做法与经验
1.1建立“风险共担，利益共享”的利益共同体，充分调动政府、科技人员和农民参与的积极性经济利益是人们结合起来进行生产的根本动因，是推动人们努力生产、提高经济效益的内在经济动力[3]。湖北省农业科学院开展的院县共建专家大院建设以满足农民增收、农业增效、农村发展的科技需求为根本出发点，按照市场化运作方式，把生产咨询行为转变为以农村科技大户和农村行业协会为依托、与农民结成“利益共同体”和面向市场需求的经济行为，把科技人员的收益与农民的收益直接挂钩，有效调动了农民和科技特派员的积极性[4]。具体做法是：一是按照“自愿互利、共建共管”的原则，与省内16个县（市、区）政府签订共建协议，成立由地方政府和省农科院负责人组成的工作专班，具体负责活动的组织、协调工作；组建了一批由知名专家、学科带头人组成的技术专班，负责具体实施方案制订、关键技术指导、技术培训等工作，做到“任务到片、责任到人、协同实施、整体推进”。二是通过政府部门、推广单位、科研院所和龙头企业的“统一运作、订单生产、技术集成、窗口展示”，实现了示范推广的规范化、标准化和网络化。三是选派得力专家常年驻点、跑点，并在每个专家大院设立10个转化岗位，聘请当地农技人员担任农技推广员，由院地专家联手领办示范基地，实现了“做给农民看，领着农民干”。实践证明，这一利益共同体的建立，极大地调动了政府、农业部门、推广单位、科研院所、龙头企业和农民共同参与成果转化的积极性。
1.2设置转化岗位，搭建面向当地农民的科技服务平台，建立农业科技成果的快速转化通道在我国的农村科技服务工作中，基层科技力量不足与科技服务“缺位”的矛盾日益突出，科技人员“下不去、干不好、留不住”，而农民迫切需要技术指导和服务，导致农业生产中大量技术难题得不到解决[5]。据统计，2007年中国科技人员数量为3500万人，居世界第1位，可是真正在县、乡两级为农业服务的科技人员不足100万人[6]。一方面是人力等资源的大量闲置，另一方面是农民对科技的迫切需求，这与市场经济体制越来越不适应。湖北省农业科学院通过开展院县共建专家大院建设，设立转化岗位，建立了农技服务室和新成果示范基地。具体做法是：一是搭建科技服务平台。通过在专家大院配备办公室、实验室、图书资料室、培训室等设施，为专家开展科技服务工作创造了条件。农技110值班室，24小时为农民提供在线咨询和服务；专家咨询室，为前来咨询的农民解答难题；分析诊断室，为农民提供现场技术诊断；图书资料室，提供各类农业科技书籍和新技术、新品种资料，供农民及农技人员学习阅读；电教培训室，配有现代化的电教设备，随时对农民进行技术培训。二是设置成果转化专家岗位。每年筹资10万元，设置成果转化岗位，支持专家将湖北省农业科学院研发的新品种和新技术在本地进行示范推广。三是建立试验示范基地。科技人员在田间地头“做给农民看，领着农民干”，打通了科技服务“最后一公里”，促进了新技术、新产品的推广应用。
1.3立足产业，联合攻关，探索科技创新“从生产中来，到生产中去”的以市场为导向的立项机制科研的真正价值是将取得的科技成果转化为现实生产力[7]。我国现行农业科研管理体制基本上属于政府主导型[8]，农业科研优先领域和重点课题、重大项目一般根据文献资料进行选题立项，缺乏对生产和市场的深入调查和研究，着重的是项目成果的取得，很少考虑成果能否适合生产和市场的需要。这种脱离生产实际而确定的科研内容、取得的科研成果大多都停留在实验室阶段，不能应用于大规模生产。湖北省农业科学院通过开展院县共建科技专家大院工作，创新机制，实行项目评审和工作考评制度，建立完备的立项评审、岗位聘用、目标考核、年度报告和实地检查等制度，并出台了一系列奖惩措施。具体做法是：一是实行示范推广项目评审立项制度。规定所有科技合作示范项目首先由牵头单位提出具体方案，主管部门严格按照征集、对接、协商、评审、核准执行等工作程序，对项目进行评审，签订专家大院示范展示项目联合实施协议书，实行合同管理。二是建立农业科技成果转化岗位聘用和工作考核制。进入转化岗位的农技人员由所在县（市、区）农业局根据共建任务择优选聘，并制定具体的岗位设置、聘用、考核和奖惩等管理办法，由双方签订年度目标管理责任书。三是建立奖惩机制。把绩效作为科技人员和地方农技人员评先、晋级、评定职称等方面的重要依据，要求年度考核中不称职的人员退出岗位。
2湖北省农业科学院院县共建科技专家大院建设所取得的成效
2.1科技支撑作用显著增强湖北省农业科学院通过院县共建科技专家大院建设，组织实施了“优质稻板块基地建设”、“农作物新品种展示”、“水稻、小麦、棉花高产创建”等项目100多个，直接投入项目经费590万元。示范推广稻麦棉等新品种30多个，推广“轻简化栽培技术”、“茶叶标准化栽培技术”等先进实用技术60余项，创社会经济效益54.62亿元，为农民增收400多亿元。2008年，湖北省农业科学院为应对金融危机，以专家大院为载体，开展了“四三”活动（组织300名科技人员，带着30项成熟技术，在全省30个主要农业县市，建立30个有规模的农业科技核心示范基地的科技服务活动），为农民增收节支150亿元。目前，湖北省农作物主推新品种60%来源于创新中心，各类农作物新品种种植面积超过335万hm2，农民当年增收25亿元以上[9]。
2.2农民科学文化素质不断提高通过有组织、有计划、有目的地开展专家大院建设，使基层农技推广人员和农民的科学文化素质都得到了提高。一批传统的科学技术被淘汰，一批新型实用技术正在稳步推广。2007年以来，湖北省农业科学院共组织专家8000多人次，采取集中培训与分散指导、共性技术与个性化需求相结合的手段传授先进实用技术，共指导服务农民100多万人次，提供各类信息600多万条，培育科技示范户29589户，辐射农户510250户，每公顷平均增收120～150元。
2.3科技成果转化体系不断健全通过充分利用湖北省农业科学院的品种、技术、信息和人才等资源优势，发挥地方政府行政主导作用，辅以县（市、区）农业局、农技中心乃至基层站的推广人力与设施，建立起“省级农科院、地方政府—县（市、区）农业局—县（市、区）农技中心、乡镇农技站—科技示范户、农户”的新型农技推广服务组织体系[10]，提升了农技推广的整体功能，取得了将科研项目和技术专家直接带到基层，把科技成果直接输送给千家万户的成效，促进了农业科技成果向现实生产力的转化和地方经济的发展。
2.4科技与经济结合更加紧密专家大院以地方特色作物或主导产业为主线，组装配套相关技术和品种，经过试验与综合评估后，进行示范、展示与推广应用，促使成果转化由单项、分散的推广应用模式向增产、节本、增效的多学科、重大关键技术集成与集中运用的模式转变。以核心示范基地为平台，将技术、服务、信息等要素植入农业、传到农村、交给农民，扩大了成果推广的规模和影响力，有效地提升了成果的集成效应，促进了所在地区农业农村经济发展和农民增收。2010年，南漳县板桥镇晏山村示范推广湖北省农业科学院高山蔬菜新品种及其高产高效栽培技术13.86hm2，每公顷产量111450kg，产值707400元，纯收入125325元。高产优质中稻品种“培两优3076”，通过专家大院示范展示，种植面积由2006年的几公顷发展到49.6万hm2。目前，专家大院成果转化率达到90％以上。
2.5科技创新活力稳步增强通过农业科技人员深入田间地头，在试验示范中跟踪服务，解决科技成果应用过程中出现的困难和生产实际中存在的技术问题，使生产一线的农业科技需求与科研单位的科技创新和成果转化相结合、农业生产实际与课题研究相结合，改变了科研与生产分离的局面，建立起“课题来源于实践，成果服务于生产”的选题机制，初步形成了研发与生产“上下互动”的农业科技创新机制。湖北省农业科学院的水稻培两优3076、鄂麦18、鄂麦23、棉花EK288等一批良种和水稻高产保优栽培技术、小麦高产创建核心技术、棉花高产创建集成技术等一批先进实用技术，通过专家大院示范基地展示，被确定为国家、省和县（市、区）主导品种和主推技术，以及高产创建主推品种和主推技术。
2.6科技人员综合素质明显提高目前，湖北省农业科学院有1/3的科技人员常年在基地从事科技服务，每年科技人员下基地开展技术指导近1000场次。通过活动的开展，湖北省农业科学院科技人员的工作作风呈现出了可喜变化，如热衷于在办公室、实验室搞科研的少了，深入试验田、示范基地搞科研的多了；只注重科研、一味追求成果论文的少了，在加强科研工作的同时开展成果转化和“三农”服务的多了；闭门办院、单兵作战的少了，与企业、地方基层单位开展科技合作的多了。
3加强院县共建科技专家大院建设的思路与对策
3.1完善支持院县共建科技专家大院建设的政策措施，为农业科技成果转化工作提供制度保障完善利益机制、激励机制和监督机制，在支持科技人员服务的保障政策、考核评价和管理服务等方面有更大的突破，解除科技人员的后顾之忧，让科技人员“下得去、干得好、留得住”。制定职务科技成果股权激励的政策细则，对作出突出贡献的科技人员按照规定实施期权、技术入股和股权奖励等形式的股权激励等，逐步建立支持农业科技成果转化的政策体系。
