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合伙企业股权激励协议范文1
私募股权投资基金（PE）是指以非公开的方式募集资金，对目标企业进行权益性投资，在此过程中基金投资者按照约定分配比例分享投资收益，并按基金组织形式及出资额承担投资风险，最终通过被投资企业的上市、股权出售等方式获利的一种投资基金。一般来说，PE的组织形式主要有公司型、有限合伙型和信托型。鉴于很多国家成熟的市场和法律环境，合伙制因其税收优惠、权责明晰、激励机制明确、专业化管理效率高等原因成为西方发达国家PE的主要组织形式。
在规范的合伙制PE中，GP（General Partner，普通合伙人）与LP（Limited Partner，有限合伙人）的关系应是：作为发起人和管理人的GP负责PE的经营管理和运作，包括寻找投资机会、管理被投资企业以及设计与实施退出方案等，对合伙企业的债务承担无限连带责任。而LP作为出资人，负责监督、建议以及选择GP，以其认缴的出资额为限承担有限责任。协调二者关系，合理配置二者权利义务，有利于提高GP管理基金的运作效率和积极性，保护投资人利益，提高投资人的投资热情，增强基金信誉和未来融通资金的能力，促进基金行业的发展壮大。因此，对GP与LP关系进行协调是关系PE发展的重大课题。我国2007年6月颁布的新《合伙企业法》为设立有限合伙制PE提供了法律依据，有限合伙制PE越来越多。与此同时，合伙制PE在我国的实践中也暴露出了一些问题，普通合伙人与有限合伙人的关系失衡。
二、我国合伙制PE中GP与LP之间利益失衡的表现
（一）基金管理人存在道德风险和逆向选择，有限合伙人利益难以保障 有限合伙制条件下，LP作为委托方，将资金委托于作为方的GP进行运作管理，且LP不参与基金的日常运营。这样，GP与LP之间也就同样存在着委托关系及信息不对称问题。GP掌握更多关于基金经营状况和发展前景的信息，其工作的努力程度不能被投资人精确观测。在其占有信息优势的情况下，GP很可能基于自身利益，采取对LP不利的投资决策，将企业资金和收入投资于能给自己带来最大利益的项目上，利用信息优势和资金优势进行内幕操作，将利益内部化，风险外部化，从而损害LP的利益。
（二）对基金管理人激励约束不足及监督缺位 由于委托关系的存在，基金管理人本身存在着道德风险和逆向选择，需要有效的激励约束及监督机制对其基金经营运作行为进行激励约束。但是，我国合伙制PE发展尚不成熟，缺乏有效的基金治理机制来激励约束基金管理人，双方的权利义务得不到合理配置及规范。此外，在出资上，基金管理人的出资比例较低，难以促使GP承担基金运作带来的风险。合伙制PE发展的相关配套制度不健全以及信息不对称使得基金管理人的行为得不到有效监管，难以实现LP对GP的有效监督。
（三）普通投资者对基金管理人过度干预，影响了基金运作的独立性和积极性 我国合伙制私募股权投资基金存在着LP不断介入GP 正常运营，使GP 不得不抽出大量时间应对LP 的咨询和干预，甚至要协调不同LP之间的矛盾；在实际运作过程中，LP过度干预GP的经营运作，有的LP通过要求GP 承诺最低保障收益来决定PE下一步投资；部分LP甚至取代了GP，通过控制资金来全面控制PE运作。这都制约了PE 经营运作的独立性和积极性，降低了基金收益。
三、我国合伙制PE中GP与LP关系失衡的原因
（一）立法及信用体系不健全，监管制度匮乏 首先，目前我国有关规范有限合伙制PE的立法尚属空白，虽然《股权投资基金管理办法（草案）》正在讨论，但目前尚未得到国务院的披露。监管部门的执法权限必须由法律法规明确赋予，而当前有限合伙私募基金尚无明晰的监管措施。在相关监管部门颁布有针对性的细化配套监管措施之前，有限合伙制私募基金监管缺少法律依据。其次，财产申报制度不完善及自然人破产制度尚未制定。我国目前尚无《个人破产法》或《无限责任法》，这使普通合伙人无限责任的执行难以实施，其承担的只是形式上的无限责任。第三，我国现有信用体系不健全。一方面，投资人很难获取管理人的信用信息，基于其信誉状况来选择管理人并非易事；另一方面，难以建立基金管理人声誉机制，既无法淘汰信誉差的管理人，也不利于信誉好的管理人募集资金。
（二）中国传统文化的影响 2011年上半年，随着我国本土LP 的政策环境的不断改善，我国本土LP群体迅速扩容，较为活跃的主要是社保基金、政府引导基金、民企和富裕家族。在投资金额上，国企最多，其次为富裕家族和民营企业。而作为我国LP群体极为重要组成部分的民营企业和富裕家族存在着以下特点。一方面，受我国传统文化和理念的影响，我国民营企业大部分采用家族式管理模式。这种管理模式存在着过分注重人情，忽视制度建设和管理，缺乏客观公正的管理机制及组织秩序混乱等弊端，这些固有的弊端使得LP不会轻易放手将自有资金交给GP投资管理，不可避免地存在对GP的运作经营的过度干预问题。另一方面，我国的富裕阶层多是改革开放产生的第一代企业家，创业者居多，他们长期积累的企业运作和预测行业大势的经验、对国内外形势与格局的把握以及整合人脉资源的能力等都远远超过某些金融机构不成熟的GP，他们往往倾向于亲力亲为地参与管理决策甚至控制，这种思维惯性使他们作为LP缺少对基金管理人的信任。
（三）PE投资者结构的影响 与个人投资者相比，机构投资者具有投资管理专业化、投资结构组合化以及投资行为规范化等优点。他们能够严格按照合伙协议，放手让GP专心去进行基金的投资运作，减少了对GP的干预，提高了GP运作基金的效率。在国外LP 中，98% 左右都是机构投资者，其中养老保险、企业财团、FOF、投资公司、银行、大学基金会等机构投资者占到80% 以上。然而，与西方国家相比，我国投资者结构存在着投资者类型单一，机构投资者比重小且不成熟等问题：
（1）投资者类型单一，机构投资者比重小。我国的PE投资者主要是人数众多且高度分散的中小投资者，他们大多数没有足够时间去搜集信息，资料数据不全面，热衷短线操作搏取差价。在对GP的激励约束上普遍存在着搭便车的倾向，对GP的监督约束作为一种公共产品，都希望他人来进行提供，自己享受成果，导致了整体LP对GP的监督约束不足。
（2）缺乏成熟的机构投资人。由于我国合伙制PE基金发展历史较短，投资者们缺乏对PE基金运作机制的深刻理解，存在着不成熟的表现：投资人普遍有参与管理的热情，过度干预GP运作管理，影响了有限合伙制PE正常的基金运作机制；缺乏市场化意识，国外各类金融机构投资者更倾向于将资金交给不同的专业管理团队运作，以分散风险，信托、银行、保险公司等金融机构不甘作为LP的身份参与市场化的基金，更愿作为GP的身份参与发起设立PE基金；对投资周期要求严格，PE基金投资周期较长，但国内投资人出于业绩考核等因素考虑，存续期相对较短，导致PE基金不得不选择后期项目投资以实现快速退出，进而影响了基金的正常运作。
（四）内部治理机制的欠缺 合理的PE内部治理机制是稳定和平衡基金各利益主体的有效手段，有利于私募基金的高效运作和基金市场的稳定。由于问题和信息不对称问题的存在，国内的PE投资人和管理人的权利、义务缺乏合理的配置，内部剩余控制权和剩余索取权发生分离，没有形成有效的相互制衡关系。而由于我国PE发展尚不成熟，许多合伙制PE在成立时，由于仓促或者缺乏经验，组织中存在着各种内在机制缺陷和弊端，缺乏各种制衡的权利组合设计来制衡双方关系。
四、我国合伙制PE中GP与LP协调关系的措施
（一）完善有限合伙制PE立法，强化监管 在吸取国外PE的先进经验基础上，建立健全我国合伙制PE发展的相关法律制度，结合实际及时出台《股权投资基金管理办法》，并不断完善PE投资者资格认定、权利和利益保障机制、PE 设立登记备案、普通合伙人资质考核、信息披露、资产托管和审计、退出渠道、惩罚方式等方面的法律，为有限合伙制PE的发展创造环境和条件；尽快颁布与有限合伙制PE相关的配套细则，制定并完善自然人破产制度和财产申报制度等；将信用评级纳入监管体系由行业协会发展信用评级措施，对投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构加强合作，将信用评级纳入监管体系，健全PE基金管理人信用体系，提高经理人违规成本，降低逆向选择和道德风险。
（二）分配模式的选择及分红机制设计 在有限合伙制PE的收益分配中，GP的收益包括管理费和业绩奖励两个部分。为了更好的激励约束基金管理人，可以通过分配模式的选择和薪酬机制的设计来进行，这里主要通过设计分配模式和分红机制来实现激励约束基金管理人的目的。
收益分配模式主要有优先返还出资人全部出资的优先收益模式和逐笔分配模式两种。在优先受益模式下，LP收回投资的速度快于逐笔分配模式，且当后续项目出现亏损，避免了执行“钩回条款”的可能。因此，这种模式能更有力的保障LP的利益。同时可以结合通过调整GP的追赶速度来激励GP行为。设定的追赶速度越低，就可以使追赶期越长，这种优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，在基金收益高于约定水平的情况下，虽然不影响收益分配的最终结果，但却增加了GP获得业绩奖励的难度，一定程度上减轻了由于委托关系带来的逆向选择和道德风险，提高了GP基金管理运作的积极性。
为了促使管理人对基金保持从始至终的专注，可以在普通合伙人的分红上引进分期兑现机制。具体来说，管理人在获取20%的分红的设计上，可以借鉴大多数海外公司股票期权的4年分期兑现制度。将投资项目分成不同阶段，不同阶段分红兑现的百分比不同，但每一阶段逐步提高，直到获取全部分红。例如，从第一个投资项目到投资期满一年后可兑现20%，第二年后可兑现40%，依次类推，直到整个基金完成时获取全部分红。这样就对基金管理人形成一种约束机制，保证其专注于基金的全过程。
（三）投资者结构的整合 鉴于我国投资者结构失衡的现状，需整合现有的PE投资者结构：
（1）引入机构投资者，加强对机构投资者的培育。从宏观机制上放宽对合格机构投资者的约束，在现有投资者结构中引入机构投资者，特别是一些专业机构投资者，如社保基金、银行基金、保险基金等，提高机构投资者比例；大力培育投资风格差异、风险偏好不同和投资期限不一的机构投资者群体，逐渐壮大机构投资者的数量和规模，促进机构投资者协调发展；推进证券市场的基本制度安排，加强对机构投资者投资的监控，有效防范机构投资者的风险，从而化解LP对GP的过度干预问题。
（2）引导中小投资者进行培训学习，规范其投资行为。引导中小投资者进行PE投资方面的学习，使之明确权利职责，帮助他们树立通过合伙协议来激励约束GP的投资观念，形成规范的投资行为；通过多种渠道和形式使投资者对PE基金有正确的认识，培育有职业信任感的普通合伙人群体，避免出现LP过分干预基金管理和基金投资短期化等问题，使GP能将主要精力放在基金经营运作上，提高基金运作效率。
（四）内部治理结构的完善 具体如下：
（1）根据我国国情，优化合伙协议。首先，从合伙协议入手，使双方对权利和责任达成共识，对各种可能出现的情况尽量设计较为全面的经营条件，如注资、投资、分配、信息披露等，以激励普通合伙人有效经营，依据合伙协议来规范其日常经营行为。其次，根据我国国情，设计多阶段分期动态合伙协议。首先，鉴于现行合伙企业法仅设计了全部转让条款，而未涉及部分转让和临时转让条款。因此，LP可充分利用这一条款，临时全部或部分转让合伙股份，而无需重新设计改变合伙协议，也不更改以后的合伙关系。其次，在项目执行过程中，将资金分段投入，可减少一次性投资的风险。 第三，对整个合伙期限进行分段， 前期LP可以选择深度介入项目，待GP成熟后再放手，并给与GP选择红利再融资、垫资、转向其他LP融资、红利留存等众多权利。
（2）建立基金管理人的风险承担机制。为提高LP与GP的利益相关程度，根据美国通行惯例，基金管理人一般要持有基金3%～5%的股份，且LP享有优先保护条款，即低于GP持有额的亏损由GP承担。因此，当基金净值减少时，GP损失最严重，这样就有效缓解了委托和道德风险问题。目前，国际上主要做法是GP持有基金3%～5%的股份，当发生亏损时，这部分股份将被首先用于支付，这有效结合了GP与LP的利益。因此，结合我国PE发展状况，可以考虑适当增加GP的出资份额和现金所占比例，且不允许其用管理费代替在本金中的出资，增强其对风险的管理能力。
（3）建立信息披露制度，缓解信息不对称风险。信息披露是保护投资人权利的重要途径，也是缓解委托及信息不对称风险的有效工具。因此，应建立健全信息披露制度，基金管理人信息披露的方式和范围由法律进行强制性规定；在披露程度上，GP与LP之间可通过协议约定信息披露标准，至少应不低于上市公司及公募基金向公众披露信息的标准，可以使LP及时掌握基金运营情况，保障投资人的知情权；GP需明确资金的投资方向。若要改变投资方向时，应提前向LP披露信息，确保LP有充足时间考虑是否抽回资金，若GP未遵守披露义务，GP应承担造成的损失。
（4）强化基金管理人的约束机制。对基金管理人的约束制度是完善PE内部治理机制的重要内容，主要有声誉机制、失信惩戒制度以及对管理人的行为约束等。以声誉约束GP行为，建立基金管理人信用档案，记录其从业年限、资金筹集、投资业务表现及收益状况等；建立管理人失信惩戒机制，加大对GP失信行为的成本约束，使失信GP付出经济和名誉代价；加强对GP行为约束，对其经营管理权、单个投资项目投资总额以及债务使用做出限制。
（五）加强基金管理人队伍建设 PE的管理团队是私募股权投资成功的关键，是整个投资运作流程的灵魂，一个高素质的投资管理团队关系着投资项目运营的成功与否。但是，国内很多本土GP只是理论上了解私募股权的投资流程，参与实战的经验不足。作为本土投资机构的GP，应该努力提高专业素质，积极参与企业的经营运作，积累足够的经验，以其优秀的管理才能和卓越的战略远见为投资人以及被投资企业创造出来更大的价值。同时，可以建立私募股权投资基金管理人资格审查和注册制度，在设定投资管理人资格时，重点审查投资管理人的投资经验、相关专业资格等，并根据其背景确定其投资管理业务范围。
参考文献：
合伙企业股权激励协议范文2
随着我国新合伙企业法的颁布及中小板、创业板和股权交易等中低层次资本市场的相继推出，相关的上市公司或挂牌公司的治理结构和治理机制也发生了许多重要变化，而其中最典型的变化是大量有限合伙制私募股权基金（PE）成为上述公司的股东、控股东或实际控制人（统称特殊股东），这些特殊股东的行为及其治理不仅关乎所涉公司的规范运作，更涉及中小投资者的利益保护。由于有限合伙企业存在着类似公司之“委托-”问题，故如何提高有限合伙企业的运营与治理效率并降低成本，是全体合伙人所关注的问题，同时也是其投资、控股或控制的中低层次资本市场上市公司或挂牌公司所有投资者关注的问题。所以，从保护投资者利益的角度，如何对有限合伙企业的决策机制、执行机制与监督机制进行设计，是有限合伙制企业公司治理法律机制要解决的核心问题。然而，时至今日成熟的公司治理理论或实践一般只关注股份制公司企业的公司治理法律机制问题，而对有限合伙私募股权基金企业的公司治理及其相关法律问题却鲜有研究，本文尝试对这一问题做些探讨，以期抛砖引玉。
一、决策机制是最重要的一环
公司治理最重要的是权力或决策机制的设计。所以，有限合伙制私募股权基金公司治理法律机制的构建，首要的就是选择何种决策机制。1.决策机构应以双层模式优先。目前除公司制外，其他组织类型的PE均没有法定的公司治理模式。换言之，我国相关法律并没有对有限合伙制私募基金的决策机构进行强制性界定，理论上似乎可类推适用普通合伙的治理模式。但是，从私募股权基金运作的效率而言，有限合伙制有着公司制与普通合伙制不可比拟的绝对优越性；并且从公司治理理论看，有限合伙制与普通合伙制的治理模式也是大相径庭，核心点是两权的有限分离。实践中，有限合伙制私募股权基金一般都会在合伙协议中约定决策机构的模式。笔者根据对现有文献的研究与分析，将有限合伙制私募股权基金的决策机构按层级划分为单层决策机构与双层决策机构。单层决策机构一般只设置合伙人会议，双层决策机构则分别设置合伙人会议与投资决策委员会。合伙人会议的职能类似于公司股东会，由全体合伙人组成；投资决策委员会与公司董事会的职能相类似，由两类合伙人选派代表组成，它起到连接提供资本的合伙人与使用这些资本创造价值的合伙事务执行人的作用。两种决策机构各有其优缺点。在决策效率方面，单层决策机构由于决策层次少或程序简化而有利于提高企业的决策效率，既能大大增强企业经营的灵活性，又能有效降低运营与管理成本；而双层决策机构则会延长决策时间，从而降低效率。在决策科学性方面，由于双层决策机构具有层次分明、结构完整和相互制约的特点，因而科学性高一些；相反，单层决策机构由于缺乏监督机制，武断决策或盲目投资的情况恐怕难以避免。在成本方面，双层决策机构中的投资决策委员会一方面要对合伙人会议负责，另一方面可以起到对合伙事务执行人的监督作用，从而降低合伙企业委托之道德风险成本，但静态来看，合伙企业的整体或综合费用可能要略高于单层决策机构所承担的成本。由此，笔者认为，针对委托-问题较为严重的有限合伙制私募股权基金，决策机构模式的选择极为重要。如果单从静态成本考虑，根据理性人经济人法则，合伙人可能会选择单层决策机构。然而，从公司治理有效性及动态成本的角度考虑，其首选应为双层决策机构。尤其从保障全体投资者利益的角度，双层决策模式有不可替代的优越性，该模式对治理股东尤其是控股股东和内部控制人（这里指普通合伙人）的行为治理比较有效。换言之，滥用股东权、内部控制权和成本等问题也会因投资决策委员会对合伙人会议的制约与监督而得到有效治理。2.决策主体应以普通合伙人为主。从逻辑上讲，决策机制的选择与决策主体直接相关。普通合伙人在有限合伙制私募股权基金中几乎垄断了包括决策与经营权、财务管理权等在内的绝大部分企业控制权，而有限合伙人作为出资者，几乎不享有控制权，这不太符合公司法有关公司治理的权力机关理念。我国实践中主要有三种做法：（1）决策主体就是普通合伙人。目前，大部分有限合伙制私募股权基金采用此种运作方式，这适于出资人较多的情况。（2）决策主体以普通合伙人为主，有限合伙人可以派一些代表参与决策。（3）决策主体以有限合伙人为主，普通合伙人仅提供决策建议。我们认为，第三种决策主体模式已明显背离了有限合伙制度的设计初衷。但其所以在实践中存在，是因为在企业运营过程中出现了有限合伙人对普通合伙人的不信任，于是有限合伙人便利用合伙协议将决策大权重新据为己有。如曾经高调面世的东海创投就因有限合伙人对普通合伙人的不信任导致企业分崩离析，低调退出市场。由此可见，如果我国其他有限合伙制私募股权基金的股东照东海创投那样进行决策主体的设置，将会给股权和股份投资者带来严重不利后果。笔者认为，对于私募股权基金，由于企业的运营主要依靠普通合伙人的投资决策，而这种投资决策关乎企业的命运，所以应以普通合伙人为主，以降低企业风险或成本。至于全部以普通合伙人为决策主体的模式，是传统英美法系国家的典型做法，效率也是最高的，但并不一定适合中国国情。换言之，我国实践中如采用此种决策主体模式肯定会出问题，因为我国的信托制度和委托制度比较欠缺。3.决策内容上应界定企业发展战略与经营的边界。企业经营决策对企业发展至关重要，因此，除了决策机构的设置与决策主体的遴选外，还应对不同性质的决策内容进行清晰的界定。根据决策内容的不同，企业的决策可以分为两类：一类是关乎企业发展的战略决策，另一类是日常管理或程序性的决策。有限合伙制私募股权基金，因其涉及到股东（股权投资者）尤其是中小股东（股份投资者）的投资收益问题，故做此分类显得尤为重要。首先是有关企业发展战略和经营方面的决策。此种决策通常表现为风险投资决策，必须依赖普通合伙人的知识与技能，按其重要程度可以进一步划分为重大战略决策与一般战略决策，具体可以按照资金投入量的多少在合伙协议中进行划分。目前实践中，有限合伙制私募股权基金的普通合伙人对重大战略决策拥有完全决策权。此种做法有待商榷。因为重大战略决策一般涉及金额较大，而这些资金又主要来源于有限合伙人，一旦决策失误，有限合伙人将面临巨大风险，这显然不符合权利义务对称原则。所以，应当在尊重普通合伙人决策权的同时，赋予有限合伙人一定的决策救济权。如可以规定有限合伙人享有暂缓注资权作为决策参与权的救济，即可以在合伙协议中增添“无过错离婚”条款，按照这一条款，普通合伙人即使没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可保留撤销后续资金注入承诺的权利。另外，还可赋予有限合伙人在重大战略决策方面采取某些前置措施的权力，即普通合伙人在决策前应向有限合伙人报备其决定，普通合伙人在取得类似无异议函的许可文件后方可采取行动，这样可以达到从内部控制风险和激励普通合伙人最大限度勤勉尽责之目的，进而降低成本。而对于一般战略决策，普通合伙人可享有完全决策权，有限合伙人可以派代表参加会议听取报告，仅享有知情权。至于日常管理或程序性的决策，如审议批准执行机构和监督机构之报告等，由于只是关乎程序正义，同时又不完全依赖于普通合伙人的经营管理知识与技能，应由合伙人会议全体成员共同决策，适当情况下可授权投资决策委员会行使。4.决策程序应力争规范、科学与透明。规范决策程序是保证决策质量的关键。一般法人企业的决策程序多由法律或法规的强制性规则进行规范，同时辅以企业章程等自律规范。然而，有限合伙制私募股权基金的有关决策的程序规则只能由合伙人协议及合伙企业章程等自律规则进行规范，要想决策具有可操作性和公正性，应尽量做到决策程序的民主化、科学化和透明化。
二、决策执行方面应以有限合伙人与普通合伙人
为共同执行主体不同于公司治理的执行机制，有限合伙企业的执行机制受所有权与经营权合一性之治理特色影响较大。因此，有限合伙制私募股权基金在实践中很少设立执行机构，执行事务及权限范围一般在合伙协议中加以约定，并由“执行事务合伙人”实施。按照传统合伙法律制度，只有普通合伙人享有有限合伙企业的事务执行权，有限合伙人一旦参与或者代表企业执行合伙事务，根据权利义务对称原则，有限合伙人则有可能面临承担无限责任的风险。但这一传统做法并不能解决现代合伙企业的有效治理问题。比如在实践中，执行事务合伙人与决策者、监督者之间往往存在角色冲突的情况，并且有限合伙企业经营管理中发生的很多问题始于有限合伙人对普通合伙人的不信任，而问题的症结又在于执行机制的缺位，所以构建和完善有限合伙制私募基金的执行机制势在必行。合伙事务的执行主体享有经营管理权，主流观点认为经营管理权只能由普通合伙人享有，而多数国家的立法只赋予有限合伙人以有限的经营管理权，更准确地说是经营管理参与权。我国新合伙企业法也规定，有限合伙企业应由普通合伙人执行合伙事务。同时该法借鉴美国法之“安全港”规则，明确了8种例外情形。这种限权与赋权并存的设计，存在一定问题：一方面，将上述例外情形全部界定为非执行权，是否科学值得推敲，因为企业制度的不断创新可能会导致执行权与参与权的边界发生变化，如审计机构的聘任权是否属于执行权的范畴，已很难界定；另一方面，以列举方式限定合伙事务执行权，也欠妥当。逻辑上如果有限合伙人实施了8种例外情形之外的行为，将会被认为是实施了执行合伙事务的行为，因此会被要求承担无限责任，这未免过于武断或严苛。从比较法角度看，有限合伙人执行权的内容有扩大趋势。笔者认为，我国有限合伙企业应该积极响应这一趋势。一方面，有限合伙人享有管理权是源于社员权，是由社员资格所产生的权利，包括机关形成权、参与管理权和受益权。有限合伙人作为有限合伙企业的社员，应当平等地享有参与合伙事务经营管理的权利，并且未经允许是不可剥夺的。另一方面，有限合伙人享有合伙事务管理权对普通合伙人行使决策权有监督作用。有限合伙人与普通合伙人共同执行合伙事务可以相互监督，不仅不会减弱合伙企业对外承担责任的能力，还能在一定程度上增强投资者的信心。可见，在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人与普通合伙人应当共同作为执行主体。但“共同”不是“等同”，因此，具体操作时还是应当考虑有限合伙制私募基金不同于公司制私募基金的特点，两类合伙人的执行权应有所不同，其中，有限合伙人执行权的有无与大小是重点。首先，有限合伙人应拥有一定的财务管理权。财务问题是有限合伙企业经营状况的直接反映，有限合伙人拥有了财务权，就等于实现了对普通合伙人经营管理权的直接约束，也从积极的角度化解了普通合伙人或经营者的“道德风险”。其次，有限合伙人可以行使一部分企业经营权。这样安排的目的主要是为了保证权力的制衡和对普通合伙人经营的监督。普通合伙人是企业经营专家，他们主要依靠出色的经营能力获得资本投资。鉴于有限合伙人是企业的出资者并且对企业的决策比较了解，他们可以配合普通合伙人执行企业事务。而且有限合伙人参与共同管理，使得普通合伙人不敢过分“偷懒”，从而降低了企业的成本。最后，有限合伙人的管理权应受到严格限制与制约，否则将刺破其有限责任的“面纱”。至于有限合伙人突破“安全港”的法律责任，可以借鉴美国的做法，当第三人有正当理由认为有限合伙人是普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人在该项交易产生的债务范围内负无限责任。总之，赋予有限合伙人一定程度的执行权，不仅是对有限合伙人权利的保障，更为重要的是，创设了一个有限合伙企业内部可以自行调节的平衡机制，借此降低了有限合伙制私募股权基金的成本。这种做法从股东权管理的角度看，无疑对上市（上柜或挂牌）公司的法律风险治理是有利的；同时也有利于最大限度地保护股权或股份投资者的合法权益。
合伙企业股权激励协议范文3
姓 名： 性别： 年龄： 住址：
姓 名： 性别： 年龄： 住址：
合伙人双方在平等自愿的基础上经充分协商，特订立本协议，以资遵照履行
第一条 合伙宗旨
共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险
第二条 合伙经营项目和范围
开拓XXX商业机会
第三条 合伙期限
合伙期限为 年，自
年 月 起，至
年 月 日止，
合伙期届满后，由各合伙人共同商议续签事宜。
第四条 出资额、方式、期限及股份计划
1、 出资方式
合伙人 以 方式出资，计人民币 元，占 股份，分 次到位，时间分别是：
第一笔：
年 月 日，到位金额 元
第二笔：
年 月 日，到位金额 元
合伙人
以
方式出资，占
的固定股份。
2、 预留
的固定股份，对管理团队和核心骨干员工实施股权激励计划。每年从创业团队股份中拿出一定比例股份对员工实施奖励。团队成员在企业上市或被收购之前中途自动离职或犯严重错误被公司开除，其所奖励之股权将被收回。
3、 团队股份和 技术入股为企业固定股份，不管企业融资额度多少或股东及股本结构变化，所占公司总股份不变。
4、 本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。
第五条 盈余分配与债务承担
1、盈余分配，以 合伙人所占公司的股份
为依据，按比例分配。
2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的 合伙人所占公司的股份 为据，按比例承担。
第六条 入伙、退伙，出资的转让
1、入伙：
① 需承认本合同；
② 新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议
③ 订立书面协议时，应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况；
④ 新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任；
2、退伙：
有下列情况之一的，合伙人可以退伙：
① 经全体合伙人同意退伙；
② 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
③ 其它合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
有下列情况之一的，当然退伙：
① 合伙人死亡或被依法宣告死亡；
② 合伙人被依法宣告为无民事行为能力；
③ 个人丧失偿债能力；
④ 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额；
有下列情况之一的，经其它合伙人一致同意，可以决定将其除名：
① 未履行出资义务；
② 因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；
③ 执行合伙企业事务时有不正当行为；
④ 合伙协议约定的其他事项。
退伙办法：
① 退伙需提前
个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；
② 退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；
③ 未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：
① 允许合伙人转让自己的出资。
② 转让时合伙人有优先受让权。
③ 如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第七条 合伙负责人及其他合伙人的责任和权力
1、
为合伙负责人，出任执行董事兼网站CEO.其权限和责任是：
① 确定办公场所，注册公司；
② 引入一名以资金方式注资的股东；
③ 主管决定合伙事业的经营项目；
④ 合伙事业中情感咨询的质量及咨询师体系的建立；
⑤ 资本运作；
2、
为合伙事业的经营者，出任总经理兼网站COO.其权限和责任是：
① 负责合伙事业的开拓和运营，拥有指挥权和决策权；
② 负责经营团队的组建和管理，拥有用人权；
③ 对合伙事业进行日常管理；
④ 外部资源的整合；
3、合伙人的其他权利：
① 知情权；
② 提议、召集、主持股东会临时会议权；
③ 退出权；
④ 共同决定合伙重大事项；
⑤ 表决权；
⑥ 资产收益权。
第八条 禁止行为
1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。
3、禁止合伙人再加入其他合伙。
4、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第九条 合伙的终止及终止后的事项
1、合伙因以下事由之一得终止：
① 合伙期届满；
② 全体合伙人同意终止合伙关系；
③ 合伙事业完成或不能完成；
④ 合伙事业违反法律被撤销；
⑤ 法院根据有关当事人请求判决解散。
2、合伙终止后的事项：
① 即行推举清算人，并邀请 中间人（或公证员）参与清算；
② 清算后如有盈余，则按收取债权、
清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
③ 清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
第十条 纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条 本合同正本一式 份，合伙人各执一份，送 各存一份。
合伙人签名： 日期： 年 月 日
合伙企业股权激励协议范文4
一、有限合伙型私募股权投资基金投资架构分型
有限合伙型私募股权投资基金一般由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。普通合伙人――基金管理者，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时承诺按基金募集总额的1%5%进行出资跟投。为了规避无限责任，基金管理者需要先出资设立一个有限责任公司，由该公司作为普通合伙人。有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。
根据PE投资实践，基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。本文主要研究普通合伙人与管理公司合二为一情况下，按照投资者、投资主体（GP和LP共同组成有限合伙型基金）、被投资主体的不同性质，有限合伙投资的基本架构可以分为以下几种，见表1有限合伙投资基本分型表。
在基本分型的基础上，又可以根据投资者、投资主体（PE基金）和被投资主体的境内外税收属性，以及投资领域内资产配置的可能操作模式，做进一部分的分型研究。第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ类型详细分型，见表2～表5。
二、Ⅰ型投资架构下主要税收问题
在Ⅰ型投资架构下，终极投资者既可以作为有限合伙人，也可以作为普通合伙人――基金管理公司的投资者。境内合伙企业取得收入或损失，主要是被投资主体分配的股息红利等权益性投资收益、转让被投资主体股份所得以及清算所得。在所得税法的处理上，转让被投资主体股份所得和清算所得一般按照“财产转让所得”计税。境内合伙企业作为税收管道，将所取得收益或损失，先按照个人所得税法和财税[2000]91号文的规定，计算确定合伙企业层面的应纳税所得额；然后再按照合伙协议的分配比例分配至普通合伙人和有限合伙人。
（一）有限合伙人――境内自然人所得适用税率的选择 我国个人所得税实行分类所得税制，境内自然人取得的“个体工商户的生产、经营所得”按3%―35%计税，“利息、股息、红利所得或财产转让所得”按20%计税，税负差异显著。对有限合伙人从合伙企业分派的收益，究竟适用哪个应税项目，是否与合伙企业层面取得收益时的税收性质保持一致，目前国税函[2001]84号只明确了合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。其他所得的税务处理尚没有明确规定，各地税务部门对此的认定方法各异，如北京地方税务局对有限合伙人取得所得一律按照“利息、股息、红利所得”计税，新疆自治区地方税务局则按照“个体工商户的生产经营所得”计税，导致同项所得在国内不同省区的税负差异，容易引起地方政府间的不良税收竞争，对投资地点决策产生重大税收影响，违反税收中性原则。
（二）普通合伙人取得所得的税务问题 普通合伙人，一般是有限责任公司，其取得主要收益有：管理费收入、业绩分成、跟投投资收益，以及从合伙企业层面分得的所得额。
（1）管理费收入。普通合伙人一般按照基金募集金额1%―2%的，向有限合伙人收取资金管理费。普通合伙人取得的管理费收入，按照我国的税制规定，应按照“服务业”适用5%税率计缴营业税；营业税改增值税后，一般纳税人按照6%的税率征收增值税。
（2）业绩分成收入或退还。在投资实践中，为了有效激励普通合伙人，有限合伙人和普通合伙人约定，当项目投资回报超过目标优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（如若基金的年收益率超过8.5%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20 %）。业绩分成收入如何定性，目前税收法规没有明确规定。如果确认为“劳务报酬所得”，需要按照5%的税率计缴营业税，并计缴企业所得税；如果作为“投资收益”，则不用缴纳营业税，在所得税的处理上由于合伙企业不适用《企业所得税法》，普通合伙人能否享受企业所得税规定的“股息红利等权益性投资收益免税”待遇，在实践中由各地掌握。普通合伙人因回拨机制，而退还先前获取的业绩分成收入，是否可以在退还当期冲减业绩分成收入，还是按照权责发生制原则追溯调整对应年度的所得额，办理退税，财政税务主管部门对此没有明确的规定，由各地自己掌握处理。
（3）跟投投资收益。普通合伙人跟投，直接投资于目标项目企业，如果该企业为我国企业所得税的居民企业，能否结合国税函[2001]84号和《企业所得税法》第二十六条的规定，从合伙企业按照投资比例分派的股息、红利等权益性投资收益，可以作为为免税收入，取决于各地对普通合伙人能否适用国税函[2001]84号的理解。 我国部分地区认为国税函[2001]84号是针对个人所得税的规范，普通合伙人作为法人不属于该文件的规范对象，而且《企业所得税法》第一条规定“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人不能享受免税待遇。部分地区认为，普通合伙人可以适用国税函[2001]84号的“分流原则”，将其从合伙基金根据投资比例而分派的股息、红利等权益性投资收益，作为为免税收入处理，以避免对同一项所得的经济性重复征税。
（三）境内合伙企业投资境外法人企业的税务处理问题 境内合伙企业，投资到境外法人企业，可以从被投资企业获取管理顾问收入、利息收入、股息红利收入、清算收入和股份转让收入。境内合伙企业的主要税务问题，关键取决于被投资方所在国家合伙企业的税务规则。国际上对合伙企业的税务处理一般采用“完全一体化”、“有限一体化”和 “独立纳税主体”三种模式。
“完全一体化”模式下，合伙企业只是合伙人从事生产经营活动和涉税事务的“透明体”，不存在一个独立于合伙人的合伙企业实体，合伙企业不是纳税主体；不考虑合伙人的权责区别，普通合伙人与有限合伙人按照相同税法规则纳税。合伙人从合伙企业取得收入适用的税法规则与合伙人直接取得收入适用的税法规则一致。合伙人从合伙企业取得分派收益，应该与合伙企业取得收入时的税收属性保持一致，好像该收入穿透合伙企业分流到合伙人一样。合伙企业当期取得收益即为合伙人所得实现，无需等到分派时计缴个人所得税。
“有限一体化”模式下，合伙企业被视为人或企业，是合伙财产的拥有者，是独立于合伙人的单独实体。收入的来源、性质以及损失的抵补在合伙企业层面处理。以合伙企业为单位确定全体合伙人的生产经营所得、应纳税所得额和抵补亏损；合伙人年度应纳税所得额，按照合伙协议约定的比例享有合伙企业层面确定的年度应纳税所得额，损失只能在合伙企业层面按税法规定的办法抵补，不分派到合伙人层面处理。该模式下，可以由合伙人自己申报缴纳税款，也可以由合伙企业为合伙人办理税款的申报和缴纳。
“独立纳税主体”模式下，合伙企业同公司一样，成为税收上的居民企业，作为独立的纳税实体，申报缴纳自己的税款。合伙人取得的分派收益被视为股息。合伙人仅就分派的收益，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计缴所得税。
可见，当被投资企业所在国对合伙企业采用不同的税务规则时，合伙人和和合伙企业的关系、纳税人的认定、代扣代缴义务人的确定、纳税时点和税收双边协定的适用将产生复杂的组合，导致境外已纳税款税收抵免上的不足。譬如在被投资企业所在国对合伙企业采用独立纳税主体模式时，对合伙人取得所得全部视为股息红利所得，在分派时或汇出时征收预提所得税；按照我国对合伙企业的税收规则，境内合伙人取得所得在境外缴纳的企业所得税不能办理税收抵免，导致重复征税。
（四）合伙人取得合伙企业清算资产与转让合伙企业份额的税务处理问题 合伙人取得合伙企业的清算资产，如何确定合伙人的所得、清算亏损是否可以办理退税目前国内尚无明确规定。各地基本上将合伙人取得的清算所得确认为“财产转让所得”，按照所得税的“财产转让所得”应税项目缴纳所得税。合伙人转让合伙企业的份额，能否比照股权转让免征营业税，如何确定计税转让所得、按照“财产转让所得”，还是 “个体工商户生产经营所得”应税项目计税，国内没有明确的规定。
（五）“优先收回投资”税务处理 投资实践中，有限合伙协议一般约定基金的投资收入在扣除管理费、托管费、交易费用、组织费用以及其他运营成本后按以下顺序分配：首先，在各有限合伙人之间按照出资比例或约定比例分配，直到累计分配各有限合伙人的数额等于投资本金为止。其次，投资收益扣除投资本金后如有剩余，则剩余部分按照有限合伙人实际出资的约定年收益率（一般为8%），按复利计算确定各有限合伙人的收益。第三，如果投资收益做上述分配后还有剩余，则剩余部分的20%分配给普通合伙人作为激励费，80%作为向所有合伙人按各自出资比例分配，直到根据各合伙人的实际出资额以及上述几项金额计算的内部收益率达到约定比例（一般为25%）为止。最后，如果还有剩余，则将剩余部分的50-70%向所有有限合伙人按照各自的出资比例进行分配，30-50%作为激励费分配给普通合伙人。在税务处理上，能否按照投资收益优先扣除有限合伙人投资成本后的余额，确定合伙人的应纳税所得额，实践中尚没有明确的规定。
三、我国合伙企业税务规则完善建议
不同的经营活动行为，分担不同的税负；相同的经营活动，理应承担相同的税收负担。税制设计和税收负担的分配，应始终坚持税收立法的自身逻辑，减少经营行为外观形式对税收负担分配的干扰，在此基础上再考虑与其他部门法的协调，减少法际之间的差异，增强法律制度的社会整合效益。有限合伙企业是对所有者和经营者之间，因“激励不相容”和“信息不对称”所导致的“道德风险”，进行“企业成本”治理的一种有益探索，是人类商事组织形式的重要创新。在合伙企业税收立法价值取向上，应该始终坚持“公平税负”的“税收中性”选择，无需制定倾向性的激励措施。妥善处理所得税在公司、合伙企业和自然人三者间负担架构，以减轻重复征税，公平税收负担为纲要。主要从以下几个方面改进我国合伙企业的税收处理规则。
（一）以“独立纳税主体”模式取代现行的“有限一体化”模式 合伙企业的财产和行为是否归属于合伙人，如何归属于合伙人，随着时间的推移，人们对合伙企业的主流意识会发生变化，合伙企业的“集合论”正在向“实体论”过渡，《合伙企业法》的修订势在必行。
合伙企业的本质是一种商业组织形式，它成立的目的是为了更好地协调合作者（合伙人）之间的权责关系，更好地发挥合伙人各自的优势，以实现“管理能力”和“资本”的高效组合，为合伙人谋求更多利益。合伙财产在清算前具有一定的独立性，对合伙企业的债务承担责任。
合伙企业税制，应该坚持合伙企业与公司在税收处理规则上的协同，将合伙企业作为“独立纳税主体”，享受生产经营活动计税上同等待遇。合伙企业对外投资的损失可以作为财产损失正常扣除，合伙企业可以享受与公司一样的税收优惠，如资产的加计折旧摊销、对外权益性投资收益的免税、风险投资抵免、双边税收协定优惠等。合伙企业作为独立纳税实体，在税收征管上同样采用类公司的方法，以提高税收征管效率。
（二）合伙人税收法律规则的取舍 在合伙企业“独立纳税实体”基础上，没有必要对“普通合伙企业”和“有限合伙企业”做差异化税收处理。基于合伙人对合伙企业的投资关系，可以仅就合伙人取得的分配收益，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计征所得税。考虑到我国仍未对留存利润征收所得税，也可以合伙企业每个财政年度实现的所得，按照分配协议，作为合伙人所得的实现，由合伙企业办理合伙人的税款申报和缴纳。对境外合伙人，合伙企业作为独立纳税实体后，不存在是否构成常设机构的争论，按照税收协定处理即可。对于合伙人来源于境外合伙企业的所得，统一按照按照“利息、股息、红利所得”应税项目计征所得税，并办理税收抵免。
（三）推行类集团纳税人制度 集团纳税人是指共同受同一投资人控制的多个独立纳税人企业，基于同一控制而共同经营管理时，可以申请注册登记为集团纳税人，集团纳税人整体上被视为一个纳税人，可以进行税收的合并申报，集团内部交易行为不征税。集团纳税人合并纳税，可以减少纳税申报单位，减少纳税人的税收支出，节省征纳双方的成本。集团纳税人制度主要的难点是税收收入在不同地区和不同地区财政之间的重新分配。
对于合伙人、合伙企业，Ⅱ型投资架构的合伙企业（俗称“合伙中的合伙”）可以实行类集团纳税人制度的税务处理原则，以合伙人和合伙企业为合并单位，处理一个合伙人投资多个合伙企业、一个合伙企业投资多个合伙企业的所得、损失和亏损的税务处理，按照不重复征税、所得代价不重复扣除的技术路线确定每一个合伙企业、每一个合伙人的纳税年度的应纳税所得。在目前财政形势下，合伙人与合伙企业、合伙企业相互间商品劳务的给付行为，正常计征商品服务税。可以根据我国经济社会发展情势，择机推行彻底的集团纳税人制度。
参考文献：
合伙企业股权激励协议范文5
合股经营合同范本一
甲方： 身份证号：
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
丁方： 身份证号：
戊方： 身份证号：
经甲、乙、丙、丁、戊五方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营宜宾市长宁县家装项目、装饰材料批发和零售事宜达成如下合伙协议，以供信守：
第一条、 合伙组织名称 、合伙经营项目
合伙组织名称为：_______________ (以工商注册登记为准，以下称合伙组织)。 合伙经营项目为：_______________ (以工商注册登记为准)。
第二条、 合伙人出资数额和股权份额
出资数额
甲方出资__ __万元、出资的形式_ __ 出资的时间______ ; 乙方出资__ __万元、出资的形式_ __ 出资的时间______ ; 丙方出资__ __万元、出资的形式_ __ 出资的时间______ ; 丁方出资__ __万元、出资的形式_ __ 出资的时间______ ; 戊方出资__ __万元、出资的形式_ __ 出资的时间____ __; 股权份额
五方共同约定甲方占有合伙组织股份______%; 乙方占有合伙组织股份______%;丙方占有合伙组织股份______%;丁方占有合伙组织股份______%;戊方占有合伙组织股份______%;甲、乙、丙、丁、戊五方以上述占有合伙组织的股权份额比例享有分配合伙组织股利，五方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。
第三条、 合作期内的事项约定
一、 合伙期限
合伙期限为______年，自________年____月____日起，至________年____月____日止。
二、 除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名退伙：未履行出资义务;因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;合伙人有违反本协议之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效。合伙人被除名退伙后，合伙组织取消其在该合伙组织中占有的财产份额和本年度合伙组织利润盈余分配权(其他合伙人即自动拥有该财产份额)。另外，被除名的合伙人还应赔偿因此给其他合伙人造成的损失。
三、 退伙、出资的转让
1、入股：a、需承认本合同，以及在此之前由合伙人会议制定的各项协议和条款;b、需经五方同意;c、执行合同规定的权利义务。
2、退股：合伙组织正常经营不允许退股;如执意退股，退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;按退股人的投资股分60%退出。
3、出资的转让：允许合股人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合股人以外的第三人，第三人按入股对待，否则以退股对待转让人。
四、 工资、净利润分配与债务承担工资：合伙组织经营期间，所有员工工资预算见附表<一>。净利润：除去经营成本、日常开支、工资和需要缴纳的税费等的收入为净利润。 净利润分配方案：1)净利润的10%作为合伙组织的运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额;2)净利润的10%作为对优秀员工的年终激励;3)净利润的80%按甲、乙、丙、丁、戊各自所占合伙组织的股份比例进行分配。
债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第四条、 终止及终止后的事项
一、 合股因以下事由之一得终止：合股期届满;全体合股人同意终止合股关系合股事业违反法律被撤销;法院根据有关当事人请求判决解散。
二、 合股终止后的事项：
1. 即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;
2. 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合股人或第三人，其价款参与分配;
3. 清算后如有亏损，不论合股人出资多少，先以合股共同财产偿还，合股财产不足清偿的部分，由合股人按出资比例承担。
第五条、 合伙组织的运营
在成立股东后，全权委托________作为合伙组织运作的总负责人(法人)，全权处理合伙组织的所有事务，必须实现合伙组织一元化领导，独立处理合伙组织事务(简称合伙组织执行人)。如有以下关系合伙组织各合伙人利益的重大事项，须经持有合伙组织股份三分之二以上合伙人同意方可通过的重大事项是指：增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整; 决定合伙组织的内部机构设置、人员配置和财务收支计划;决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度;单项费用支付超过________元;重大的促销活动;其它经合伙人会议决定的重大事项;
(一) 合伙组织执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(二) 合伙组织执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(三) 业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(四) 经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：组织实施合伙人会议;对合伙组织经营进行全面日常管理;制定合伙组织的内部管理制度;拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;审核现金收付凭证和日常财务开支情况;
(五) 经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作; 制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票; 管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符;
第六条、 合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织股份份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第七条、 禁止行为
一、 未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
二、 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润12倍的违约金;
三、 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第八条、 违约责任
一、 合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
二、 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
三、 合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
第九条、 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十条、 其他
(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份七页，各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处：
甲方：___________________
乙方：___________________
丙方：___________________
丁方：___________________
戊方：___________________
签约时间： ____年___月___日
签约地点： ______________________
合股经营合同范本二
甲方 ：_____________( 以下简称甲方 )
乙方 ：_____________( 以下简称乙方 )
甲、乙双方本着平等，自愿的原则，经友好协商，双方共同按出资创办西樵新田新基冷库，经甲、乙双方股东协商确定，委托陈朗新为该法人代表，承租西樵新田开发区仓库作为经营新基冷库使用。为了公平、公正及利益长远考虑，明确合作双方的义务和利益，经甲、乙双方的共同认可，签订本合作协议，并共同遵守，现就双方事宜约定如下：
甲、乙双方拟定总股金为人民币80万元正：
一、甲、乙双方按出资比例各占有股份：甲方占50%股份合计出资人民币_40万元正乙方占50%股份合计出资人民币__40万元正
二、甲、乙双方须共同承担合作公司经营风险及一切法律责任。
三、甲、乙 双方有义务共同督导经营事务及解决公司一切所发生的问题和法律者责任。
四、注册法人不属甲乙双方其中一方。该公司(包括场地租赁权限)所有发生一切经济债务，法律责任一概与法人陈朗新无关。全部由 甲、乙 双方股东共同承担。遇到意外或不可抗力的事务发生，须公司注册法人到场协调办理事务的，其产生费用及损失均有公司承担。
五、盈亏分配有公司经营扣除费用后，凭实际利润及亏损报表情况，按照股权比例分配与承担。
六、未经甲、乙双方协商同意任何一方不得私自退股或转让个人股份，若有不得已原因，须经双方股东同意，并且在同等价格任何一方股东有优先取得权，否则造成损失均由退股或转让方承担。
七、甲、乙双方有权参与与公司经营管理，听取门店负责人的经营业务情况报告。检查公司账册及运作经营情况，共同决定重大事项。 八、甲乙双方的特别约定 ：
鉴于工商、税务证照等均办理至甲方名下，因此甲乙双方特别约定，对于合伙经营期间发生的行政处罚、劳务纠纷、债务纠纷或意外伤害等情况产生的经济赔偿(含罚款)均应由甲乙双方以合伙财产共同负担，合伙财产不足以清偿赔偿(含罚款)的，应由各合伙人按各自出资比例共同分担。
九、甲、乙双方合作租仓库期限为20xx年4月1日起至20xx年3月31日止。
十、公司股东之间如发生纠纷，应本着平等互利事业发展的原则，共同协商来解决，如协商不成功可诉讼当地法院，申请仲裁。 十一、本协议自签订之日起正式生效。
十二、本协议如有未尽事宜之处，应由甲、乙双方讨论补充或修改，补充和修改后的内容经甲、乙双方同意即与本协议有同等法律效力。 十三、本协议书一式二份，甲、乙各执一份。
甲 方 ： _____________ 乙 方 ： _____________
______年____月____日 ______年____月____日
合股经营合同范本三
甲方：________ 身份证号码：
乙方：________ 身份证号码：
丙方：________ 身份证号码：
甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营酒吧事宜达成如下合伙协议：
第一条 合伙宗旨
利用合伙人自身具备的资金管理优势和酒吧消费市场上所需综合服务的部分空白，经营一家酒吧，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。
第二条 合伙名称 、主要经营地：
合伙经营的酒吧名字为：
经营场所位于: ,面积:
第三条 合伙经营项目和范围
经营项目为特色酒吧，范围包括烟酒销售、中西式简餐、棋牌等。
第四条 合伙期限
合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年______月_______日止。
第五条 出资额、方式、期限
1.甲方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。
乙方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。
丙方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。
2.各合伙人的出资，于__________年________月________日以前交齐，由
合伙负责人甲方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。
3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。
第六条 盈余、工资分配与债务承担
1、工资分配：
2、奖金分配：随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人商议后决定。
3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。
4.债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。
第七条 入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2. 新合伙人须承认并签署本合伙协议;
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙
1. 自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人书面同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行
全体合伙人决定，委托甲方为合伙负责人，其权限为：
1. 对外开展业务，订立合同;
2. 对合伙项目进行全面日常管理;
3. 订立经营价格、购进常用货物;
4. 支付合伙债务;
5. _____________________。
第九条 合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1. 合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;
2. 合伙人享有合伙利益的分配权;
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4. 合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2. 分担合伙的经营损失的债务;
3. 为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条
合伙营业的继续
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算
(一) 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限届满;
2. 全体合伙人同意终止合伙关系;
3. 已不具备法定合伙人数;
4. 合伙事务完成或不能完成;
5. 被依法撤销;
6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定___合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第
三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 第十三条 违约责任
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理;
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
(五)合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。
第十四条 协议争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交西安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第十五条 其他
(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;
(三)本协议一式肆份，合伙人各执壹份，送工商管理机关存档壹份;
(四)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处：
合伙企业股权激励协议范文6
关键词：创投基金有限合伙制运作机制创新
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。:
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献：
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横,2007(9)
