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股权和分红激励方案范文1
股权激励方案设计要点及协议要点
一、权利界定
股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。
二、权利成熟
相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。
三、权利授予
虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。
四、考核机制
激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。
五、权利丧失
保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。
激励股权丧失之后，需做相应善后处理：
普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。
虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。
混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。
六、权利比例
激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。
普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。
虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。
股权激励要注意什么?
第一，要避免水土不服
水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。
第二，能否实现机制的流动
这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。
五个股权激励方案设计的重点
第一，要看公司有没有资格搞股权激励
在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。
第二，业绩设定
股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。
第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题
对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。
第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格
目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。
股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。
第五，要考虑是用期权还是股票来激励
在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。
13个股权激励方案设计的重点
设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。
第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。
如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。
第二，要看公司有没有资格搞股权激励。
在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。
第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。
目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。
股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。
第四，要考虑是用期权还是股票来激励。
在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。
第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。
对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。
第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。
就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的学习和讨论)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。
第七，要考虑股票的来源与变现的问题。
对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。
第八，股权激励的定价和锁定期。
股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。
第九，员工持股计划与股权激励的区别。
股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。
第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。
所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。
第十一，业绩设定。
股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。
第十二，股权激励方案需要行政许可吗?
根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。
第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。
在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：
1.期权方案行不行得通。
2.回购能不能操作。
股权和分红激励方案范文2
【关键词】激励；核心员工；虚拟股权
在当前经济转型、产业升级的关键时期，人才对企业发展、对经济社会发展的重要性就尤为明显。政府出台引人措施，企业也尽力吸引、留住各类人才，特别是高级专业技术人才、高级经营管理人才及高技能的核心人才，对核心员工持股的激励方式逐渐被众多的企业采用。
一、员工股权激励的由来
员工持股制度（ESOP）是企业员工拥有本企业产权的一种股份制形式。最早起源于美国，由“员工持股计划之父”的路易斯·凯尔索等人最早提出。员工持股的理论和实践经过近60年的发展，现已演变为多种形式的员工激励方式，其中包括应用广泛的虚拟股权模式。虚拟股权模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，其中虚拟股权成为众多企业采用的一种有效的激励方式。
二、核心员工激励的目的
所谓核心员工指“有较高人力资本战略价值的、稀缺的、占据关键岗位并具有核心能力的人才”，一般来说包括企业的高级经营管理、高级专业技术及高技能人才。为保持企业永续经营，企业就必须要引进、留住一批核心人员与企业同步发展，这其中就必须要对核心人才进行有效的激励。
三、虚拟股权激励模式的优势
（1）虚拟股权实质只是一种享有分红的凭证，虚拟股权的发放不影响公司的总资本和股本结构。（2）虚拟股权的内在激励的作用。持有虚拟股权的员工，可以通过自己的努力帮助企业盈利，企业盈利越多，持有虚拟股权的员工的分红收益就越多。（3）虚拟股权激励模式对持有人具有约束作用。企业的收益目标在未来实现，虚拟股权持有人要获得分红，必须要设法完成预定的企业目标。（4）虚拟股权可免费获得，而不需持有人额外支出费用，只要企业持续正常盈利，持有人就可获得分红收益。（5）虚拟股权激励模式既可以起到对员工激励的作用，又可避免各种法律因素的干扰。（6）虚拟股权既是物质激励又是精神激励。说它是物质激励，是因为持有者可获得实实在在的收益；说它是精神激励，是因为持有的员工具有股东的部分特点，可以股东的角色参与日常工作，增强了归属感和荣誉感。（7）虚拟股权可以转化为实股。
四、持虚拟股份须遵循的原则
（1）在方案的制定上，遵循现有法律、政策，结合企业实际，既简便适用，又实现目标的原则。（2）在持股份额上，坚持“效率优先、兼顾公平”的原则，考虑岗位职责、绩效水平等因素确定各核心人员的股份额度。（3）在资格确认方面，首先必须是企业核心员工，同时认同公司文化并愿意与企业同发展、坚持以德为先、德才兼备。（4）在股权分配上，坚持新老股东风险共担、利益共享的原则。
五、建立虚拟股份的步骤
（1）确定股权激励的对象及其资格条件。首先需要明确核心员工范围；其次考虑其它如道德品质、入职年限、既往的考核成绩等因素，以确定符合条件的人员。（2）确定拟分配的虚拟股份数量的标准。根据所有者拟分配的虚拟股份数量，综合岗位、绩效及入职年限等因素分别确定个人的岗位股、业绩股及工龄股的份额，没年末确定次年的标准，对为公司做过巨大贡献的核心员工，可适当增加其股份。（3）确定股权持有者的股份变动原则。由于岗位、绩效、工龄等因素的变动，股份持有者的持股份额也会发生变化。（4）确定虚拟股权的分红办法和分红金额。首先设立分红基金，根据当年企业经营目标的实现情况，对照分红基金的提取计划，提取分红资金；但在实际操作中，企业为了调剂资金、平衡收支时也可能实行当期分红和延期分红相结合的分配原则，从而有效减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。（5）确定虚拟股权的每股现金价值的计算方式确定。每股现金价值=当年实际参与分配的分红基金规模÷当年实际参与分红的虚拟股份数。（6）确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额。根据每股现金值乘以股份持有者的股份数，即可得持股者的当年分红金额，也可根据实际需要将员工的部分先进分红转入下一年度。（7）确定股权性质转化的条件。随着企业的发展，持有虚拟股份的核心团队成员具有成为企业实际股东的可能，就会面临股权性质是转化问题。（8）公布实施虚拟股权激励计划。企业管理层确定要实施虚拟股权激励机制后，应在企业范围内公布，详细介绍实施此项措施的目的、明确具体操作的流程，让满足条件的员工积极参与进来，同时刺激不符合条件的员工积极上进。
六、需要进一步研究的问题
（1）由于各个企业的股份结构、员工结构等因素存在差异，在具体实施中将需要有侧重的避免可能出现的不理影响。（2）激励离不开考核。如何建立科学的考核体系对持有虚拟股权人员的考核，实现报酬与其业绩准确挂钩，是我们需要进一步研究的另一个重要问题。
参 考 文 献
股权和分红激励方案范文3
问：预设立员工持股平台，计划持股比例10%，上一轮融资估值1.5亿元，公司注册资本1000多万，如何避免股份支付，或者如何处理可以尽可能小影响当期利润？另外，现有股东转让老股至新的自然人股东（公司高管）一定股份比例，是否也涉及股份支付，影响当期利润；如无偿转让，是否涉及个税？
答：新三板公司做股权激励，如果采用定增的方式，目前持股平台是不能做的；如果是老股东之间转让的方式，目前的操作中可以不按股份支付处理，直接转就行，但个税需自己申报，不过现阶段个税申报的意愿都不高。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即使无偿转让，只要不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条情形（股权转让收入明显偏低视为有正当理由的四类情形），税务部门依然会要求根据实际价值核定纳税的情况。
股份支付存在以自身权益工具为自己结算、以自身权益工具为他人结算、以他人权益工具为他人结算，也存在以他人权益工具为自己结算，不同结算方式会计处理不同。大股东低价转让股份给管理层，如果不涉及前述老股东之间转让的话，一股会被认为是股份支付，会影响当期利润。
大股东低价转让股份给管理层案例可参考新筑股份（002480）、风范股份（601700）。
滚存利润分配
问：公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本条款是否可以理解为，通过定增进入的新股东可以自动放弃定增前未分配利润的分红权？如果是，在新三板实际操作中如何明确约定分红权的放弃结果？同时，是否需要修改公司章程，还是说只要各股东间签署补充协议即可？
答：公司法第34条仅适用于有限公司，股份公司并不适用。股份公司同股同权，不存在约定利润归部分股东的说法。
提问所指是发行期间的分红。股份发行前滚存利润本来就应该归发行前的老股东所有。一般在新股发行时约定为新老股东共有，这其实是老股东对新股东的赠予，当然也可以约定这些滚存利润归老股东所以，在新股发行前做一次分红，分给老股东。
将股份发行前滚存利润约定归老股东所有不需要修订章程，只需在签增资协议的时候明确就行，因为这个只是新老股东双方就发行前留存利润的约定，只是影响发行定价的一个因素而已。
新三板公司可以实施差异化的分红政策，但需要在公司章程中明确规定，涉及定增进去的新股东，还要与发行方案中披露的对未分配利润的处理保持一致，如果不一致，则需要修改公司章程。
实施红利分配的时候，如果通过结算公司代为分红派息的，要按结算公司的要求，签不按持股比例分配的风险揭示书；自行分红派息的，要向全国股转系统提交分红方案和自行计算的除权除息结果。
重大资产重组
问：四个自然人，共投资了三家公司，后经过整合，四个自然人将其中两家公司的股权全部转让给四人持有的第三家公司（拟挂牌新三板），这样，股权结构由原来的平行结构变成垂直结构。这对于拟挂牌企业算不算重大资产重组？是否需要在法律意见书中的重大资产重组中披露（子公司历史沿革中已披露）。
答：对拟挂牌公司而言，其受让另两家公司股权相当于收购了两家全资子公司，属于重大资产重组。虽然子公司历史沿革已披露，还需要在法律意见书中的重大资产重组项中进行披露。
返程投资
问：拟挂牌新三板企业A，在报告期内实际控制人B（境内自然人）构成返程投资（B设立境外特殊目的公司C，C投资了A，成为A的控股股东，使A享受外商投资企业的优惠）。现在A已变为内资，事实上不存在返程投资的问题，但B仍然是A的实际控制人。B在设立C时未办理外汇登记（因为当时C不是75号文的特殊目的公司），现在是否需要去补外汇登记？不补登记而顺利挂牌的2015-2016年的案例有没有？
答：如果C还没有注销，建议去补办登记，毕竟这是一个瑕疵；但如果C已经注销，客观上也无法补办登记了。案例可参考英泰伟业、美茵科技、上海新阳（上市公司）。
股权转让纳税
问：自然人王总是中国国籍，持有A公司100%的股权，A公司设立于新加坡。同时，王总持有B公司100%股权，B公司设立在苏州。现在王总想以B为主体挂牌新三板，但B的体量过小，想着把体量更大的A公司装进去。出于税务成本考虑，B公司能否以1元对价受让王总所持有的A公司100%的股权？如果不能，可否在新加坡新设个B的全资子公司C，由C以一块钱的价格受让王总所持有的A公司100%的股权（这个行为新加坡法律是认可的），这样王总实际无所得，不需缴纳所得税，A也成为B的孙公司，合并报表？
答：《个人所得税法》第一条规定：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。从这一规定看，需要交税的两个条件分别为“有住所、或居住满一年”和“所得”。满足这两个条件的有税收缴纳义务。
股权和分红激励方案范文4
【关键词】人力资源;核心人才;限制性股票;长期激励计划
化合物半导体产业作为年轻的朝阳行业,在微电子和光电子领域有着极其广泛的应用,行业发展方兴未艾,前途无可限量。晶源科技有限公司下属的微波半导体产业目前在国内是第一家化合物半导体微波公司,填补了国内该产业的空白,受技术壁垒及国内行业人才的缺乏等限制,需对公司一批国际引进的核心人才进行留用与激励。同时,作为一个处于创业期的高科技公司,也要通过一定的长期激励将核心创业人员与公司的长远利益紧密联结,为创业人员提供长期的承诺,激励其为股东创造出期望的价值。
本文试图根据该企业的现状,以实证案例为基础,围绕核心问题,试图搭建公司核心人才的长期激励计划,提出切实可行的方案,以解决企业所面临的人力资源困境和发展瓶颈,厘清现有问题,加强核心人才的保留与吸引。
一、公司背景
成立于2004年11月的晶源科技有限公司(以下简称晶源科技),致力于化合物半导体产业的发展与经营,主营业务包括微波外延片、微波芯片、LED外延与芯片、激光器和红外探测器件的研发、生产和销售,是目前国内稀缺的化合物半导体上游产品生产、研发、销售企业,也是下文所提及的晶源科技微波技术有限公司的母公司与最大股东。
微波技术有限公司(简称微波公司)是晶源科技产业链中的首家核心企业,主营产品微波外延。为加快微波外延之上游企业的发展,晶源科技特别聘请12名核心技术人员成立微波公司。为保证双方利益并达成对核心技术团队的有效的激励,经双方友好协商,双方约定:微波公司12名核心技术团队员工于香港注册成立的远达国际有限公司,并以远达公司的名义将其专业技术产权作价1000万,持有微波公司注册资本中20%比例的技术股。
二、现有长期激励原则
对于微波公司中的核心技术人才,在公司的合作经营合同中对股权比例方面的做了明确的规定,同时该合作合同作为基本的核心人才长期激励与薪酬原则性方案,约定如下:
1.合作经营合同关于股权比例方面的相关规定
根据微波公司合作经营合同,总投资额为12,500万元,注册资本为5,000万元,其中晶源科技,以现金方式出资4000万,占比80%;远达国际以专业技术产权方式,作价1000万元,占比20%。同时口头约定有远达公司的20%股权不因合作公司的增加注册资本而遭稀释。
对于参与对象,其对合作公司20%权益的最终预期实际上是总投资额12,500万元的生产规模下所需要股本的20%的权益。在实现参与对象将所持权益的比例向实际股权数量转换时,可以以此作为参考依据。
2.合作经营合同关于股权转让方面的相关规定
合作一方如需转让其全部或部分权利、义务,须经董事会作出决议。合作一方转让其全部或部分权利、义务时,在同等条件下合作他方有优先购买权;合作一方向非合作方转让权利、义务的条件,不得比向合作方转让的条件优惠
远达国际股权转让的三年内,不得转让股权;期满后,可转让其中50%;第四年,可转让80%;合作经营期满的第五年,方可全部行权。如果公司股票上市,上市半年后且符合上市规则,则远达国际可不受上述时间的限制转让。
3.合作经营合同关于收益方面的相关规定
微波公司在完税并提取各项基金后,收益按晶源科技80%,远达国际20%进行分配合作期满或者提前终止合作公司合同时,合作公司的净资产少于晶源科技已投资额的,归晶源科技所有,多于晶源科技已投资的,多于部分晶源科技与远达国际按8:2比例分配。
在签定经营合同书前,晶源科技和远达公司曾在合作意向书中约定:对于远达公司持有的20%股权,不会因晶源科技对微波公司的增资而遭稀释,但由于工商注册等原因,该条款最终没有在合作经营合同和章程中体现。但远达公司及其核心技术团队认为,国际上类似微波外延片的制造公司投资资金最低不能少于1.5亿元,但考虑到公司目前整体的现金流与投资状况,双方同意注册资本首期先以5000万注册,后期1亿元的差额根据项目进度和经营状况分期投入。对这种情况,晶源科技董事会口头上基本认可。
三、股权矛盾的产生
受项目的进度影响,公司实际正式运作时间延期,市场环境和经营形势发生了巨大的变化,公司迟迟未进入正常的经营状况。06年底,微波公司核心技术团队成员担心受公司经营的影响可能股权无法兑现到个人所有,对于未来微波公司上市的可能性比较担忧,希望能将股票尽快归属到个人手中以保证在约定时间到达后兑现,因此技术团队正式向微波公司董事会提出要求:
第一,要将现有远达公司20%股权根据日程,即依照微波公司成立(2005/4/27)满三年(2008/4/27)可以转让50%,满四年(2009/4/27)可转让80%,满五年(2010/4/27)可转让100%的约定,尽快归属到个人;
第二,技术团队所持有股份不能因为企业注册资本增加而遭到稀释;
第三,如果晶源科技母公司股票先行上市,则技术团队所持有微波公司之股票可以以1:1兑换。
但晶源科技作为大股东,认为:
其一,公司现有经营状况不理想,作为核心技术人员难辞其咎;公司20%的技术股权目前由于是由远达公司所持有,而且已分别分配给个人,没有新的股票池,会影响将来继续对外招聘高级人才;
其二,对于技术团队提出的个人持有股权不能企业注册资本增加而遭到稀释的要求有失公平;
其三,由于原有经营合同中所约定的20%技术股权归属是根据自然年来计算的,而没有真正考虑的企业发展经营状况,同时归属个人后核心团队成员离开公司会导致企业价值的受损;
其四,微波公司与晶源科技的股票对价1:1显然不合理。
因此,双方在股权问题上产生了巨大的分歧。这种争议不仅严重影响了技术团队的工作积极性与热情,同时也影响到了微波公司的正常生产、经营,尽管晶源科技与核心技术团队成员双方对于股权事宜进行了多次沟通,但始终没有能达成一致的意见。
公司成立一年多来,基建、工程、研发、生产与销售等工作受到巨大影响,只见投入不见产出,公司董事会对此感到非常困扰。对于技术团队的这些要求,董事会实在难以答应;但如果核心技术团队人员一旦离开公司,类似这样比较完整、成熟的技术团队也很难立刻组建,公司价值就会大打折扣。公司股权改造,为核心技术团队成员建立新的可实施的长期激励计划,将其20%的技术股转化可以真正归属到个人,则势在必行。
四、现行长期激励方案问题分析
对现有长期激励方案,存在诸多问题,实践中也产生了很多分歧,导致整个项目进展不佳,其核心问题主要存在于以下几个方面。
第一,关于公司发展及技术股权的争议。由于原有经营合同中所约定的20%技术股权归属是根据自然年来计算的,而没有真正考虑的企业发展经营状况,同时归属个人后核心团队成员离开公司会导致企业价值的受损;公司20%技术股权目前由于是由远达公司所持有,而且已分别分配给个人,没有新的股票池,会影响将来继续对外招聘高级人才。对于技术团队提出的个人持有股权不能企业注册资本增加而遭到稀释的要求有失公平。
第二,经营业绩没有满足董事会及激励对象的期望。股权激励计划应该将股东的利益和参与对象的利益紧密连结,鼓励参与对象长期持有公司的股份,和公司共同成长,同享成果,共担风险。参与对象通过股权激励所获得的利益必须与其业绩,尤其是给与股东的回报紧密挂钩。
第三,激励计划必须符合市场惯例,具有通用性,同时留有新的股份授予的空间,能够满足其他技术团队未来对人才吸引的需求。长期激励方案不能尽快正常运作、实现盈利,参与对象不能获得预期的分红,则可能对参与对象的稳定性造成影响。晶源科技未来对微波公司进行增资时,需要对参与对象原有权益比例的合理界定。
第四,微波公司一直未能正式投产而在此期间已经产生大量费用,以后要弥补亏损达到盈利需要更长的时间,因此实际上已经降低了参与对象未来实现收益的时效性。
五、微波公司新的长期股权激励计划方案建议
根据目前现行的长期激励机制,通常采用股票期权、限制性股票、业绩股票计划、绩效单位计划、现金性长期激励计划等为方式。为达到更理想的长期激励与价值共享机制,建议微波公司的股权激励计划采用限制性股票的模式,在一定的条件下向股权激励计划的参与对象授予限制性股票,使参与对象通过持有公司的限制性股票拥有公司的分红权与增值权,以及在限制期过后拥有限制性股票的转让权,将股东的利益与参与对象的利益紧密结合,让参与对象和公司共同成长、共担风险、共享收益。
对于基于限制性股票计划的长期激励方案,其要点如下:
第一,股权激励计划形式――限制性股票计划。微波公司从公司总股本预留一定比例的股份作为限制性股票,按照微波公司经营计划的一定里程碑,无偿授予股权激励计划的参与对象。预留的限制性股票在授予参与对象前,其所有权仍然归晶源科技所有。限制性股票授予参与对象后必须经过一定的限制期,而且在公司业绩及参与对象的个人绩效达到目标后,才可以归属到参与对象个人。
第二,微波公司参与对象目前通过远达持有权益的转换及授予方式,通过技术团队目前通过远达持有的1000万权益先一次性转换成预留的限制性股票,再按微波公司原有经营计划的里程碑分批授予。参与对象个体可获得的限制性股票数量按照目前每个职位(包括空缺的职位)在远达持有的1000万权益中所占的比例来计算确定。
第三,新增限制性股票的授予要考虑预留空间。在微波公司以后每次增资扩股时,均从新增的股本中预留一定百分比的股份作为以后授予限制性股票的基础。在预留了新增的限制性股票后,该等股票的授予将根据微波公司新的经营计划的里程碑分批进行,每次授予的数量由微波公司董事会决定。
第四,充分考虑新增的预留限制性股票占新增股本的比例。微波公司每次增资时所预留的限制性股票占新增总股本的比例由微波公司董事会决定。该比例的确定主要依据每次增资时,所投资的产业所处的周期、公司的人才策略等因素来进行确定,以下为参考原则:
(1)企业处于生存期时,相关产业尚未开始运营投产,技术平台尚在建立中,人才策略以吸引为目标,从新增股本中预留略高比例的限制性股票吸引新团队成员,但该比例不超过20%。
(2)发展期中,企业运营逐步稳定,达到盈亏平衡点,需要增资以达到经营上的规模效应,人才策略以吸引和激励为主,预留限制性股票的比例应大大低于在生存期预留的比例,只要数量上能够满足小部分新加入者及高绩效人员即可。
(3)进入成熟期后,运营已经逐渐成熟,达到市场的平均盈利水平。需要增资以扩充规模与占有市场,取得行业的领先地位,人才策略则以激励和留用为目标,只从新增股本中预留极小部分的百分比授予高绩效人员。
此外,每次增资时,预留限制性股票比例的确定还要考虑此次增资的新增股本大小,以及可分配到各参与对象的股票数量。原则上新加入的人员可获授的股票数量应低于同等职位原创业人员之前所获授的股票数量,以体现原团队对公司创业的贡献。
第五,限制性股票项目里程碑为标志分期授予。由微波公司现有参与对象通过远达所持有的权益直接转换而成的限制性股票,将按照微波公司原有的经营计划的里程碑进行授予。微波公司在以后每次增资扩股时预留的限制性股票的授予则按照微波公司新的经营计划书中所规定的里程碑进行。
不同时期预留的限制性股票,应该根据该项增资所属的产业在公司内所处的周期来选择合适的里程碑来进行授予。原有的经营计划和新的经营计划及其相应里程碑的具体定义,由微波公司的董事会审批通过。当微波公司经营计划的每个里程碑达成时,从预留的限制性股票中授予参与对象的具体股票数量,由微波公司董事会决定。
第六,限制性条款要求上,明确授予的限制。在达到微波公司经营计划的里程碑,且个人绩效达标的情况下才进行授予。充分考虑限制性股票归属到参与对象个人的条件,如获授的限制性股票满足了一定的限制期后、在限制期期满当年公司业绩及个人绩效均达到目标、限制期内享有的权利:限制性股票的分红权与增值权,但不具有转让权;限制性股票归属到参与对象个人后的权利:限制性股票的分红权、增值权及转让权
第七,确定参与对象资格及个人可获限制性股票数量。在此问题上,需要考虑激励计划的参与对象包括:微波公司的核心主管、技术类高阶主管以及高级技术人员、微波公司董事会认定的其他关键职位。微波公司每次增资时,只为此次增资相关的产业团队的参与对象预留限制性股票。每次增资时所预留的限制性股票将一定比例留作机动部分,其余根据参与对象的职位(包括仍然空缺的职位)分配预留额度。原则上新加入者可持有的数量将低于原有创业团队可持有的股票数量。
基于以上分析与判断,晶源科技以限制性股票为核心的长期激励计划摆脱了过去的不利影响,同时结合国际通行惯例,对核心技术团队起到了正面的作用,相信对公司发展、员工长期发展产生积极的影响。
参考文献
股权和分红激励方案范文5
关键词：薪酬 激励 制度
1刺激性的薪酬政策的制定
双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。
在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。
重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。
在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。
2基于“虚拟股权”实现价值增值
没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。
所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。
3向核心集中合理评估对象的激励价值
我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。
股权和分红激励方案范文6
第一条为了建立长效激励和约束机制，调动企业积极性，促进国有资产保值增值，根据国家、省及市有关法规、政策的规定，制定本办法。
第二条本办法所称的增量资产奖励股权，是指市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）对由其实施经营业绩考核的国有及国有控股企业（以下简称企业），从超过考核目标值部分的经营性净利润中，按一定比例给予企业负责人和管理人员、技术骨干的股权奖励。
第三条实施增量资产奖励股权应当遵循以下原则：
（一）有利于提高企业竞争力，促进企业可持续发展。
（二）坚持以效益为中心考核企业经营业绩。
（三）坚持报酬与责任相统一、利益与风险相挂钩、激励与约束相结合，建立长效激励和约束机制。
（四）坚持公开、公平、公正原则，增加考核与分配过程的透明度。
第四条本办法作为《惠州市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》的配套措施，实行本办法的企业由市国资委在与企业法定代表人签订的任期经营业绩责任书中予以明确，或由市国资委与企业法定代表人单独签订增量资产奖励股权责任书作为任期经营业绩责任书的补充。
第五条实行本办法的企业，企业负责人年度薪酬包括基薪与股权奖励，不再实行绩效年薪。
第二章增量资产奖励股权的内容
第六条实施本办法的企业应具备下列条件：
（一）发展战略明确，主营业务突出；
（二）产权清晰，内部管理规范；
（三）市国资委要求具备的其他条件。
第七条具备条件的企业，经董事会或股东会（股东大会）决定同意实施本办法的，应向市国资委提出申请，经批准后实施。
第八条奖励金的确定。
（一）股权奖励与企业的净利润总额、净资产收益率挂钩。对企业负责人年度经营业绩考核结果为中等或以上等级，并超额完成年度经营业绩考核净利润总额和净资产收益率目标值的，从本年度企业超额净利润中提取奖励金，奖励金以增资扩股的形式转为受奖人持有的本企业的股份（股权）。
超额净利润＝净利润总额－净利润总额目标值
（二）奖励金按累进制实行分档计提。
1．当净资产收益率超目标值10%（含）以内时，对超额净利润按30%的比例计提年度奖励金；
2．当净资产收益率超目标值达到10%以上至30%（含）以下时，对超过目标值10%以上的超额净利润按40%的比例计提年度奖励金；
3．当净资产收益率超目标值30%以上时，对超过目标值30%以上的超额净利润按50%的比例计提年度奖励金。
（三）奖励金的分配。
企业所提取的奖励金分配范围为企业负责人和管理人员、技术骨干。其中，企业负责人的奖励额应不低于企业奖励总额的60%，企业法定代表人的奖励额应不低于企业奖励总额的20%，具体分配方案由企业提出，经市国资委审核后，报市政府审批。
第三章增量资产奖励股权的实施
第九条市国资委依据企业负责人经营业绩年度考核结果，对实行增量资产奖励股权的企业下达奖励通知书，企业依据通知书制定具体分配方案报市国资委审核，经市政府批准后实施，分配结果报市国资委备案。
第十条企业为股份有限公司的，将奖励转为受奖人持有本企业的股份；企业为有限责任公司的，将奖励转为受奖人持有本企业的股权。
（一）奖励转为股份（股权）每年实施一次，于年度经营业绩考核结果确定后进行。奖励金的70%当年可转为股份（股权），剩余的30%作为风险保证金延期到连任或离任的下一年度的上半年兑现。任期经营业绩考核合格的，延期的奖励金与责任期满当年的奖励金一起转为企业股份（股权）。
（二）奖励转为股份（股权）前，应将受奖人员名单、股份数额、股权比例等情况向企业全体职工公示。
（三）奖励转为股份（股权）实施前，应由有相应资质的中介机构对企业资产进行审计，审计报告应报市国资委备案。
（四）奖励转为股份（股权）时，企业为股份有限公司的，按照审计报告明确的每股净资产作价购买；企业为有限责任公司的，按照审计报告明确的企业净资产作价购买。
（五）企业负责人直接以个人的名义持有奖励股份（股权），其他受奖人以企业工会工作委员会的方式或个人名义持有。
（六）奖励转为股份（股权）后，企业应依法办理国有资产产权、有关股东、注册资本变更登记手续。
（七）上市公司按国家有关规定实施。
第十一条对于任期经营业绩考核结果为不合格的企业负责人，所有风险保证金予以扣除，并由市国资委根据具体情况，提请有关部门根据干部管理权限对其免职或进行工作调整。
第十二条奖励股份（股权）在企业按同股同权的原则享有分红权，并承担股份（股权）贬值的风险。
第十三条奖励股份（股权）当年不得分红，从次年开始参与分红。作为风险保证金的奖励金未转为股份（股权）时不得分红，转为股份（股权）后的当年可参与分红。
第十四条非上市公司奖励股份（股权）的转让。
（一）奖励股份（股权）持有人在经营业绩考核责任期满续任或继续在本企业就职的，所持的股份（股权）不得转让。
（二）企业法定代表人离任经审计合格满1年后，其所持的奖励股份（股权）方可转让。企业其他人员离任满6个月后，其所持的奖励股份（股权）方可转让。
第十五条非上市公司的奖励股份（股权）可采取转让、继承、赠与、继续持有等方式处置。企业不得回购本企业的奖励股份（股权），法律、行政法规规定可以回购的除外。
