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股权改制方案范文1
摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。
一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容
（一）、改革方案要点
重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。
若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
（二）、非流通股股东做出的承诺事项
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：
（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；
（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；
（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。
（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论
1、保荐机构东海证券的分析意见
保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。
根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。
于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。
在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。
在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。
因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。
2、保荐机构东海证券的保荐结论
东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：
重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。
二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现
（一）迪马股份股改前的相关财务指标
1、非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000 +0.4*6000 ）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。
2、流通股股东的出资和股东权益
流通股股东实际出资（15.8*2000 ）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。
3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得
自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。
4、迪马股份上市以来的业绩
迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。
2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。
5、非流通股和流通股的市值估算
非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格 为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；
流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。
（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标
1、非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。
2、非流通股以及流通股股改后的市值估算
如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元 ，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%
流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%
而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。
（三）迪马股份上市以来股票价格的表现
迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。
迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。
（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况
截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。
截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。
三、迪马股份股权分置改革方案的评析
（一）股改的实质和目的
笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质 。
一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。
而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“赌场不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情” 。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。
这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。
（二）迪马股份的股改方案显失公平
通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。
然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？
再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？
因此，依照我国《宪法》第十三条 “公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。
这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。
（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义
迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。
事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。
（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马
迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？
可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？
股权改制方案范文2
一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”
已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为ST”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。
公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。
国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：
（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。
目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：
1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？
我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。
2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。
3．跨地区政府间进行企业股权置换。
甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。
（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。
1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。
多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。
外来投资者投资一般要看两条：
一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？
二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。
2．通过资产债务重组实现股权多元化。
许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借
贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。
债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。
（1）政策性债转股。
目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。
资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。
如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。
全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。
两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。
（2）市场化债转股。
企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。
由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。
这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。
3．将企业部分股权划转给养老基金持股。
国有企业净资产的形成大概有几个来源：
（l）国家出资及其增值。
（2）政府让利、税收返还及其增值。
（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。
这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。
4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。
以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。
二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决
所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。
出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。
上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。
目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。
但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。
因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。
正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。
三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”
公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。
依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。
公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。
目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。
既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。
一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：
1．分离型。
董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。
完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。
2．少量交叉型。
董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。
少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。
3．重合型。
董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。
4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。
通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。
监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。
企业改制必须涉及以上四个方面。若无根本性变化和规范的结构，企业改制就只能是有其名无其实。
股权改制方案范文3
内容摘要：20世纪90年代以来，中国国有企业改制进程加快，但是仍然存在一些问题。应当按统筹兼顾、公开竞争、分类推进及配套改革的原则推进国企改革。目前需要尽快制定改制的基本规划和政策，进一步完善具体政策。应当在小型企业“进场交易”问题上采取更灵活的政策，对有长期重大贡献的经营者可以适当奖励股份；要调整政策允许金融支持改制，按统一规则和分级行使出资产权原则调动各方积极性推进国企改革。一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题
（一）何为国有企业改制
对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。
改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。
改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。
更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。
（二）基本情况：主要推动因素和现状
国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。
十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。
地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。
资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。
企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。
十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（20__年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到20__年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。
（三）仍然存在一些问题
国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。
国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。
改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。
二、若干看法及建议
（一）指导思想
绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。
要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。
按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。
按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。
配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。
（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策
凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。
国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的 公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。
国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。
（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制
大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。
国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。
许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。
国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。
（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于20__年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）
明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。
分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。
改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。
（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策
最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。
执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。
合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。
对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。
无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。
859号文 对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。
金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。
改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。
股权改制方案范文4
【关键词】民主管理；改革与改制；作用
中图分类号：F272文献标识码： A
做好国有企业改制过程中的民主管理工作，关系到社会主义市场经济体制的完善，关系到党的全心全意依靠工人阶级根本指导方针的贯彻落实，关系到职工队伍和社会政治稳定，关系到全面建设小康社会宏伟目标的实现。面对国企改制的大趋势，应正确把握改革的力度、发展的速度和职工承受程度三者之间的关系，旗帜鲜明地支持改革、旗帜鲜明地维护职工合法权益，切实发挥民主管理的作用。
1 掌握政策，把握方向，找准定位
掌握改革改制政策是发挥民主管理作用的前提。国企改革改制工作是国家对国有及国有控股大中型企业改革在政策上的重大突破，它涉及到公司制改建，国有资产清查、界定、评估，国有资本的变动及财务处理、职工劳动关系调整及社会保险关系接续、债权债务及土地处理等多个部门、多个领域的若干政策，是一个系统的政策体系。在操作中如果不系统深入的学习，政策把握不准，就会存在不敢改、不愿改、不会改的问题，就会因工作不细致而引发不稳定。为此，必须领会政策的精神实质和精髓，真正掌握国家改革改制的方针、政策、原则、要求、目的，达到吃透政策、掌握标准、熟练操作的目的，为参得进、议得清、掌得准做好政策和知识储备。
了解掌握职工最关心和迫切需要解决的问题是发挥民主管理作用的基础。首先要全面了解职工动态，有针对性地组织开展《企业改制问卷调查》活动，全方位了解职工各群体想的是什么，预期什么，担心什么，抵触什么?根据人员岗位、性别、年龄、职务等的不同，分设多项选题发放给职工，达到人手一份。其次是掌握群体需求，召开各种类型职工座谈会，分类型邀请职工代表，让他们畅所欲言，为他们答疑解惑。三是作好个别职工的接待，力求全面了解掌握职工思想动态，归类汇总，逐条分析，及时与党委行政沟通。
把握改革改制方向、找准定位是发挥民主管理作用的保证。党和政府确定的国企改制方向决定了民主管理必须支持改制，改制作为企业的中心工作决定了民主管理必须推动改制，广大职工的期待和工会的职责决定了民主管理必须服务改制参与改制。为此，在改革改制过程中企业民主管理就应围绕支持、参与、推动改制的定位，教育引导职工转变观念，源头参与，稳妥操作，依法维护职工的合法权益，努力解决职工困难，保持企业稳定，促进企业发展。
2 加强源头参与，突出参与重点
2.1在改革改制中，民主管理应注重坚持的原则
依法依规的原则。依照《劳动法》、《公司法》、《工会法》等法律法规，全过程参与改制方案的研究、起草、论证和实施，掌握第一手资料，取得发言权，确保源头参与、源头维护的主渠道畅通。
从实际出发的原则。要大兴求真务实之风，做好详细的调查摸底工作，借鉴先进经验，做好结合文章，一企一策，取得参与企业改制的主动权。
以人为本的原则。国以民为本，党以民为基。坚持把职工群众利益放在首位，凡涉及和触动职工切身利益的举措均要与职工广泛沟通，坚持公开、公正、公平的原则，有情操作，不讲过头话，不做过头事，绝不能以牺牲企业和职工利益为代价进行改革改制，更不能以改制为名侵犯职工权益。
维护职工合法权益的原则。要正确把握企业改革的节奏、力度与职工的心理、经济承受能力相适应的关系，把促进企业发展、维护职工合法权益作为处理改革发展稳定关系的结合点和着力点，充分尊重职工的合理意愿，充分考虑大多数职工群众的利益，充分兼顾改制单位各个层面、各团体的利益，做到“合法、合理、合情”。
有情操作的原则。改革无情操作有情，在具体操作过程中要注重情感化，重点在“交、选、帮、扶”四字上做文章。“交”就是把改革的决定权交给职工，在改革方案具体实施和各项涉及职工切身利益的政策问题上广泛征求职工意见，寻找问题和不足，提出意见和建议；“选”就是让职工在选择参与改制、自谋职业、内退等意向时，留出时间，充分考虑，不强压，不急于催促，帮助他们权衡利弊算细账；“帮”即对那些走向社会自谋职业的，派出专人积极同当地劳动部门协调，减化有关手续，帮助移交档案，建立劳动协议，接续社会养老保险关系，解决他们的后顾之忧；“扶”即协助政府和企业关心和帮助解决职工的生活困难问题，妥善解决工伤、患职业病职工以及困难职工的基本生活保障问题。
做细工作确保稳定的原则。“改革改到难处是观念，改到急处是金钱，改到痛处是人员，改到深处是产权”。企业民管会要重视和发挥好自身的群众优势，抓点、定人、包片，广泛宣传，通过各种形式，把改革改制的必要性、必然性和紧迫性向职工讲透彻，把改革改制的政策措施、任务目标向职工讲清楚，把改革改制的重点、热点和难点向职工讲明白，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，确保改制工作进展稳定。
2.2在改革改制中，民主管理工作的重点
一是突出维护好职工群众合法的经济权益，保证按国家政策做到职工经济补偿、拖欠职工的劳动债务偿还、各项社会保险的接续“三落实”。二是通过调查研究，提出改制后新企业安置职工的比例，避免改制中不顾职工和社会承受能力的裁员最大化。三是在企业转让合同中要写入组建工会及建立职代会、集体协商制度的有关条款，保证改制后新企业依法组建工会、按章开展工作。四是明确提出改制后新企业要按《劳动法》有关规定与职工签订劳动合同，防止出现“劳动合同短期化”现象。
2.3在改革改制中，民主管理工作的着力点
一是改制方案制定参与到位。二是新组建公司章程制订参与到位。三是职工身份置换费用保全参与到位。四是改制企业工会组建参与到位。做到企业改革到哪里，工会组织就建设到哪里，真正使工会组织不断层、工作不断线、经费不断流、资产不流失。五是劳动合同签订参与到位。六是集体合同签订参与到位。
3 规范操作程序，加强民主监督，实现阳光改制
3.1实施阳光操作，坚持改制八公开
坚持改制政策公开。要把政策交给群众，使职工人人明白国家对改制中职工合法权益的具体规定。特别要把国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》有关职工合法权益的政策文件发给职工代表，并在企业公开栏内进行公示。
坚持改制方案公开。改制方案经反复修改后全文公开，认真听取并采纳职工群众的合理意见，保证广大职工的知情权、参与权和审议权。
坚持资产清查结果公开。工会要积极协助有关部门做好企业清产核资，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，严格照章操作，确保国有资产不流失。
职工身份置换费用公开。经职能部门反复测算审核的职工在企业改制中身份置换费用初步意见表要发到每个职工手中，让职工自己审查，发现问题及时反馈，确保职工身份置换费用测算无一疏漏和差错。
坚持资产处置公开。改制企业资产评估要严格履行有关法律法规规定的程序。资产的核销、审计评估后净资产额、企业债务和职工补偿预留、转让价格等均要在一定范围公开，保证职工群众对国有企业资产处置的知情权。
职工分流安置方案公开。这是国企改革改制的难点，也是重点问题。是否处理得当，直接关系到改革改制的成败。因此改制企业要在讲透政策、讲清企业“主动谋改革、变中趟新路、改中求跨越”发展规划的基础上，印发《改制单位职工安置意向申请表》，让每个职工都能根据自身实际选择自己的去留意向。
股本设置公开。改制后新企业的股权设置要按照现代企业制度的要求，本着有利于企业发展和管理的宗旨，尽量优化股权结构，合理确定高管层、中层和一般员工的持股比例，尽量避免出现新的平均主义,避免改制前制度上的“大锅饭”，改制后管理上的“一锅饭”。即使不可避免地出现人人持股的局面，也应在股权的设置上下功夫。要鼓励采用各种方式引入外部股东，以利于实现社会资源的合理配置和企业现代决策机制的形成。
出资人资金到位情况公开。要注意经营者持股的规范操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单的通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。
3.2履行法定程序，强化民主监督，体现职工意愿
国家和各地方政府出台的规范国企改制的《意见》，把职代会审议企业重大事项作为法定程序，提出了“六个必须”，即企业改制方案必须经职代会审议；职工安置方案必须提交职代会审议通过；企业在申报改制预案时，必须事先征集职工群众的意见和建议；职代会审议通过职工安置方案，必须要有全体职工代表三分之二以上出席，并采取无记名投票方式表决，经全体职工代表半数以上通过后方可审批；对企业法定代表人进行离任审计的结果必须向职代会报告；向本企业管理层或外来投资者转让国有产权，必须提交职代会审议，对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者和绝大多数职工不信任的外来投资者，不得向其转让国有产权。为此，各级工会组织要把职代会审议或审议通过改制有关方案作为改制的必经程序，依法合规召开职代会，避免“两个代替”，即不能以职代会主席团组长等其它会议代替职代会，不能以审议通过改制以及职工安置的预案代替具体方案，保证职代会的合规性和决议的合法性。做到不经职代会讨论的改制方案，一律不得实施，违背职工意愿的事情一概不做，实现阳光改制、平稳改制、发展改制的目的。
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股权改制方案范文5
关键词：国企改制；股份制；权责一致
国企改制的本质是把现有的国有企业制度改成“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。它的根本在于理清产权关系、理清权责关系。国企改制是一个系统性工程，牵一发而动全身，根据作者多年大型国有企业管理咨询的实践经验，本文着重从以下三个角度来谈谈如何推进国企改制。
一是国企股份制改造，充分利用资本市场的资源优化配置作用。如果国企股份制改造后，不上市流通，无论如何改制，都很难成功。国有股上市流通是国企股份制改革的最重要一环。如果改制后国有企业原来股权过于分散，将不利于建立法人治理结构。企业股权过于分散，实际就产生了股权平均主义，平均主义的情况下更易产生互相搭便车的思想，从而可能导致在监督、控制方面的动力和激励的缺乏。这等于是“大锅饭”的另一种吃法。一般来说，真正关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东始终搭大股东的便车。而很多企业的改制实际上把内部职工都变成了小股东，每人几百元或几千元，很像过去曾经风行过的企业内部集资，大家都没有了改革、监督的动力和激励，结果是导致管理制度难以完善，即使有合理的制度也难以被人良好地遵照执行。这时候如果改制时间不长，全体员工对企业改制后信心不足，可以利用这个时机进行股权结构优化。新的股份调整方案的要点，是争取做到少数人员控股，领导班子持大股，并且方案设计要符合公司法，要规范，以避免后患。这时候要注意股权集中虽然重要，但是股权过分集中也会带来很大弊端。
通过股权相对集中或对国企管理层的股票期权激励，以激励对企业经济效率影响最大的核心管理层。为防止由于股权集中带来的大股东损害小股东利益，而小股东无法维护自身利益的弊端，可以考虑改制后的国企上市，让股票成为流通股。这是由于小股东可以上股市买卖自己的股票，那么他们就拥有了“用脚投票”的机制，一旦大股东过分侵害小股东的利益，小股东们就在股票市场上出售自己的股权，从而使公司的股票价格下跌，公司的市场价值由此下跌，使得公司以后通过股市融资的成本大幅度上升，公司发行债券或银行借款都会因为公司市场价值的下跌而变得成本急升，从而对大股东的利益极为不利。改制后的国企如果不迅速上市流通，那么企业必然会出现这样或那样的问题，从而使得改制后的国企处处步履艰难。
二是国企改制离不开群众基础的培育，这个培育就是全面开展员工培训以推动国企改制。很多企业改制平平淡淡进行，大部分员工干部感受不到企业的变化，很难走出多年以来养成的惰性，即使想改变的干部员工，也因为搞不清领导层的导向而发挥不出积极作用。我们可以造就国企改革的大势，借改制东风，好好烧一把火，以此提高士气，鼓动干劲，形成凝聚力。造势过程中，重点向员工讲明白市场经济“优胜劣汰”的残酷性，讲明白改制后按市场经济运作一定会出现严重的贫富分化，只有那些及早接受市场观念，转变观念，按市场经济指导的方向刻苦努力的人，才会富起来。那些不这样做的人，后果只能有一个：越过越穷，最后下岗穷困潦倒，直到转变观念为止。
改制后的最大困惑在于人的观念还停留在改制前，甚至还停留在计划经济年代。比如：新的形势下应该有什么样的员工和股东关系、企业和政府关系、企业和银行关系等等，还有什么是现代企业制度？什么是法人治理结构？董事会、监事会、总经理应该采用什么样的运作机制？股东、董事、经理、员工分别扮演什么角色？拥有什么权利？承担什么义务？在什么场合发挥作用等，这些问题在众多干部员工层面，甚至在很多政府官员中都搞不清楚。再比如：现在的企业到底是公司还是工厂？经营处搞的是推销还是营销？人事处搞的是劳资还是人力资源？财务处搞的是核算还是理财？为什么生产要跟着市场走？为什么研发要跟着市场走？为什么客户是第一位的等等，很多经理也不是很清楚。还有很多市场经济下应该具备的效益观念、危机观念、成本观念、竞争观念、就业观念、时间观念、服务观念、团队观念、规则观念……全都需要通过培训影响大家，使大家树立正确的观念，掌握科学的技能，以便适应改制后的发展形势。
三是选择一个相关业务，按照规范的企业制度进行试点，争取起到示范作用。在国企改制后，可以选择一两个业务作为改革试点，通过市场经济的优胜劣汰，使那些按市场经济要求奋斗的人们获得巨大利益，使那些违背市场经济要求的人们受到市场经济的严厉惩罚，造就巨大的贫富分化，从而引导人们按市场的方向努力奋斗。
作者单位：山东建筑大学商学院
参考文献：
股权改制方案范文6
近年来，我市推进统筹城乡一体化和农村社区化发展取得了显著成效，城乡资源得到有效的整合。但在发展过程中，面临一些亟待解决的问题。特别是随着撤村建社区及“城中村”改造，社区成员构成日趋复杂，矛盾和利益日趋冲突。农村集体资产主体不清、产权虚置、分配随意、决策不民主的问题；空挂户口、学生户口迁出迁入、出嫁女、招婿郎等人员的身份待遇问题等等，在一定程度上影响或制约着。在这些新形势下，积极探索集体资产产权制度改革途径，运营好管理好集体资产，能有效解决传统意义上集体资产产权“人人拥有，人人没有”的虚置悬空状态，解决集体资产产权主体模糊、决策不民主等问题，对于维护集体经济组织及其成员的合法权益，促进集体资产保值增值和集体经济发展，具有十分重要的意义。
如实施农村集体经济组织产权制度改革，可以从根本上确立集体组织成员主人翁地位，建立起民主管理和监督制约机制，可以最大限度的实现集体资产保值增值，实现土地、资本、人口等生产要素的合理流动，促进农村经济的发展，能够保障集体组织成员事前参与决策、事中参与管理、事后参与监督的民利，解决好集体资产归利于民的问题，确保农村社会的长期稳定。
着城乡一体化的不断推进，农村集体资产产权也处于动态的变化之中。
二、改革的总体思路、目标要求和基本原则
（一）总体思路。在坚持家庭承包经营的基础上，以科学发展观为指导，以保护农村集体经济组织和农民合法权益为核心，以农村集体经济组织产权制度创新为主线，逐步建立起适应社会主义市场经济的农村集体经济组织运营机制和分配机制，增强集体服务功能，提高管理水平，促进农民增收、农村社会和谐、集体经济可持续发展。
（二）目标要求。推进以股份合作为主要形式，以清产核资、资产量化、股权设置、股权界定、股权管理为主要内容的农村集体经济组织产权制度改革，建立“归属清晰、权责明确、利益共享、保护严格、流转规范、监管有力”的农村集体经济组织产权制度，明确农村集体经济组织的管理决策机制、收益分配机制，健全保护农村集体经济组织和成员利益的长效机制，构建完善的农村集体经济组织现代产权运行体制。
（三）基本原则。一是坚持民主决策，群众自愿。要充分保障农民群众的知情权、决策权、参与权和监督权，改革方案必须反复酝酿，广泛征求群众的意见，特别是清产核资、资产评估、成员界定、债权债务处理、股权设置等，必须按规定及时张榜公布，接受群众监督；二是坚持公开、公平、公正和依法办事。把公开、公正、公平精神贯穿于改革的全过程。各个环节必须经过合法的民主程序；三是始终维护农村集体经济组织及其成员的合法权益，保持社会稳定。要把保持农村集体资产良好运转，维护农村社会稳定作为整个改革工作的出发点和落脚点。集体拥有一定数额的经营性净资产且每年的经营性收入来源相对稳定是这次改革的基本条件。
三、农村集体经济组织产权制度改革的主要内容和程序
（一）制定方案。实行改革的集体经济组织必须要成立由经联社社管会和社监会成员（居委会两委成员）、党员代表、成员代表参与的改革领导小组和工作班子，组织实施改制工作。领导小组拟定的改革具体政策和实施方案，必须张榜公布，经集体经济组织成员大会95%以上成员同意后通过，报所在镇政府（街办）备案。
（二）清产核资。改革单位要组建清产核资领导小组，按照农业部、财政部《乡（镇）村集体经济组织清产核资办法》和农业部《农村集体资产清产核资资产所有权界定暂行办法》的有关规定，对农村集体各类资产进行全面清理核实。要区分经营性资产、非经营性资产和资源性资产，分别造册登记。要委托社会声誉好、资质全的资产评估机构评估。要召开集体经济组织成员大会，对清产核资结果进行审核确认。对得到确认的清产核资结果，要及时张榜公布，并报所在镇政府（街办）备案。
（三）界定成员。按照“依法有据、尊重历史、公平合理、群众认可”的原则，以户籍、履行义务和享受集体分配或土地承包权利等因素为基本依据界定成员资格。各改制单位要根据各自的具体情况制定本单位的成员资格认定办法。
（四）资产量化。在清产核资的基础上，合理确定折股量化的资产。集体资产折股量化的对象是经营性净资产。非经营性资产按评估确认数计入“公积公益金”账户。资源性资产只登记产权，作概念性固化，暂不评估量化，待转化成经营性资产后再以价值形态折股，量化到人。
（五）股权设置。股权设置由各改制单位根据各自实际决定。采用公司模式的，原则上只设个人股；采用股份经济合作社模式的，设置集体股和个人股。集体股由全体成员共同所有，比例应不高于5%，股份收益用于享受集体资产成员的养老、托幼、计生、优抚、抚恤等公益事业发展。个人股由符合条件的成员按份所有。实行一股制，即每位成员一人一股。
（六）股权界定。股份量化中股权分配对象的确认、股权配置比例的确定，除法律、法规和现行政策有明确规定外，要张榜公布，反复协商，并提交集体经济组织成员大会民主讨论，经95%集体经济组织成员通过后方可实施。
（七）股权管理。集体经济组织成员配股后实行“两不增、两不减”（生不增、死不减，进不增、出不减）的股权制度。量化的股权可以继承，满足一定条件的情况下可以在本集体经济组织内部转让，但不得退股提现和抵押。
集体资产折股量化到户的股权确定后，要及时向股东出具股权证书，作为参与管理决策、享有收益分配的凭证。同时，集体经济组织要召开股东大会，选举产生董事会、监事会，建立符合现代企业管理要求的新型集体经济组织治理结构（股份经济合作社或公司）。
（八）资产运营。产权制度改革后，集体经济组织可以选择合适的市场主体形式，成立实体参与市场竞争，也可以选择承包、租赁、招标、拍卖集体资产等多种方式进入市场。要以市场的思维、市场的方式参与市场竞争，管理集体资产，提高运营效率，增加农民收入，发展集体经济。
（九）收益分配。改制后的集体经济组织，按其成员拥有股权的比例进行收益分配。要将集体经济组织收益分配到人，确保农民利益。改制后集体经济组织的年终财务决算和收益分配方案，提取公积金、公益金、公共开支费用和股东收益分配的具体比例由董事会提出，提交股东大会或集体经济组织成员大会讨论决定。
（十）监督管理。完成产权制度改革的集体经济组织，要及时制定相应的规章制度，实行严格的财务公开；要发挥监事会的监督管理作用，保障集体经济组织成员进行民主管理、民主决策、民主监督，保障集体经济组织成员行使知情权、监督权、管理权和决策权；市、镇（街道）农村经营管理部门要加强对农村集体经济组织的业务指导，开展审计监督管理。
四、加强领导，稳步推进农村集体经济组织产权制度改革
