二元股权结构范文1
中国资本市场20年，已经呈现了诸多结构性的变化。据我与合作者最近完成的一项研究显示，截至2008年底，中国95%以上的上市公司有控股股东；按照控股股东的所有制属性划分，60%的上市公司由国家控制（包括央企和地方国企），而私人控制的上市公司的比重已从本世纪初的14%激增到35%，基本上形成了国有板块与私营板块分庭抗礼的二元结构。
中国资本市场的这种二元结构，在全球资本市场上并不多见。股权结构相对集中的市场，其控股股东多以私人为主。以巴西为例，国营和私营企业在上市公司中所占的比重分别是15%和54%（其余27%的上市公司股权相对分散，没有明显大股东）。在结构上与中国相似的国家是俄罗斯。2002年，俄罗斯上市公司中，国家控股对私人控股的比例是53%和34%。
从理论上讲，上市公司控股股东的属性对其经营不应有实质性的影响，因为上市公司经营的目标是股东利益的最大化。可在现实世界里却存在人问题，即股东行使管理职能的人可能会做出对股东有害而对自己有利的决策。当股权结构相对集中时，人问题更容易体现为控股股东对其他股东，特别是小股东利益的侵害。在一个二元化的资本市场里，控股股东分别为国家和家族时，其人问题的性质并不一样，表现形式也不尽相同。
我这里想着力讨论的是与二元结构密切相关的国有和私营板块在股权结构设置上的巨大差异及其所带来的一系列后果。私营企业在历经辛苦艰难上市或控制上市公司后，寻租的动机更为强烈。反映在股权结构上，中国的私营企业更愿意采用复杂的金字塔式的结构，用最小的投资尽可能控制更多的资产。例如，为了控制上市公司乙，控股股东先购买公司甲50%的股权，然后再由公司甲出面购买公司乙50%的股权从而达到控制公司乙的目的。这样一种设计，使得控股股东只需要25%的投资就能控制公司乙。在这个例子中，控股股东拥有的现金流权是25%（即公司若发放100元红利，控股股东将获得25元），而其拥有的投票权是50%（即其至少控制了50%的公司乙的投票权）。我们习惯用现金流权与投票权的比例来衡量股权结构的复杂性。在这个例子中，这个比例是50%，即控股股东用50%的投资即获得对公司乙100%的控制。对融资难度大、资本相对贫乏的私营主而言，这样一种股权设计的好处显而易见。我们发现，国有企业平均的现金流权投票权比例是90%，而私营企业的这个数值是70%。显然，私营企业更倾向于使用金字塔式的股权结构。
而真正让事情变得复杂的是，使用金字塔式股权结构的后果在国有和私营板块中截然不同。我们发现，私营企业使用复杂的股权结构一般对应着比较差的业绩；而国有企业金字塔结构的使用则对应着较好的业绩表现。复杂的股权结构使得私营企业的人问题更为严重，从而削弱了上市公司的表现；而复杂的股权结构却相对简化了国有企业的人问题。一个可能的解释是，金字塔结构导致大量中间层企业的存在，这拉长了最终控制人（国家）与上市公司的距离，上市公司因而少受政府干预，更可能用市场化的方式运作，从而获得较好的业绩表现。
二元股权结构范文2
（一）股权结构的含义
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。
第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
（二）股权结构调整可选择的途径
1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；
2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；
3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；
4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；
5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。
二、案例分析股权设计方案
H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。
（一）H公司原股权结构及存在问题
1．目前，H公司的股权结构如图1：
张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。
2．H公司该股权结构存在的问题：
⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；
⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；
⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。
（二）H公司股权设计方案
经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。
根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。
对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：
1．整体变更方案
（1）股本设置
H公司以2011年6月30日为整体变更的审计基准日，2011年上半年公司实现净利润2771万元。则截至2011年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。
2010年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2011年全年每股收益预计为0.69元；如2012年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的2011年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。
（2）股权结构
公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。
根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。
基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。
（3）股权转让价格
①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格
目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：2011年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。
②管理层激励的股权转让价格
企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。
（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。
（5）税务筹划
截至2011年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2011年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。
根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。
基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。
2．关于引入外资事项
（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司
在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。
（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全
正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：
①明确告知王先生公司上市计划；
②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；
③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；
④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。
（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商
根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。
根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。
（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）
根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。
（5）转让的税负成本：20%的个人所得税
根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。
（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。
（7）如公司于2012年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响
如果H公司在2012年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2010年4月获得高新技术企业资格)。
根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。
如果为了保证在2012年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2012年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。
3．关于内资股权调整事项
（1）高中层持股公司的股权设置
根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。
对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。
对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。
持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。
（2）高中层持股公司的持股资金支付问题
目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。
相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。
4．股权调整的实施步骤
股权调整的实施步骤详见表2。
二元股权结构范文3
一、发挥国有资产监管机构的作用
深化国有资产管理体制改革，要进一步加强监管体系建设，这样才能实现对国有资产的有效监管。
1．加快机构建设，正确定位职能
现在，对于国资监管机构到底是以监管为主还是以经营为主，仍存有很大的争议。事实上，作为与社会主义市场经济体制相适应的国有资产管理体制，其监管机构内含这两方面职能，既要积极监管，又要有效经营，这才是完整履行国有资产出资人职能，也才是完全的出资人角色。因此，既不能把国资委作为单纯的监管机构，但也不能把国资委混同于一般的经营主体。出资人职能是监管和经营的有机结合，但这一结合不是把监管与经营集中在同一机构，而是通过合理分开、分层运作，国资委通过营造新的经营主体来实现经营目的，并通过中间层传导实现监管目标。
十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出，要建立健全国有资产管理和监管体制，积极探索国有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度。国务院领导曾明确指出：改革国有资产管理体制，必须解决好两个问题：一是处理好国有资产管理机构和国有企业的关系，实行政企分开，所有者职能和经营者职能分开，国有资产管理机构不能直接干预企业生产经营活动；二是要处理好国有资产监督管理和有效经营的关系，促进国有资本的优化配置。国有资产监管与经营是一个有机的整体，经营是监管的基础，监管的目的是为了更有效的经营。作为国资监管机构的首要责任是经营国有资产，并在经营中增值，如果把国有资产监管机构仅仅定位于监管，就有可能导致向旧体制复归，重新陷入过去“管”企业的怪圈。国资委不能只当国有资产的“看守者”还要成为“运营者”，应当是经营和监管相结合。要积极探索基于经营的国有资产监管体制，使监管建立在有效经营的基础之上。这样才能跳出为“监管”而“监管”的误区，把监管的目标真正体现在国有资产经营绩效最大化。
2．构造经营主体，完善监管和经营体制
国资委作为国有资产专门的监管机构，负有监管与经营的职能。但是，作为监督管理者，不能亲自经营国有资产，必须选择或设立合适的经营机构。根据国有资产的不同类别和经营的不同方式，国有资产经营机构主要应为三类：第一类是授权经营机构，主要经营作为股权的国有资产和少数国家持股企业中作为债权的国有资产，由于授权经营机构要在企业中代表国家行使出资者的权利，必须是能够进行独立经济核算的国有独资性资本经营公司或投资公司，国资委与授权经营机构之间应是上下级关系。
第二类是根据国有资产经营的需要，在企业集团的基础上，经过改制改组改造，组建以重点企业为主体的国有资产经营公司，或行业性的国有资产经营公司，作为资产经营的主体。
第三类是委托经营机构，主要应是金融中介机构，可以是国家银行，也可以是非国有的其它金融机构，对国家非持股企业中以债权方式经营的国有资产应委托给这些机构经营，国资委与委托经营机构之间是市场委托关系。
3．理顺横向关系，正确界定国资委监管范围
首先，理顺横向监管关系，加强国有资产监管的规范运作。按国资委的“三定方案”和《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国资委专门履行国有资产出资人职责；政府其他部门、机构不履行企业国有资产出资人职责。但是，在实际运作过程中，国资委在履行“管资产、管人和管事”职责时面临职责交叉的问题。如在管人上，中央企业中有53户企业的“一把手”由组织部门考核任免；在管资产上，国有资产的收益管理面临与现行财政体制的协调；在管事上，国有资本新增投资的审批、企业重大投资决策权仍控制在行业主管部门。这些显然与国有资产管理体制改革的要求是相悖的。要按照政资分开、政企分开、政事分开的原则，进一步深化改革，建立规范有序、健康协调的监管关系。
其次，要正确界定国资委监管范围。目前，国资委的监管范围主要是经营性国有资产。行政事业性资产、金融性资产和资源性资产均未划入国资委的监管范围。即便是经营性国有资产（非金融类），如烟草、铁道、邮政等特殊垄断行业的资产也不在其中。应当说，这一设计，既符合目前行政格局的实际，也有利于有效监管和经营国有资产。但是，在实际运作过程中，这种不完全监管的缺陷和矛盾越来越凸显出来。因为企业是各类资产的集合，其资产形态包括实物形态的资产、金融形态的资产和资源形态的资产。企业改革重组过程中大量发生的是与金融类资产和资源类资产相关联的产权流转与重组。因此，不可能只局限于单纯的经营性资产实现国有企业的重组改制与主辅分离。实际上，只限定在经营性资产这一范围既不利于国有资产的经营运作，也不利于对国有资产的有效监管。所以，要有效监管、经营国有资产，必须在改革中进一步进行体制规范，正确界定国资委监管范围，建立更加有利于国有资产流动重组的国资监管体制。
二、加强对国有资产的有效经营
建立与社会主义市场经济相适应的国有资产管理体制，重要的是要推进国有资产市场化的进程，实现对国有资产的有效经营。
1．国有资产市场化进程缓慢
当前，国有资产市场化进程比较缓慢，主要表现在：一是国有资产以国有企业为主要实现形式，其他多种实现形式发展滞后。这在客观上使国有资产固化于国有企业而难以流动，并且使国有资产监管主要以国有企业为对象来实现。
二是国有企业多数没有完成改制，据统计中央企业超过80%没有改制。既不能按现代企业制度来规范，也不能进入资本市场来组织运作。
三是国有资产进入市场的渠道狭窄，国有产权上市交易受到限制。
2．要重新明确国资监管与经营的对象
国资委的监管和经营的对象决不应当囿于国有企业和国有资产，而主要应当是国有资本。对此，十六届三中全会通过的《决定》已经明确规定：“国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法履行出资人职责。”
其一，以国有企业为对象，往往受到企业形态的限制，因为国有企业是有特定内涵要求的，在现有的统计中是以国有独资和国有控股为准的。然而，现代企业趋向于股权高度分散化和社会化，国有企业股份制改革也必然要顺应这一趋势。因此，现代意义上的国有企业将随着股权多元化、社会化而成为极少数。以国有企业为对象则人为地限制了对国有资产的有效监管和经营。
其二，以国有资产为对象，也存在一个资产的形态化的问题，特别是对于实物资产，往往困惑于资产流失。
其三，以国有资本为对象，既符合现代资本的运动规律，也有利于国有资产的有效经营和监管。现代资本运动表现为高流动性、多形态化，并且以股份制为现代资本的基本组织形式。随着股权的高度社会化，现代企业资产结构高度混合化，不同所有制的资本同化为现代企业的资产。所以，企业的社会性质已不能局限于从原始资本意义上去认定，而要从社会资本的意义上去认定，即不能由所有制决定，而应当依据出资多少来决定，根据所出资情况来判断是独资、控股和参股企业，并相应确定其职责。从这个意义上说，企业的性质已不重要，重要的是资本。以国有资本为对象，才能真正着眼于有效经营来进行体制设计，并且在经营方式上可能会更灵活。
其四，从实践意义上来判定，对于需要以国有企业为主要实现形式的少数关键领域，国资委则主要以国有企业为对象，并且以监管为主；而在其他领域，国资委所应发挥作用的对象更应当是国有资本，或者说以经营国有资本为主。
3．推进国有资产市场化
完善社会主义市场经济体制要“更大程度地发挥市场在资源配置中的基础作用”，从而进一步加快经济市场化的进程。对国有资产管理体制改革而言，就是要推进国有资产的市场化，探索建立有效的国有资产经营体制和机制。要充分利用资本市场，包括证券市场和产权交易市场，积极有效地推进国有资产管理体制改革。
当前，国有资产市场化最具现实意义的，就是要推动国有资本进入资本市场。特别是要推动有条件的国有企业整体上市，通过资本市场既可广泛吸收社会资金、扩充企业实力、提高竞争力；更重要的是可以促进国有企业股权多元化，建立法人治理结构，实现规范发展。同时，通过资本市场的运作机制，使投资者能够有效地维护自己的权益，既可以作为股东代表“用手投票”，直接表达对企业的意见；又可以在股票市场上，通过“用脚投票”来自由选择。国有企业只有在资本市场上才能真实地面对市场，国有资本增值还是贬值才具有真实意义。可以肯定地讲，国有资本不能在资本市场公平地接受“用脚投票”的选择，国有资产管理体制改革就不可能真正到位。
4．健全国有产权交易市场
建立产权交易市场是国有产权改革的重要举措，为推进国有产权重组和国有资本的经营与运作提供了广阔的平台，也是国有资产监管机构监管与经营的重要渠道。为了推进国有产权交易的市场化进程，国资委明确北京、上海、天津三地的产权交易机构为中央企业国有产权上市的专门机构。但现实的情况并不理想，从上海联交所上半年交易情况看，央企产权交易量相对较小，在联交所累计成交各类产权交易中，国有产权（国有独资、控股和参股）的产权交易合计仅占交易总量的50.2%。其中央企仅占国有产权交易量的0.9%，占上海联交所交易量的0.45%。这说明国有产权改革的市场化力度还十分有限，国有产权改革仍在体制内循环、习惯于暗箱操作。对此，要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》进一步规范，凡转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，依照规定的程序，在指定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。否则，就很难避免产权交易中的各种不规范行为。
三、推进国有企业产权多元化
在经过不同阶段的改革以后，国有企业产权单一的状况有了明显的改变，多元产权结构初步形成并起到积极的作用。但是，目前国有企业产权结构不合理问题仍比较突出，建立一个合理的产权结构仍是当前国有企业改革的重要任务。
（一）国有企业产权结构不合理问题仍比较突出
从国有企业改革的总体上看，国有企业的股份制改革取得了积极的进展。截至2003年底，全国4223家国有大中型骨干企业中，有2514家通过多种形式改制成为多元持股的公司制企业，改制面接近60％。国有企业通过股份制改革推动了国有资本的流动重组，放大了国有资本的功能，增强了国有经济的控制力、影响力和带动力；促进了公司治理结构的建立和企业经营机制的转换，推动了现代企业制度的建设；提高了企业融资能力，促进了企业做强做大；形成了一批具有较强竞争力的国有大型股份制企业，实现了国有经济与其他所有制经济的更好结合。同时，也应当看到，国有产权改革仍相对滞后，国有企业产权结构不合理的问题仍很突出。
一是多数国有大型企业还没有实现产权多元化。建立国有企业合理的产权结构，首要的是在企业股份制改革的基础上形成多元持股。在这方面，国有中小企业基本上已经改革到位。而多数国有大型企业既没有完成改制任务，也没有实现投资主体多元化。如国务院国有资产监管管理委员会所监管的189户中央企业中，只有22户企业完成了改制，其中只有8户企业实现了投资主体多元化。可见，国有产权多元化改革的任务还相当重。
二是在已经改制并实现多元持股的国有企业中，国有股所占比例仍然很高。股权多元化和分散化是现代企业产权结构演变的重要趋势和特点。现代企业甚至包括一些家族式企业，股权不仅多元化而且高度分散化。所谓分散化通常是指最大股东的持股比例不超过5%。如日本的松下公司，其松下家族持有的股份由过去的超过60%，改变为现在的不到5%。不仅是在竞争领域股权多元化和分散化，就是部分特殊垄断行业，也同样存在股权多元化和分散化。如诺基亚、西门子、英国移动等信息与通信企业，最大股东的持股比例也不超过5%。美国IBM公司，有3000多亿美元的资产，共有3万亿股，最大的股东仅占总股权的0.3%左右，而且股东的数量、每个股东持股的多少，每天都在变化。相反，我国在实行股份制改革的国有企业中，国有股一股独大的现象比较普遍，比较严重。包括部分上市公司也同样如此。据统计，2002年上市公司中，第一大股东股权比例在30%以上的占全部上市公司的69.56%，第一大股东股权比例在50%以上的公司占39.45%。股权过于集中不可能真正做到投资主体多元化，由于国有股比重过大导致股权不平等而失去有效制衡。
三是国有企业产权多元化过程中存在多种不规范行为，既淡化了产权多元化的实际效果，也加大了产权多元化的风险。其一是虚拟的多元化。有的国有企业利用国有资本或国有资本收益，在体制外注册了若干不同类型企业，与原来企业形成交叉持股，表面上看企业产权已经多元化，但实际上仍然是国有资本在内部循环，不是真正意义上的产权多元化，也很难起到产权多元化的效果。其二是均分的多元化。有的国有企业在改制过程中，把国有产权大体均分到企业全体员工，形成全员持股。这种多元化不仅没有解决国有企业产权单一的问题，而且还造成新的“大锅饭”，失去产权多元化的实际意义。其三是关联式多元化。一些国有企业通过关联交易形成投资主体多元化。如近年来，各地一批国有及国有控股电力企业进行职工持股的改革，电力系统职工投资新建发电企业，形成了多元股东结构。但在实际运作过程中，也存在一些问题。如违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等。这就使产权多元化走向偏差。其四，资产流失的多元化。一些地方、一些企业尝试用管理层收购或经营者持股的做法，来解决多元持股的问题。但由于操作不规范，存在资产价值低估、少数人控制和变相流失的问题：有的自卖自买，暗箱操作；有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业；有的损害投资人和企业职工的合法权益等，引发一些不稳定因素。
（二）产权结构不合理的原因分析
国有企业产权结构不合理，有历史的成因，也有现实方面的问题，包括认识上的问题和实践上的问题。从认识上说，一是对国有企业产权多元化认识不到位，认为国有企业是否实现产权多元化并不是主要问题，甚至认为国有独资或国有绝对控股，更便于对国有企业的管理，有利于发挥国有企业的作用。二是对国有企业产权多元化仍心存疑虑，担心多元化会改变国有企业的性质，导致国有资产流失等。三是把“公有制为主体”简单地套用到国有企业产权改革当中，以公有制为主体成了“以国有产权为主体”。这样，国有股“一股独大”就成为堂而皇之的理由。四是把国有企业产权多元化过程理解为“国退民进”的过程，主张在资本混合的过程中，更大程度地缩小国有资本的比例，甚至实行私有化。
在实践上，一方面受到国有企业性质的限制，在现行国家统计中，对国有企业仍然是按独资或控股来认定的。国有资产监管和考核的主要对象也是针对着这个意义上的国有企业。这样，就带来改革操作上的一些困难，比如在产权多元化过程中，如果企业国有股比重下降到相对控股的程度，那么，这个企业就将不再作为“国有企业”来统计，客观上等于国有企业的性质发生了变化。这对于许多国有企业经营者来讲，是敢想而不敢为的。另一方面，多元化是有条件的，不是所有企业都能顺利地实现多元化，对相当一些比较困难的国有企业来说，多元化的成本相当之大。如何消化多元化带来的成本，这是国有企业所面对的最现实问题，也是一些国有企业经营者对产权多元化望而却步的主要原因。
（三）实现国有企业产权多元化的途径和方式
深化国有企业改革的重点就是推进国有企业的产权多元化，适应于现代企业制度要求，建立合理的产权结构。所谓合理的产权结构，一是产权主体是多元的而不能是单一的，就股份企业来说，股东至少在三个以上；二是在产权结构中各类产权是平等的，并依所占比重行使出资责任；三是企业的情况不同其产权结构应当是有所区别的，不能用一种模式去一统所有企业。例如，不是所有国有企业都一定要多元化，即使多元化其程度也是有差别的。
建立国有企业合理的产权结构，要重点解决这样几个问题：
第一，要进一步解决认识问题。当前，对国有产权改革存在不同的认识，甚至对国有产权改革提出一些置疑。对此，必须明确：一是产权改革是国有企业改革的关键环节，建立现代产权制度是国有企业改革的正确方向。二是国有产权改革取得了积极的成果，但也存在一些值得关注的问题。要从总体发展和整体格局来认识，不能放任自流，也不能因噎废食。三是国有产权改革仍没有到位，还要大力度地推进国有产权改革，但要进一步加强规范。四是国有企业产权多元化决非是要使国有资产私有化，而是进一步推进国有企业的公众化。五是国有产权和非国有产权不是对立的，两者可以共存于一个法人实体之内，相互作用，共同发展。
第二，要进一步落实各项政策。产权多元化是政策性和操作性很强的改革，对国有企业而言，多元化既包括对存量国有资产的产权分配，实现多元化；也包括以增量形式重新确定产权比例，建立多元产权结构。因此，必须使各项政策真正落实到位，这样才能保证国有企业产权多元化规范而又顺利地推进。党的十六届三中全会已经明确了国有产权改革的原则和方向，这就是要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。进一步贯彻落实十六届三中全会的要求，就是要结合国有企业的实际，制定切实可行的政策措施。国资委针对中央企业产权改革所提出的：鼓励国有企业引进战略投资者、鼓励有条件的企业到境外上市，鼓励民营资本参与国有企业改革，就具有明确的指导意义。要围绕这样的原则进一步细化具体政策，以有效地指导改革的实践。
第三，实行分类改革。我国国有企业分布领域广泛、类型比较复杂，建立合理的产权结构，实现投资主体多元化，首先要区别不同情况，进行分类改革。目前，从国资委所监管的189家中央企业情况看，其行业分布几乎涉及《国民经济行业分类》的所有类别。其中属于“关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域”的企业，只是相对少数，相当部分企业属于竞争领域。从国有企业的类型来看，既有按《企业法》注册的企业，中央企业中绝大多数是这种情况；也有按《公司法》注册的公司制企业，包括国有独资公司和国有控股公司。既有提供公共品和特殊产品的企业，也有提供市场一般性商品的企业；既有资产规模庞大、经营效果好的企业，也有资产规模较小、经营效果较差的企业。从改革的趋势上看，也面临着国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股的不同选择。企业的行业分布和类型不同，其产权结构和多元化的方式就有所不同，要根据企业的实际情况进行分类调整。对于国有相对控股和国有参股企业，要严格按现代企业制度来规范，更广泛地实行投资主体多元化，保持企业产权结构更加合理、更有活力；对少数保留国有独资或国有绝对控股的企业，也要结合国有资产管理体制改革，由多家国有投资公司或控股公司大体均衡地共同持股，避免一家说了算，以利于政企分开，持股者互相制约，形成较合理的治理结构。
二元股权结构范文4
【关键词】控制权；公司治理；公司绩效；公司价值；反思
一、ST兴业控制权争夺战始末
2009年4月26日，ST兴业的董事会控制权之争终于落下帷幕，厦门大洲集团（下称大洲房产）成功入主ST兴业，大洲集团董事长陈铁铭当选为董事长，ST兴业原董事长、二股东上海北孚（集团）有限公司（下称上海北孚）实际控制人秦少秋败北出局，“大洲系”与“北孚系”的明争暗斗，上演了一曲后股改时代的股权之战。ST兴业作为沪市老八股之一，是一家全流通上市公司，其极度分散的股权结构，早就为此次的股权之战埋下了伏笔。当原董事长“北孚系”控制人秦少秋还在为ST兴业的债务与经营问题而煞费苦心的时候，他或许并没有想到“螳螂捕蝉，黄雀在后”，并在2009年4月上演一出控制权争夺大战。早在2007年底，陈铁铭谋定入主ST兴业，在2008年1月，他开始出手从二级市场买入ST兴业股票，到2008年11月，看准时机的陈铁铭决定再度出手，通过公司账户和其个人账户累计买入ST兴业974.64万股，占到总股本的5.01%，这已经远远超过了当时第一大股东秦少秋及上海北孚的持股比例。2008年12月24日，由于达到了5%持股和大股东变换的信息披露要求，陈铁铭向ST兴业公司发函，并提出了入主ST兴业的愿望和规划。2009年2月，陈铁铭和大洲房产再次动用了巨额资金继续增持ST兴业股份，增持股数达到1946.42万股，顺利增至10%。并于2009年3月30日再度发函，提议召开临时股东大会，陈铁铭与秦少秋双方在4月26日正面交锋再次展开。当天临时股东大会上通过投票表决，陈铁铭及大洲系胜出，其掌门人陈铁铭顺利入主ST兴业，原董事长北孚系控制人秦少秋则拱手让位。控制权争夺战的结果，从而导致公司实际控制人及其管理层发生变化，对ST兴业的公司治理结构、公司业绩、公司价值等方面都将存在一定的影响。反思ST兴业控制权争夺战，今天我们从中会得到哪些启示呢？
二、控制权争夺对ST兴业的影响
1.对ST兴业公司治理结构的影响
良好的公司治理结构不仅规定了公司的董事会、经理层、股东和其他利害相关者各个参与者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。而公司控股权转移改变了公司的股权结构，从而导致了公司董事会和管理层变更，进而作用于公司治理结构。从ST兴业2008年度和2009年度前十大股东持股情况表（见下表）看出，前十大股东的持股比例均低于5%，股权结构极为分散，容易引起上市公司控制权争夺战。2007年度，秦少秋持股数及其统领的“北孚系”为ST兴业第一大股东，2008年新年伊始，陈铁铭通过个人帐户和其统领的“大洲系”在二级市场发起恶意收购，最终持股数超过秦少秋，至2009年末，秦少秋及其“北孚系”退出前十大股东之列。除了股权之争，双方还试图争夺董事会控制权。通过公开竞争，陈铁铭并最终顺利入主董事会。ST兴业于2009年4月26日第一次临时股东大会选举产生新一届董事会和监事会，其中，“大洲系”推荐的候选人陈铁铭、彭胜利当选董事，何少平、白劭翔当选独立董事，谢抒成为监事。“北孚系”推荐的薛兴伟、任泉、卢治勋进入新一届董事会，何少平当选独立董事，ST兴业原董事长、二股东上海北孚（集团）有限公司实际控制人秦少秋出局。公司治理结构的正常运作，不仅可解决公司各方利益分配问题，而且对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。ST兴业新一届的公司治理结构的构建，能否理顺好股东大会、董事会和监事会以及经理层的激励与约束机制的内部治理结构；能否处理好以经理人市场及公司控制权市场为主要内容的外部治理机制；能否维护好全体股东的权益，实现公司的利润最大化的财务管理目标等，这些都对公司治理结构和ST兴业发展方向有着重大影响，我们将拭目以待。
2.对ST兴业公司业绩的影响
公司治理水平的高低对财务绩效的影响有着明显差异，公司治理水平的提升对提高公司绩效和市场价值有较显著的正向影响。反之，则反向影响。ST兴业于1992年在沪市上市，成为中国房地产业第一股。在全国房地产行业多年来一派繁荣的情况下，ST兴业房地产主业却每况愈下。其主营营业收入逐年下降，从2005至2007年间，从房地产和商业的收入总和来看，2005年为1258万元，2006年为1148万元，2007年的主营业务收入为639.6万元，而2008年则为0元，截至2009年12月31日，ST兴业的公司股东权益为27008.40万元，累计股东未分配利润为861284.70万元。究其原因，分散股权结构本身并不能为股东的利益提供保障，董事会能否发挥出应有的战略决策和监督角色是公司成败的关键。就ST兴业无持股比例超过5%的股东来说，所带来的一个后果就是，大股东以自己很少量资本去营运几十倍于己的公司资本，如果公司的治理状况欠佳，外部约束机制不能有效发挥作用，公司就缺少从长远发展考虑问题和关心资本长期收益的约束机制，企业经营难免陷入困境。鉴于以前ST兴业控股权过度分散，控制权反复更迭，管理权频繁更换的历史教训，ST兴业新一届董事会已经意识到，加强对ST兴业控股权的绝对控股地位，对于公司的生存和长远发展而言至关重要。2009年6月26日，停牌一个多月的ST兴业公告，ST兴业于2009年6月24日召开第七届董事会第四次会议审议通过如下决议：通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易等议案。即将以不低于6.98元/股的价格定向向厦门大洲房地产集团、厦门市港润房地产开发公司、陈铁铭定向发行股份发行约1.86亿股，用于购买厦门大洲旗下的房地产资产。这就意味着，一方面，通过举牌方式入主ST兴业的“大洲系”将通过资产换股权的方式实现整体上市；另一方面，大洲集团及其一致行动人的持股比例将由10.80%变为54.39%，取得了绝对的控股地位，这就从根本解决了“黄雀在后”的后顾之忧。公司实际控制人陈铁铭表示，公司取得绝对控股权后，将致力于公司治理结构的构建，维护全体股东的权益，努力实现公司的利润最大化。若按注入资产盈利能力状况推算，本次资产重组后标的公司ST兴业2009-2011年的盈利预测数分别为426万、9981万元、21451万元。ST兴业2009年报显示，ST兴业2009年全年实现净利润315.81万元，是主营业务利润。而不是非经常性利润实现的。陈铁铭还承诺，实际盈利数若低于预测数，将以现金方式全额补偿差额部分，重拾地产业务的ST兴业将出现脱胎换骨的变化，将迎来一个全新的发展时期。
3.对ST兴业公司价值的影响
公司的价值越高，公司给予其股东、债权人、管理者、普通员工、政府等回报的能力就越高；反之，就越低。ST兴业被厦门大洲集团快速收购，厦门大洲集团旗下的房地产资产的注入，实现大洲集团整体上市，使ST兴业现有资产规模在很短的时间里迅速增加，缩短了公司资产建设、扩建和改造的周期，能够在很短的时间内突破ST兴业资产约束极限，扩大经营范围，实现房地产核心业务的快速增长。ST兴业经营业绩将逐渐显现，公司的回报能力将逐步提高；ST兴业新一届的公司治理结构的构建，即董事长的走马上任、总经理的竞聘上岗、董事会和监事会人员的当选，以及ST兴业的组织方式、控制机制、财务机制、法律制度、企业文化等公司治理结构的完善，公司对经营和绩效进行监督与控制的一整套的制度安排，从而提高了公司的效率，而公司效率最终体现在公司价值最大化之上，ST兴业通过逐步完善公司治理结构，直接达到提高公司效率的目的，间接实现公司价值最大化的目标。再从公司会计价值与公司市场价值来看，会计价值是公司按历史成本计价的资产、负债和所有者权益（股东权益）的账面价值，而公司市场价值是对市场交易活跃的资产和负债使用的现行市场价值计价，在上市公司可以看作股票的市场价格乘以股份数。从ST兴业2009年12月31日资产负债表中显示，股东权益的账面价值为27008.40万元（即资产496.39万元-负债27504.79万元）。ST兴业的总股份数为19464.19万股，该股票全年平均市价为每股7.21元，市场价值为140336.81万元（即19464.19×7.21），其市场价值与账面价值不可同日而语。在证券市场上，公司的股票价格是各方关注的焦点，股票价格实际上是投资者对公司成长性未来收益的预期，而公司的资产规模、产值、市场占有份额及盈利能力等各种指标是衡量公司成长性的要素指标，投资者根据公司成长性的要素指标会对公司股票价值作出判断，买入或卖出该公司的股票，公司作为交易标的流动性将会增强，这无疑引起了股票证券市场的极大关注。ST兴业这种会计价值与市场价值的天壤之别，是与ST兴业大股东不断注人盈利前景乐观的资产和市盈率杠杆的放大作用密不可分的。
三、ST兴业控制权争夺战的启示
1.内部强化董事会的独立性
公司治理结构的核心是董事会的独立性，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。首先，要加大外部董事的人数和比例，确保董事会不受大股东控制，是提高董事会独立决策权威性的良好途径。其次，也要进一步完善独立董事提名、选聘和激励约束机制，加强董事会的内部分工和权力制衡，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。
2.外部提升监事会职能
在我国公司法律框架之内，监事会应该更加充分发挥外部监督功能。对于董事会权力的滥用，可以通过建立股东的派生诉讼制度来解决，当董事在执行职务中对公司造成损害时，股东有权向法院，依法追究其赔偿责任。如引入债权人代表和中小股东代表，限制公司内部大股东在决策层中的人数比例，以便有效地监督董事会决策的独立性。
3.培育和完善经理人才市场
目前外部机制中的经理人市场还处于培育、发展和完善阶段，以经理人和公司控制权市场作为公司治理外部机制的重要组成部分，会对公司治理结构产生重要的影响。针对公司的经理人而言，建立和培育完善的经理人人才市场，建立健全约束机制和激励机制，建立科学的考核体系，强化董事会和监事会对经理人的监督，是解决委托问题的一个重要手段。
4.保持对股权的相对控股地位
分散股权结构本身并不能为股东的利益提供保障，并不能保障公司的持续稳定发展，如果董事会的运作效率不能适应当今快速变化的环境的要求，公司就会失败，公司就可能被兼并或者被收购，就会导致控制权反复更迭，管理权频繁更换。因此，加强对公司控股权的相对控股地位，对于公司的生存和长远发展而言至关重要。
参考文献
[1]张广根,胡智.公司控制权的分配研究[J].现代管理科学,2006(1):67-69.
[2]白重恩,刘俏,陆洲,宋敏,张俊喜.中国上市公司治理结构的实证研究[J].经济研究,2005(2):81-89.
二元股权结构范文5
一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”
已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为ST”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。
公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。
国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：
（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。
目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：
1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？
我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。
2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。
3．跨地区政府间进行企业股权置换。
甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。
（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。
1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。
多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。
外来投资者投资一般要看两条：
一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？
二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。
2．通过资产债务重组实现股权多元化。
许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借
贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。
债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。
（1）政策性债转股。
目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。
资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。
如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。
全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。
两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。
（2）市场化债转股。
企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。
由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。
这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。
3．将企业部分股权划转给养老基金持股。
国有企业净资产的形成大概有几个来源：
（l）国家出资及其增值。
（2）政府让利、税收返还及其增值。
（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。
这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。
4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。
以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。
二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决
所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。
出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。
上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。
目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。
但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。
因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。
正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。
三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”
公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。
依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。
公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。
目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。
既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。
一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：
1．分离型。
董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。
完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。
2．少量交叉型。
董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。
少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。
3．重合型。
董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。
4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。
通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。
监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。
二元股权结构范文6
一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”
已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为st”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。
公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。
国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：
（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。
目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：
1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？
我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。
2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。
3．跨地区政府间进行企业股权置换。
甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。
（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。
1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。
多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。
外来投资者投资一般要看两条：
一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？
二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。
2．通过资产债务重组实现股权多元化。
许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借
贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。
债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。
（1）政策性债转股。
目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。
资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。
如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。
全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。
两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。
（2）市场化债转股。
企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。
由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。
这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。
3．将企业部分股权划转给养老基金持股。
国有企业净资产的形成大概有几个来源：
（l）国家出资及其增值。
（2）政府让利、税收返还及其增值。
（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。
这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。
4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。
以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。
二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决
所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。
出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。
上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。
目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。
但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。
因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。
正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。
三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”
公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。
依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。
公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。
目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。
既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。
一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：
1．分离型。
董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。
完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。
2．少量交叉型。
董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。
少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。
3．重合型。
董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。
4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。
通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。
监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。
