增资扩股协议书范文1
乙（受托）方：_________
甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：
一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。
二、甲方应向乙方提供以下文件资料：
1、公司增资扩股的股权托管申请表；
2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；
3、增资扩股后的股东名册；
4、乙方要求的其他文件。
三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：
1、法人股_________万股；
2、自然人股_________万股。
四、开立手续
乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）
1、自然人股东的身份证复印件；
2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。
乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：
1、股权托管凭证；
2、股东账户卡。
五、费用
乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；
乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：
法人股东_________元/户X200户＝_________元；
自然人股东_________元/户X30户＝_________元。
开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；
甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。
六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。
七、补充与附件
本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
八、争议的处理
1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院。
九、本协议经双方签字盖章后生效。
十、本协议一式四份，协议双方各执二份。
甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________
法定代表人（签章）：_________ 法定代表人（签章）：_________
电 话：_________ 电 话：_________
通讯地址：_________ 通讯地址：_________
邮政编码：_________ 邮政编码：_________
签订时间：_________年___月___日 签订时间： _________年___月___日
增资扩股协议书范文2
甲方（借款方）：xxx有限公司
法定住所： xxx市xxx县xxx路xx号
法定代表人：xxx
乙方（贷款方）：省xxx投资有限公司
法定住所：市xxx路xx号xxx大厦x楼
法定代表人：xxx
丙方（担保方）：xxx
法定住所：
身份证号码：
甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：
一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：
1、借款金额： 万元（大写： 万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。
2、借款期限： 年，即从本协议签订之日 年 月 日起至 年 月 日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。
3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的 %计算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。
二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项 万元债权转为在甲方的 万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：
1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；
2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；
3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即 年 月 日前的一个月内提出债转股要求。
三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：
1、甲方目前的注册资本为 万元，其有形净资产经各方协商，确认为万元。
2、若甲方上一年的净利润不超过万元（包括 万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
3、若甲方上一年的净利润在 万元（包括万元）以上，甲方的无形资产确认为万元，则甲方的无形资产和净资产按万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
4、若甲方上一年的净利润介于万元与万元之间，各方确认的甲方的无形资产在 ～ 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（ －甲方的净利润／ ）÷ x %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；
5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。
四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。
五、甲方须聘请注册会计师于每年的 月 日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。
六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。
七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。
八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金 万元。
九、乙方应于本协议签定之日起 日内将 万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付 ‰逾期息。
十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。
十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。
十二、丙方的权利义务：
1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。
2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。
3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。
4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。
十三、借款到期时，即至 年 月 日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕 万元及资金使用费后，本协议即行终止。
十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。
十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。
十六、本协议书壹式叁份（均为原件，复印无效），三方各执壹份。
甲方：xxx有限公司
法定代表人： xxx
签字：
乙方：xxx省xxx投资有限公司
法定代表人：xx
签字（或授权代表）：
丙方：xxx
增资扩股协议书范文3
省局将××县农村信用社列为全省以县为单位统一法人试点后，××分局、市联社都十分重视，市分局××月××日专门成立了××县农村信用社的统一法人试点领导小组，组长由市分局居乐业局长担任，副组长由分管××副局长、市联社××担任，成员由分局合作科、市联社办公室及县联社负责人组成。一个多月来，在各方面的紧密合作，特别是市联社、市分局分管领导和合作科科长等人多次深入基层一线现场办公和指导下，各项工作正在有条不紊、紧锣密鼓地进行。现将有关主要工作情况向各位领导汇报如下，不足之处请各位指教：
一、××县基本情况
××县位于××中游，交通便利，全县人口××万人，其中农业人口××万人；全县耕地面积××万亩。××××年财政收入××亿元，国民经济生产总值××亿元，农民人均收入达××元。××××年底全县农村信用社营业网点××个，其中法人社××个，机关设六个科室，全县员工××人，各项存款××亿元，比年初增加××万元，人均存款××××××万元，占辖内金融机构存款总量的××.××%，居第一位；各项贷款余额××.××亿元（其中票据贴现7××××××万元，今年××月上旬已全部兑付完毕），比年初增加×××万元，占辖内金融机构贷款总量的××%，居第一位；不良贷款为××亿元，占各项贷款总额的××.××%；股金余额××万元，资本充足率××.××%，全县信用社社社盈余，超额完成了上级下达的利润计划。
二、改革工作进展情况
我县统一法人试点工作从今年××月份正式启动，计划××、××两个月时间完成所有改革具体工作，力争今年××月上旬挂牌开业，整个改革工作分为四个阶段：即准备阶段、筹建阶段、开业阶段、总结阶段。目前已进入筹建阶段。每个阶段主要工作是：
（一）准备阶段。一是要向县委县政府把省、市银监局、联社关于有关改革工作作好详细的请示汇报工作，争取当地党政领导的高度重视支持，并成立以分管副县长为组长、银监组、人民银行、联社、工商、税务等单位负责人为成员的“××县农村信用社改革领导小组”，并由领导小组召开各乡镇党政负责人会议，全面传达上级精神，布署本县改革工作；二是由市银监分局、市联社一并召开全县信用社主任会议，认真学习，吃透上级改革文件精神，布署清产核资和增资扩股等改革重点工作的有关具体宣传和实施内容求；三是由县政府将县联社关于全面做好改革工作文件批转到各乡镇执行；四是按上级统一口径在全县适度做好信用社增资扩股等宣传工作，取得社会各界的支持；五是县联社和基层社分别召开社员代表大会，形成书面意见同意合并组建××县农村信用合作联社的决议；六是制定改革具体实施方案，包括：清产核资、增资扩股、提高资本充足率、降低不良贷款、转换机制等实施方案，便于筹建阶段具体实施。
（二）筹建阶段
筹建阶段是改革工作的核心，是决定改革成功与否的关健环节，必须上下同心协力，不折不扣地执行。一是成立县联社改革筹备领导小组。筹备领导小组原则上是改革后的县联社经营管理班子，并雕刻改革筹备领导小组公章，以后向银监分局上报各种文件资料都是以筹备组名义上报。二是要制定筹建阶段的具体工作实施细则，整个筹建工作都将按照实施细则逐项进行。筹建细则要明确筹建工作具体内容、班子、科室负责人分工，时间进度安排等内容。三是认真做好清产核资和增资扩股工作中需要的各种统计表格、老股金退、转、补的协议、社员代表候选人表格、社员代表选票、增资扩股宣传单、募集股金说明书、临时股金凭证等印制工作。四是切实做好清产核资和增资扩股工作，并在增资扩股工作期间对原有老股金要全面做好退转补工作，并签订相应书面协议书，以明确社员与信用社双方的权利、义务。为了减少工作量，防止重复劳动，在增资扩股期间要与当地党政部门一并酝酿推荐公示社员代表候选人工作，公示生效后要通过社员投票差额选举产生社员代表。社员代表名额分配原则上按内部员工代表、资格股代表和投资股代表三部分产生。内部员工代表不能超过股权设置××%，即员工代表不能超过员工总代表总数的××%，资格股原则上按乡镇分配，投资股代表按股权多少分配。我县规范后的股金设置为××万元，资格股和投资股比例为××%：平均每××9万元股金设一名代表，总共设代表6××名。县联社设理事9人，其中内部员工××人，理事长、财务科长、基层员工（主任）各一名，另外6名由其他资格股、投资股代表产生。设监事××人，其中内部员工××人，监事长、稽核科长各××名，其他××名由其他资格股、投资股代表产生。县联社设理事长××名，监事长××名，主任××名，副主任××名。同时在增资扩股期间，还要一并由新入股社员签字形成以县为单位统一法人的发起协议书。在筹建阶段还要形成历年公共积累处置方案并进行帐务合并。在完成以上工作的同时，还要制定县联社章程和“三会”议事规则，信贷、财务、人事、稽核、安全保卫等一整套内控制度。召开社员代表大会，根据省市联社提名考核选举产生理事、监事和理事长、监事长按程序聘任主任、副主任和财务科、稽核科负责人。
（三）开业阶段
筹建工作结束后一是由××县农村信用联社筹备领导小组向××分局提出开业申请，报省银监局审批。二是更换证照，由省银监局统一办理公告开业。
（四）总结阶段
开业后，对整个工作进行总结评价，并上报分局、省局备案。
三、改革工作中应重点注意和把握的几个问题
（一）要积极争取上级银监局和市联社的大力支持和指导。因为法人改革工作，是一项庞大的系统工程，涉及内容非常广泛，政策性强，工作量非常大，技术难度大，工作程序要求相当规范，只有争取上级的支持才能事半功倍。
（二）要组织一些懂业务，写作水平较高的骨干力量专门做好该项工作，并要这些骨干自始至终坚持到底，中途不要变更，否则有些工作会产生脱节。
（三）要制定改革全过程的操作细则，在细则中既要明确每位班子成员的分工，具体经办人的工作内容，又要对每个工作环节的具体时间作出详细安排，便于大家按计划有步骤地统一行动密切配合。
（四）要做好改革前期的准备工作：①是制定改革方案；②是召开全县主任和员工动员大会，认真学习吃透文件精神，使大家思想上高度重视，认识到位。③是要印刷好所有的增资扩股宣传单、募集股金说明书、社员代表选票、老股金退转补的协议书，新股金的凭证表格等确保实际操作有条不紊地进行。
（五）有关具体工作须同步进行，防止重复劳动影响进度。如在上门上户增资扩股时，一是老股金的退转补要与新扩股金同步进行，并履行签订协议手续；二是扩股的同时要做好社员代表的选举工作；三是增扩股金同时，要填好新社员同意县联社一级法人的发起人协议书；四是增资扩股工作与日常收贷收息和贷款函证工作相结合，确保改革与业务发展二不误。
（六）县联社对社员代表和理事、监事候选人严格把关，要把那些品行好、办事公道、政策水平较高、有定的经济、金融知识，有较强经济实力、懂经营会管理的人员选入代表，防止思想不健康的代表只考虑自身利益而串通或操纵信用社的决策权，给信用社发展带来不利因素，总之，改革后的社员代表、理事、监事会成员要有利于信用社的依法经营、民主管理确保信用社健康可持续发展的要求。
增资扩股协议书范文4
第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。
第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。
第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司
控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。
在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让
第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。
第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有股东转让上市公司股份的请示；
（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（一）转让原因；
（二）转让价格及确定依据；
（三）转让的数量及时限；
（四）转让收入的使用计划；
（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让
第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，
并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
第十五条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：
（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（二）拟公开的股份协议转让信息内容；
（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：
（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；
（二）拟受让方应当具备的资格条件；
（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：
（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
（二）具有明晰的经营发展战略；
（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议变更和解除条件；
（七）协议争议的解决方式；
（八）协议各方的违约责任；
（九）协议生效条件。
第二十七条国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；
（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十八条国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
第二十九条国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第四章国有股东所持上市公司股份的无偿划转
第三十条国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三十一条上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。
第三十二条国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
第三十三条上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十四条国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书。
第五章国有股东所持上市公司股份的间接转让
第三十五条本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
第三十七条上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第三十八条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
（二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
（三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
（四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
（五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
（六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
（九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（十）律师事务所出具的法律意见书；
（十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六章法律责任
第四十条在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提讼：
（一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的；
（二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的；
（三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的；
（五）拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的；拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的；
（六）拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。
对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十一条社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。
第四十二条上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核上市公司股份转让并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十三条上市公司、国有股东违反有关法律、法规或本办法的规定进行股份转让并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；上市公司、国有股东有关负责人及其他责任人员应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七章附则
增资扩股协议书范文5
摘要：权益类收益互换是场外衍生品的一种，由两个或两个以上的当事人按照协议条件，在约定的时间内交换一系列现金流。现金流与特定股票、股票指数等标的资产的表现挂钩，实质上是客户与证券公司等对手方开展的一笔权益互换交易。快速发展的股票收益互换业务在金融创新领域具有很高的代表性，基于保证金交易功能的业务模式更是在提高金融市场效率、扩大金融体系覆盖方面影响突出。
关键词：保证金交易 股票收益互换 场外衍生品
一、引言
2007年在美国爆发的次贷危机影响是深远的，创新不断的金融衍生工具被推上了风口浪尖。保罗・克鲁格曼（Paul Krugman，2008）曾在《纽约时报》撰文写道：“人们很难辨别哪一样金融创新才是对社会真正有益。相反，这些创新成为了逃避金融监管、催生金融泡沫，甚至实施庞氏骗局的越来越高明的手段。”众矢之的在所难免，金融创新的确存在潜在风险，有必要加强对衍生品市场的监管。但是，在提高金融市场效率、扩大金融体系覆盖方面，金融创新具有不可替代的影响。
权益类收益互换是场外衍生品的一种，由两个或两个以上的当事人按照协议条件，在约定的时间内交换一系列现金流。现金流与特定股票、“一揽子股票”、股票指数等标的资产的表现挂钩，实质上是客户与证券公司等对手方开展的一笔权益互换交易。快速发展的权益类收益互换业务在金融创新领域具有很高的代表性，基于保证金交易功能的业务模式更是在提高金融市场效率、扩大金融体系覆盖方面影响突出。
2012年底，证监会正式启动权益类收益互换业务的试点工作。2013年初，中信证券、银河证券、光大证券、中信建投、招商证券和中金公司等六家证券公司获得首批试点资格。截至目前，国内共有28家证券公司拥有可以开展权益类收益互换的场外衍生品业务资格。2014年机构间私募产品报价与服务系统（下称“报价系统”）成立后，具备报价系统参与人资格的机构也被允许在报价系统内开展权益类收益互换业务。截至2015年10月，已有39家证券公司在报价系统开展权益类收益互换业务，累计初始名义本金19 115亿元，未了结初始名义本金余额1 238亿元。权益类收益互换已成为报价系统开展业务中规模最大的业务种类。
二、保证金交易功能原理
保证金交易是信用交易的一种，是指客户通过提供一定比例履约担保物的保证金形式向他人融资、融券进行证券交易的行为。在沪、深股市的早期阶段，信用交易被严厉禁止。1999年实施的《证券法》中就明文规定股票交易实行银货两讫的交易规则，也就是不允许信用交易。但不久之后修订的《证券法》取消了这一规定，也就是说，自此以后开展保证金交易在法律上被许可。一直以来，人们习惯上所说的保证金交易，基本上就是指融资买入股票的操作。事实上，但凡能够创造资金杠杆、扩大交易规模的业务，包括一些权益类收益互换业务，都具有保证金交易功能。
目前比较常见的保证金交易形式有证券公司经证监会批准的融资融券业务，信托公司发行的伞形信托产品，还有很多民间的配资。本文所介绍的权益类收益互换业务同上述业务和产品一样，投资者作为承担高风险、获得高收益的劣后受益人，利用了资金杠杆、扩大了交易规模，具有保证金交易功能。权益类收益互换业务和融资融券业务、伞形信托产品比较见表1。
保证金交易在境外拥有成熟的市场，是很普遍的交易方式，也是提高金融活动效率、促进经济逆周期调节的重要工具。因此，保证金交易在我国证券市场的正面作用也不容小觑。以融资融券业务为例，除了放大交易、活跃市场、增强流动性等有利影响，通过对比美国、日本等国家的“双融”交易制度可以发现，在允许从事融资融券交易的证券公司资格、客户资格、对保证金的设置以及个人信用额度的限制等方面，沪、深两市的相关约束其实最严格。
此前，一些信托账户以非实名制形式与证券公司交易系统对接，为风险控制带来了很大的难度，在股灾中造成了较大的损失。有人将股灾的发生归咎于保证金交易模式，尤其是场外配资的盛行。确实，眼下的技术细节上确实存在不少问题，譬如融资融券余额与流通市值的比例偏高（海外市场的比值通常在2%以内，而沪、深股市的比值可以高达4%以上）；伞形信托方面，一些伞形信托的维持保证金比例偏低，允许的持股集中度较高；民间配资方面，一些民间配资的杠杆率更是达到5∶1、甚至9∶1的水平。上述因素在股市下跌、甚至超跌的背景环境下，自然会引发相关投资者的账户信用危机。
总之，保证金交易是现代金融活动的重要组成部分，合规使用杠杆是现代资本市场的基本规则之一。从全球主要市场的评估来看，保证金交易工具已日趋成熟，对市场的影响总体上利大于弊。因此保证金交易有其存在的必要性，因而具有保证金交易功能的场外衍生品业务，尤其是权益类收益互换业务也有其发展的必然性。
三、业务方案设计
（一）交易流程。（1）业务申请。客户向证券公司提出权益类收益互换业务申请。（2）审查要点。证券公司对客户进行资格审查，如净资产规模不低于3 000万元、证券投资经验不少于3年等。（3）签署主协议。客户与证券公司签署《权益类收益互换交易主协议》、补充协议、股票收益互换交易履约担保协议等，并签署权益类收益互换业务风险揭示书。（4）提交交易指令。具体执行每一笔交易前，客户向证券公司提交《交易申请书》，以此下达交易指令。证券公司接收并处理指令，执行完成后向客户提供《交易确认书》，双方确认成交要素。（5）追加/提取履约担保品（保证金）。根据协议约定，客户须视损益变化追加/提取履约担保品，具体估值由证券公司提供。（6）终止结算。互换交易终止，双方根据协议约定划付资金完成交易结算。
（二）基本模式。比较常见的权益类收益互换多在机构投资者和证券公司之间进行，且证券公司多作为对手方与机构投资者签订互换协议。业务发展初期，基于保证金交易功能的权益类收益互换模式具有代表性，其本质是杠杆交易，与融资融券业务相似，但是杠杆率可以高于融资融券业务。
1.个股（股票指数）保证金交易合约。
投资者某A计划通过大宗交易重仓沪A股某T，与证券公司签订权益类收益互换交易协议，由证券公司某B提供75%的资金并代为接盘，互换要素如下：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：8 000万元；（3）标的证券：沪A股某T；（4）期初价格：大宗交易买入价格24元；（5）固定利率：7.5%/年；（6）固定收益支付方：客户A；（7）浮动收益支付方：证券公司；（8）提前部分终止：合约期间，客户可向证券公司提交提前部分终止合约的指令，以提交日下一个交易日的全天成交均价卖出指定数量的标的股份；（9）保证金及盯市：包括交易盯市中，要求25%的维持保证金。
假设期末平均卖出价格28元，那么：
2.“一篮子”股票保证金交易合约。
投资者某B长期看好G行业“一篮子”股票，与证券公司签订权益类收益互换交易协议，由证券公司某B提供75%的资金，互换要素如下：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：人民币3 000万元； （3）标的证券：G行业“一篮子”股票；（4）固定收益支付方：客户；（5）浮动收益支付方：证券公司；（6）固定利率：7.5%/年；（7）浮动收益率：G行业“一篮子”股票1年收益率；（8）提前部分终止：合约期间，客户可向证券公司提交提前部分终止合约的指令，以提交日下一个交易日的全天成交均价卖出指定数量的标的股份；（9）保证金及盯市：包括交易盯市中，要求25%的维持保证金。
情况1：“一篮子”股票下跌20%
。
情况2：“一篮子”股票上涨20%。
（三）方案设计
案例一：股东增持上市公司股票。
X股股东有意增持，可利用证券公司资金杠杆进行增持。客户与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：5 000万元；（3）标的证券：X股；（4）费用：6%/年，期末客户向互换对手方某证券公司支付5 000×6%=300（万元）；（5）期末客户收益：期末互换对手方某证券公司向客户支付挂钩股票的损益，金额=5 000万元×标的股票在1年内的涨幅；如果标的股票在期限内下跌，则客户向互换对手方某证券公司支付5 000万元×标的股票在1年内的跌幅；（6）保证金安排：要求有互换名义本金金额25%的维持保证金。互换结果见表2的情形1、2。
案例二：短线重仓个股安排。
客户C对Y股最近一段时间的走势强烈看好时，可借助外部杠杆提高投资收益率。客户与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：5天；（2）互换本金： 5 000万元；（3）标的证券：Y股；（4）费用：10%/年，期初客户向互换对手方某证券公司支付2 500万元现金作为履约担保品，互换对手方某证券公司另外出资2 500万元，共计以 5 000万元通过大宗交易承接Y股，买入价格10元；（5）客户自主确定卖出时机和数量并下达交易指令，假设于第5天卖出所有股票，平均卖出价格11元；（6）互换对手方某证券公司到期向客户支付“客户自筹现金（担保金）+本金×标的证券收益-互换对手方某证券公司资金成本”，即2 500+5 000×（11-10）/10-（5 000-2 500）×2.8%=2 930（万元）。
案例三：融资参与定向增发。
客户D意愿参与Z股定增1 000万股，预计定增价格10元，1年后解禁。欲借助外部杠杆提高投资收益率，与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：1亿元；（3）标的证券：Z股；（4）费用：8.5%/年，期初客户向互换对手方某证券公司支付2 500万元现金作为履约担保品；（5）期末客户收益：到期时，客户和互换对手方某证券公司将根据固定利息和定增收益进行轧差支付，由净支付方向净收入方支付轧差金额，同时互换对手方某证券公司归还客户担保金。
互换结果如以下情形1、2：
情况1：解禁出仓，浮动收益20%。
情况2：解禁出仓，浮动收益-20%。
此外，客户可利用融券卖出进行对冲，锁定定增股票期初收益。
方案四：员工持股计划。
W股份有限公司第一期员工持股计划（草案），期初设立资金规模2亿元，由公司上下不超过800人，包括13名董、监、高人员的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式募集，用以认购S投资基金9号产品。负责9号产品的S投资基金管理人与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：5亿元；（3）标的证券：W股；（4）费用：7%/年，期末向互换对手方某证券公司支付50 000×7%=3 500（万元）；（5）期末客户收益：期末互换对手方某证券公司向S投资基金支付W股的损益，金额=5亿元×W股在1年内的涨幅；如果标的股票在期限内下跌，则S投资基金向互换对手方某证券公司支付5亿×W股在1年内的跌幅；（6）保证金安排：要求有互换名义本金金额25%的维持保证金。
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第一章总则
第二章股东
第三章公司宗旨与经营范围
第四章股东出资
第五章股东的权利与义务
第六章股权的转让和/或回购
第七章承诺和保证
第八章公司的组织机构
第九章公司的财务与分配
第十章公司的筹建及费用
第十一章争议解决
第十二章违约责任
第十三章其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；
鉴于：
1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号【 】____号文批准，公司拟实施债转股；
3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章总则
1.1公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________
公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________
1.2公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章股东
2.1公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（2）b公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（3）c公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（4）d公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
第三章公司宗旨与经营范围
3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2公司的经营范围为____________________.
第四章股东出资
4.1公司的注册资本为人民币______万元。
4.2公司股东的出资额和出资比例：
股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________
4.3股东的出资方式
（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元；
（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；
（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章股东的权利与义务
5.1公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。
5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章股权的转让和/或回购
6.1公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：
年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……
6.2公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）d公司应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的________%.
上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。
6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章承诺和保证
7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章公司的组织机构
8.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章公司的财务与分配
9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十章公司的筹建及费用
10.1授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
10.2各方承诺：
（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；
（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。
第十一章争议解决
11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章违约责任
12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章其他
13.1法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
13.2协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。
13.4未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。
13.5文本
本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。
13.6生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
公司（盖章）______________
b公司（盖章）_____________
授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________
c公司（盖章）_____________ d公司（盖章）_____________