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新公司组建方案范文1
三大运营商不约而同地选择在互联网等新兴业务领域迈出混合所有制的第一步，既有从全局出发的政策考量，也是面对业务融合与竞争不得不做的现实选择。 新兴业务领域的混合探索
基础电信业务的混合所有制改革，与不同国企的功能界定、自然垄断行业改革、国家安全维护等问题相互纠缠，牵一发而动全身，需要等待有关部门统筹确定一揽子改革方案。
相比较而言，竞争性的增值电信业务较为单纯，按照中央关于改革措施成熟一批推出一批的要求，在混合所有制上先行一步顺理成章，也可以为将来主业的混合所有制改革积累经验。
面对OTT业务前所未有的冲击和行业内愈演愈烈的竞争，运营商的传统业务收入增长乏力、成本大幅上升、利润开始下滑、“管道化”风险显现，面向互联网的内容、应用、能力开放平台等新兴业务在运营商长期产业布局中的战略价值日益凸显。
运营商将自身的业务转型概括为三条曲线（语音、流量、内容和应用）的博弈，如果说语音曲线是运营商跟时间在赛跑、流量曲线是运营商之间网络和服务的比拼，那么内容和应用曲线则是运营商和互联网企业面对面地短兵相接。
其实，三大运营商很早就已经开始在互联网领域布局。
几年来，虽然得益于母体的资源支持和互联网产业的繁荣，这些互联网业务单元在客户规模、业务收入等方面获得了一定的成长，但总比互联网行业慢一拍，错过了支付、位置、社交等一个又一个业务爆发的时间窗口。
这很大程度上是因为运营商的互联网业务单元从人员结构到体制机制都继承了电信行业的老套路，组织僵化、流程繁冗、养尊处优、缺乏动力、创新不足，开发、决策、运行、激励机制与互联网水土不服。而业务单元的股权结构或者话语权格局相对单一，更是造成这种局面的一个重要原因。
要想按照互联网行业的规律改造运营商的互联网业务单元，就必须通过引入合作资本、调整优化股权结构来实现公司治理和运作方式的实质性改变，混合所有制自然成为题中之义。
但混合所有制仅是运营商互联网业务战略中的一环，同时也不仅仅是引入其他投资者和员工持股那么简单。
事实上，运营商此前组建的互联网公司也不乏与他人合资者，比如中国电信的易信和中国移动的卓望，但产品和运营效果并不理想。究其原因，便是在公司治理和运作过程中没有赋予其他股东足够的话语权，导致公司过多继承了电信行业的体制机制，市场化程度严重不足。
在这场混合所有制的长跑中，如果说引入战略投资者和实现员工持股是出发点，那么新公司基因上的“去电信化”和关系上的契约化便是两个落脚点，而按互联网行业规律办事和坚持市场化原则，则应作为跑道贯穿始终。 基因上的去电信化
基因上的“去电信化”并不是简单否定运营商母体对新公司的一切影响，而是在引入投资者的同时最大限度地实现投资者互联网基因的带入，帮助新公司按照互联网行业的发展规律重塑战略、再造组织、搞活机制、打造产品。
重塑战略的关键一在于开放，二在于取舍，必须在战略上克服电信业全程全网、但求我有的封闭保守思维和片面追求“大而全”的产业布局惯性。互联网是一个你中有我、我中有你的生态环境，一个企业不可能上下通吃，也不可能独力打造一个孤立封闭的自循环产业链。
脱离了运营商母体的新公司，要学会在“成人之美”和“借人之光”中创造价值，坚持“有所为有所不为”，将有限的资源和投入聚焦于存在比较优势的领域。
再造组织的核心是以集中化的生产组织方式替代属地化的利益格局，以扁平化的组织结构替代科层化的管理体系，由此来适应互联网业务一点接入和快速反应的需要。
在新技术条件下，按照专业分工开展集中化管理、运维、支撑，变条块分割的生产组织为条条下的集中专业运营，实现前端属地化、后端集中化，也是电信行业低成本高效运营的大势所趋。新公司的尝试可以为运营商母体的改革积累经验。
搞活机制是指在内部管理上给新公司松绑，允许其按照互联网行业的规律和企业实际管人管事配资源。
在用人机制上，取消国有企业用工编制的上限，按照实际需要配备人员，以市场化手段聘用人员，突破职务职级逐级晋升的限制，按照绩效实现人员能上能下，打开专业技术人才非管理类上升通道。在薪酬激励机制上，取消工资总额的限制，推动薪酬市场化，按行业规律确定薪酬结构，推行员工持股，实施股权激励，形成资本所有者和劳动者利益共同体，探索向项目团队整体授予期权允许团队内部自由分配。在考核机制上，改变传统的KPI考核模式，将核心指标由业务收入、利润调整到用户数量、占有率上来，适当关注利润率和成长率。
在投融资机制上，要为新公司的资本运作和腾挪创造更大空间，合理设定新公司董事会和经理层的投融资决策权限，允许其一定额度内自行决策收购、出售、换股等投融资事项，以资本的力量撬动业务布局。在内部资源配置上，实施项目制，强化对产品经理的授权，权力和资源向产品经理下沉，开展内部不同项目团队的竞争，各项目独立核算，按照市场反应配置资源，机构间的协作可以内部结算，团队内的激励可以自由决定。
在退出机制上，从市场和自身实际出发有所取舍，关注退出可实现的财务回报，实现可进可退，不脱离市场化原则搞“输血”。
上述对新公司基因的改造千头万绪，归根于新公司脱离运营商母体的独立运作，而混合所有制恰恰是实现独立运作的前提和保障。
一方面，混合所有制可以帮助新公司克服改革的阻力和障碍，突破政策的限制和束缚。如果不引入混合所有制，新公司的所有投资、人员都来源于运营商母体，从理念战略到体制机制，所有的企业基因都难免随着人员和文化而带入，触及既有利益格局和传统运作方式的各项改革将举步维艰、突破无门。
同样，不引入混合所有制，用工、薪酬、决策等机制都还必须受制于有关国有企业监管政策的刚性约束，在重大商业决策上也更容易受到非市场化因素的干预和影响。一旦在混合所有制上取得突破，公司则可能享受国资委对此释放的政策红利，回归正常公司治理也有利于公司回归市场主体地位。
另一方面，混合所有制可以为新公司带入互联网行业基因，并提供资源和业务上的协同。要想从根本上改变新公司的基因，所引入的便不能只是财务投资者，而必须是战略投资者，能够帮助新公司脱胎换骨、伴随新公司持续成长，包括互联网行业的巨头、专注于互联网领域的风险投资、股权投资基金等。
他们要么是公司进入互联网领域的教头和资助者，能够在战略制定、治理结构、经营管理、资本运作等方面为新公司提供可资借鉴的经验和可信赖的资本支持，通过人才、经验、模式、资本的输出帮助新公司尽快适应新的竞争环境；要么是新公司的协同者，能够与新公司实现资源协同和产品互补，能够彼此提供入口、内容、通用能力，帮助新公司选择符合自身实际、契合流量战略、有利能力布局、具备成长性的项目，可以尽快融入互联网的生态环境。 关系上的契约化
如果说基因上的“去电信化”是混合所有制的鲶鱼效应使新公司回归互联网行业规律、焕发内部活力，那么关系上的契约化则更具聚焦于按照市场化原则调整新公司与相关主体的外部关系。
从契约的角度重新定义新公司与运营商母体、战略投资者、董事会、管理层、员工等相关主体的关系，落脚于改进公司治理和理顺合作结算两个方面。
混合所有制下，新公司应当建立一套现代法人治理结构。新制度经济学和现代公司法理论将公司看成一系列明示或默示的合同安排，即所谓的公司“契约关系”理论。在公司这种经济现象中，各种组成人员通过一系列合同明确各自的角色，形成权利义务关系，最终缔造公司的存在。这一理论有效地解释了公司与组成人员之间的平等主体关系和公司意思自治原则。
从上述理论出发，引入混合所有制之后，新公司与运营商母体之间便不再是类行政化的上下级关系，而是平等主体之间的契约关系。运营商母体只是公司的股东之一，与其他战略投资者、持股的管理层和员工在股东地位上并无二致。
公司章程作为他们制定或接受的共同契约，对他们产生约束力。股东只能在公司法和章程规定的事项范围内，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。尽管运营商可能是大股东，但也只能和其他股东一道，通过行使表决权来选择董事、决策股东会职权范围内的其他事项。
如果是有限责任公司，只要章程有规定，股东的表决权甚至可以不按照出资比例分配，并且任何股东都不能随意干涉公司事务。
运营商母体必须改变通过发文件指挥下属公司的管理方式，不能对公司的具体业务指手画脚、横加干涉甚至越俎代庖。公司运作的独立性将因其独立人格而获得法律确认，并凭借多元股权结构最终得以落实。
相应地，公司、股东和董事、监事之间也是平等主体间的契约关系。董事会是公司的日常决策机构，由股东会选举产生、对股东会负责，但其职权范围来源公司法和章程（董事、监事默示接受的共同契约）。除法定职权外，公司法允许公司章程对董事会职权进行补充性规定。
考虑到互联网行业灵活、创新、瞬息万变的特点，应当通过章程赋予新公司董事会更大的权限，比如一定金额下投融资和资产出售的决策权、股东会授权下员工持股计划和股权激励计划的方案决策权，等等。董事、监事一经任命便在该范围内行使职权，一人一票，并对公司（而非股东）负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事行使职权的行为仅代表他个人的意志、操守和商业判断，而不必听命于选举他的股东。股东会可以决定董事、监事的薪酬和激励方案，设置经营业绩考核指标。董事、监事接受任命后，即视为与公司达成薪酬和激励协议，公司应当根据期末的经营业绩考核情况兑现薪酬和激励方案。
包括总经理、副总经理、财务负责人在内的高级管理人员，由董事会产生、对董事会负责。公司总经理负责公司的日常经营管理，同样享有公司法和章程（默示接受的共同契约）规定的职权，并根据公司内部规章将权力授予公司的有关机构和人员。
公司章程可以根据实际情况对总经理职权进行补充，比如赋予其在董事会一般授权下员工持股计划和股权激励计划的执行权等。董事会同样不应越权干涉总经理行使职权。董事会决定高级管理人员的薪酬、激励和考核方案，并由公司将其转化为与职业经理人的劳动合同。同理，核心员工与公司之间的关系，也是劳动合同和股权认购合同关系。
在公司治理结构和日常经营管理中，新公司和各类组成者之间都是平等主体的契约关系，基于自愿和市场化原则而建立。各自的职权范围因公司法和章程的规定而具有确定性，不应被越权干涉。
这是一个过于理想化以至于实现起来非常艰难的公司治理结构，但它是混合所有制下新公司独立于运营商母体的方向性保障，是获得市场化活力的源泉。
除了公司治理，新公司不可避免地将与运营商母体、战略投资者展开资源协同和业务合作。这种协同和合作同样是契约关系，应当坚持按照市场化原则开展。在新公司成立初期，运营商母体可以将资源和能力向新公司适当倾斜，但应当将其视为投入并予以权益化。从长期看，无论是接入还是结算，都应该按市场化规则进行，应当避免电信业务和互联网业务的交叉补贴。
综合来看，运营商互联网业务单元的混合所有制是一系列复杂的业务和制度安排，不能简单化为对外引资和职工持股。这个过程要关注运营商母体的改革诉求和决心，要关注战略投资者的基因带入和协同效应，关注股权激励效果和节奏。改革的一切部署都应当围绕着新公司的独立运作展开，最终落脚于企业基因的“去电信化”和主体关系的契约化。
凡事预则立，不预则废。行百里者半九十。这场改革内容庞杂，过程艰难，需要系统的规划和长期的坚持。任何简单化、草率化的颟酣和莽撞，到头来都可能葬送这场改革。
无论如何，我们还是期待着混合所有制改革后的新公司脱胎换骨，真正成为遵循互联网行业规律、坚持市场化原则的市场主体，摆脱戴着镣铐在悬崖上舞蹈的危险与尴尬。
新公司组建方案范文2
国有企业长期以来形成了大量的厂房、居住房等房产，以及与房产相配套或尚未投入开发使用的大量土地使用权。这些土地往往既有生产用地也有生活用地，在企业改制资产中占有很大或相当大的比重。由于对国有企业管理的历史原因，这些土地当中，往往只有少量土地办理了出让手续，其余大多为国家划拨用地，而且还有很多土地尚未办理土地使用权证。在企业改制过程中如何妥善处理好这些土地资产，是一项政策性很强并需要具体问题具体分析的工作。
有关土地使用权的法律规定
1.《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局1998年2月17日，自1998年3月1日起施行，以下简称“《暂行规定》”）对国有企业改革过程中划拨土地使用权问题作出了如下规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置”；“本规定未涉及的其他形式国有企业改革中划拨土地使用权处置的，凡不属于本规定中关于保留划拨用地方式处置的情形，均应以出让、租赁、作价出资（入股）方式处置土地使用权”。
2.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部2003年6月出台，并于8月1日开始实施）明确规定：“协议出让国有土地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。以协议方式出让国有土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价”。该最低价“不得低于新增建设用地的土地有偿使用费、征地（拆迁）补偿费用以及按照国家规定应当缴纳的有关税费之和。有基准地价的地区，协议出让最低价不得低于出让地块所在级别基准地价的70％”。
3.《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》（国土资发〔2001〕44号）规定，对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，在企业改制中可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。
土地使用权的处置原则
根据上述法律法规的规定，土地使用权的处置方式要按照企业改制的不同形式和具体情况分别对待，遵循如下原则：
1.合法合规。改制企业应将上述国家规定与企业所在地土地管理部门的当地政策结合起来，比照不同的具体情况分别按规定操作。如果改制企业擅自处置并发生土地使用权转移或改变土地用途的，国家将按非法转让土地或非法占地处罚。
2.土地使用权的作价及方式不能影响新公司的盈利能力。由于土地出让有最低价的限制，低于最低价时国有土地使用权不得出让，因此要进行充分的财务论证，考虑土地使用权的作价及方式。既要满足最低价的要求，又要避免最终作价形成土地使用权的资产摊销影响改制后新公司的盈利能力。
3.土地使用权的处置必须确保最终在权属上无争议。土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，企业持有土地使用权证书。尚未登记的，企业应向土地所在地的土地管理部门申请土地权属审核，取得土地管理部门出具的土地权属证明。
4.根据生产经营的需要确定改制企业土地使用权的处置范围。一般先考虑改制后新公司必不可少的生产经营用地，其次才是生活用地。
土地使用权处置方式
根据上述土地法律法规和处置原则，在企业改制中，土地使用权可以按照以下4.四种不同方式进行处置：国有土地使用权出让；国有土地租赁；国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地。
1.土地使用权出让企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让方式处置：（1）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；（2）国有企业改组为股份合作制的；（3）非国有企业兼并国有企业的；（4）国有企业破产或出售的。
采用出让方式处置土地使用权，必须遵守《协议出让国有土地使用权规定》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，国有土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。一般的做法是，原划拨使用土地以出让方式处置给改制后成立的新公司或新公司的下属企业，新公司或下属企业按照最低价补交出让金给改制企业所在省财政，再专项申请由省财政在一段时间内将出让金拨补给改制后新公司，主要用于增加新公司或下属企业资本金。如果是国有企业破产或出售，而且破产企业属国务院确定的企业优化资本结构试点城市范围内的，土地使用权出让金应首先安置破产企业职工；破产企业将土地使用权进行抵押的，抵押权实现时土地使用权折价或者拍卖、变卖后所得也应首先用于安置破产企业职工；安置职工后富余部分再按照上述一般做法处理。
采用出让方式处置土地使用权的关键点，是按规定办理出让手续，有选择地将主要生产经营用地的土地使用权出让给新公司或下属企业，应缴纳的土地出让金通过政策支持转为对新公司或新公司对下属企业的资本金。目前各地政府均有推进当地国有企业改革的配套政策。如果关键点解决不了，需要缴纳的土地出让金可能由于土地数量巨大或最低价较高而数额巨大，出让方式在成本测算方面可能是不可行的。至于土地出让金是转为国有资产管理部门对新公司还是新公司对下属企业的资本金，则要根据改制后企业是国有独资、国有控股有限责任、国有控股股份公司等不同情况协商确定。
土地使用权出让方式的缺点是，有关土地需进行评估并支付土地出让金，其数额可能会非常大，在一段时间内占用公司资金；出让金转增资本金将增加新公司的净资产规模进而降低净资产收益率。但是此种方式的优点也是明显的，即符合政策规定，新公司将直接获得土地使用权，未来没有遗留问题，能减少将来的风险和麻烦。
2.国有土地租赁。《暂行规定》所称国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。如果改制企业拥有的划拨土地因种种原因不能处置为新公司的土地，而土地却是新公司生产经营必须的资产，那么新公司可以按照国有土地租赁的方式获得有关的土地使用权。具体做法是，新公司与原国有企业或直接与政府土地管理部门签订租赁合同。第一种情况下，原国有企业先与土地管理部门签订土地租赁合同，该土地租赁合同经出租方同意后转让给新公司，在此过程中如果改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同。签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应当办理土地登记和变更登记手续。
根据《暂行规定》第十一条的规定，处置土地使用权涉及的土地使用权租金额的确定，以经有批准权的人民政府土地管理部门确认的土地估价结果为依据。而租金的具体标准，一般在地方政府的管理范围之内，需要与当地政府及有关主管部门进行沟通，并测算新公司采用租赁方式时的租金成本情况。租赁方式对改制后的各种企业性质均适用，都没有法律障碍。如果租金成本在新公司可以承受的范围之内，该方式将是土地使用权在有争议或暂时达不成一致意见情况下最为可行的方式。
3.土地使用权作价出资（入股）。按照《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》，省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。因此，根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。
以土地使用权作价出资（入股）的做法是，国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新公司。该土地使用权由新公司持有，可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。
国家根据需要，可以将一定年期的国有土地使用权作价后，授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司（以下简称“授权经营企业”）经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的“授权经营企业”，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。国有土地使用权需要作价授权经营给省属企业的，经国家土地管理局批准，由省级人民政府土地管理部门决定。
土地使用权作价出资（入股）的方式不会给新公司带来支付出让金、租金的负担，但会改变新公司的股权结构，尤其在新公司为有限责任或股份公司的情况下，将改变合作各方各自对新公司的出资金额，增大新公司的注册资本，从而增加新公司的净资产规模；同时需把土地使用权入账到无形资产，增加了无形资产未来的摊销压力。净资产规模和无形资产的双重增加将使新公司未来的净资产收益率降低。
4.保留划拨用地。企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：（1）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变，但改造或改组为公司制企业的除外；（2）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；（3）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产企业的；（4）国有企业改造或改组为国有独资公司的。
新公司组建方案范文3
从产业的角度看，中国报业本来是一个垄断行业，全部是国家所有，并有很严格的准入门槛。但从产业发展的进程看，并没有形成垄断利润。由于体制的原因，报纸分属于不同的部门和行政区划，各自为战，低层次竞争，该死的死不了，该活的活不好，想退出也难以退出，想兼并也兼并不了。
从产业的角度看，中国的报业是内容上监管最严但产业运行上又最无序的行业。一方面，对主体资格和内容的监管极其严格，对报纸的跨区域设置了高门槛；另一方面，法律行规的缺位，使报业处于日益激烈的无序竞争中，一些地方的报业市场甚至呈现出了“白刃战”的局面。这就造成了一个中国报业独有的畸形现象：全国性的严重的地域分割、高行业壁垒与区域市场的充分竞争并存。
在这样的形势下，如何按照产业规律为中国报业和传媒业做出制度安排，就成为文化体制改革的重中之重。国家新闻出版总署在《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》中指出，推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者；鼓励和支持业务相近、资源相通的新闻出版单位，按照优势互补、自愿结合的原则，跨地区、跨部门组建出版传媒集团公司。这样的制度安排，就为报业以资本为纽带实现跨区域、跨媒体、跨行业的发展提供了契机。
报业兼并重组乃大势所趋
对传媒业而言，这一轮文化体制改革的实质是在一定程度上把产业的属性还给了报纸，改革的重点就是把非时政类报纸推向市场，也就是用市场的手段去实现这个行业的发展。这也许意味着第二轮“跑马圈地”时代的来临，即媒体资源重组、整合，形成大的报业航母。省级报业集团和强势媒体是主体，地市报是蓝海。靠何种途径和手段打破阻隔，实现跨地域跨行业发展，突破当前报业的困境？笔者认为，关键要在政府的主导下，以资本为纽带，从竞争走向竞合和兼并重组，初步实现由分散走向集中、集聚，并形成区域性的报业行业垄断，这既是经济发展的一般规律，也是传媒业的发展趋势。
这一轮的“跑马圈地”和2002年以行政手段进行报纸的划归兼并有根本性区别。这一次是从产业的角度，也就是在政府部门的推动下，遵循市场规律，以资本为纽带，实现报业和传媒业的良性发展。可以预见的是，在未来的几年内，报业的区域结构将发生深刻的变化，集中度将大大提高，区域市场一家独大的局面必将形成。在这个集中度提高的过程中，报纸的并购时代也会随之到来。
中国地市报是一个非常大的报业群体，占所有报纸的45.51%，在中国报业面临整体转型的情况下，地市报普遍不景气，处境艰难，靠自身的力量很难在未来的市场竞争中生存下去。而省级报业集团在资本、人力资源和机制等方面处于优势地位，和地市报同属一个经济文化区域，可谓同根、同脉，从心理上有归属感，无论兼并收购还是相互持股，共识性强，地市报自然成为报业竞争、发展的蓝海。
大众报业的整合实践
2009年11月以来，大众报业集团以资本和产权为纽带，先后成功整合潍坊、临沂、菏泽、青岛的六份都市类报纸，走出了一条报业整合重组的模式。
2009年11月，大众报业集团旗下半岛传媒与潍坊日报报业集团合作，共同成立潍坊晚报传媒有限公司，潍坊日报报业集团将其主管、主办的《潍坊晚报》的采编权、发行权、经营权委托潍坊晚报传媒有限公司运营，将《潍坊晚报》的无形资产全部授权给潍坊晚报传媒有限公司使用，半岛传媒委派采编、经管管理团队。原协议半岛传媒出资2500万元，持有49%股份，由于整合效益明显，2012年，股份变更成双方各占50%。整合后的2010年，《潍坊晚报》实现利润1860万元，较2009年翻了近两番；2011年，《潍坊晚报》利润突破2300万元。
2010年7月，大众报业集团与临沂日报报业集团签署战略合作协议，共同组建沂蒙晚报传媒有限公司，大众报业出资5000万元，双方各占股50%，共同出资组建鲁南商报传媒有限公司，大众报业集团占股51%，控股经营《鲁南商报》；同时，以成本价收购临沂新闻大厦，这标志着省级党报集团整合地市报资源取得重大突破。2011年，《沂蒙晚报》《鲁南商报》广告刊登额达到8600万元，比2010年增长90%以上，利润达到2000万元，是2010年的3倍多。
2012年10月，大众报业集团与菏泽市签署合作协议，共同经营《牡丹晚报》。
2013年2月，大众报业集团旗下的半岛传媒与青岛报业传媒集团签署战略合作协议，共同组建新报传媒有限公司，经营原青岛报业传媒集团旗下的《青岛早报》《青岛晚报》，半岛传媒股份有限公司出资1.5亿元收购了50%的股权。协议规定，青岛报业传媒集团将《青岛早报》《青岛晚报》的采编、广告、发行、出版等办报和经营权全部转至新公司，《青岛早报》《青岛晚报》的刊号、品牌和办报、经营权等归新公司，《青岛早报》《青岛晚报》相关的商标、域名、网址等无形资产和知识产权全部变更至新公司。发行整合方案在新公司成立前双方另行商定。自新公司成立之日后的第一个会计年度起，新公司每年税后利润按照双方股权比例进行分配。双方根据《公司法》拟定新公司章程，设立董事会、监事会等公司法人治理结构。新公司设董事会，由9名董事组成，青岛报业集团推荐4名，半岛传媒推荐5名。新公司设总经理、财务总监，由半岛传媒推荐人选担任。新公司设总编辑，由青岛报业集团推荐，对新公司拟聘任的中层正职干部，需报青岛市委宣传部备案。
在实践中解决问题
当然，在这些兼并过程中，也遇到了很多的难题和困惑。
一是干部的管理问题。地市报纸的管理层大多是地市管理的处、科级干部，兼并后的级别问题、未来的提拔使用问题等，在现行的体制下还难以找到很好的解决办法。
二是主管主办和出资人的分割。在中国现行的新闻出版管理体制下，主管主办制度又是一个无法逾越的门槛。那么，如何将出资人制度与主管主办制度有效结合？如何划分两者之间的责权利关系？这些都是需要进一步探讨的问题。
三是报业资产评估方法的缺失问题。目前，由于国内经营性文化资产还没有统一的评估标准和方法，绝大多数经营性文化单位都是参照工业企业的资产评估方法，把评估的重点放在固定资产等有形资产上，而没有对无形资产作出评估。但是，报业文化企业的核心资产恰恰是无形资产，无形资产也最能体现报业资产的价值，而报业无形资产主要包括记者、编辑等人力资本的创造性、品牌价值、商誉、价值信息、商标、专利知识产权等，这些无形资产按现有评估方法很难计衡。评估方法的局限性，一方面造成报业资产的严重低估，另一方面导致报业无形资产的资本运营在操作中很难实现。
在实践中，报业资产或股权的交易价格，往往由交易双方根据行业情况、报业经营情况等因素谈判确定。大众报业集团在重组潍坊、临沂两地的报业资源时，采取双方共同投资成立合资公司的形式，大众报业集团除按双方约定的出资比例缴纳出资外，一般以拟合办报纸的利润为基数支付一定数额的补偿，作为对方将办报权、发行权、经营权等报业资源资产注入的对价，如《大众报业集团与潍坊报业集团战略合作协议》约定，考虑到《潍坊晚报》在潍坊地区具有很强的影响力，广告收入可观，其品牌、刊号、企业名称等具有无形的市场价值，且该价值难以估算，经双方反复磋商确定，以前三年经营利润的平均数为基数，乘以3，作为补偿数，支付2000万元人民币作为将《潍坊晚报》优良资产注入新公司的补偿。
但对于没有利润的一些报业的兼并如何评估？如大众报业集团半岛传媒和青岛报业传媒集团的合作，青岛报业传媒集团旗下的两张报纸《青岛早报》《青岛晚报》连续几年都处于亏损状态，显然无法采用上述方法。据两家的协议，参考全国晚报、都市报等生活类报纸的盈利水平，控制性较强的区域性城市都市报的利润率约为广告收入的20%。假如《青岛早报》《青岛晚报》两张报纸前五年的广告收入年均为1.5亿元，合作后两张报纸未来5年的年利润约在3000万元左右，未来5年的利润总和为1.5亿元，大众报业集团认可青岛新报传媒有限公司的公允价值在3.5亿元左右，计划以1.75亿元的价格收购甲方持有的“青岛新报传媒有限公司”50%的股权。该公司注册资本为5000万元，大众报业集团以1.75亿元的价格收购其50%的股权，溢价了1.5亿元，在报纸媒体市场风险日益加大的情况下，青岛报业集团提前锁定了至少未来5年的预期盈利，而且还不包括未来5年在新公司50%的股权分红。
新公司组建方案范文4
一、制度审计的主要问题
(一)少数领导制度意识淡薄
有些单位主管和财经主管对财经法规制度，特别是一些基础性法规了解甚少，对一些涉及财经方面的问题该不该办、该怎么办不清楚。随意干、盲目蛮干，出了问题才知道法规制度不允许：有些领导干部虽然对财经法规制度有所了解，但思想不重视、作风不实在，明知财经制度不允许，也敢批敢干；有些则为了个人利益无视财经法规，铤而走险，采取不正当手段贪占部队资金财产，以致走上犯罪的道路。
(二)一些财经制度不够完备
这主要是一些原有的工程管理、财经管理制度不够严谨细致。有的管理制度不全，如工程招标、施工招标有明确制度规定，但设计和设备采购招标制度缺失：有的制度概念不够清楚，如培训、接待、会议经费区分不明显，实际开支中经常互相“变性”：有的制度无所不包“万能费”，开支既乱又杂；有的制度脱离实际，一些经费标准过低。甚至缺少一些必需的经费项目，例如接待费没有开支项目，但在实际中又不可能不开支：还有一些制度缺少“禁止性规定”和违规处理条款，特别是预算外经费、银行账户、资金、房地产租赁管理规定缺乏禁止性条款，针对性、操作性不强。
(三)制度不能有效落实
有的领导干部把个人的意志凌驾于财经法规制度之上，违规办事，所属职能部门管理权、监督权受到领导权力的制约，不能正常发挥作用，明知领导决策不符合财经法规规定，却不敢制止或不能制止，有的甚至为取悦领导，做假账集体违规，致使一些财经管理制度得不到有效落实。
(四)违反制度的手段更加隐蔽
审计发现，有的领导干部利用手中财权违反制度运作时，参与人数少。知情范围小，手段更具隐蔽性。有的虽在一定程度上予以公开，但透明度不高；有的精心策划，编制假账，补全所需的各种手续：有的采用填写虚假发票的方法入账，违规操作的隐蔽性越来越强。
二、加强财经制度的建议
(一)建立健全领导决策制度
建立科学论证制度。严格决策程序，重大经费开支要坚持科学论证，保证决策信息的准确、全面、客观，不断提高决策的技术含量，由经验型决策转变为科学化决策，减少决策风险，防止决策失误。
严格党委集体理财制度。对年内经费预算、大项经费开支、基本建设立项等重大经济活动，必须充分发扬民主，特别要征求有关职能部门和专业人员的意见，经党委集体研究决定，防止和杜绝个人专断和少数人说了算。
建立决策责任制。按照“谁决策，谁负责，准签字，谁负责”的原则，建立决策负责制。凡因责任心不强、决策不当、盲目决策而造成重大损失的，要按渎职行为追究决策者的责任。
(二)建立健全内部牵制制度
一是建立预警公示制度。按照单位建设任务、经费总量和经费性质。制定各类经费的预警指标，对临近警戒线的经费，财务部门要及时向单位领导报告，防止花过头钱。二是建立财经工作报告制度。一要建立下级党委向上级党委的报告制度。二要建立分管领导向党委常委报告制度。三要建立内部监督制度。
(三)修订完善财务管理制度
完善财务标准制度。要对目前普遍认为标准较低的经费加强科学论证，进行定性。如确属标准过低。则应适当增加：如果是由其他原因造成的，要制定切实可行的措施加以规范：对一些部门必须开支的经费项目，可考虑适当开口子。或单列经费科目，妥善解决。要进一步完善预算外经费收支两条线管理、银行账户管理、资金管理、房地产管理，资产(包括贵重物品)管理及处置等规定。
完善财务审批制度。应考虑对“一支笔”审批制度进行完善。强化财权运行的约束机制。这样做既加强了内部牵制，增加了经费活动透明度；又能够避免由于经费审批权力带来的各种矛盾。防止出现违法违纪问题。
(四)建立健全外部监控制度
建立领导干部财权运行审计制度，公安部门要求各级审计部门加强对领导干部特别是支队以上主管财权运行的审计监督。但从目前来看，还缺少配套的法规制度。审计结果的运用还需要司、政、后联合下发相应文件作为设计工作的审计。
强化领导干部经济责任审计制度。加强审计部门与干部、纪检／财务部门的协调配合，以任现职时间长、群众反映大的符合2年以上审计条件的领导干部为重点，加大人气经济责任审计力度。对将要调整使用和提拔的领导干部。应提前通知审计部门实施离任审计，及时为干部管理使用提供依据。
建立不落实审计意见的处罚制度。对不落实审计意见的一些单位和个人，由审计部门依据问题性质作出警告、罚款、限期整改等强制性处理处罚措施，如果仍不执行，则由审计部门报经上级党委批准。由干部、纪检和审计部门联合处罚。新公司新体制框架下中平能化集团产权结构的优化与调整
高翔宇
一、中平能化集团产权结构优化调整的背景
(一)中平能化集团吸收合并原平煤集团、神马集团
为贯彻落实河南省委八届八次全会关于加快企业战略重组，培育“航母型”企业集团，加快推进区域产业发展，打造国内一流能源化工集团的会议精神，平顶山煤业(集团)有限责任公司和中国神马集团有限责任公司(以下简称平煤集团、神马集团)实施强强联合，进行战略重组，组建成立中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称中平能化集团)。中平能化集团成立后，河南省委省政府要求中平能化集团要“明确发展目标、加快深度融合、发挥整体效能、确保和谐稳定”。为贯彻落实这一指示精神，中平能化集团制定了“理顺产权关系，完善产业体系，优化组织机构”的实施方案。原平煤集团是一家50多年历史的老国有企业，而原神马集团也是国有大型控股公司，中平能化集团只有对产权结构进行优化调整，全面理顺产权关系，才能确保新公司新体制框架下实现深度融合和可持续发展。
(二)新公司、新体制框架下的管理体制改革
中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团后，企业规模快速扩张，产业链条逐步延长，经营空间不断拓展。为适应企业快速发展的新形势，确保企业发展战略目标顺利实现，中平能化集团对管理体制进行改革。集团总部按照战略决策中心、资本运营中心、人力资源中心和监督考核中心进行定位，对人事管理、战略规划、财务管理、资源配置、市场布局、技术研发等6项重要业务实行集中统一管理。根据集团总部的功能定位，总部设置了8部1室9个职能部室，并建立了以子分公司、事业部制为主，专业化与区域化管理相结合的组织管理体系。形成了煤、盐、电、焦、化、建多业并举，协调发展的“4+5”产业新格局，构建了充满活力的内生资源配置新机制和相互支持、相互补充、较为完备的产业体系。因此，新公司、新体制框架下对产权结
构进行调整优化，是适应管理体制改革，完善“5+4”产业格局，最终形成集团一专业化公司、事业部一经营单位的三级公司组织管理架构的必然选择。
(三)原平煤集团、神马集团产权结构基本状况
中平能化集团没有吸收合并平煤集团、神马集团前，平煤集团是一家由河南省煤炭局、中国华融公司等7家股东出资设立的公司，神马集团是由河南省人民政府、东方资产公司、建设银行出资设立的公司。两家集团下属各级各类企业(产权层级)共计450多家。其中：二级企业110多家(分公司、子公司、非公司法人)，三级及三级以下企业330多家。中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团就是在这样复杂的产权结构、产权关系、产权层级以及繁多的下属企业情况下进行的。因此，只有依照法定程序，全面理顺产权关系，调整优化产权结构，才能实现中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团，将两个集团所属企业从产权关系上转变成为中平能化集团隶属的企业。只有进一步调整优化产权结构，梳理清楚产权关系，才能按现代企业制度要求，建立和完善法人治理结构，规范母子公司运营体制，实现中平能化集团的规范运作，
二、中平能化集团产权结构优化调整可以解决的有关问题
(一)建立现代企业制度，理顺产权和法律关系，规范母子公司运行体制
中平能化集团设立时，是省国资委以持有平煤集团、神马集团的股权作为出资设立的国有独资公司，控股平煤集团和神马集团，是平煤集团、神马集团的母公司。中平能化集团组建后，要按法定程序，调整股权结构，理顺产权和法律关系，完成对平煤集团、神马集团的吸收合并，并使两集团的子公司转化成为中平能化集团的直属公司，最终注销平煤集团和神马集团。因此，平煤集团、神马集团及其所属的子公司要根据法律法规。按照法定程序，对资产进行评估，对股权结构和产权关系进行调整优化。也就是说，将原平煤集团和神马集团的股东股权调整转移至中平能化集团，两集团所属子公司对应所属的股权调整转移到中平能化集团后，中平能化集团才能按照现代企业制度的要求。理顺产权和法律关系，建立法人治理结构，规范母子公司运营体制，才能全面实现中平能化集团的规范运作。
(二)理清管理层级，优化企业管理体系，形成三级管理架构
新公司、新体制框架下，中平能化集团对管理体制进行了改革，总部设置了8部1室，构建了多业并举、协调发展、充满活力的“4+5”产业体系。根据中平能化集团组建方案设计，新公司将管理层次调整到三级以内，建立实质运作、有效管控、协调高效的运行机制。因此，新公司、新体制框架下，只有进一步调整优化产权结构，体制改革才能顺利实施，管理层级才能梳理清晰，管理体系才能规范完善，最终形成集团一专业化公司、事业部一经营单位的三级企业管理架构。
(三)梳理产业格局，优化产业结构，构建完备的产业体系
中平能化集团成立后，根据平煤集团、神马集团产业链上下游关系及关联度，充分发挥原平煤集团的资金、煤炭资源、电和相关产业基础优势以及原神马集团尼龙化工和氖碱化工技术和品牌优势，着力构建了煤炭采选、煤化工、盐化工、尼龙化工4大支柱产业群和煤电、现代物流、高新技术、建工建材、机电装备5个辅助产业群为基础的“4+5”产业体系。因此，只有优化调整产权结构，才能理顺产业布局，完善产业结构，才能把集团框架下的子公司、分公司及其所属的三级。甚至三级以下的企业，按照产业关联度和上下游业务关系，一并纳入中平能化集团产业体系当中，形成完备的产业体系。
另外。新公司、新体制框架下，按照现代企业制度要求，对产权结构进行优化调整，建立规范化、制度化、程序化的产权管理制度，有助于推进集团管理体制改革，优化内部资源配置，促进产业结构调整，维护生产经营秩序，降低经营系统性风险，确保企业健康可持续发展。
三、中平能化集团优化调整产权结构的指导思想和总体要求
贯彻落实科学发展观，坚持以市场为导向，以合理配置资源、优化结构为重点，以建立现代企业制度、培育优势产业和优势企业为目标，组建以产权为纽带，母子公司规范运作的大型企业集团。
通过产权结构优化调整，一是要实现人事管理、战略规划、财务管理、资源配置、市场布局、技术研发的“六统一”。二是要建立现代企业制度。形成规范的母子公司体制。三是要根据产业链上下游关系及关联度梳理产业板块。优化产业结构。四是要按照法定程序和产业板块调整理顺产权关系，使平煤集团、神马集团的全资和控股子公司逐步过渡为中平能化集团的直属子公司，将管理层次调整到到三级以内，避免“两张皮”现象，建立实质运作、有效管控、协调高效的运行机制。
四、中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团。优化调整产权结构，规范产权关系
新公司组建方案范文5
12月12日，交易所披露了平煤实际控制人变更的公告，国电集团出资20亿从赤峰市经委手中收购平煤集团51%的股权，如果交易顺利进行，ST平能的实际控制人将变更为中国国电集团。
问题的关键在于：对于上市公司来说，这桩20亿的买卖意味着什么呢？随着实际控制人的变化，原大股东的资产注入承诺是否得到继承？除此之外，国电集团的入主还将给上市公司ST平能带来什么呢？
ST平能12日语焉不详的公告并未对影响作交待。仅在第五项“本次股权转让对本公司的影响中”说明：国电集团将成为平庄能源的实际控制人。
记者初步调查发现：国电集团的入主并非仅仅是实际控制人变更那么简单，一个庞大的投资计划已经在实施中、而依托上市公司的资产注入计划也在酝酿中。
20亿收购平能集团
此次收购事项早在4月的时候就已经初露端倪，国电集团可谓谋划久矣。
2007年4月3日，赤峰市政府与中国国电集团公司于签署《关于投资建设煤电化运项目的合作协议》，ST平能的控股股东平煤集团也参与该协议。根据上述协议，国电集团将在保证其控股地位的前提下联合蒙能公司、平煤集团及其他战略合作伙伴共同组建新的煤电化运一体化有限公司。
上述协议的签订，意味着平煤集团已经作为主要合作方，参与国电集团在赤峰煤电运项目的投资。
十余天后，2007年4月17日，平煤集团作出了“在白音华矿符合上市条件并且市场时机适当尽快完成煤炭资产整体上市”的承诺。
初看之下，平煤集团和国电集团的合作与上市公司并不相干。
但双方重组的最终方案却无法绕开上市公司。根据ST平能披露的国电集团后续计划，国电集团、赤峰市经委、信达资产管理公司将联合成立新的公司，而国电集团、赤峰市经委所持有的平煤集团股权正是出资中的一部分。新成立的公司暂定名为国电内蒙古能源发展有限公司，简称“国电蒙能”。
根据上述方案，在新公司国电蒙能的规划中，吸收了全部平煤集团股权，换句话说，平煤集团实际将会被国电蒙能所取代。
记者了解到，根据赤峰市经委与国电集团的约定，原打算注入上市公司的白音华露天煤矿也由新公司国电蒙能负责开发。
白音华煤炭一期设计能力为700万吨，二期设计能力为1500万吨。
ST平能目前的资产主要是：风水沟煤矿、西露天煤矿、六家矿、古山矿、老公营子矿，五座煤矿共同的特点是设计生产能力都相对较低，单一产能均不足200万吨，其中，西露天煤矿更是60年产的老井，古山矿也是70年产的。上述五座煤矿合计产能也不过700万吨左右。
因此，白音华煤矿的注入成为投资者最为期待的利好。
“新的实际控制人，还是遵守原来大股东的承诺。”近日，ST平能内部人士向记者表示说。
尽管原来的承诺得到有效继承，但公司实际控制人的变更还是增添了很多变数。
对于国电蒙能的定位，公告披露说：开发、建设、运营电源、铁路、煤化工、煤脱水等项目。
“直到12月初，这个重组方案才最后确定，4号开了一会，固定下来，10号签的协议。”平能集团内部人士告诉记者。
一系列投资项目
能够吸引国电集团20亿控股平煤集团的此地丰富的煤炭资源，而控股平煤集团仅仅是投资开发的开始。
平煤集团拥有的煤田有80平方公里，主要由平庄煤田和元宝山煤田构成，可采储量为7.8亿吨，加上已经注入上市公司的煤矿产能其煤炭生产能力为1300万吨左右。
记者了解到，国电集团一个庞大的煤电运基地投资计划已经形成，并已经开始实施。
12月10日，平煤集团和国电集团在赤峰平安大厦正式签署合作协议。国电集团副总经理朱永在合作协议签字仪式上说，（国电集团和赤峰市）“通过共同努力，实现平煤集团煤电运化一体化，集团公司将立足赤峰打造蒙东的重要能源基地，并以此辐射东北，辐射全国。”
当日，煤化工项目一期工程也正式启动。
根据国电集团与赤峰市的约定，国电蒙能将陆续启动煤化工项目、林白铁路项目、煤脱水项目、元宝山2×30万千瓦热电项目和林东2×100万千瓦电源项目等。
接近中国国电的消息人士告诉记者，国电的想法是将上述项目全部注入上市公司。
10日启动的煤化工项目，设计年产30万吨合成氨、52万吨尿素，预计总投资21亿元，预计于2010年投产，产值将达到8.3亿元。
预计中的林白（巴林左旗林东站――西乌旗白音华煤田）铁路总投资14亿元，建成后将承担白音华煤田的每年外运3000万吨的任务。另外两个电源项目也投资巨大，根据每千瓦时造价3700元――4000元的造价计算，两个电源项目，总投资至少在96亿元。
简单计算，国电集团打造赤峰煤电运基地的总投资将在130亿元。
而此前，赤峰市政府苦恼的是，“受限于地方经济条件，很难撬动那么大的项目。”赤峰某官员向记者感慨说。
新公司组建方案范文6
2000年，美的集团的总销售额达100多亿，美的家电已经成为中国家电业引领行业发展的巨头之一。在美的集团开阔的美的工业园里，看到一车一车的空调、饮水机、微波炉流水般运出工业园区，很难想象到，33年前，这家公司创立的时候产品只不过是药瓶盖。那是1968年，在中国的改革开放十年以前，广东省顺德县北乡的何享健带着23个人凑足5000元创办了“北 公社塑料生产组”，专门生产药瓶盖。后来生产组开始为广州的一家风扇厂生产配件。到1980年生产组变成了“顺德县美的风扇厂”开始涉入家电业。进入90年代之后，美的电器已经成为全国最大的电扇厂，实际上，美的也是全球最大的电风扇生产基地。
美的的发展历程，同时也是美的不断改制，不断创新各种激励机制的过程。
1992年，美的在全国首先进行股份制改造，1993年11月成为全国第一家上市的乡镇企业，管理层个人收入从一年几万元一下子上升到二十多万元，调动了积极性。
1997年，美的遇到了前所未有的困难，空调从名列三甲降到第七位。这时美的进行了模拟股份制，尝试将股东的利益和公司的经营效益联系在一起，以促进生产的发展。所谓模拟股份就是让一些员工在名义上持有一定的股份，他们可以按比例分红，但股票却不能在二级市场上兑现。为了让公司能有长久的发展动力，美的1999年7月开始筹备进行MBO。
管理层和员工组建收购主体
2000年初，由美的集团管理层和工会共同出资组建成立了美托投资公司。美托投资公司的注册资本为1036.87万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。在美托，其法定代表人何享健为第一大股东持股25％，美的集团执行董事陈大江持股10.3%，为第二大股东。美托投资全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权。在美的，持有美托股份的管理层大约有20多人，约占“美托”总股东的78％，剩下的22％为职工持股会所有，还可用于将来符合条件的人员新持或增持。
受让法人股“美托”成第一大股东
2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股，占总股本的7.25%，由此拉开了粤美的管理层收购(MBO)的序幕。2000年12月20日美托投资有限公司与粤美的公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司签定股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东。由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。
资金的解决方案
一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
在国外，管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权，让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。粤美的的探索也是这样的，在收购了约3000万股法人股股权(约占6%)后，在2000年12月又协议受让了原控股股东的大比例股权，成为该公司的第一大股东，成功地完成了管理层收购(MBO)。这种探索明晰了粤美的的产权关系，从而有利于完善该公司的法人治理结构，使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一，为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。
案例点评
点评人:任康钰
东方高圣投资顾问公司MBO项目组
管理层和职工持股会共同组建一家新公司，新公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。
这种形式的管理层收购在调动了公司职工积极性的同时，也在一定程度上对管理层收购面临的收购资金不足问题带来一些帮助。
粤美的的MBO不但对其本公司的发展注入长久的动力，而且给中国证券市场和上市公司提供了良好的借鉴。
