破产申请书范文1
(1)题目。居中写明：企业法人破产还债申请书。
(2)当事人的根本环境。债务人提出申请的，应写明企业法人的全称和地点地点，法定代表人姓名和职务和德律风号码和邮政编码，不写申请人的根本环境。债权人提出申请的，划分写明各自的根本环境，债权人是法人或其他组织的，写明单元的全称和地点地点，法定代表人(或尾要负责人)的姓名和职务和德律风号码和邮政编码;债权人是公平易近的，写明其姓名、性别、年齿、平易近族、籍贯、职业或事情单元和职务、住址和德律风号码和邮政编码。被申请报酬债务人，应写明其根本环境。
(3)哀求事项。债务人申请的，则写请裁定宣布申请人破产还债;债权人申请的，则写请裁定宣布被申请人破产还债。
2、正文
(1)事真。
债务人申请破产还债的，则该当写明：
① 企业环境。应写明企业性量，什么时候正在工商办理部分挂号注册和挂号批准号，流动资产和活动资金的数额，运营的规模和体例，产物的名称、规格，职工人数等。
② 运营环境。简叙经谋生产环境，什么时候开端吃亏，吃亏环境，缘由是甚么，采纳过何种扭亏转盈的办法，结果若何等。
③ 负债环境。要写明尾要债权债务闭系构成的环境，共负债几多元，所负债务是不是到了了偿的刻日;拖欠税务机闭税款几多元，亏欠本企业职工人为和劳保费用等各几多元，表里共负债几多元，企业所负债款与企业流动资产和活动资金比拟，前者数额已相当或跨越了后者的数额。
④ 破产还债，已征得企业上级主管部分或当局授权部分的赞成。
罗列证据，债务人申请破产还债的，该当供给的材料有：企业吃亏环境的申明、管帐报表、企业财富状态明细表和无形财富的地圆：债权清册和债务清册(包罗债权人和债务人名单、居处、开户银行、债权债务产生的工夫、债权债务数额，有出有争议等);破产企业上级主管部分或当局部分赞成其申请破产的定睹;人平易近法院以为依法该当供给的其他材料。
债权人申请破产还债的，事真部门则该当写明：
① 债权债务构成环境。该当写明什么时候何地由于甚么构成清偿权债务闭系，债权是甚么性量，数额几多，债权有出有财富担保，详细环境若何，债权是不是到了真行刻日等。
② 讨帐环境。债权人什么时候何地以何种体例停止讨帐，后果如何。
按照把握的材料，申明债务人吃亏严重，资不抵债，已契开法定破产还债前提。
罗列申明，债权人申请破产还债的，该当供给的材料有：债权收闹事真的有闭证据;债权性量、数额的证真材料;债权有出有财富担保，有财富担保的，该当供给证据;债务人不克不及了债到期债务的有闭证据，等等。
(2)来由部门：一是依事论理，一是依法论理。
债务人造作的申请书，来由部门应申明事真已充真证真企业吃亏严重，无力了债到期债务，具有了法定破产前提;若不采纳破产办法，则企业吃亏日趋严重，将使国度、团体、企业和债权人等遭到更年夜的损得等等;并援用我国《平易近事诉讼法》或《破产法》有闭条目作法令按照，最后再申明一下，申请破产已获得上级主管部分或当局授权部分赞成。
债权人造作的申请书，来由部门，也应申明事真已证真被申请人运营吃亏严重，资不抵债，具有了破产还债的前提，为了庇护债权人的开法权益，使债权人免遭更年夜的损得，不至于一无所得，请人平易近法院裁定宣布被申请人破产还债等等。
破产申请书范文2
各位债权人：
股份有限公司因公司章程规定的营业期限届满（章程规定的解散事由发生、股东大会决议解散）而决定解散，并于
年
月
日成立本清算组。本清算 组决定自成立之日起
日内（注意不得超过10日）通知记名债权人，并于
年
月
日、
年
月
日、
年
月
日在日报第
版 解散公告。敬请各位债权人及时将债权申报表寄回或送至本清算组，并注意下列事项：
1.按照《公司法》第186条第1款之规定，您（单位） 如果及时接到通知，应于接到通知书之日起30日内，如果未及时接到通知，则应于第一次公告日起90日内（即
年
月
日之前）向本清算组申报债权。 逾期不申报者，将不能参加分配。为避免损失，务请您（单位）及时申报债权。
2.您在填写债权额时，请注意以下几种债权额的计算：
（1）如果您（单位）的债权为非金钱债权（例如
股份有限公司欠您单位钢材一吨）而
股份有限公司又无力偿还债权标的物，则请您单位与本清算组协商，将债权标的物折合成金钱。您单位可在债权表上载明折算意见。
（2）如果您（单位）的债权为附利息的金钱债权，而债权到期日在清算基准日（即
股份有限公司应解散日
年
月
日，下同）之后，则请您（单位）按下列公式计算申报债权额：
债权原本+到清算基准日前一日的利息=申报债权额
（3）如果您（单位）的债权为无利息的金钱债权，而债权到期日在清算基准日之后，则请您（单位）按下列公式计算申报债权额：
s
申报债权额=——
1+pt
其中
s=原债权额；
p=法定利率（我国无法定利率，可按国际通行的商事法定利率年利6%计算）
t=清算基准日至债权到期日的期间。
3.本清算组将于 年 月 日之日报公布债权表，请您注意查看。
4.本表可以复印或仿制但不用此表之申报，并不因此无效。
此致
敬意
股份有限公司清算组（章）
清算代表（签名）
年 月 日
申报债权联系人：
先生
联系地址：
省
市 区 街
号
股份有限公司办公楼 层 号
邮编：
电话：
电传：
接待时间：每日上午 点至下午 点（节假日不休息）
债权申报表
申报人（姓名或名称）：
法定代表人：
董事长
住所：
省
市
区
街
号
邮编：
电话：
电传：
债权原因：（合同、债权行为、不当得利、无因管理）
债权标的及金额：
1.实物债权及折合金钱数
2.金钱债权数
债权证明材料：
1.合同
2.其他证明材料
申报时间：
年
月日
公司清算方案
一、财产状况
（一）现金
1.库存现金
元
2.银行存款
元
（二）非现金财产
1.固定资产变价
元
2.流动资产变价
元
（三）债权
1.收取金钱债权
元
2.收取非金钱债权变价
元
财产总计
元
二、债务状况
1.清算费用
元
2.职工工资、劳保费用
元
3.税元
4.其他债务
元
债务总计
元
三、持股状况
1.优先股
股
2.普通股
股
四、分配方案
变价后共有现金
元
清偿债务
元
支付优先股东
元
结余
破产申请书范文3
一、破产法司法解释(一)出台的背景和目的
企业破产法自2007年6月1日施行以来，在完善优胜劣汰竞争机制、优化社会资源配置、调整社会产业结构、拯救危困企业、保障债权公平有序受偿等方面发挥了积极的作用。但在实践中，有的法院尚未充分认识到企业破产法在调整市场经济中的重要作用．加之现行体制、机制等方面的原因，对于申请人提出的符合法律规定的受理破产案件条件的申请，以种种理由不予立案，影响了企业破产法的贯彻实施。作为衡量一个国家是否是市场经济重要标准之一的企业破产法，其作用的发挥必须通过人民法院受理和审理破产案件来实现。从我国目前的情况看，全国法院每年受理破产案件的数量相比于每年工商管理部门吊销、注销的企业数量，相差甚远。一些企业未依法经法定程序退市．严重扰乱了市场经济秩序。为了尽快扭转这种不正常局面．充分发挥企业破产法的应有作用，我们首先从法院系统内部着力，推动破产案件的受理，制定了破产法司法文／宋晓明张勇健刘敏解释(一)。
二、债务人破产原因的认定和适用问题
企业破产法采取概括主义的立法模式对破产原因作出了规定，但由于法律条文的表述以及我国立法所采标准的特殊性，实践中对于该款规定的破产原因的认定标准存在不同理解和认识，因此有必要予以明确。根据企业破产法第二条第一款关于“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的规定，判断债务人是否存在破产原因有两个并列的标准．一是债务人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，二是债务人不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力。
即人民法院必须在债务人具备不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，或者不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力的破产原因之一时，方能裁定受理债务人的破产清算申请。破产法司法解释(一)第2条、第3条和第4条分别对破产原因中不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务，和明显缺乏清偿能力几个关键概念作了解释。在认定债务人是否具备破产原因时。一定要注意区分破产原因与申请人提出债务人破产申请的条件这两个不同的概念。企业破产法第二条和第七条分别就上述两个概念作出了规定。破产原因是人民法院在判断破产申请是否应予受理时审查的内容，而申请人提出债务人破产申请的条件是申请人向人民法院提出债务人破产申请时应当具备的要件。对于债务人自行提出破产申请的，债务人的破产原因和其提出破产申请的条件是一致的，但对债权人而言，则差别很大。根据企业破产法第七条第二款的规定，债务人不能清偿到期债务是债权人提出债务人破产申请的条件，债权人向人民法院提出申请时．只要证明债务人不能清偿到期债务即可。至于债务人系基于何种原因不能清偿到期债务，以及债务人是否出现了不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，或者不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力的破产原因，无需债权人提出债务人破产申请时举证证明。
因此，只要债权人提出申请时证明债务人不能清偿到期债务．且债务人未能依据企业破产法第十条第一款的规定，及时举证证明其既不属于资产不足以清偿全部债务，也非明显缺乏清偿能力的的事实，人民法院即可当然推定债务人出现了上述两个破产原因之一。因此．在债权人申请债务人破产清算的情形下，不能清偿到期债务既是债权人提出破产申请的条件，也是债务人存在破产原因的推定依据。另外，在认定债务人是否具备破产原因时还要特别强调，由于民事主体具有独立的资格和地位，对每一个单独民事主体的清偿能力须分别审查，不同民事主体之间不存在清偿能力或破产原因认定上的连带关系，其他主体对债务人所负债务负有的连带责任是对债权人的责任．而不能视为债务人本人清偿能力的延伸或再生，因此，对债务人丧失清偿能力的认定，不应以其他对该债务负有清偿义务的人如连带责任人、保证人也不能代为清偿为条件。
三、破产原因中不能清偿到期债务要件的认定和适用
根据企业破产法第二条第一款和第七条第二款的规定，不能清偿到期债务是两个破产原因的共同前提。不能清偿到期债务是指债务人以明示或默示的形式表示其不能支付到期债务．强调的是债务人不能清偿债务的外部客观行为，而不是债务人财产的客观状况。认定不能清偿到期债务应当同时具备三个方面的要件：
第一，债权债务关系依法成立。如债务人不否认或者无正当理由否认债权债务关系，或者债务已经生效法律文书确定。原则上当事人对债权债务关系存在争议，应当通过诉讼程序予以解决，但如果债务人提出的异议，经人民法院形式审查后，发现没有任何证据支持或者明显与事实不符的，不应对人民法院受理破产案件构成影响。这样规定是为了防止债务人以毫无正当理由和证据的异议拖延破产程序的启动。此外．已经生效法律文书确认的债务，由于已经取得执行名义，应当视为债权债务关系已经确定。
第二，债务人不能清偿的是已届偿还期限的债务。如债权人在债务到期前认为债务人到期后将无法偿还，不能视为不能清偿。破产程序本质上属于概括执行程序，债务尚未到期的，债务人不负有立即履行的义务，故不应受执行程序的约束。第三，债务人未清偿债务的状态客观存在。不论债务人的客观经济状况如何，只要其没有完全清偿到期债务，均构成不能清偿到期债务。将不能清偿到期债务作为破产原因中的主要依据，尤其是作为债权人申请债务人破产清算时破产原因的推定依据，易于为债权人发现和举证证明，能够使债权人尽早启动破产程序。从而保护债权人的合法权益。
四、破产原因中资产不足以清偿全部债务要件的认定和适用
根据破产法司法解释(一)第3条的规定，资产不足以清偿全部债务是指债务人的实有资产不足以清偿全部债务，即通常所说的资不抵债或债务超过。资不抵债的着眼点是资债比例关系，考察债务人的偿还能力仅以实有财产为限，不考虑信用、能力等可能影响债务人清偿能力的因素。计算债务数额时，不考虑是否到期，均纳入债务总额之内。通常用来判断债务人是否资不抵债的标准为资产负债表，其反映了企业资产、负债、所有者权益的总体规模和结构，以此判断债务人的资产状况具有明确性和客观性。但是考虑到资产负债表反映的企业资产价值具有期限性和不确定性．在由企业自行制作的情况下甚至可能存在严重的虚假情况，因此，本条同时规定审计报告或者资产评估报告等也可作为判断债务人资产总额是否资不抵债的依据。资产不足以清偿全部债务是对债务人客观偿债能力的判断，因此应当以债务人的真实财产数额为基础。如果当事人认为债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等记载的资产状况与实际状况不符的．应当允许当事人提交相应的证据予以证明从而资产负债表、审计报告或者资产评估报告的结论。
五、破产原因中明显缺乏清偿能力要件的认定和适用
根据破产法司法解释(一)第4条的规定，明显缺乏清偿能力是指债务人因丧失清偿能力而无法偿还到期债务的客观财产状况，即不能以财产、信用或者能力等任何方式清偿债务。债务人不能清偿到期债务时通常都已资不抵债。但有的情况下，在债务人账面资产尚超过负债时，也可能因资产结构不合理等因素。对到期债务缺乏现实支付能力，如现金严重不足、资产长期无法变现等而无法支付。明显缺乏清偿能力的着眼点在于债务关系能否正常了结，与资不抵债的着眼点在于资债比例关系不同。
企业破产法将债务人不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力作为破产原因之一．目的在于涵盖债务人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务之外的其他情形，以适度缓和破产程序适用的标准，弱化破产原因中关于资不抵债的要求。由于企业破产法的规定过于抽象，导致实践中的认定困难，大大影响了该项标准的适用效果，故破产法司法解释(一)第4条列举了明显缺乏清偿能力的几种主要情形，包括债务人因资金严重不足或财产不能变现等原因无法清偿债务、法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产无法清偿债务、经人民法院强制执行无法清偿债务，以及长期亏损且经营扭亏困难无法清偿债务等情形，从而减轻破产原因认定上的困难．推进破产程序的有效运行。
六、企业法人解散时破产程序的启动及破产原因的认定
企业破产法采取破产申请主义．根据企业破产法第七条第三款规定，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿全部债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。这里依法负有清算责任的人包括未清算完毕情形下已经成立的清算组，以及应清算但未清算情形下依法负有启动清算程序的清算义务人。企业破产法此款规定的目的在于，依法负有清算责任的人有申请债务人破产清算的法定义务，以保障破产清算程序的及时启动。但规定此种情况下负有清算责任的人的法定义务并不意味着排除其他申请权人，尤其是债权人向人民法院申请债务人破产的权利。只要债权人申请破产的原因成就，债权人就圈掰027可以依据企业破产法第七条第二款的规定．提出对债务人的破产清算申请。
因此，破产法司法解释(一)第5条规定，在债务人已解散但未清算或者未在合理期限内清算完毕，且未清偿债务的情形下，由于债务人对所有债权均负有清偿义务，故债权人以债务人未能清偿债务为由向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不应以债权人在此情形下无申请权而不予受理对于债权人的申请，债务人可以依据企业破产法第十条的规定提出异议，如果债务人能举证证明其未出现不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，或者证明其未出现不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力的破产原因的，人民法院应当对债权人的破产清算申请不予受理，并告知债权人可通过启动强制清算程序获得清偿。
七、债权人申请债务人破产时的举证责任分配
债权人申请债务人破产的原因是债务人不能清偿到期债务，因此，债权人在提出破产申请时，除需提交自身债权依法存在的证据以及破产申请书之外．还应当举证证明债务人存在未清偿到期债务的有关事实。由于企业破产法未规定以债务人资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力作为债权人提出申请的原因或条件，因此未要求债权人申请时提交债务人的有关财务凭证等材料，事实上债权人一般也没有能力提交此类证据材料。人民法院应当严格按照企业破产法规定的上述条件．审查债权人提出的破产申请，而不应对债权人的证明责任提出不切实际的要求，变相提高债权人提出破产申请的门槛。根据企业破产法第十一条第二款的规定，人民法院裁定受理债权人提出的破产申请后，债务人应当在法定期限内向人民法院提交相关财务凭证等材料。破产法司法解释
(一)第6条作了进一步规定，主要内容包括：
第一，债权人提出破产申请的，提交有关财务凭证材料的义务人为债务人，人民法院不应将此举证义务分配给债权人。
第二，即便债务人不提交上述材料．只要债权人对债务人提出的破产申请符合企业破产法规定的上述条件，人民法院也应予以受理，而不应以此为由裁定不予受理或者驳回破产申请。第三。人民法院裁定受理破产申请后，债务人不提交有关财务凭证等材料的，人民法院可以对债务人的直接责任人员依法采取罚款等强制措施。这里要注意的是，因为企业破产法第七条规定的债务人自行申请破产的条件和依法负有清算责任的人申请债务人破产的条件与债权人不同。
因此，在债务人或者依法负有清算责任的人申请债务人破产时的举证责任是不同的，应当严格依据法律规定由上述主体依法举证。八、出具书面凭证和及时审查问题企业破产法规定的法定审查期限自人民法院收到申请之日起算，实践中有的法院消极对待当事人的破产申请．不接收申请人的申请材料，或在接收申请人的申请材料后不出具收到申请及所附证据的书面凭证，导致审查期间迟迟无法开始计算，损害了当事人的合法权益。为确保人民法院依法对破产申请进行审查，方便申请人督促人民法院依法接收申请人的申请材料并在法定期限内作出是否受理破产申请的裁定，破产法司法解释(一)第7条规定，人民法院收到申请人的申请后，负有及时向申请人出具收到申请及所附证据的书面凭证的义务．以此作为判断人民法院受理行为合法性的依据，并以此日期开始计算相关受理破产申请的法定期限。考虑到司法实践中法院在审查当事人提出的破产申请是否符合法律规定时，掌握的执法尺度确有不同，为规范和统一人民法院对破产申请的审查行为，破产法司法解释(一)第7条第2款对人民法院收到破产申请后的审查内容进行了明确。根据企业破产法第二条、第七条和第八条的规定，人民法院对于破产申请应从实质要件和形式要件两个方面进行形式上的审查。
实质要件的审查是对申请是否符合破产程序开始条件的判断．主要包括申请人的主体资格、债务人的主体资格以及债务人是否具有破产原因三项内容。形式要件的审查是对申请人依法所应提交的书面材料进行的审查考虑到人民法院在审查中可能会要求申请人对申请材料进行必要的补充、补正，破产法司法解释(一)第7条第3款规定，此种情况下，人民法院应当及时告知申请人所需补充或补正的事项，以避免以此为由拖延实际审查时间，损害当事人的合法权益。由于人民法院对破产申请的审查需以当事人提供的材料为基础和依据．因此当事人补充、补正材料的期间不计入法定的审查期内。九、破产案件诉讼费用的收取问题关于企业破产案件的诉讼费用问题，企业破产法第四十一条、第四十三条和第一百一十三条。
以及诉讼费用交纳办法第10条、第14条、第20条和第42条明确规定，破产案件诉讼费用作为破产费用，应在案件受理后根据破产财产情况确定数额．并从债务人财产中随时拨付，申请人不负预交破产案件诉讼费用的义务。但在目前司法实践中。有的法院要求申请人预交破产案件诉讼费用．并在申请人未预先交纳案件诉讼费用时裁定不予受理破产申请或者驳回破产申请，这种做法明显不符合法律规定，因此，破产法司法解释(一)第8条规定，申请人依法向人民法院申请破产的诉讼费用，从债务人财产中拨付，相关当事人以申请人未预先交纳诉讼费用为由对破产申请提出异议的，人民法院应不予支持。
十、对未依法裁定是否受理的审判监督程序
破产申请书范文4
关键词：破产申请；破产受理；破产原因；破产管理人
一、 破产申请和受理的概念和特征
1、破产申请
破产申请是指债务人出现破产原因后，由相关权利人依据有关法律的规定向有管辖权的人民法院申请破产，包括申请进行破产清算、重整、和解。破产申请具有如下特征：
（1）破产申请应当以债务人出现破产原因为前提。债务人出现不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，相关权利人可以提出破产申请。
（2）提出破产申请的主体包括：债务人、债权人、依法负有清算责任的人。
（3）破产申请应当向有管辖权的人民法院提出。破产申请的提出将启动破产司法程序，有管辖权的人民法院受理破产申请后，会将企业法人的破产申请做为一个案件来处理，并以民破字第号的列示方式对案件进行列示。
（4）破产申请可以由有关权利人请求撤回。人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请；人民法院受理破产申请后，申请人是否可以请求撤回申请？我国法律对此未作明确规定，司法实践中，人民法院受理破产申请后至破产宣告前，申请人可以请求撤回，但是应当由人民法院进行审查，审查同意后有人民法院裁定驳回申请。
2、破产受理
破产受理是指有管辖权的人民法院对于有关权利人提出的破产申请，在审查申请人提交的申请书和有关证据的基础上，作出民事裁定立案受理破产申请，并指定管理人开展破产工作，同时将对债务人、债权人、管理人、债务人的有关人员、债务人的财产、债务人的经营产生一系列法律后果的综合法律制度。破产受理具有如下特征：
（1）无破产申请无破产受理。在破产程序的启动方式上，我国破产法在破产程序启动即破产案件的受理问题上，采取申请主义的原则。人民法院应当依据当事人的申请启动破产程序。无人申请时，人民法院不得自行启动破产程序。
（2）破产受理过程中应当遵循严格的期限规定。我国破产法对破产受理过程中通知、异议、提交有关说明、裁定受理均作出了明确的期限规定。
（3）破产受理的同时，人民法院应当同时指定管理人。司法实践中，人民法院作出有关民事裁定书受理破产案件，同时作出有关民事决定书指定管理人。
（4）人民法院受理破产申请后，将产生一系列法律后果。具体表现为：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产；管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人；有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止；已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行；有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
二、破产申请的原因
1、破产申请的原因之法律规定
我们通常将破产法第二条理解为我国法律对破产原因的规定，即企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
2、破产申请的原因之法律规定不足
（1）破产原因中，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，存在逻辑上的矛盾。既然债务人自身提出不能清偿到期债务，可见其资产确实无力清偿所欠债务，已然出现资不抵债的情形，法律规定中要求两种条件同时具备，实属矛盾。
（2）破产原因中，明显缺乏清偿能力的情形，概念模糊，不利于判断和界定，从而不利于破产申请的提出和受理。
（3）我国破产法破产申请原因之法律规定，不利于解决我国企业依法退出市场的问题。前述破产原因的规定，无法适应我国企业破产的实际情况，因为在实践中，界定资产不足以清偿全部债务的依据是企业的相关财务报告，这就导致出现很多情况下，企业已经无力清偿到期债务，但是从账面上看，仍然不存在资不抵债的情形，这种情况下，企业不具备破产法规定的破产原因，无法通过破产程序解决相关问题，最终损害的是债权人和社会的整体利益。
3、破产申请的原因之举证和说明
根据申请主体的不同，其所承担的举证和说明义务也不尽相同。
（1）债务人提出破产申请，需要证明其存在不能清偿到期债务，且资产不能清偿全部债务的情形。其证据通常为公司近期的经审计机构依法审计的审计报告及资产评估机构出具的资产评估报告，主要关注的地方应当是公司资产情况，公司负债情况，资产负债率，公司债权、债务清册，公司职工安置方案等。
（2）债权人提出破产申请，需要证明债务人不能清偿到期债务，已经合理催告但仍在合理期限内不能支付，债务人明显缺乏清偿能力。
4、人民法院对破产申请的原因之司法审查
人民法院收到破产申请人的申请后，依法进行审查，其司法审查的标准即受理破产案件的立案标准应当是破产原因是否存在，即债务人是否存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，或者不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力的情形。人民法院在审查申请人提交的有关证据后，有权要求申请人进一步补充提交相关材料，如果债务人发生了符合破产法的规定的破产原因，人民法院应当依法受理破产案件。
5、我国破产法关于破产申请的原因之修改建议
结合前述关于破产申请的原因之论述，笔者建议我国破产法关于破产申请的原因应作如下修改：
（1）从形式上讲，只用一个条文对破产原因作出较为笼统的规定，对于法律界定破产申请的原因不够科学、合理、明晰，至少应当区分层次，区分不同的条款，对破产原因进行表述。
（2）从法律语言的运用上，应当摈弃“明显缺乏清偿能力”的表述，建议修改为推定出现破产原因的表述，而其理由应当是停止支付。
（3）从实质上讲，应当明确破产申请的原因为债务人无法清偿到期债务或者资不抵债，同时应当将债务人停止支付推定为债务人无法清偿到期债务。
三、破产申请的主体
本文将从从正当 性及合理性的角度，对于职工债权人能否成为破产申请的主体，以及如何提出申请的问题进行分析和论述。
1、职工债权人提出破产申请的正当性
（1）职工债权人的概念
职工债权人是指依法同债务人建立劳动合同关系的职工，对债务人依法享有基于其职工身份而享有的债权，其权利范围包括：工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
（2）职工债权人提出破产申请的原因及举证
职工债权人提出破产申请的原因，应当为债务人即用人单位，无法清偿到期债务。职工债权人负有的举证义务为劳动关系的存在，无法支付工资、社保等费用呈连续状态，且经合理催要后仍无法支付。
（3）人民法院对职工债权人提出破产申请的立案审查
我国破产法并未规定对于职工债权人申请债务人破产时，人民法院需要采用特别的判断标准。由此，笔者认为人民法院审查职工债权人提交的破产申请的审查标准仍然应当是债务人是否存在无法清偿到期债务的情形。
2、职工债权人提出破产申请的合理性
（1）职工债权人权利救济的特别方式
职工债权人属于社会主义的劳动者，处于社会的弱势群体，其权益由劳动合同法等相关法律法规予以救济和保障；其维护权益的渠道较为多样化，表现为：劳动者可以申请劳动行政管理部门依法调解劳资纠纷、向劳动仲裁机构提请劳动仲裁、向人民法院提起劳动争议诉讼。职工债权人取得裁判结果，而用人单位仍然不予支付时，职工债权人有权向人民法院提出强制执行申请等。
（2）职工债权的特点
职工债权的特点集中表现为：涉及人数广泛、债权数较低。职工债权问题处理不好容易引发大规模的群众上访事件，不利于维护社会稳定，不利于以人为本的和谐社会的建设。
（3）职工债权人提出破产申请的难点所在
职工债权人提出破产申请的难点所在：破产程序的启动需要一定的费用作为保障，债权人向人民法院提出破产申请的，通常而言，需要垫付相关的费用，职工债权人通常无力或者不愿意承担此类费用；职工债权人在申请人民法院对债务人强制执行后，仍然不能受偿的，即使申请债务人破产，经过一定的程序，耗费精力、财力后，很可能仍然不能得到清偿。
鉴于前述分析，笔者认为，职工债权人对于债务人享有到期债权，债务人无法偿还时，职工债权人可以作为破产申请人，依法提出破产申请。
破产申请书范文5
一、我国现行破产和解立法之检讨
1、我国现行破产和解制度在立法体例和运用上的二元化与市场经济的要求相悖离。和解制度作为防止或避免破产的程序制度，应由国家统一立法加以规定，保持程序制度在各个方面的协调一致。但是，我国现行和解制度在立法上和适用上，与和解制度的一体化要求相距甚远。由于我国破产立法受所有制观念的限制，受经济体制改革进程的制约，《企业破产法》（试行）规定了国有企业的和解与整顿制度，《民事诉讼法》则规定了适用于非国有企业的和解制度。立法上的不统一，导致适用具体程序制度的不一致。
2、政府行政参与和解程序的色彩过浓。和解程序作为破产程序的组成部分，不应当有政府行政的积极干预，政府更不应当超越法院的地位而成为和解程序的主角，否则，便会有政府干预法院独立行使对破产案件的管辖权之嫌，也不符合政府对市场经济主体的活动实施宏观调控这一改革既定方针。但是，我国现行法规定的适用于国有企业的和解与整顿，都体现了政府行政对和解程序的过多参与。首先，债权人申请宣告债务人破产时，是否申请和解，决定权不在于债务人，而是归其上级政府行政主管部门享有。其次，和解协议经人民法院认可后，中止破产程序，其后的整顿由债务人的上级主管部门负责，把政府直接管理企业经营活动、整顿亏损企业的行政措施引入了破产程序，从而将政府整顿亏损企业的行政措施，演变为政府行政参与法院审判程序的合法途径，导致政企不分，带有鲜明的计划经济的烙印，与建立和发展市场经济，国家对企业实行宏观调控的既定方针背道而驰。
3、人民法院在和解程序上的积极主动作用未得到足够的重视。破产和解程序的本质，是法院审判权范围内的司法清理程序。同时，和解程序开始于破产程序进行中，和解的成立对破产程序有中止或终结的效力，所以，和解应完全处于法院的控制下，法院对和解程序的开始、中止或者终结应当有充分的自由裁量权。我国破产和解立法在程序上的缺陷，妨碍了人民法院在和解程序中审判职能的发挥，而政府行政对和解程序的积极干预更弱化了人民法院在和解程序上应有的主动性。首先，对于非自愿申请破产案件，是否申请对企业进行整顿由国有企业的上级行政主管部门决定，人民法院无权决定。其次，政府行政申请整顿。人民法院无权对和解或整顿申请进行必要的实质审查，只有选择召开债权人会议讨论和解方案的权力。既然和解程序实质上是法院审判权范围内的司法清理程序，那么忽视了人民法院主动作用的和解制度，势必等于放弃了和解程序所固有的本质属性。
二、取消双轨制，实现破产和解制度立法的一元化
按我国现行有关法律规定，国有企业被申请破产后，在破产宣告前，它并不当然地享有破产和解权。它是否有破产和解权，首先取决于其上级主管部门的态度。其上级主管部门若认为该下属企业尚有复苏的希望，或者有产业结构、产品结构、企业结构等方面调整的考虑，而愿意对它实施整顿，使之免于破产，则可以向法院提出整顿申请，表示其整顿意愿。只有该整顿申请有效地向法院提出后，被申请破产的企业才取得和解申请权。可见，国有企业的和解申请权是不完全的，有条件的，而非国有企业法人则不然，只要破产程序一开始，在破产宣告前，它都可以自主地行使和解申请权。因此，它的和解申请权则是充分的、完整的，而不受制于任何行政力量。
此外，根据现行有关法律，在国有企业的破产程序中，和解与整顿相伴而生，互相依赖，亏损企业要进行破产和解，首先得先由其上级主管部门提出整顿申请；整顿申请提出后，由企业提出和解申请与和解协议草案，经债权人会议讨论通过并经法院认可后，破产程序遂告中止，整顿程序也随即开始。可见，在国有企业破产程序中，和解就其实质而言并不具有独立性，而是附属于整顿程序的，而在非国有企业的破产程序中则不然。《民事诉讼法》第202条规定：“企业法人与债权人会议达成和解的，经人民法院认可后，由人民法院公告，中止破产还债程序。和解协议自公告之日起具有法律效力。”可见，在非国有企业的破产程序中，和解不再成为整顿的附庸，而是完全独立的破产预防程序，整顿已不复存在。
笔者认为，这种以所有制为基础的二元和解制度是计划经济体制的产物，严重滞后于市场经济的发展。破产主体无论为国有企业、非国有企业，它们在商品交换中均处于完全平等的竞争地位，任何市场主体都同样地受优胜劣汰这一竞争法规的支配。此种特性反映在破产和解制度上，就要求做到和解面前一律平等。此种平等和解权具有丰富的内涵，包括和解申请的机会、条件适用的程序、法院在其中所起的作用、和解的时间、和解的监督、和解的废止情形等诸环节完全一致，从而实现和解程序的一元机制。基于以上认识，笔者认为，我国破产立法应做到以下几点，第一，结束目前实行的破产规则的双轨制，制定统一的破产法；第二，降低对国有企业的整顿比重，提高整顿程序的适用条件，尽量缩小整顿的适用范围；第三，消除行政机关在破产和解程序中的干预作用，使破产和解在法院监督下完全依双方当事人的意愿自由地进行。
三、建立法院对和解申请的审查制度
根据我国现行法律，和解制度实行不审查制度，只要债务人提出和解（整顿）申请，人民法院并不予以审查，和解程序当然进行。和解申请实际上已被置于法院审理破产案件之外。笔者认为，这是值得商榷的。破产程序除涉及债权人及债务人利益外，还涉及到社会公众利益，而破产和解申请的许可或驳回又对破产程序的继续或中止有重要影响。为确保和解功能的实现，保护债权人及债务人的合法利益有必要建立法院对和解申请的审查制度。参考国外立法例，笔者提出以下构想。
债务人向法院提出和解申请后，人民法院应予审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查主要审查以下内容：申请和解人是否有权利能力和行为能力；若委任人时，有无合法委任等。（2）是否提交了必备的资料，如财产状况说明书、债权人清册、所拟与债权人和解之方案以及提供履行其所拟清偿方案的担保等。此类材料欠缺者可令其限期补正，期满未补正者驳回申请。此项审查旨在明确其申请是否合法，因此应以债务人提出申请时的状况为准。实质审查包括以下内容：（1）有无和解原因存在；（2）和解协议内容是否合法，此项审查旨在明确申请是否有充分理由，因此应以法院做出裁定时的状况为准。
为保障法院审查的顺畅进行，法律有必要赋予申请人配合的义务。立法中可规定，必要时，法院可传唤申请人，令其就有关事项作补充说明，如财产状
况说明书内容有错误，或债权人清册记载有遗漏，或和解方案欠明确等。申请人无正当理由拒不履行义务者，驳回申请。
人民法院对于和解申请应在收到后一定期限内做出许可或驳回申请的裁定。该裁定做出后即发生效力，不能上诉。之所以限定期限，是因为破产案件的久拖不决不利于社会经济秩序的稳定，之所以不允许上诉，是因为和解申请如被驳回，对于债务人而言已达目的，对债权人亦无不利，和解申请如被驳回，对于债务人而言，不允许其上诉可以防止其利用上诉来拖延时间从而避免破产，对于债权人而言不允许其上诉并无不利，因此，均不允许其上诉。
在下列情形下可裁定驳回申请：（1）和解申请违反法律规定的，包括和解申请的内容、形式，和解协议的内容、形式违反法律规定的；（2）债务人或破产人在和解申请前，有严重违反债权人利益的行为的，主要指破产法禁止债务人实施的行为；（3）有理由说明债务人或破产人没有和解诚意的，如债务人不履行破产法规定的说明义务等；（4）有其他不宜进行和解的理由。
四、完善和解废止制度
和解废止制度又称为和解终止制度，是指法院根据债权人的申请或者依职权裁定废止已经生效的和解协议的制度。破产和解，实质上是债权人对债务人做出的让步，并通过债权人间的公平受偿来分担不能受偿的债权损失。债务人应当无条件地执行和解协议，并自始至终恪守诚实信用原则。债务人不执行和解协议，或者不能执行和解协议，或者严重侵犯债权人的共同利益时，为保护债权人的合法权益，有必要撤销和解协议。我国现行法律对和解废止制度没有作系统、具体的规定，基于此，笔者参照国外有关立法例并考虑我国国情提出以下立法建议。
和解废止的三种情形。和解废止的情形主要有以下三种：
第一种情形，债权人在债权人会议议决时不赞成和解协议或在债权人会议就和解协议内容进行议决时有正当理由未出席亦未委托人出席的，如能证明和解协议偏重其他债权人利益的，可自和解协议生效后15日内申请法院废止和解协议。
第二种情形，自法院认可和解协议一年内，如果债务人有虚报债务、隐匿财产，或对于债权人中一人或数人允诺额外利益的行为的，债权人可向法院申请撤销和解协议，法院也可以依职权废止和解协议。
第三种情形，债务人不履行和解协议，经债权人过半数且其代表的债权额占无担保债权额三分之二以上债权人申请，法院可撤销和解协议。
破产申请书范文6
一、在破产案件受理中遇到的问题
（一）债权人申请债务人破产目前很难操作，其一，由于债务人不同意破产，对于破产清算所需的财务资料不予提供，对于破产清算工作不予配合，法院如强制其进行清算，就会引起职工的不满情绪，影响社会安定。其二，债务人的主管部门不同意债务人破产，按照现行《破产法》清算组成员主要从债务人的主管部门和政府有关职能部门中指定，债务人的主管部门不派员参加清算组，清算组无法成立，破产清算工作难以进行。因此，对债权人申请债务人破产案件的受理要谨慎，既要考虑依法办事，又要考虑社会的稳定，在作好债权人工作的前提下原则上不予受理。必须受理的申请人必须预交案件受理费，并垫付清算费用。还要及时向当地政府和企业主管部门通报情况，并向上级法院报告。
（二）中外合资、合作企业及联营企业的破产。按照法律规定须中外合资、合作以及联营的双方的同意，并共同派员成立清算组进行清算。有的中外合资、合作企业及联营企业的合资、合作、联营一方难以找到，或其不派员参加清算组。上述企业申请破产的前置条件必须是经过清算，未进行清算的法院不予受理。对于中外合资、合作企业一方难以找到，或其不派员参加清算的，可以依照相关法律和行政法规进行特别清算。对于联营企业应当由联营双方先行协商解除或终止联营进行清算，双方达不成一致的应当先通过诉讼解除或终止联营进行清算。
（三）对于工商行政管理部门吊销企业法人营业执照的企业申请破产，法院能否受理的问题。每年被工商行政管理部门吊销企业法人营业执照的企业很多，以目前法院审理破产案件人员，难以承受这类案件的审理。但是营业执照的吊销是一种行政处罚，企业被吊销营业执照后丧失的是经营权，从某种意义上说企业丧失的是行为能力，企业的法人地位并未丧失。因此，对这类企业申请破产法院应当受理，但在受理时要注意以下两点，一是必须先由企业的主管部门或开办人进行清算，清算不能时才能进入破产程序。二是如果被吊销后又被注销的，无论是否进行了清算均不再适用破产程序。
（四）目前对无主管部门的有限责任公司申请破产的，受理和审理难度都很大。有限责任公司是公司法生效后，按照公司法的规定登记注册的企业法人，这类企业法人没有主管部门，由于现行《破产法》是与《全民所有制工业企业法》配套制定的，公司法生效后破产法的配套立法相对滞后。按照现行的破产法，有限责任公司申请破产，清算组难以成立。新破产法草案中的财产管理人制度解决了这个问题。因此，建议在新破产法生效之前，此类企业的破产，必须先行清算。清算有出资各方共同进行，清算不能时再进入破产程序。破产清算组由中介机构和律师事务所与法院指定的政府有关部门的人员组成。此外对于这类企业在职工未妥善安置之前，不予受理其破产申请。
上述凡是经过清算之后破产的，均应由清算组织代破产企业向法院提出破产申请。
二、在破产案件审理中难以解决的问题
（一）破产企业的地上建筑物所有权与土地使用权分离致使破产财产无法变现。按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第47条的规定，以划拨方式取得土地使用权的企业破产时，其土地使用权由市、县人民政府无偿收回。这就造成了破产企业的地上建筑物所有权与土地使用权分离的情况，法院对市、县人民政府无偿收回的土地使用权无权处置，法院委托拍卖公司拍卖权证不全的财产是否合法尚且不论，购买人在买断破产财产后办理产权过户所遇到的困难，也是法院无法解决的。各基层法院在处理这类问题时要积极与地方政府有关部门进行协商，采取分别评估、共同拍卖、资金分流的方法处置破产财产。即由清算组和土地管理部门分别委托评估机构对破产财产和土地使用权分别进行评估，由清算组和土地管理部门委托同一家拍卖公司对破产财产和土地使用权一同进行拍卖，破产财产和土地使用权拍卖所得的价款分别划入法院指定的清算组账户和土地管理部门指定的账户。需要注意的是，破产财产的评估和拍卖必须依照《人民法院对外委托司法鉴定管理规定》委托最高人民法院审核批准的鉴定人和拍卖机构来进行。
（二）破产财产评估报告的有效期限制约破产财产的变现，我院在审理破产案件中发现，资产评估机构所出具的资产评估报告书均赋有半年的有效期限，并且该报告书有效期限的起始日（基准日）为人民法院裁定宣告企业破产之日。大部分破产案件在评估机构提交资产评估报告书时已临近资产评估报告书的有效期限届满日，加之人民法院在评估机构提交资产评估报告书后，还须依法将破产财产清理情况、破产财产评估结果以及破产财产处置方案，向债权人会议通报，并提交债权人会议讨论。受法定期限的限制，很难在资产评估报告书有效期限届满前变现破产财产。
按照国务院国发（1997）10号文件的规定“企业破产财产应以评估确认的价格为依据，按国家有关规定确定底价，以拍卖方式为主，依照有关法律、法规转让。”在变现破产财产时如果资产评估报告书有效期限已经届满，该评估报告书确认的价格已不能作为确定拍卖底价的依据。如果重新委托评估，一是要增加破产费用；二是按照国家国有资产管理局国资办发〔1997〕58号文件规定“破产企业资产评估基准日以人民法院宣判企业破产并公告之日为准。资产评估结果有效期自评估基准日起不超过6个月。在此期间经国有资产管理部门确认的整体资产评估结果，作为确定企业破产财产处置底价的依据。”依照此规定重新评估的基准日、有效期与原评估报告书的基准日、有效期相同，重新评估的评估报告书仍不能使用。我们认为对破产财产的评估和企业正常生产经营期间的评估是有所不同的，企业正常生产经营期间的评估的结果，随着时间的变化，受企业行为的影响是很容易发生变化的，因此评估报告的有效期限有重要意义。而对破产财产的管理，理论上说是静态管理，一般不容易发生变化，因此破产财产评估报告的有效期限意义不大。所以原则上不再重新评估，以减少破产费用维护全体债权人的合法权益。
（三）人民法院已裁定执行，但尚未过户的财产，是否属于破产财产，目前在审理破产案件中，曾遇到破产企业的房产在裁定宣告破产前已被法院裁定执行给申请人，但未到房产管理部门办理产权过户手续，该企业进入破产程序后，对其房产是否属于破产财产产生争议，按照有关法规的规定，房产、车辆等财产的所有权转移，以办理过户登记为准，按照现行《破产法》的规定宣告破产时破产企业经营管理的全部财产属于破产财产。最高人民法院执行口曾对在执行过程中不动产所有权的转移，以裁定之日界定的个案解释。这个问题涉及物权法的内容和破产财产范围的界定，我们认为应根据具体情况区别对待，对于法院裁定执行给申请人且已由申请人实际占有的，即使未办理过户手续，也应视为所有权已经转移，不再列入破产财产；如果仅仅有法院裁定，但财产未实际交付申请人，仍然由债务人占有使用，且未办理过户手续的应认定该财产所有权未转移，该财产属于破产财产。
（四）关于破产企业以划拨方式取得的土地使用权评估费用的承担，破产企业以划拨方式取得的土地使用权在企业破产时由政府无偿收回，不属于破产财产。因此，在破产财产评估中不应进行评估，但是当前对国有企业破产财产的评估程序要求，评估结果必须由国有资产管理局确认。按照国有资产管理局的要求，对于不属于破产财产的以划拨方式取得的土地使用权也应一并进行评估。债权人会议不同意将土地使用权评估费用列入破产费用，我们认为是有道理的，因此，对以划拨方式取得的土地使用权在破产评估时不应进行评估。如果国有资产管理部门坚持评估的，评估费用应由政府承担，不得列入破产费用。