股份制合同协议书范例6篇

股份制合同协议书

股份制合同协议书范文1

甲方:发行人,即__________________________股份有限公司

住所:__________省__________市__________路__________号

法定代表人:__________________________________________

乙方:主承销商,即____________________________证券公司

住所:__________省__________市__________路__________号

法定代表人:__________________________________________

鉴于:

1.__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司,已获中国证监会核准发行a股_______万股;乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司,已获得中国证监会认可具有主承销商资格,

2.__________股份有限公司准备向社会公众发行a股_______万股,现委托__________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜,__________证券公司同意接受此委托。

为了明确双方的权利义务,根据有关法律、法规的规定,制定本协议,以资共同遵守。

第一条 承销方式

甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人,由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式,即在承销期限内未能全数发行完毕,未售出部分股票由乙方全额购入。

第二条 承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值

2.1 甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股),每股面值人民币1元。

2.2 甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为__________股。

2.3 每股发行价格为__________元。

2.4 发行总市值为__________元(即每股发行价格×发行总额)。

第三条 承销期限及起止日期

3.1 本次股票承销期为__________天(不超过90天)。

3.2 承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第__________天为止。

第四条 承销付款方式及日期

在本次承销期届满后,30个工作日内无论是否全部发行完毕,乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完毕,也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后,一次划向甲方指定的银行帐号。

第五条 承销手续费的计算、支付方式

5.1 甲、乙双方经协商同意,甲方向乙方支付发行总值的_______%作为主承销费用(按证监会的收费标准,为1.5%~3%之间)。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。

5.2 承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

第六条 其他费用与承销有关的费用

与本次股票发行(承销)有关的其他费用,如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

第七条 上市推荐费

上市推荐费按本次发行面值_______%收取,由乙方一并在移交股款时扣除。

第八条 甲方的权利义务

8.1 甲方的权利

8.1.1 甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉,尽责地承销股票,并有权对整个承销活动进行监督。

8.1.2 甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。

8.2 甲方的义务

8.2.1 甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件,以便乙方的工作顺利地进行。

8.2.2 甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作,包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便,协助办理有关手续等

第九条 乙方的权利义务

9.1 乙方的权利

9.1.1 乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

9.1.2 乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败,乙方有权终止本协议。

9.1.3 乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

9.2 乙方的义务

9.2.1 乙方有义务按本协议的规定,尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

9.2.2 乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续,制订发行时间表。

9.2.3 乙方负责组建承销团,制订股票发行具体方案,编制招股说明书等相关文件或资料,并与有关方面签订分销合同,资料备忘录以及相关的其他法律文件,并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

9.2.4 乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。

9.2.5 乙方对甲方负有保密义务,即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

第十条 甲、乙双方声明

甲、乙双方保证,双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止,在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,不能以任何形式。对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息,否则应承担违约责任。

第十一条 甲方的承诺

11.1 甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确,不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏

11.2 甲方承诺,将视本次a股发行的进程,同意乙方提出的相关合理的要求,包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。

第十二条 违约责任

甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定,如有违反,则为违约行为,应承担违约责任。给对方造成损失的,要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的,按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定:

12.1 甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的,其与其他证券公司签订的协议无效,而且还应履行本协议下之全部义务;如果已无法履行该义务,则应支付股金总额的_________/万,作为赔偿金;

12.2 由于乙方的过失造成本次a股未能发行,应向甲方支付股金总额的_________/万,作为赔偿金;

12.3 乙方延迟划拨股款的,按同期银行利率+_______%来计收利息。

第十三条 争议的解决

13.1 双方就本协议的解释、履行,以及与本协议有关的其他争议,应首先通过友好协商解决;

13.2 如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致,则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁,其仲裁裁决为终局的,对双方有约束力。

第十四条 不可抗力

自本协议签署日到承销结束日之间,如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故,而且此等变故为双方所不可预料,不可避免,而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响,则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。

第十五条 未尽事宜

本协议未尽事宜,由双方协商补充,补充协议为本协议之一部分,与本协议有同等法律效力。

第十六条 附则

16.1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。

16.2 本协议一式十份,甲乙双方各执二份,其余四份作为报审材料。

甲方:__________股份有限公司(盖章)____________

法定代表人(或授权代表)(签字)________________

乙方:__________证券公司(盖章)________________

法定代表人(或授权代表)(签字)________________

签约时间:____________年_________月___________日

股票发行承销团协议(a股)

本协议由以下各方在________________市签署:

甲方:主承销商(________________证券公司)

住所:_______省_______市_______路_______号

法定代表人:______________________________

乙方:副主承销商(______________证券公司)

住所:_______省_______市_______路_______号

法定代表人:______________________________

丙方:分销商(__________________证券公司)

住所:_______省_______市_______路_______号

法定代表人:______________________________

鉴于:

1.甲方(即主承销商)已于_________年_____月____日与__________股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币1.00元的a种股票__________股的承销协议;

2.甲、乙、丙三方同意组成承销团,依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。

甲、乙、丙三方经过友好协商,根据我国有关法律、法规的规定,在平等协商、公平合理的基础上,为确定各方当事人的权利义务,达成本承销团协议,以资共同遵守:

第一条 承销股票的种类、数量、金额及发行价格

1.1 股票的种类

本次发行的股票为面值人民币1.00元的人民币普通股(即a股)。

1.2 股票的数量

本次发行的股票数量为__________股。

1.3 股票的发行价格

本次发行的股票的发行价格为:每股人民币__________元。

1.4 发行总金额

本次发行的总金额为:__________元(即发行总金额=发行价格×发行数量)。

第二条 承销方式

本次股票发行采取余额包销的方式,即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的,各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

第三条 承销比例

3.1 甲方承销比例为________%,共计________万股;

3.2 乙方承销比例为________%,共计________万股;

3.3 丙方承销比例为________%,共计________万股。

第四条 承销期及起止日期

本次股票发行承销期为________天(不得多于90天),起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。

第五条 承销付款的日期及方式

在本次承销期届满30日内,甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项,包括全部向社会公众发行完所得的股票,也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

第六条 承销缴款的公式和日期

6.1 甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。

6.2 如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完,则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。

6.3 甲方指定的银行帐户

户名:____________证券公司

开户银行:________银行________分行

银行帐号:________________________

第七条 承销费用的计算、支付公式和日期

7.1 承销费用的计算

7.1.1 甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。

7.1.2 对于承销费用,应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书,发行公告费用及其他相关费用。

7.1.2 甲方作为主承销商,还应提取主承销商协调费,即__________万元,在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.3 在三者之间和分派

承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配,即甲方可获得______________万元,(即剩余部分×_____%);乙方可获得________万元(即剩余部分×_______%);丙方可获得__________万元(即剩余部分×________%)。

7.2 承销费用支付方式和日期

甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行帐户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行帐户。

乙方 户名:____________________证券公司

开户银行:________银行________分行

银行帐号:________________________

丙方 户名:____________________证券公司

开户银行:________银行________分行

银行帐号:________________________

第八条 甲方权利和义务

8.1 甲方的权利

8.1.1 甲方在组织协调本次股票承销过程中,有权要求乙、丙双方给予积极配合。

8.1.2 甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行帐户。

8.2 甲方的义务

8.2.1 甲方应负责制订本次股票发行方案,并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

8.2.2 甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

8.2.3 甲方应在本次股票承销中履行保密义务,不得将除向公众披露的招股说明书之外的,可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第九条 乙、丙两方的权利义务

9.1 乙、丙两方的权利

9.1.1 乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行帐户。

9.1.2 乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

9.2 乙、丙两方的义务

9.2.1 乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

9.2.2 乙、丙两方应严格履行保密义务,不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第十条 违约责任

甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定,即构成违约,给他方造成损失的,应负责赔偿,三方或两方均有过错的,按过错大小承担违约责任。

第十一条 争议的解决

11.1 任何对本协议的解释和履行产生争议的,各方首先应友好协商解决。

11.2 在开始协商后30日内仍未达成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请仲裁,其仲裁裁决为终局裁决,对各方当事人均有约束力。

第十二条 附则

12.1 本协议未尽事宜,由三方协商订立补充协议,与本协议具有同等法律效力。

12.2 本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

12.3 本协议一式六份,三方各执一份,发起人一份,其余报有关部门备案,具有同等法律效力。

甲方:(盖章)______________

法定代表人:________________

乙方:(盖章)______________

法定代表人:________________

丙方:(盖章)______________

法定代表人:________________

股票发行承销协议(b股)

本协议于________年_____月_____日由下列各方在______________市签署:

发行人:____________股份有限公司(以下简称为股份公司),一家根据中国法律成立的股份有限公司

住所:中国__________省__________市__________路__________号

主包销商:__________证券公司(以下简称为主包销商)一家根据中国法律成立的证券公司,并被中国有关机构认可具有主承销b股股票有权利。

住所:中国__________省__________市__________路__________号

本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订:

1.国际协调人:__________证券有限公司(以下简称为国际协调人)一家根据__________(国家或地区)法律成立的经营证券业务的有限公司。

注册地址:____________________________________________________

2.名称:__________证券公司(以下简称为__________)一家根据中国法律成立的证券公司,并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。

注册地址:中国__________省__________市_________路_________号

3.名称:__________证券(香港)有限公司(以下简称为)一家根据香港法律成立的经营证券业务的有限公司。

注册地址:香港__________道__________号_________大厦_______楼

4.名称:__________证券公司(以下简称为__________)一家根据中国法律成立的证券公司,并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。

注册地址:中国__________省__________市_________路_________号

鉴于:

1.股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司,注册资本为________万元,分为________万股。其中________万股,占总股本_______%为____________公司持有,为第一大股东;________万股,占总股本________%,为__________公司持有;________万股,占总股本________万股,占总股本________%由内部职工持有。股份公司股东大会已于______年____月____日通过了决议,将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司,向境外投资者发行________万股b股,此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后,股份公司的总股本将达到________万股,其中普通股________万股,b股________万股。

2.双方已同意在本协议(见下)的条件的权限下,由主包销商为发行人承销b股股票________万股,主包销商已同意安排将b股以配售价作私人配售,并将在承销期满之日下午3:00之时,未被认购的b股加以认购。

3.股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备忘录日期发行有关配售的配售备忘录。

4.各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售b股,并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。

5.股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。

现各方协议如下:

第一条 释义

1.定义

在本协议中(包括附件),除非文义另有约定,下列词语有以下涵义:

“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议,其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

“b股”是指股份公司注册资本中的,面值为人民币1.00元,总数为________万股,要用外币认购的境内上市外资股。

“工作日”是指________证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子,但不包括星期六、星期日,以及深圳、香港或纽约的公共假期。

“会计日期”是指________年____月____日。

“中国”是指中华人民共和国。

“美国”是指美利坚合众国。

“人民币”及“rmb”是指人民币元,即中国的法定货币。

“港元”或“hk”是指港元,即香港特别行政区的法定货币。

“美元”或“vs”是指美元,即美国的法定货币。

“截止配售日”是指_______年_____月_____日,即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“境外投资者”是指:

(1)外国的自然人、法人和其他组织;

(2)香港、澳门、台湾的自然人,法人和其他组织;

(3)定居在国外的中国公民;

(4)中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司现任董事。

“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者,该投资者正是根据配售书而认购b股。

“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议,将________万股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录,其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签,作为本协议附录。

“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

具体如下:

包销商承担配售的b股数目占总数的百分比(%)主包销商 国际协调人××证券公司××证券公司证券公司合计100“配售价”是指每股b股配售价为人民币_________元,港元_________,美元_________元。

“主包销商指定的帐户”是指主包销商通知国际协调人在_________银行设立的_________(港元或美元)帐户。

“所得款项发放日”是指_________年____月____日。

“所得款项转交日”是指_________年____月____日。

“总换率”是指人民币款项折算成美元、港元的总换率,即备忘录日期所在的日历周前一个日历周_________外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。

“国际报告会计师”是指_________会计有限公司,地址为___________________________。

“股份公司指定帐户”是指以_____________股份公司的名称开立的_____________(外币)现汇帐户,在_____________银行设立的,帐号为_____________________,此帐户号码已通知主承销商和国际协调人。

“国际协调人指定帐户”是指以_______________证券公司的名称开立的_______________(外币)帐户,在____________银行设立,帐号为______________________。

“佣金”是指每配售一股b股_________元(外币)或人民币,相等于配售价_________%的款项。

“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺,即本协议第________条所规定的事项。

“包销商的保证”是指包销商有关的声明、保证、承诺,即本协议第________条所规定的事项。

“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商,包括中国包销商和国际包销商。

“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项,即发行价_________元(外币)每股_________万(即总股数)所得的款额。

“开始配售日”是指_______年_____月_____日,在此日,各包销商将根据本协议而开始配售b股。

“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币1.00元的股份。

“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规,包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

“中国法律意见”是指以下二种情况:

(1)股份公司的法律顾问_____律师事务所就中国法律为股份公司,主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见,该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签;及

(2)包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为主包销商,国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见,该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的,日期为______年____月____日的验证文件(已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人)。

2.各标题仅是为方便而加上,不影响本协议的解释。

3.a提到法律、法规条文时,是指可能已经、或者不时会被修订、修改或重订的上述法律、法规条文。

4.a本协议中提到的时间,除非另有明确说明,均是指_________时间。

5.各附件均构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。

第二条 配售

1.在符合本协议规定的情况下,同时又在第_________条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上,各包销商分别向股份公司作出承诺,将根据各自的配售比例,进行b股和配售,并在截止配售日下午3:00之时还有未配售出的股票之际,将此股票按配售比例以配售价全部购入。

2.股份公司是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

3.股份公司委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动,其他包销商也是受股份公司委托而进行此项b股配售活动的。

4.各包销商按本协议的约定,接受委托,负责本次b股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定,各包销商有权代股份公司完全行使本次b股配售有关的合法权利,包括(但不限于)有权代表股份公司接受或拒绝(全部或部分)境外投资者按照配售书所提出的申请。

5.各包销商在本协议下的义务和责任为个别的,而非连带的。

6.如果某个或某几包销商未履行其(1)分条的义务,其他包销商有权利(但没有义务)就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股,促成别的认购者加以认购或自行认购;若多名其他包销商欲行使此权利,则按各自认购比例来分担。

7.主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第_______个工作日上午________之前向股份公司提交有关配售b股认购名单;各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定,向主承销商提交其包销义务范围以内的有关b股的认购名单,以便主承销商转交股份公司。

第三条 b股配售备忘录

股份公司将在主包销商和国际协调人的协助下编制b股配售备忘录,并应于配售备忘录日期向国际协调人(代表主包销商)交付其要求的份数的b股配售备忘录。

第四条 登记

1.主包销商及国际协调人须在不迟于_______年_____月_____日______(时),将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司:

(1)每一名获配售人;

(2)每一名获配售人或包销商(如果有的话)所申请的b股数目。

2.股份公司应根据本协议规定,在________年_____月_____日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商(如有的话)。

3.股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及实买配售之b股的帐户所需有关资料和文件。

4.股份公司在接到上述通知的有效名单后,只要其所列名单上人士已将款项按约定支付,股份公司就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为股份公司的股东,且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

5.股份公司应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________(时)在完成第(4)分文所规定之义务后,根据_________证券交易所的规则,向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列人士的b股股权,并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库;并在完成此事项后第二个工作日,促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。

6.股份公司保证其所分配、发行的b股,没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上,而且该b股其有该等股份所有的一切权利,包括(但不限于)收取股息、投票等权利。

第五条 付款

1.各包销商应在截止日后的_______个工作日内,将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项,在扣除相当于佣金数目的金额(具有见本协议下文及包销商协议)后,存入主包销商指定帐户内,上述款项应指定为“________股份公司发行b股”付款。

2.国际协调人应在截止日后的_______个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项,在扣除国际协调人的佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后,汇入主承销商的指定帐户。

3.在上述两项条件被满足的条件下,主承销商应在截止日后的________工作日内,将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项,在扣除主承销商佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后,汇入股份公司指定的帐户上。

4.

(1)如果按照本协议条款,生效条件未得以满足或被放弃,本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。

(2)如果第一条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃,而且第一条及其他有关的股份公司作出的声明、保证、承诺并没有被违反,主承销商帐户内的资金,应依第(3)分条规定无条件执行,汇入股份公司指定的帐户上。

5.双方协商确认如下:

(1)在主包销商按第4条第(3)分条的规定支付款项后,主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止;

(2)在国际协调人及其他包销商按第4条第(1)、(2)分条的规定支付款项后,国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

第六条 条件

1.各包销商根据本协议而必须负担的义务,须在开始配售日或该日之前,下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃:

(1)主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书,该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定,而且为各包销商满意;

(2)主承销商和国际协调人收到包销商和中国法律顾问拟订的法律意见书,该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定,且为各包销商满意;

(3)主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书,其格式与内容为主承销商和国际协调人满意;

(4)对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成,并为主承包销商和国际协调人满意;

(5)主包销商及国际协调人已获得足够的证据,证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可,并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_________证券交易所上市交易;

(6)股份公司所做的第________条的声明,保证及承诺。

2.股份公司应促使上述条件得以完成,假如上述条件并未完成或被满足,则本协议即失效,各个义务即告终止。同时适用第______条的有关规定。例外的是上述条件被主包销商及国际协调人豁免;或是股份公司与主包销商及国际协调人进行商洽(各方有义务进行此项商洽)。

第七条 声明、保证及承诺

1.股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的,并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出:

(1)如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况,应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人,并按其合理的要求,采取必要的措施予以补救或予以。

(2)股份公司承诺其支付所有因本次b股的发行,以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。

(3)股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤,以确保本次b股的配售发行能在配售日进行,以及b股能够在_________证券交易所上市交易。

(4)股份公司承诺,除有关法律、法规另有规定外,自本协议签订日起到b股截止日止,股份公司将在事先未与主包销商、国际协调人协商的情况下,将不会在中国境内外以新闻或公开或散发文件形式,向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。股份公司还承诺确保其董事、雇员及人也不为上述行为。

2.所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺,并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明,保证和承诺是本协议签字日作出的,并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出:

(1)使每一包销商均承诺,如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况,应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调,按其合理的要求,采取必要的措施公布;

(2)每一包销商均承诺,其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

(3)除非另有约定,每一项保证均应独立解释,不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制,也不应受上述条款的影响。

(4)由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任,不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

第八条 佣金和费用

1.作为各包销商按本协议提供服务的代价,股份公司将以_________(币种,一般为外币)向各包销商支付佣金:

(1)股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用,相等于其他所包销b股的配售价的_________%;

(2)股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用,相等于其所包销b股的配售价的_________%;

(3)股份公司须向其他包销商支付包销佣金,相等于各自所包销b股的配售价的_________%。

2.包销商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担,其支付方法同于佣金。

3.各包销商指定的帐户:

(1)主包销商:_________银行,户口名称_________户口号码____________。

(2)国际协调人:________银行,户口名称_________,户口号码_________。

(3)_________证券公司:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

(4)_________证券公司:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

(5)_________证券公司:_________银行,户口名称_________,户口号码_________。

第九条 不可抗力

1.在本次b股配售实行日之前的任何时候,如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形:

(1)任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动,或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动;而该等事项在主包销商(代表各包销商利益)和国际协调人在知悉后,并在考虑了其所有其认为重要的因素后,主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、帐务状况、公司前景或者配售b股,或者对b股持有人之权益产生重大不利影响;或

(2)任何国内、国际政冶、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化,主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响;或

(3)_________证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况;或

(4)任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害,主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

2.在出现上述任一种或一种以上情形下,主包销商和国际协调人(代表其本身和其他包销商),可以向股份公司发出书面通知,列出所根据本条款的理由,从而暂停(不超过20天)或者终止本协议。

第十条 违约赔偿

1.股份公司同意并承诺如果发生以下任何一项,导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失,包括(但不限于)被索赔、承担责任、法律费用、开支等,股份公司要负责进行全面赔偿,前提是该等损失或支出的费用是合理的:如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致,则该包销商不得为此而索赔,股份公司也有权拒绝赔偿:

(1)根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为;或以及

(2)股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整,或者是误导的;或以及

(3)股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

2.各包销商同意并承诺如果发生以下事项,导致股份公司要负担某等损失,包括(但不限于)本次b股发行被迟延,或失败,或造成其他开支、法律费用等,除非下列条款另有约定,由各包销商负责进行全面赔偿,前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于股份公司自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致,则股份公司不得为此而索赔,该包销商也有权拒绝赔偿:

(1)各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行:或

(2)各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行;或

(3)如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话,违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止,利息的计算以每360天为基准,以_________%(某外币的基准利率)加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。

股份公司同意每一包销商的此项赔偿责任均为独立的,即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。

第十一条 终止

1.如果发生下列任一情形,各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候,向股份公司发出书面通知,终止各包销商根据本协议应负的义务:

(1)发生第9条之情事;

(2)股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;

(3)股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行;

(4)在本协议签署日以后,及付款放行日之前,发生或出现了某种情事,而该等情事的发生或出现,会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

2.如果发生下列任一情形,股份公司有权在付款放行日下午_________时之前任何时候,向主包销商(代表其本身和其他包销商)和国际协调人发出书面通知,终止股份公司根据本协议应负的义务:

(1)发生第9条之情事;

(2)各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;

(3)各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行;

(4)在本协议签署日以后,及付款放行日之前,发生或出现了某种情事,而该等情事的发生或出现,会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

3.如果本次发行的b股在______年_____月____日(或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其他日期)没有在证券交易所上市交易,主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商,中止各自在本协议下的义务。

4.在发生以上情事之时,各方可以(但不是义务)不发出。中止本协议的通知,而以书面通知的形式进行商洽,作出修改本协议或终止本协议的决定。

5.上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

第十二条 转让

1.本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

2.本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

第十三条 弃权

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利,不得视同或构成或被解释为放弃该等权利。

第十四条 进一步保证

股份公司同意,在现在或将来任何时候,如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求(包括行动及文件),股份公司给予满足。

第十五条 通知

1.本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出,而且除非另有具体规定,应以中文与英文两种语言书写。

2.任何上述通知或其他通讯应按第(3)分条规定的地址发送,且应依下列情况视为已适当给予或发出:

(1)如以专人投递,则在有关接受方地址交递时;

(2)如以邮寄,则于寄出后五个工作日后;但是空邮除外;

(3)如以电传或传真,惟有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

3.所有通知或其他通讯应发往下列地址:

若致股份公司:

收件人:___________________(人名)

地址(邮编):____________________________

传真号码:________________________________

若致主包销商

收件人:___________________(人名)

地址(邮编):____________________________

传真号码:________________________________

若致国际协调人

收件人:___________________(人名)

地址(邮编):____________________________

传真号码:________________________________

传真号码:________________________________

若致______________________证券公司:

收件人:___________________(人名)

地址(邮编):____________________________

若致__________________证券有限公司:

收件人:___________________(人名)

地址(邮编):____________________________

传真号码:________________________________

若致______________________证券公司:

收件人:___________________(人名)

地址:(邮编):__________________________

传真号码:________________________________

第十六条 部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款,也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

第十七条 文字

本协议以中文及英文订立,两种文本涵义应互相一致,且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处,应以中文本为准。

第十八条 时间

时间是本协议的关键因素。

第十九条 适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律(包括但不限于有关证券法律、法规)解释。

第二十条 争议的解决

因本协议项下所产生的,或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求,应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致,则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的,且对本协议各方有约束力。

第二十一条 保密

1.本协议各方,包括股份公司、主包销商及国际协调人及其他包销商,应该(也应包括促使其各自高级职员及其)对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务,包括(但不限于)本协议的规定,有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。

2.除非有下列情况之一,否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息:

(1)有关法律规定;

(2)如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定,

(3)向各自一方的法律顾问和审计师披露;

(4)资料已被公开,但不是由于该一方的过错;

(5)双方协商披露,在此需有书面协议,但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。

第二十二条 以往达成之协议

同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排(无论是书面或是口头形式,但包销商协议除外)将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。

第二十三条 副本

本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本;每份如此签署的相对文本均构成一份正本,但所有的该等协议应该是一份相同的文件,也仅构成一份文件。

第二十四条 生效

1.本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。

2.本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。

附件一 股份公司的保证

股份公司向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺:

1.股份公司为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司,具有相应的行为能力:

(1)股份公司为进行本次b股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得;而且股份公司现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意;而且股份公司现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改、且股份公司在将来知悉以上事实,将尽快通知每一包销商。

(2)股份公司具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。

(3)股份公司已经根据重组,合法地取得有关业务及其资产,而且也获得授权按b股配售文件所预期的方式从事业务活动。

(4)股份公司向每一包销商提供的章程,为股份公司现有章程,而且业已经中国有关部门批准,且股份公司已采纳,该提供的章程副本为真实、准确、完整的;股份公司并无违反其章程。

2.股份公司在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后,按其各自的条款构成股份公司的有效及有约束力的义务。而股份公司在履行该等义务时,没有,亦将不会出现以下情事:与公司的其他协议所载条件或条文有冲突,或者使该等条件或条文产生违反;与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章,或者_________证券交易所的通告或决定,或者任何股份公司的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。

3.除本协议以外,并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务,以致须发行或转让股份公司的任何股份、债券或其他证券。

4.b股配售文件的承诺

(1)每一份b股配售文件现已包含,并在一经发行时将包含,有关股份公司和b股配售的全部要求的重要资料,包括(但不限于)投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料;上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。

(2)每一份b股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。

(3)b股发售文件所包含的意见、估计、预制、前景等的陈述是真实且诚实的,是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。

(4)有关会计资料及文件

①在b股配售文件中所有的股份公司的帐目均已经过符合有关规定的审计,而且此帐目是符合中国有关法律采用通用一贯的会计标准原则和惯例编制的,并且真实、公允地反映了股份公司在其有关的会计参考日期的财务状况及其有关的公司业绩,(而且上述帐目均在所有重大方面都是准确的,对于其他未清算确定事项已按正当会计惯例注明。)以上帐目均已根据国际会计准则进行了调整。

②股份公司为每一包销商及_________国际审计师提供的有关的资料和文件均为真实和正确的,其中所有预测及估计均已经过适当、审慎、公允的考虑,并且代表股份公司基于已知事实而作出的真实、合理、公正的期望和预计。

③在本次b股配售中,股份公司应该向包销商或包销商的律师或_________国际会计师披露或提供的资料文件,均已被披露或提供,而且该等资料文件均为完整、真实、没有误导性、虚假性的信息。

(5)b股配售备忘录

①b股配售备忘录包括(但不限于)b股配售备忘录规定的会计师报告及估值报告。

②为了编制b股售配备忘录,股份公司应向包销商、包销商律师、国际会计师或其他专业顾问分别充分提供和披露有关资料,而且该等文件资料在所有方面均为真实、正确且不存在误导的。

③b股配售备忘录所载的关于事实的陈述不仅现在而且将来在所有方面均为正确的,且不存在误导性;其所载的关于意见、意向或期望均是基于公允、真诚的;且在根据到所有一切有关情况,小心及适当考虑后所作出的。而且,b股配售备忘录中没有任何股份公司或其董事会或其每一名董事知悉或经合理究查其应知悉的,而且应披露于b股想售备忘录中的事实。

5.诉讼

(1)就目前而言,并不存在涉及股份公司有关业务、有关资产及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行;

(2)就股份公司所知,也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或仲裁的威胁。

6.保险

(1)股份公司所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了保险;保险公司是合法存续,而且拥有较高声誉及经济实力,该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。

(2)股份公司的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会保险。

7.所有权

(1)对于b股配售备忘录中所涉及的股份公司的一切财产或财产权,除有披露外,不存在任何( )如抵押、质押等在内的( )权利负担。

(2)对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准,且不违反任何法律、法规。

8.重大债权债务关系

除b股配售书中已披露的重大债权债务关系以外,股份公司不存在其他重大债权债务关系。

9.重大投资项目

除b股配售书中已披露的重大投资项目以外,股份公司不存在其他重大投资项目。

10.验证笔录的答录

股份公司的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复,在各方面均为真实与准确的,且不存在重大误导。

附件二  包销商的保证

每一包销商均个别地向股份公司作出以下声明、保证和承诺,而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的,并被视为在截止日重复作出的:

1.每一包销商并没有,将来也不会向境外投资者以外的其他人配售b股或发出邀请他们申请b股的邀请。

2.每包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。

3.每一包销商除在与主包销商和国际协调人和股份公司协商并取得书面一致后,不能将配售说明书以外的,能够或者可能影响本次b股配售的信息,以报刊或其他形式予以公开或公布。

4.每一包销商在任何一司法管辖权区内进行b股配售时,将以合理的、谨慎的态度来使其b股配售符合该管辖权的法律法例。

5.每一包销商签署并履行本协议项下每一义务,均不会导致以下情事:

(1)导致其违反自己的章程的规定;

股份制合同协议书范文2

同时,申请股份挂牌报价转让,需履行以下程序:董事会、股东大会决议,申请股份报价转让试点企业资格,签订推荐挂牌报价转让协议,配合推荐主办券商尽职调查,推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会备案确认,股份集中登记,披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:

(一)公司董事会、股东大会决议。

公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让,应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议,并提请股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

(二)申请股份报价转让试点企业资格。

公司要进行股份挂牌报价转让,须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定,公司申请时要提交如下文件:

1.公司进入代办股份转让系统的申请;

2.股东大会(临时股东大会)作出同意公司进入代办股份转让系统的决议,附会议记录及出席股东(包括股东人)签字;

3.企业法人营业执照(副本)及公司章程;

4.经律师事务所确认的合法有效的股东名册。股东名册应当包括以下内容:股份总额、股东姓名或名称、持股数量及质押状况、居民身份证号或工商营业执照代码;

5.公司及全体股东进入代办股份转让系统承诺书;

6.中关村高新技术企业证书;

7.有关部门要求的其他文件。

同意申请的,中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函,确认函有效期为一年。

(三)签订推荐挂牌报价转让协议。

公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为股份报价转让的推荐主办券商,委托其推荐股份挂牌。此外,公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为副主办券商,当推荐主办券商丧失报价转让业务资格时,由其担任推荐主办券商,以免影响公司股份的报价转让。公司应与推荐主办券商和副主办券商签订推荐挂牌报价转让协议,明确三方的权利与义务。

根据协议,推荐主办券商主要负责为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

(四)配合推荐主办券商尽职调查。

为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让,公司须积极配合主办券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组,对公司进行尽职调查,全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项,起草尽职调查报告并制作备案文件。

项目小组完成尽职调查后,提请推荐主办券商的内核机构审核。主办券商同时需成立内核小组,负责备案文件的审核,并对以下事项发表审核意见:项目小组是否对拟推荐公司进行了尽职调查;拟推荐公司拟披露信息是否符合规则要求;是否同意推荐挂牌。

内核是新三板挂牌的重要环节,主办券商内核委员会同意推荐目标公司挂牌的,向协会出具《推荐报告》。

(五)由主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件。

推荐主办券商对拟挂牌公司尽职调查后,同意推荐挂牌的,出具推荐报告,并向协会报送推荐挂牌备案文件。

(六)协会备案。

协会在受理之日起五十个工作日内,对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1.备案文件是否齐备;

2.主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求,对所推荐的公司进行了尽职调查;

3.该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

4.主办券商对备案文件是否履行了内核程序。

审查无异议的,向主办券商出具备案确认函。有异议而决定不予备案的,应向主办券商出具书面通知并说明原因。协会对备案文件进行严格的书面审查,承担主要的监管职责,对拟上市公司无疑义才可完成备案程序在代办系统挂牌上市进行交易。协会认为必要时,可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

(七)股份集中登记。

取得协会备案确认函后,公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议,办理全部股份的集中登记。

投资者持有股份应托管在主办券商处。主办券商应将所托管股份存管在证券登记结算机构。公司可要求推荐主办券商协助办理上述事项。公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入系统转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

(八)披露股份报价转让说明书。

办理好股份的集中登记后,公司与主办券商券商协商,确定股份挂牌日期。在股份挂牌前,公司应在代办股份转让信息披露平台上股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1.风险及重大事项提示;

2.批准试点和推荐备案情况;

3.股份挂牌情况;

4.公司基本情况;

5.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员;

6.公司业务和技术情况;

7.公司业务发展目标及其风险因素;

8.公司治理;

9.公司财务会计信息;

10.北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后,应履行持续信息披露义务,披露年度报告、半年度报告和临时报告。推荐主办券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

目前,在新三板上市依据是《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》第二章股份挂牌的规定,挂牌过程中主办券商享有主导权和判断权。拟挂牌公司自身的质地是否优良、行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的强弱是决定主办券商愿不愿意向协会推荐的主因。

股份制合同协议书范文3

如果公司股权想要转让,那知道股权转让协议怎么写吗?下面是职场范围为给大家爱带来的2020年精选市公司股权转让协议范本,希望能够帮助到大家!

本协议由以下各方授权代表于________年____月____日于____________签署。

股权受让方:受让股东____________投资管理有限公司,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称"受让股东"),其法定地址位于________市________路________号________楼。

股权出让方:出让股东某________集团公司,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称"出让股东"),其法定地址位于________市________区________大街________号。

前言

1.鉴于股权出让方与________有限公司(以下简称"某某公司")于________年____月____日签署合同和章程,共同设立北京某目标公司(简称"目标公司"),主要经营范围为________等。目标公司的营业执照于________年____月____日签发。

2.鉴于目标公司的注册资本为________万元人民币(RMB________),股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之____(____%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____(____%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守:

第一章定义

1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:

(1)"中国"指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省);

(2)"香港"指中华人民共和国香港特别行政区;

(3)"人民币"指中华人民共和国的法定货币;

(4)"股份"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中,股份是以百分比来计算的;

(5)"转让股份"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一(51%)的股权;

(6)"转让价"指第2.2及2.3条所述之转让价;

(7)"转让完成日期"的定义见第5.1条款;

(8)"现有股东"指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议股权出让方;

(9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。

第二章股权转让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方"转让股份"的转让价为:人民币伍佰壹拾万元。

2.3转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称"未披露债务")和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称"财产价值贬损")。

2.4对于未披露债务(如果存在的话),股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一(51%)承担偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

2.6本协议签署后7个工作日内,股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使股权受让方成为目标公司股东。

第三章付款

3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)个工作日内,向股权出让方支付部分转让价,计人民币叁佰万元,并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内,将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表,共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称"联合授权签字人"),并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前,联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通知,并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意,股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____(____%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____(____%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

3.4本协议项下,股权转让之税费,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章股权转让之先决条件

4.1只有在本协议生效日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后,股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

(1)目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营许可证;

(2)目标公司已获得中国信息产业部批准的全国(5位)特服号;

(3)目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的移动电子商务服务合作协议。要点包括:

(a)联合经营出让股东证券交易服务平台。合作关系为资源互补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈亏;

(b)由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统,以及投资建设,开发集成,系统的日常维护,营运管理,随用户发展状况的升级扩容,市场推广策划、组织和实施等工作;

(c)由出让股东提供相应的基础网络资源条件:专用接入服务号,出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置,各地SMS专用端口,WAP网关及其他数据接入信道,优惠通讯费,代收服务费,授权目标公司销售移动终端设备等;

(4)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;

(5)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会,视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;

(6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明,对本协议所述之转让股份放弃优先购买权;

(7)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续,以及向中国财政部或其授权部门(以下简称"国有资产管理部门")提出股份转让申请,并且已经取得了国有资产管理部门的批准;

(8)除上述先决条件(8)以外,股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序,并取得了所有必要的许可转让文件;

(9)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;

(10)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

(11)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见,证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法,及对签约各方均具有法律约束力。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件,本协议即告自动终止,各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效,对各方不再具有拘束力,届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价,并且股权出让方应于本协议终止后立即,但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价,并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的,各方同意届时将相互合作办理各项必要手续,转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定,股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意,在股权出让方已进行了合理的努力后,第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的,不得视为股权受让方违约。在此情况下,各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,股权受让方即取得转让股份的所有权,成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足,及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日,本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章董事任命及撤销任命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至股权受让方之后,按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会,并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下:

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;

(2)每一方均为一家具有法人资格的公司,按中国法律设立并有效存续,拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;

(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

(4)其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;

(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;

(6)至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

(7)据其所知,不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;

(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件,并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺:

(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外,并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外,股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日,均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3:股权出让方的声明与保证)真实、准确,并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定,本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确,或尚未完成,则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后____日内给予股权出让方书面通知,撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项,都应及时书面通知股权受让方。

第八章违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

(1)任何一方违反本协议的任何条款;

(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下,直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方;

(4)在本合同签署之后的两年内,出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章保密

9.1除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于:

(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;

(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;

(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

(5)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止,本章规定均继续保持其原有效力。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作,以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件,履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方,并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响,决定是否终止或推迟本协议书的履行,或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一章通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出,除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送,以邮寄后____日视为送达,如以专人递送或传真方式发送,则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的,应在发送后,随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方:____________有限公司

地址:________市________区________路________号________

收件人:总经理或董事长

电话:____________

传真:____________

股权出让方:____________通信集团公司

地址:________市________区________大街________号

收件人:总经理或董事长

电话:____________

传真:____________

第十二章附则

12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效,并应作为本协议的组成部分,协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓,不能视为该方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款,并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

12.4股权受让方可视情势需要,将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司,但需向股权出让方发出书面通知。

12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定,取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解,并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

12.7本合同的约定,只要在转让完成日期前尚未充分履行的,则在转让完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

12.9本协议正本一式四份,以中文书写,每方各执两份。

第十三章适用法律和争议解决及其他

13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律并受其管辖。

13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议,双方应争取以友好协商的方式迅速解决,若经协商仍未能解决,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分,与本协议主文具有同等法律效力。

13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日,立即生效。

股权受让方:____________有限公司(盖章)

授权代表:____________

(签字)

股权出让方:____________有限公司(盖章)

股份制合同协议书范文4

甲方:__________________________股份有限公司

法定代表人:________________________________

住所:______________________________________乙方: _____________________(推荐主办券商)

法定代表人:________________________________

住所:______________________________________

丙方: ___________________(副推荐主办券商)

法定代表人:________________________________

住所:______________________________________

鉴于:

一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司,已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函;

二、乙方、丙方为已取得从事主办券商业务资格的证券公司。

甲方委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商,负责推荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让,并指导和督促甲方履行信息披露义务;甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副推荐主办券商,当乙方丧失主办券商业务资格时,由丙方担任甲方的推荐主办券商;乙方、丙方同意接受委托。根据《中华人民共和国合同法》以及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关规则规定,甲、乙、丙三方本着平等互利原则,经充分协商,达成如下协议:

第一章 释义

除另有约定外,本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义:

(一)非上市公司:是指中关村科技园区非上市股份有限公司;

(二)报价转让业务:证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让,投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让;

(三)主办券商:取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司;

(四)推荐主办券商:推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌,并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商;

(五)报价系统:深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施;

(六)协会:中国证券业协会;

(七)《试点办法》:《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》;

(八)《推荐挂牌规则》:《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》;

(九)《信息披露规则》:《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》;

(十)高级管理人员:甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。

第二章 甲方的承诺及权利、义务

第一条 甲方基本情况

(一)设立时间;

(二)股份发行情况;

(三)股本总额;

(四)股东人数;

(五)股权结构(以图表形式附后);

(六)董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。

第二条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项,向乙方作出如下承诺

(一)保证遵守《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则对非上市公司的相关规定,并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺,乙方依据《试点办法》、《信息披露规则》及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施,均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。

(二)按照相关规定和要求修改公司章程,完善公司治理制度,增加对中小股东权益保护的相关内容。

(三)如发行新股(不包括公开发行),优先向公司股东配售。

第三条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项,享有以下权利

(一)甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导,并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。

(二)甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项,应履行以下义务

(一)甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作,及时、完整地向乙方提交备案所需文件,并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(二)甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起(____________)个报价日内完成以下工作:

1.通知并协助股东办理股份登记、存管;

2.核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量;

3.与证券登记结算机构签订证券登记服务协议,将公司全部股份进行初始登记。

(三)甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整,如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的,由甲方承担全部责任。

(四)甲方初始登记的股份,应全部托管到乙方席位。

(五)甲方应严格按照有关规定,履行信息披露义务。

(六)甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。

(七)甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担个别及连带责任。

(八)甲方披露信息,应经董事长或其授权董事签字确认;若有虚假陈述,董事长应承担相应责任。

(九)甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

(十)甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务;未设董事会秘书的,应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。

(十一)甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式(办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等)和变更情况及时告知乙方。

(十二)董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的,甲方应及时告知乙方。

(十三)甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网,对外咨询电话应保持畅通。

(十四)甲方拟披露信息须及时报送乙方,应同时以纸质文档(包括传真)和电子文档形式报送,甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。

(十五)甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。

公司年度财务报告须经会计师事务所审计。

(十六)甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。

(十七)甲方披露季度报告的,季度报告应按照乙方要求编制。

年度报告、半年度报告或季度报告的披露应按《信息披露规则》规定的信息披露程序进行。

(十八)甲方及其高级管理人员应了解并遵守《试点办法》、《信息披露规则》及本协议的相关规定,履行相关义务。

(十九)甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。

如董事、监事发生变化,甲方应及时通知乙方,告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。

(二十)董事长不能正常履行职责超过三个月的,甲方应及时将该事实告知乙方。

(二十一)甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份,在法律限制转让期间不得卖出;甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方,并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制。

(二十二)甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前,甲方应提前三十个报价日向乙方提出申请。

(二十三)甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查,不得阻挠或人为制造障碍,并按乙方要求办理公告事宜。

(二十四)甲方出现下列情况时,应自该事实发生之日起两个报价日内告知乙方并披露:

1.经营方针和经营范围的重大变化;

2.发生或预计发生重大亏损、重大损失;

3.合并、分立、解散及破产;

4.控股股东或实际控制人发生变更;

5.重大资产重组;

6.重大关联交易;

7.重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;

8.法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

9.董事长或总经理发生变动;

10.变更会计师事务所;

11.主要银行账号被冻结,正常经营活动受影响;

12.因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚;

13.涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项;

14.乙方认为需要披露的其他事项。

第三章 乙方的承诺及权利、义务

第五条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项,向甲方作出如下承诺

(一)具备主办券商业务资格,具有协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书;

(二)具有符合《试点办法》规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备;

(三)勤勉尽责地履行推荐主办券商职责。

第六条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项,享有以下权利

(一)乙方有权依据《试点办法》的规定,暂停、终止甲方股份的挂牌报价,并报协会备案。

(二)乙方有权对甲方提出的公司股东所持股份进行或解除转让限制的申请进行审核,并报协会备案。

(三)乙方有权依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定,指导和督促甲方规范履行信息披露义务。

(四)乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。

乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑,并对相关事项进行专项调查。

(五)甲方未能规范履行信息披露义务的,乙方有权要求其限期改正,并根据情节轻重采取以下措施:

1.向投资者进行风险揭示;

2.暂停解除其控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的限售登记;

3.对甲方董事长、董事、董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开谴责;

4.向协会报告。

(六)甲方未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的,乙方有权对其股份实行特别处理。

第七条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项,应履行以下义务

(一)乙方应依据《试点办法》、《推荐挂牌规则》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定,勤勉尽责地履行推荐主办券商职责,不得损害甲方的合法权益。

(二)乙方应依据《推荐挂牌规则》的规定,向协会推荐甲方股份挂牌报价并进行备案。

(三)对甲方高级管理人员进行辅导,使其了解《试点办法》及其他报价转让业务规则。

(四)甲方及时按照《公司法》、《试点办法》规定办理董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的转让限制登记及解除转让限制登记手续。

(五)乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息,不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

(六)乙方丧失主办券商业务资格时,应及时书面通知丙方,并将推荐主办券商业务转移至丙方。

第四章 丙方的权利、义务

第八条 乙方丧失主办券商业务资格时,其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方,由丙方担任甲方的推荐主办券商。

第九条 丙方享有在乙方丧失主办券商业务资格时承接其推荐主办券商业务的权利,并履行以下义务

(一)做好业务转移的准备工作;

(二)按照协会规定程序承接乙方推荐主办券商业务;

(三)完成业务转移后,与甲方协商选择另一家主办券商作为甲方的副推荐主办券商,签订推荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。

第五章 费用

第十条 甲方应当按照相关规定向乙方支付下列费用

(一)委托备案费(____________)元;

(二)乙方代收的备案费(____________)元;

(三)乙方代收的信息披露服务费(___________)元/年;

费用的支付方式和时间为(________________________)。

第十一条 甲方股份终止挂牌报价的,已经支付的相关费用不予返还。

第六章 协议的变更与解除

第十二条 丙方丧失主办券商业务资格的,甲方、乙方应协商选择另一家主办券商,约定其为甲方的副推荐主办券商,重新签订推荐挂牌报价转让协议。

重新签订的推荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。

第十三条 本协议依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则签订,如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触,本协议与之相抵触的有关条款自动变更,以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准,其他条款继续有效;任何一方不得以此为由解除本协议。

第十四条 出现下列情况之一,本协议自动解除

(一)协会对推荐挂牌备案文件决定不予备案的;

(二)甲方股份终止报价转让的。

第七章 免责条款

第十五条 因不可抗力因素导致任一方损失,其他方不承担赔偿责任。

第十六条 发生不可抗力时,三方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第八章 争议解决

第十七条 本协议项下产生的任何争议,各方首先应协商解决;协商解决不成的,可选择以下方式解决

(一)仲裁;

(二)向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 其他事项

第十八条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜,甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的,以补充协议为准。

第十九条 本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

第二十条 本协议一式八份,甲、乙、丙三方各执二份,报北京市人民政府、协会各一份备案,每份均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方(盖章):________________________

法定代表人或授权代表(签字):________

乙方(盖章):________________________

法定代表人或授权代表(签字):________

丙方(盖章):________________________

法定代表人或授权代表(签字):________

附件:甲方股本结构表

填表日期:________年________月________日 单位:股

无限售条件的股份

有限售条件的股份

高管股份

个人或基金

其他法人

股份制合同协议书范文5

甲方:_________

乙方:_________

鉴于:

甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证,其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

第一条 释义

除非特别说明或文意另有所指,以下词句和表述在本协议中应按如下解释:

1、股份制改造:甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态,并在乙方登记托管的过程;或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态,并在乙方登记托管的过程。

2、股权转让见证:为配合股份制改造,乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证(鉴证)书》(详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》)。

3、股权登记托管:完成股份制改造后,甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管,以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅(详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》)。

4、工商变更登记:乙方根据甲方授权,代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

第二条 股份制改造服务的目的

为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势,进一步完善公司内部的法人治理结构,内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构(权限见授权委托书)。

第三条 股份制改造服务的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

第四条 股份制改造服务的内容

1、本合同签订后,乙方参与甲方关于股份制改造的股东会,根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书,乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜:

(1)设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定(内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等);

(2)拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草;

(3)股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜;

(4)联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件;

(5)股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜;

3、甲方完成股份制改造后,乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

第五条 股份制改造期间双方权利义务

1、甲方的权利与义务

(1)甲方有权决定采取何种股份制改造方案;

(2)甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求;

(3)甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性,否则应自行承担由此产生的一切法律责任;

(4)在股份制改造期间,甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则;

(5)本合同签订后,甲方不得中途解除合同,否则所交服务费用乙方概不退还。

2、乙方的权利与义务

(1)乙方应当诚实信用,恪守职业道德、严密审慎,尽职尽责地为甲方提供股份制改造服务;

(2)乙方不得泄露股份制改造期间所接触的甲方商业机密,并不得利用甲方商业机密为自己或他人谋取利益;

(3)本合同签订后,乙方不得中途解除合同,否则应退还甲方所交服务费用全部退还,但因甲方原因造成合同无法继续履行除外。

第六条 股份制改造的费用及其支付方式

1、本合同书签订之日,由甲方一次性支付股份制改造服务费人民币_________元给乙方;

2、在完成新的股份有限公司工商变更登记之日起30日内,甲方应向乙方支付当年的股权托管服务费人民币_________元。以后每年度的股权托管服务费,甲方应在本合同每年度期满后的十个工作日内向乙方一次性足额支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登记托管后,由乙方统一在指定的报纸上按照规定的格式股份制改造及登记托管信息的公告,甲方承担公告费用_________元。

4、甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费的,乙方有权停止向甲方提供服务,并按照未付金额日千分之三的标准向甲方收取滞纳金。

5、本合同生效后,如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整,则以新颁布的收费标准为准。

第七条 合同终止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登记托管;

2、甲乙双方协议解除本合同。

第八条 合同争议解决

本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所产生的争议由双方协商解决;协商不成的,依法律程序解决。

第九条 其他事宜

本合同一式两份,甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。

甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________

法定(授权)代表人:_________ 法定(授权)代表人:_________

地址:_________ 地址:_________

电话:_________ 电话:_________

股份制合同协议书范文6

风险投资协议书范本

甲 方: 性别:男 民族:汉族 身份证号:

住 址: 江苏省苏州市普福寺路27-2号 联系电话:

乙 方: 性别:男 民族:汉族 身份证号:

住 址: 联系电话:

丙 方: 性别:男 民族:汉族 身份证号:

住 址: 联系电话:

甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源,本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则,通过友好协商,一致同意共同投资入股 有限责任公司和 有限责任公司,为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外,避免日后三方因风险投资产生纠纷,特订立本协议。

一、各方投资项目和投资总额

1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币。其中甲方占该公司 %的股权;乙方占该公司 %的股权;丙方占该公司 %的股权。

2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币,其中甲方占该公司 %的股权;乙方占该公司 %的股权;丙方占该公司 %的股权。

二、各方入股作价与出资方式、出资额

详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。

三、投资各方风险共担明示条款

1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容,并认同分别共同投资项目的市场前景。

2. 投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。

3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务(详见各方所分别签订的投资入股协议书内容中具体事项)。

4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限(详见投资各方所分别签订的投资入股协议书内容中的相应规定事项)。

5.投资各方不得在分别投资入股公司后进行中途撤股、撤资。但允许投资各方内部之间在分别入股投资公司内部股权范围内进行内部购买、转让、合并,购买、转让、合并的股价以原投资入股股价为准和双方进行转让约定。

6.投资各方因分别入股投资的公司发生债务纠纷、破产清算情形时,由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担债务和破产清算费用以及其他合理必须的开支费用。

7.投资各方因分别投资的项目公司发生亏损产生分摊亏损费用时,由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额共同分摊承担亏损费用。投资各方在其入股投资的公司发生亏损时,取消分取红利。

8.当投资各方分别入股投资的公司发生亏损和出现严重债务、破产清算情形时,不得以非入股投资公司股东为由拒绝按照投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担入股投资公司的亏损费用、对外债务和破产清算费用。

9.除甲方外,投资各方就分别共同投资入股两家公司,并分别共同授权甲方以甲方个人名义行使投资各方在两家公司的股东的权利和义务,表明投资各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投资各方行使在三家阀门公司所作出的任何为合法合理行为,投资各方不得以非入股投资公司股东为由而拒绝认同甲方在两 公司所作的一切合法合理的行为。

10.除甲方外,其他投资各方不得以非入股投资公司股东为由而要求甲方个人归还投资各方投资款,以免损害投资各方共同投资利益(投资各方进行内部股权转让、购买、合并除外)。

11.未经投资各方书面一致同意,投资各方中任何一方不得擅自用在各入股投资公司中所享有的内部股权进行质押、抵押和为任何第三者提供担保(经投资各方一致同意,甲方代表其他投资各方就分别投资入股的公司需要或投资各方一致同意以甲方名义共同需要除外)。

四、违约责任

1.投资各方不得擅自泄露本协议内容和各方分别签订的投资入股协议书内容。如有违反,则守约方视违约方泄露情形严重与否,有权书面共同决定是否取消违约方的内部股东资格,是否要求违约泄露者承担全部违约或部分违约责任(违约方所出的投资金额作为违约赔偿金);

2.投资各方有违反本协议约定的,其他投资各方有权书面共同决定取消违约方的内部股东资格,违约方所出的投资金额作为违约金赔偿给守约方。(为本协议服务人员和投资各方依法授权从事与投资事项有关内容除外)

五、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

六、本协议未尽事宜,由甲、乙、丙三方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。

七、投资各方所分别共同签定的两份投资入股协议书是本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。

八、本协议签定之前,甲、乙、丙三方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。

九、本协议一式六份, 每方各执一份,自甲、乙、丙三方签章同意之日起生效,每份内容相同,具有同等法律效力。

甲方签名: 签字日期: 签订地点:

乙方签名: 签字日期: 签订地点:

丙方签名: 签字日期: 签订地点:

风险投资抵押协议书范本

一、协议单位

甲方:内蒙古兴业集团股份有限公司 (以下简称甲方)

乙方: (以下简称乙方)

二、签订协议目的:

为了进一步加强承包单位在我集团公司所属企业(矿山)承包工程项目施工安全意识,发挥现场监督监察作用,提高共同的风险意识和全面落实安全生产责任制,为安全生产奠定基础,促进施工单位和集团公司所属企业(矿山)共保施工安全,经甲乙双方共同协商,签订此项协议。

三、协议内容

(一)、双方共同遵守的条款

1、甲乙双方必须认真贯彻国家有关安全生产和环境保护的方针政策,严格执行有关安全生产与环保法律、法规、标准、规章及兴业集团股份有限公司的相关规定。

2、双方都要共同遵守安全风险抵押金的管理规定,必须专款专用,不得以任何理由挪用此款项。

(二)、甲方执行条款

1、甲方必须按照《2011年风险抵押金管理规定》及兴业集团股份有限公司《安全检查标准》《安全生产奖罚条列》上的内容对乙方考核。

2、对施工现场发生改变或存在安全隐患时有权制止乙方各种生产施工活动,并有权责令整改。

(三)、乙方执行的条款

1、必须按内蒙古兴业集团股份有限公司的安全生产合同要求,按规定数额交纳和存留安全安生产保证金,

2、必须服从甲方和用工单位的管理、指挥、检查、监督,执行安全法规、规程和本公司各项安全制度。

3、必须服从兴业集团股份有限公司《安全检查标准》《安全生产奖罚条例》考核标准。

四、违约与处罚规定

1、乙方在施工过程中发生的违章行为及安全事故均按照甲方《安全检查标准》和《安全生产奖罚条例》进行处罚

2、如甲乙双方任意一方违约安全生产抵押金协议书上的规定将以抵押金数额为准双倍偿还对方,

五、其他事项:

1、本协议书在执行过程中如需进一笔完善,经甲乙双方协商后可进行改动。

2、本协议书在执行过程中如发生争执,双方协商解决,如遇其无法解决事项可上报相关部门仲裁。

3、本合同自双方签字时生效。

合同有效期自 年 月 日 至 年 月 日

4、本合同一式贰份,甲乙双方各持一份