股东会决议范本范文1
公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，有看过公司章程的修正案范文吗?下面小编给大家介绍关于公司章程修正案范文的相关资料，希望对您有所帮助。
公司章程修正案范文一根据本公司
年
月
日第
次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(
)、(
)，特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为：“公司在
工商局登记注册，注册名称为：
公司。”
现改为：
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为
万元。”
现改为：
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为
”。
现改为：“
四、章程第二章第六条原为：
现改为：
公司章程修正案范文二根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为:
“公司的股本结构为:普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”
(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为:
“2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)季度报告、中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。”
(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为:
“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
(四)原章程第四章第一节第四十条修改为:
“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为:
“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容:
“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容:
“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为:
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理:
(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和的规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
2、会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
(八) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为:
“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为:
“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为:
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为:
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为:
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。
(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为:
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。
以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。
公司章程修正案范文三根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”
现改为:___________________________________。
二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”
现改为:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。
现改为:___________________________________
四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。
现改为:__________________________________。
全体股签字盖章:______
____________年______月______日
注意事项:
1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。
变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
2、“登记事项”系指第九条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
公司章程修正案范本。
4、股东为自然人的，由其签名;
股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。
7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;
股东会决议范本范文2
论文关键词 中小股东 大股东 权力滥用
一、引言
随着中国改革开放以来经济高速的发展,公司企业也像雨后春笋般的不断增多,这样也导致了公司这个专有名词逐渐的深入到大家的讨论话题。而公司的管理制度和相关法律的健全和完善一直受到人们的诟病。其中对中小股东权益的保护一直是一个争议的话题,如何才能限制好大股东“一股独大”的局面,做到公司法中规定的股东平等原则,实现法律的真正的公平正义,这是一个亟需解决的问题。中小股东也是持有公司资本的一定份额享有股东权利的主体,只不过所占份额较少。由于我国公司法采用资本多数表决制度,这样大股东实际上对公司的重大事项拥有绝对的主导权,导致了中小股东的权益不能得到保护。由于二者之间的资本差额巨大,导致表决权之间的影响大小不一样。他们之间的不平等严重影响到了中小股东的利益,违背了法律的公平正义原则。因此中小股东的权益保护应该提上议程。
二、中小股东权益法律的保护现状
我国目前的《公司法》是2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的。我国目前的法律中对中小股东权益保护主要体现以下几点:
(一)股东知情权
在公司的管理活动中,一般情况下都是大股东负责管理公司的日常经营,或者大股东指定的人来管理,这样中小股东就不能了解到了公司的经营状况等相关信息。所以我国公司法第三十四条规定了股东的知情权,股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告和公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
(二)股东提案权
由于召开股东待会,一般都是大股东及其相关负责人决定讨论事项的,中小股东并不能把自己所关心的问题和事项在股东会上通过,因此我国公司法第一百零三条对股东的提案权做出了规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以再股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。
(三)股东会的召集权
股东大会一般都是由董事会召集,由董事长主持,而董事会成员和董事长一般都是由大股东决定的,这样导致了中小股东对股东会议召开产生了阻碍。我国公司法第四十一条和和第一百零二条对此规定了,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。其中有限责任公司对股东的持有股份的时间并没有规定。这是我们在处理有限责任公司和股份公司问题时候,需要注意到的地方。
(四)股份回购请求权
由于股东会的决议大股东的态度起到举足轻重的影响,而往往这些决议不一定符合小股东的利益,在这个时候小股东就可以请求公司回购其股份。我国《公司法》第七十五条规定了三种情况下可以行使股份回购请求权主要包括:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
(五)诉讼权利行使
在公司运行的时候,公司的管理人员有时候难免会为了自己的利益而损坏到了公司的股东或者公司本身的权益。如果直接威胁到了公司股东的利益,公司股东当然可以直接向其提起侵权之诉。可是当公司高管利用自己的权限侵犯到了公司本身的权利,而作为小股东的一方虽然知道,但是从诉讼法的角度看由于其不具有资格,并本能公司高管,但是根据我国《公司法》一百五十二条的规定董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼,或者自收到请求之日起三十日内未提讼,或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。其中他人侵犯公司的权益,股东可以参照本条执行。
三、限制大股东权利的法律现状
(一)资本多数决的例外
我国公司法中的一个基本原则就是资本多数决原则,这就使得大股东在实际公司经营的过程中占有主导地位,有时候所做的决议会侵害到小股东的权益。但是我国公司法中也是规定了资本多数决的例 外,第四十三条,对股东的表决权规定了,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。如果我们小股东在成立之初或者在修改公司章程的时候能把这条加进去的话,对保护自己的权益有很大的用处。但这里要注意一个问题,这里的第四十三条仅仅是针对我国的有限责任公司的规定,而股份制有限公司并没有此条规定,这主要受制于两个公司的性质不同造成的。
(二)累积投票制度
累计投票制度在国外运用的很早,也是一种很好的方法能够限制到大股东的权力。累计投票制度在我国公司法中规定了,其中第一百零六条对此制度详细的介绍了。这里我们通过此条也看出了一点问题,这个累计投票制度并不是一个强制性的规范,同时也只是限制运用于股东大会选举董事、监事的情况下。不过不管怎么样也能看到公司法的进步,这种制度很好的能够实现小股东希望在董事会成员、监事会成员中有自己的代言人。
(三)表决权排除制度
由于担心大股东或者实际控制人滥用股东权利为自己提供担保,从而损害到公司的权益。我国《公司法》第十六条规定了,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东或者股东大会决议(不像其他一般担保可以由董事会做出决议)。而涉及到该项担保利益的股东或者实际控制人不得参加本次股东会议的表决。这样就很好的限制了大股东滥用权力为自己提供担保。
四、立法建议
我国公司法对小股东的权益保护,限制大股东的权力滥用方面的法律规范有很多值得赞扬的地方,这也从一定程度上遏制我国公司大股东利用控股地位和董事、高管利用职权损害公司及中小股东利益的行为,我国公司法也对大股东侵犯小股东的权益提供了很多的救济途径。当然小股东的权益保护仍然受到了现实层面的层层干扰,我们应该更多的借鉴国外法律的一些经验,更好的完善我国公司法律制度。以下是我个人对如何保护小股东权益,限制大股东滥用权力提出的一些立法建议。
(一)完善股东表决权的排除制度
我国公司法仅仅对公司为公司股东或者实际控制人提供担保,有利益的股东表决权排除。我国公司法对此种表决权排除规定范围为过窄,在这里个人建议,应该规定只要涉及到股东权益的事项,该股东都应该实现回避,例如投资该股东的控股的其他公司。我国公司法的规定其限制范围过窄,应该规定公司的决议涉及到公司股东或者实际控制人权益的时候,都必须排除此类股东的表决权。
(二)完善累计投票制度
我国公司法对累计投票制度的规定并不是强制性的规范,而是任意性的规范,这样在适用起来的时候公司并不一定就会采用此项制度,从而导致此项制度处于一种可有可无的尴尬境地。而且此项制度也仅仅是在股份有限公司中有所规定,对有限公司并没有规定。因此我个人建议应该扩大累计投票制度的范围,规定不仅仅在股份公司中适用,而且在有限公司中也该有此规定;而且应该对公司累积投票制度从现在的任意性规范改成强制性规范,这样才能更好的完成此项制度的立法意图。
(三)资本多数决的不足
我国公司法第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出自比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”从立法者的本意上来看是要能够保护好中小股东的权益,但是公司章程的规定并不是小股东能够决定的,而且我国公司法规定股东会会议修改公司章程必须经过三分之二以上的表决权的股东通过。从这两点里看,又回到了大股东的这边了,因为公司章程的内容完全由大股东决定了。因此立法者应该对此项制度进行一些改革,比如说在形成公司章程的时候由几个出资人按照人数而不是资本数决定公司章程的内容。
(四)强化小股东股东大会召集权
我国公司法规定了持有公司股份10%以上的股东请求时,董事会应当召集临时股东大会。这条规定了持有公司股份10%以上的股东,笔者认为这个规定有点高。因为现实市场化越来越发达,巨资企业也很多,这样大部分小股东持有的股份是很少的。就算几十个几百个人加起来也不一定有百分之十的股份,因此笔者建议将百分之十的持股比例降低到一个合适的比例,例如百分之三或者百分之五的持有股份。而且公司法对临时股东大会会议的召开,并没有做详细规定例如没有说到董事会拒绝提议,这些中下股东如何救济。
(五)增设瑕疵股东大会决议的救济权
股东大会对小股东权益的保护,不仅表现在对股东表决回避制度、大股东表决权限制等事前预防方法上,也应表现在当股东大会通过的决议存在瑕疵时的对小股东事后救济措施上。我国《公司法》第一百一十一条规定“股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为”。但对此规定缺乏具体的配套措施,如有权提讼的股东资格,提讼的时效,要求赔偿的权利等未作规定,同时该规定并未赋予股东有提起“撤销之诉”,“无效之诉”的权利,就必然使得股东诉权的实现缺乏有效的保障。因此,立法者应加大股东大会的责任,允许股东在其合法权益受到股东大会侵害时有权向法院提起“停止侵害之诉”“可撤销之诉”、“无效之诉”及“损害赔偿之诉”。
股东会决议范本范文3
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《若干规定》）提出“上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度”。早在 4 月初，中国证监会曾草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》并广泛征求意见，其核心思想也是在继续尊重股东大会制度中的资本多数决原则之外，建立社会公众股东单独表决制度，凸显社会公众股东的话语权和表决权，赋予公众股东对股东大会决议的否决权。虽然社会各界对分类表决还存在不同看法，但笔者对此基本持肯定态度。笔者认为，这一政策举措对于证券市场的法制建设和证券市场的发展都具有积极意义。
社会公众股东单独表决制度的建立健全是一项维权工程。该制度有助于恢复股权平等原则的真意，提升在经济实力、持股比例、表决力和信息占有等方面处于弱势群体的流通股股东的地位，从制度上可以有效预防资本多数决的传统公司法原则与“一股独大”的股权现实结构导致的资本多数决滥用现象，从而避免股东大会演变为“大股东会”。这不但充分体现了对社会公众股东共益权的关怀，也体现了对社会公众股东自益权的维护。
社会公众股东单独表决制度的建立健全是一项规范工程。该制度有利于规范股东大会运作程序和非流通股股东的表决力行为、控制行为。
社会公众股东单独表决制度的建立健全是一项发展工程。证券市场是一个信心市场。实践证明，证券市场只有规范，才能持续健康发展。社会公众股东单独表决制度的建立有利于增强各类投资者（尤其是机构投资者和散户投资者）的投资信心，从而推动证券投资基金业乃至于整个证券市场的可持续发展。
社会公众股东单独表决制度的建立健全是一项稳定工程。该制度有利于平衡社会公众股东与非流通股股东之间的利益冲突，有助于稳定投资者人心。需要指出的是，该制度仅是资本多数决原则的纠偏机制和补充机制，因而既不是完全剥夺流通股东的表决权，也不同于利害关系股东回避表决制度。这就有助于避免矫枉过正之嫌，有助于预防上市公司股东大会运作实践中存在的捣乱股东的消极现象。
社会公众股东单独表决制度的建立健全是一项诚信工程。该制度有助于引入社会公众股东对上市公司管理层和控制股东、非流通股 股东的监督和制衡力度，有助于提高上市公司管理层和控制股东、非流通股股东的诚信度。
社会公众股东单独表决制度的建立健全是一项教育工程。该制度有助于提高广大中小股东和机构投资者的投资维权意识和维权知识，有助于鼓励他们积极踊跃地参与股东大会；也有助于增强该制度对有滥用表决力之嫌的控制股东、非流通股股东和内部控制人的威慑作用。
关于社会公众股东单独表决制度的合法性问题
一些对分类表决制度持否定意见的人认为，作为部门规章的《若干规定》如果在行 政部门主导下付诸实施，其核心内容“分类表决”就形成了对上位法律法规《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的挑战，在程序和实体上违法，在实践中必将造成混乱。笔者认为，社会公众股东单独表决制度的建立符合《公司法》的精神，是对《公司法》基本原则的继承、创新和发展。
首先，该制度符合《公司法》中的股东平等原则。我国《公司法》没有明确规定股东平等原则，但设有不少体现股东平等原则的法律条款，如同股同权和同股同利（第一百三十条第一款）、一股一表决权（第一百零六条第一款）、按股东持有的股份比例分配剩余财产（第一百九十五条第三款）等。既然是“同股同权”、“同股同利”（此处“利”字泛指“利益”，不限于“股利”一词），从反面解释就意味着“不同股则不同权、不同利”。当前社会公众股东和非流通股东恰恰在股权取得的价款、再融资和分红等方面存在着不完全相同的待遇。只有凸显社会公众股东的表决力，才能实现社会公众股东和非流通股股东之间的实质平等，弘扬《公司法》中股东平等原则的主流价值观。
其次，该制度的建立也是多年来我国证券市场法律制度建设的经验积累。1993 年《到香港上市公司章程必备条款》、1994 年8月27日《到境外上市公司章程必备条款》中均提出了类别股东的概念；2002 年7月中国证监会的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》更是明确提出了社会公众股东表决票单独计票的要求。因此，社会公众股东单独表决制度的建立并非空穴来风，而有着制度建设的长期积累。
其三，该制度的建立是政府干预证券市场的重要方式。中国证监会秉承《公司法》保护股东权的理念，正确运用行政指导手段，强力导入社会公众股东单独表决制度，是政府干预证券市场的职能创新。
其四，该制度的建立是一些上市公司多年来成功经验和失败教训的沉淀。万科等上市公司推行的类别股东单独表决制度对于实现公司利益和全体股东利益最大化，平衡股东之间的利益冲突起了积极作用。这些成功经验有必要上升为规范化的法律文件。
其五，该制度的建立是在资本市场法治中与国际惯例接轨的需要。资本市场的国际化、竞争性决定了资本法律制度的竞争性。类别股东制度是市场经济国家的通例。我国现行《公司法》第一百三十五条规定，“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。”这实际上是对类别股份（如优先股、劣后股等）的规定，也表明了类别股东享有的不同权利和义务。可惜的是，国务院一直未出台类别股份和类别股东制度。正在修改中的《公司法》固然应当就统一的类别股东制度作出详细规定，但不排除在《公司法》修改之前由中国证监会对社会公众股东这类“类别股东”的表决问题先行推进一步。
建立健全社会公众股股东单独表决制度亟待解决的若干具体问题
关于制度设计目标。虽然从长远看，笔者认为应当在《公司法》中建立统一的、涵盖各类特别股东的类别股东表决制度；但从近期看，仅针对社会公众股东（俗称“流通股股东”）建立单独表决制度也具有相当的可行性和必要性。当然，“类别股东”是一个永恒的概念，而“流通股股东”则是一个与“非流通股股东”相对的历史概念，将来必然随着国有股的全流通而退出历史舞台。而“社会公众股东”虽回避了股份的流通性问题，但仍是一个具有特别含义的阶段性概念。鉴于统一的类别股东表决制度宜在《公司法》修改中予以解决，证监会规定的类别股东单独表决制度的适用范围窄一些是稳妥、务实的。
把握社会公众股东单独表决制度与传统类别股东表决制度的差异。讨论中的社会公众股东单独表决制度既源于类别股东表决制度，又不同于传统的类别股东制度。社会公众股东单独表决制度的主要内容可以概括为 “一次开会、一次表决、分别计票、一个决议”；而传统的类别股东制度的主要内容则可以概括为“两次开会、两次表决、两次计票、两个决议”。笔者倾向于将社会公众股东单独表决制度纳入类别股东制度的范畴，尽量与传统的类别股东制度接轨。实际上，《到境外上市公司章程必备条款》也强调类别股东会议的分别召集程序。
社会公众股东单独表决制度的法源形式。中国证监会推出的社会公众股东单独表决制度采取“指导意见”的方式，既有利于回避中国证监会强制导入该制度的合法性问题的争论，也有利于运用中国证监会的行政指导权限和市场竞争机制在上市公司中推开该制度。倘若采取部门规章方式，则有可能陷入中国证监会强制导入该制度的合法性问题的不必要争论的漩涡，不利于及时推出该制度。笔者建议中国证监会同时修改《上市公司章程指引》，将该制度纳入各家上市公司的《章程》，从而产生超越证监会规范文件的法律效力；建议沪深两地证券交易所修改各自的上市规则，将该制度的建立作为接纳新公司上市、维持老公司继续上市的自治规则。
为增强社会公众股东表决的代表性，建议明确规定出席股东大会的社会公众股东所持有或者代表的股份的最低要求。出席银山化工股东大会的类别股东的持股比例在10％左右徘徊，无论赞成者、否定者所持或者所代表的股份代表性都不够高，值得认真研究。当然，如果与会的社会公众股东的股份过低、不能满足强制要求而被迫召集第二次股东大会，则第二次召集的股东大会的合法性不应因社会公众股东所持有或者代表的股份低于最低要求而受影响。
建议对社会公众股东单独表决的决议要件的比例区分两种情况分别作出规定：对于普通股东大会决议固然需要出席股东大会的社会公众股东所持有或者代表的股份的二分之一以上通过；而对于特别股东大会决议则需要出席股东大会的社会公众股东所持有或者代表的股份的三分之二或者四分之三以上通过。
建议完善对社会公众股东单独表决的司法救济措施。对于召集程序和表决程序存在瑕疵的、由社会公众股东单独表决的股东大会决议，社会公众股东有权向法院提起股东大会决议撤销之诉；对于股东大会决议内容存在瑕疵的、由社会公众股东单独表决的股东大会决议，社会公众股东有权向法院提起股东大会决议无效确认之诉。
为增强公众股东的参与股东大会的可操作性、维护中小股东的利益，建议除法律、行政法规规定的股权登记日作为股东出席要件外，不宜再限制参加股东大会的公众股东的持股期限。倘若规定出席股东大会的公众股东的持股时间（有观点主张应当连续持股三个月以上），很可能导致一个荒唐的结论：一家上市公司可能没有一位合格的社会公众股东参加股东大会。
建议完善社会公众股东单独表决的配套制度，重点完善与健全网上表决制度、独立董事制度、委托投票制度、表决权征集制度、股东质询权制度、股东大会辩论制度、利害关系股东回避表决制度等。同时，要强调股东大会的召集程序严谨，更要强调股东大会决议的内容合法。
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具体说来，我国《公司法》关于异议股东股份回购权的主要规定有两条：
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。……
仔细分析以上条文，可以发现我国异议股东股份回购权主要有以下特点：
1、其适用范围包括有限责任公司与股份有限公司。第75条主要是对有限责任公司中该请求权成就条件和行使的规定，第143条第1款第（四）项、第2款则是对股份有限公司的请求权行使条件和股票被回购后的处理。
2、股份有限公司享有请求权的股东范围远远大于有限责任公司。有限责任公司的股东必须是“股东会该项决议投反对票的股东”，而股份有限公司的股东只要是“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”的即可。前者要求股东必须参加了股东会，并且在会上对一定决议投反对票，如果没有参加股东会或者在股东会表决时弃权的股东均不享有股份回购请求权；后者只要求持有异议即可，反对与弃权均可纳入异议的范围，因此除对股东大会决议赞成的股东外，其他股东包括参加了股东大会投反对与弃权票的股东以及未参加股东大会的股东，都可以提出收购请求。
3、两类公司异议股东股份回购请求权成立条件不同。有限责任公司发生合并、分立等三种情况时，异议股东均可以请求公司收购其股份，但股份有限公司的股东只可以在公司分立、合并等决议持异议时才有权要求回购。
4、两类公司回购请求权行使程序不同。第75条第2款规定了股份收购价格确定的两种方式及期限，即先协商定价，协商定价不成的，进入司法定价。但第143条未对回购请求权行使的程序作出规定，是否准用第75条第2款相关规定，也没有明确的法律依据。
5、对于被回购的股份的处理，有关有限责任公司的法律规定是一个空白，股份有限公司则规定应当在六个月内转让或注销。
上述特点，说明我国关于异议股东股份回购请求权的立法规定在以下几个方面有待完善：
一、最大的缺陷就在于请求权行使程序的规定不足。法律程序是实体权利的保障，程序的不完善必将损害实体权利的实现。
1、应当明确股份有限公司股东行使该项权利的程序。比如准用有限责任公司的相关程序，只就一些特殊情况另外作出规定。
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关键词 瑕疵决议诉讼 决议效力确认纠纷 决议撤销纠纷
王某系某房地产开发有限责任公司的发起人之一。2008年王某按照股份比例分得公司所属门面房三间，并占有、使用、收益。2010年10月，王某因职务侵占罪被公安机关立案。公司于2011年1月1日在未通知王某的情况下召开股东会议，并形成决议：“对公司股东王某以股份分配的门市及其所租赁的门市暂时由公司收回。”2015年3月8日，王某以公司股东会议召集程序违法为由提讼，请求人民法院依法确认公司《股东会决议》无效。
法院经审理认为：被告公司2011年
1月1日未通知原告即召开股东会议并形成《股东会决议》，依据《公司法》第41条第一款之规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外。”原告请求人民法院确认该次会议形成的《股东会决议》无效的诉讼请求，本院予以支持。判决：某房地产开发有限责任公司于2011年1月1日作出的《股东会决议》无效。判决后，被告以原审判决适用法律错误为由，提起上诉。二审法院审理后认为：公司决议的内容并没有违反法律、行政法规。王某请求确认决议无效，于法无据。遂判决撤销一审判决，驳回王某的诉讼请求。
股东会或者股东大会、董事会是公司的权力机构和执行机构，可根据“资本多数决”或“人数多数决”的原则，对公司运营的重大事项作出决议。对公司、股东、董事等均具有约束力。因此决议的程序和内容必须公正、合法，不得有瑕疵。实践中，决议的瑕疵可存在于形成决议的程序中，也可存在于决议的内容中；前者属于程序瑕疵，后者属于内容瑕疵。
2005年修订的《公司法》第22条赋予了股东依法对公司决议提出异议的两种权利：一种是确认决议无效；另一种是撤销决议。2011年2月18日，最高人民法院《关于修改民事案件案由规定的决定》相应地将公司决议纠纷确定为：公司决议效力确认纠纷及公司决议撤销纠纷。
公司决议效力确认纠纷的性质为确认之诉。根据《公司法》第22条第1款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，该诉讼的诉由为决议的内容违反法律、行政法规，即决议的内容存有瑕疵。无效决议类似于《合同法》第52条第（五）项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形。从法理上讲，违反法律、行政法规的决议并不必然导致无效，只有违反了法律、行政法规中的效力性强制规范时才会导致无效。如：抽逃公司注册资本的决议；剥夺有限公司股东分配利润的决议；从事违法经营活动、恶意逃避债务的决议；在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的决议等等。决议被确认无效后，自始不发生效力。
公司决议撤销纠纷的性质为形成之诉。所谓形成之诉，是指原告主张的一定事由被法院认可时，法院判决变更现有的某种权利义务关系，形成某种新的法律关系的诉讼，也称为变更之诉。公司法第
22条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
可见，股东基于以下事由，可以请求法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议：第一，召集程序方面存在瑕疵：召集人不适格、未按照规定期限发送召集通知、未采用规定的方式发送召集通知等。如《公司法》第41条规定：股东会会议由董事会召集；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。违反以上规定就会产生召集上的瑕疵。如《公司法》第103条规定：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间，地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开前三十日公告会议召开的时间，地点和审议事项。违反以上规定就会产生通知上的瑕疵。第二，表决方式存在瑕疵：未达到法定的表决比例、参与表决的主体不具备表决资格、表决权行使受到不当干扰等。第三，决议内容存在瑕疵。这里仅指公司决议内容违反了公司章程。
股东行使这两种权利时的依据及法律后果是不同的。确认无效之诉的事由必须是决议的内容违反了法律、行政法规的规定。对于决议的召集程序、表决方式违反了法律、行政法规的规定或者公司章程规定，以及内容违反章程的，可以由股东在法律规定的除斥期限内提起撤销之诉。《公司法》之所以这样规定，是基于两方面的考量：一方面，公司章程是公司内部的自治性规范，各股东都必须遵守。决议如果违反了公司章程，也就破坏了公司的正常自治管理秩序，因此将其纳入公司决议撤销之诉范围内，w现了公司章程的严肃性和价值性。而另一方面，由于公司章程仅规范公司的内部关系，瑕疵决议违反公司章程时，第三人通常无法知晓，如将违反公司章程内容的决议纳为无效，会严重影响交易安全和社会秩序，导致对第三人的不公。同时司法对公司治理范围内的事务进行干预，需要有一个准确的定位，必须以尊重公司自治为原则，避免司法介入不当、司法裁判过度。事实上，将决议内容违反章程作为可撤销的原因，更有利于稳定公司法律关系，促进公司自治。
实践中，股东对股东会或者股东大会、董事会决议提出异议，寻求司法救济时，首先要对股东会或者股东大会决议、董事会决议存在程序性的瑕疵，还是实体上的瑕疵有一个正确的分析判断，然后才能准确确定诉讼请求。请求撤销股东会决议，还是请求确认股东会决议无效，这是性质不同的两类诉讼，不同的事由只能提起不同的诉讼，否则就会承担被驳回诉讼请求的法律风险。
（作者单位为中共忻州市委党校）
参考文献
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赋予股份公司监事会提案权的必要性
我国《公司法》没有对股份公司股东大会的提案制度和提案规则作出规定，也没有明确规定监事会有股东大会提案权。在中国证监会制定的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）中，上市公司监事会的提案权已经有了明确的规定引《规范意见》第十二条规定，“年度股东大会，……监事会可以提出临时提案”；第十九条规定，监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。但是《规范意见》的适用范围仅限于上市公司，对其他股份公司没有约束力。
赋予监事会提案权是为了确保监事会监督的实效性。监事会的监督结果最终要通过公司股东大会的意思决定才能落到实处。监事会在股东大会上陈述意见、提出议案并由股东大会作出决定，是监事会及监事把监督结果付诸于实践的最适合的方法。因此，赋予监事会股东大会提案权对落实、完善监事会监督权是非常必要的。我国《公司法》对监事会的提案权虽无明确规定，但既然《公司法》规定了监事会对董事、经理执行职务的行为行使监督权，并有权提议召开股东大会，就意味着赋予了监事会提案权。因为监事会在对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为、损害公司利益的行为进行监督、要求纠正而得不到应有的响应时，就应该向股东大会报告有关情况，监事会不仅要陈述意见，而且应该提供可供股东大会表决从而可以变为公司实际行动的议案，由股东大会作出决议。而监事会提议召开的临时股东大会，就更不只是为了让股东们听取监事会的意见陈述，监事会应该提出供股东大会审议、表决的议案，因而监事会的提案权就是题中应有之意。
在监事会职权范围内的事项，需要股东大会作出决议时，由监事会提出有关的提案是最为合理、最有效率的提案权分配方案，这不仅符合《公司法》设立监事会这一专门监督机构并赋予其广泛的监督权力的立法意图，而且对于加强监事会对董事会及经营管理层的制衡能力、改善公司治理结构和机制具有重要的意义。从另一个角度来讲，对于与董事、董事会执行职务行为有关的监督性的提案，一般不可能由董事会自行提出；由于大股东与董事会一般有着密切的关系，对董事会或董事监督性的提案，大股东一般也不会提出；而小股东的提案权又受到较高的持股比例的限制，因此赋予监事会提案权还可以在一定程度上矫正董事会、大股东垄断股东大会提案权的弊端，维护公司整体利益及中小股东的利益。
为保证监事会监督的效率，除了应规定监事会对公司年度股东大会及监事会提议召开的，临时股东大会享有提案权之外，还应该明确规定在董事会召集的临时股东大会、公司股东依照规定自行召集的临时股东大会上，监事会均享有提案权，以节省公司开会支出，提高公司股东大会的效率，节约监督成本，有利于监事会及时向股东提供有关公司董事会、董事及经理执行职务情况的信息，增强监事会监督权的威慑力。从某种程度上讲，赋予监事会股东大会提案权，比赋予监事会召开临时股东大会的提议权和特别召集权更有价值和
意义。
鉴于上述理由，我认为有必要在修改《公司法》时规定对所有股份公司适用的较为完善的股东大会提案制度，包括监事会的股东大会提案权制度，明确赋予股份公司监事会股东大会提案权，以利于增强监事会的监督实效性，改善公司治理结构。
监事会提案权的限制及提案规则
1、提案权的分类
我国《公司法》没有规定股东大会提案制度和规则，也没有对提案的含义作出解释。按照《现代汉语词典》的解释，提案是提交会议讨论决定的建议，议案是指列入会议议程的提案。《规范意见》第九条对股东大会的提案给了一个定义，“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。”按照这个定义，提交股东大会讨论的建议，未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。《规范意见》对提案的定义，考虑了股份公司股东大会一般会期较短的实际情况，要求提案内容具体，以利于提高会议效率。从这一角度讲，这个定义是有价值的。但是，我认为不宜将股东大会提案仅仅理解为只能是内容具体的议案，至少应该允许监事会、股东提出值得股东大会关注而又暂时无法确定具体方案的提案，供股东考虑、股东大会讨论，至于这样的提案是否能够在该次股东大会上进行表决，则是下一个层次的问题。
在日本商法典中，股份公司股东的提案权被区分为议题提案权和议案提案权。按照日本学者的解释，议题提案权是指在大会的原定议题（如原定议题为审议批准利润分配方案）之外，增加其他议题（如增加解任董事等新议题）的权利，也叫做议题追加权；议案提案权则是不超越大会原定的议题范围，而提出不同于董事会或会议召集人的议案，例如提出相反的或反对的议案，或在会议召集人提出的议案基础上提出经过修改的议案，因而也叫做反对提案权或修改提案权。按照韩国学者李哲松的理解，“议题提案权”似乎仅指提出股东大会议题的事项，而不包括具体的决议案：“议案提案权”则指就股东大会目的事项提出议案的要点即具体的决议案。我认为这种看法并不恰当，议题提案权不应排斥具体决议案。《规范意见》实际上已经区分两类提案对提案规则作了不同的规定，但是对于议题提案（董事会会议通知中未列出的新事项）和议案提案内容的具体性要求却是一致的。
这种区分的意义在于，在出现董事会无视依法行使的提案权的情况时（如未将提案内容列入召集通知书中通知股东，或未将提案列入会议议程并交付表决），会由于无视的是议题提案还是议案提案的不同，对该次股东大会所作出的决议产生不同的法律后果。如果董事会无视的是合法的议案提案权，而在股东大会上通过了董事会提出的议案，应该认定为会议召集程序存在瑕疵，因此股东大会作出的决议就是可以以诉讼请求撤销的。而对于董事会无视的是议题提案权的情形，由于股东大会并没有就该议题作出任何决议，不存在可以撤销的决议，所以只能追究董事的责任。
区分议题提案权和议案提案权对于完善股东大会的提案规则，包括监事会的提案规则，也有着重要的意义。一般来讲，议题提案的规则应该比议案提案的规则严格一些，至少在提案提交的时间要求上应有所区别，以方便股东为审议提案作准备。针对提出提案的不同的主体，提案规则规定的各主体的提案权范围及对不同主体提出的提案的要求也应该有所区别。对董事会而言，由于议题提案权和议案提案权的区分一般是以董事会发出的股东大会召集通知所列内容和议题为标准的，因此董事会的提案并不存在议题提案和议案提案之分。对董事会提出的提案，应该要求提案内容都是具体的、有可操作性的，不能仅有议题而无具体内容，这是与董事会这一机构的性质相适应的必然要求。对于股东的提案和监事会的提案，议题提案权和议案提案权之分就有意义了。我认为，股东、监事会都可以提出议题提案和议案提案，但两者之间又有一定的区别。对监事会和股东提出的议题提案和议案提案，都可以具体、也可以不具体，在基本要求上应达到有明确的主张，股东大会可以就该主张进行表决，即提案应具有可决议性，在其具体性及可操作，陵程度的要求方面，应该低于对董事会提案的要求。对于监事会的提案，提案的内容应该尽可能具体、明确，有可操作性，也就是说对监事会提案的具体性程度的要求应高于对股东提案的要求，因为与一般股东相比，监事会成员本身负有忠实、勤勉、注意等义务，监事会成员应该具备更多的专业知识和技能，而且监事会还可以利用公司资源获得专业顾问的帮助，有条件、也应该在提案具体性方面达到比一般股东更高的要求。这是从总体上来讲的，对于单个的提案来说，并不需要坚持监事会
的每一个提案都比股东的提案更为具体。比如说，监事会对于董事任免提出的提案，应该是限于对某个或某几个董事的任免，一般并不要求监事会提出替代人选，因为一般而言提名董事并非监事会的职权范围，而股东提出董事任免提案时，一般要提出董事候选人或罢免董事后的替代人选。此外，股东、监事会虽然都可以提出议题提案和议案提案，但是对他们提出提案的具体范围和限制也应有所区别。
2、监事会提案权的限制
提案事项只能是股东大会权限范围的事项，一般不包括属于董事会职权范围的业务执行的议案。这是股东提案和监事会提案都应受到的限制。除此以外，对于监事会提案权是否还应有特殊的限制，也是一个值得探讨的问题。到目前为止对提案问题规定最为具体的《规范意见》，对于监事会提案权并没有规定特殊的限制，从该规范意见的内容来看，可以理解为监事会可以就公司股东大会职权范围内的所有事项提出提案。
监事会这一机构的性质及其职权范围，决定了它的提案权的议题范围应该受到合理、适当的限制。对监事会提案权的限制，应该与飞公司法》规定设立监事会的目的、监事会的职权范围联系起来考虑。我国《公司法》第一百二十六条规定的股份公司监事会的基本职责、职权是检查公司财务，对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为、损害公司利益、股东利益的行为进行监督；2002年1月证监会与国家经贸委联合的《上市公司治理准则》第五十九条规定，“上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”监事会的监督应该主要是合法合规性监督，即监事会行使监督权的基本界限应该是不能干预与经营政策有关的事项，不得代替董事会作出经营判断。否则就与《公司法》设定的监事会的基本职责或职权范围不符，与公司机关之间的分工原则不符。与此相适应，股份公司监事会的提案权也应该限于与《公司法》及相关法规、规章、公司章程规定的监事会职权范围有关的事项。我认为，监事会的提案权的范围主要包括提出以下几类提案：
1、提议解除不称职的董事职务的提案，包括要求董事会采取行动解除不称职的经理职务的提案；
2、以公司名义追究损害公司利益的董事、经理法律责任的提案；
3、提名由股东代表出任的监事候选人以及独立监事候选人的提案；
4、提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案。
按照《规范意见》第十八条的规定，会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。解聘或不再续聘会计师事务所的提案，也由董事会提出。在一般情况下，由董事会享有聘任、解聘或不再续聘会计师事务所的提案权并无不当，但是让董事会垄断该提案权则是值得三思的。为了防止或制约董事会滥用这一权力，应该对这一规定做一点修正，即赋予监事会提出解聘或不再续聘、续聘会计师事务所的提案权，以使《公司法》规定的监事会监督检查公司财务的职权更有保障。在董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，监事会如果认为该会计师事务所是称职的，董事会提出的解聘或不再续聘会计师事务所的理由不当，可以提出续聘会计师事务所的提案。如果监事会认为公司聘任的会计师事务所不称职，可以提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案。《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》第七条规定，。“监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务……公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。”这一规定与上述主张已经非常接近了。
此外，如果公司董事会中引入独立董事，还可以考虑赋予监事会提出独立董事候选人和解聘不称职的独立董事的提案权。因为独立董事的基本职能是对公司控股股东、公司内部董事的行为进行监督和制衡，所以让监事会在独立董事的遴选、解任方面发挥作用也是应有之意。
鉴于监事会的基本职权中包括监督董事及经理的职务执行行为，而董事、经理执行职务行为的核心内容就是执行公司业务的行为，而且监事会监督公司财务必然要与监督业务执行相联系，业务监督要以财务数据为根据，业务执行的监督与财务监督并没有本质的区别，因此不能完全排除监事会就公司业务执行提出议案。《规范意见》第三十条规定，在年度股东大会上，监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。监事会的独立报告和相应的提案就有可能是针对业务执行方面的问题提出的。
在肯定监事会有权对业务执行问题提出提案的同时，应该规定这类提案仅限于监督性的提案，以免监事会的监督权与董事会的经营决策权发生冲突。
在上市公司实践中，监事会行使提案权并得到公司股东大会认可的实例已经见诸新闻报道。据《中国证券报》报道（2000年6月27日第一版），ST凯地丝绸公司于1998年10月在中越边境设立销售点，共发出价值1000余万元合纤绸，有745万余元的销售款未返回公司，一位时任公司董事副总经理的人士被认为应对此事负责。监事会向1999年度股东大会提出议案，建议罢免该董事的职务，股东大会通过了监事会提出的该项罢免案。
3、监事会提案的规则
对监事会的提案权，应根据监事会监督的特点和需要，制订有别于董事会、股东提案权的规则。
对公司的年度股东大会，监事会提案规则对监事会的限制应该尽量少一些，监事会可以在董事会发出会议召集通知之前，向董事会提出提案，要求董事会将提案列入会议通知中通知公司股东；在董事会发出会议通知之后、股东大会召开之前的合理时间内，监事会还可以提出临时提案，要求董事会公告或者自行公告；监事会还应该可以在股东大会上直接提出提案。对上市公司监事会的提案，已经有了比较明确的规则，按照《规范意见》第十二条的规定，监事会提出的年度股东大会临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于该规范意见第六条所列事项的，监事会应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案，监事会可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
对于监事会提议召开的临时股东大会，监事会在向董事会提出书面召集会议的要求时，就应该将完整的提案内容同时提交给董事会，在董事会发出会议召集的通知后，除董事会的通知有遗漏或错误的情况以外，监事会不得再对提案内容进行修改或增补，也不得就该次会议提出新的提案。
对董事会召集的临时股东大会，应该允许监事会提出提案并要求将其提案作为该次股东大会的审议事项。一般情况下，监事会的提案应该在董事会决定召集临时股东大会后、召集通知发出前以书面方式提交董事会，由董事会将监事会的提案列入会议通知中通知股东。因为监事列席董事会会议，对于董事会的决定应该是能够立即获知的，所以监事会一般有条件在董事会发出会议通知之前提交提案。但是，也要考虑到一些特殊情况，例如董事会在未通知监事会列席会议的情况下开会并作出了决议，或者，董事会准备提交临时股东大会讨论表决的事项比较复杂或专业性较强，监事会提出独立意见或监督性的提案需要进行充分的调查或咨询专业人员，可能难以在董事会发出会议通知之前提出提案。因此，在这类情况下，应允许在董事会发出会议通知之后，监事会在股东大会召开前的合理时间内（如十五天之前）仍然可以提出新的提案，这主要是考虑股东大会的效率问题。对新提案的通知或公告，监事会当然首先可以要求董事会进行，如果董事会拒绝或拖延，监事会应当可以自行在不晚于股东大会召开前十天的期限内公告。
对于由股东提议召开的临时股东大会，也应该允许监事会提出提案，而且这种提案主要是临时提案，监事会只要在股东大会召开前的合理时间内（如十五天之前）提出提案即可。监事会提案的通知或公告，应该与董事会提议召集的临时股东大会中监事会提案的规则基本上保持一致。
监事会提案权是否应受董事会审查
监事会的提案是否要受董事会的审查，经董事会确认后才可以提交股东大会？按照《公司法》和证监会的现行规定，可以理解为股份公司除董事会自己提出的提案之外，所有其他的股东大会提案都应提交公司董事会，董事会都有权对提案进行审查。我认为，现行规定中的提案审查制度至少对监事会的提案是不适宜的。因为监事会作为一个监督机构，主要监督的对象就是公司董事会、董事及高级管理人员，而且，监事会的提案大部分可能涉及董事会、董事的问题，或者是监事会认为董事会的决策或行为明显不当，甚至认为董事会或董事的行为违反法律、法规或公司章程，或者要求改选董事、追究董事责任、对董事会的不信任等等，若要求董事会审查认可该种议案，当然不现实，也很难操作。况且，专门监督机构的议案还要经过被监督者的审查同意，实在于理不合。我认为监事会与董事会作为公司两个平行的机关，它们的提案权不应存在相互审查的问题，监事会的提案内容不应由董事会审查，正如董事会的提案不须由监事会审查一样。
监事会应自行保证提案内容与法律、法规和公司
章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会的职权范围，提案符合法律、法规及公司章程对股东大会提案的形式要求、内容具体性要求。但是，如果监事会的提案没有在规定的时间之前提出，董事会可以不将该提案提交本次股东大会讨论、表决。
影响监事会提案权效果的主要因素
公司的股权结构是一个最重要的因素。在公司存在绝对控股股东的情况下，如果监事会的提案是针对控股股东或其支持的董事会及／或董事，提案很难获得按照资本多数决原则运作的股东大会的通过。但是，即便如此，由于提案所涉及到的问题已经在股东大会召集公告中予以披露，它仍然会对控股股东、董事会及董事的行事带来一定的压力和影响，因而也会产生一定的作用。
监事会的构成对于监事会可能提出的提案的内容和提案的质量，及赋予其提案权对董事会制约力的影响也是显而易见的。如果监事会成员主要是由大股东提名选举，或由大股东的代表出任的，那么监事会就难以对大股东控制的董事会的行为进行有效的监督，也难以在相关的问题上提出有价值的提案。尽管法律、法规及公司章程都规定董事、监事应该代表公司全体股东的利益或公司整体利益，但实践中大量出现的问题告诉我们，这种规定是很难有效贯彻执行的。我一直认为，在控股股东或大股东控制公司董事会的情况下，监事会应该主要由非控股股东及由少数股东代表、外部独立监事组成，只有这样的监事会才可能起到真正的监督作用。如何在规则上防止控股股东同时控制董事会和监事会，应该作为健全、完善我国股份公司治理结构的一个基本出发点来加以研究、探讨，也应该是修改完善我国《公司法》时要关注的一个重要内容。有了结构良好的监事会，监事提案权的效果才会更为明显。在监事会的结构难以在短时间内改变的情况下，赋予单个监事提案权是一个替代性的选择。
股东大会由谁来主持，对会议结果的影响是非常系统化的、不容低估的，对监事会提案权效果的影响也不例外。主持人控制着会议的议事日程及进行节奏，他可以在两方面影响会议结果：它限制各个与会者所能得到的资讯，它也可以限制他们所能获得的可选择的方案。如果主持人支持某一项议案并希望与会者参与，他就可以尽可能多地向与会者提供有利于该项议案通过的信息，安排足够的时间对此进行讨论；如果他不希望与会者参与，完全可以用许多精彩的报告占去所有的时间。我国《公司法》将股东大会的召集权赋予了公司董事会，将股东大会的主持权赋予了董事长或其指定的其他董事。鉴于监事会提案主要是涉及对董事会监督方面的问题，讨论这样的问题时，由董事长或其他董事主持均有不妥之处。因此，应该考虑在讨论监事会提出的议案时，应由监事会主席或召集人主持股东大会，以避免不必要的干扰，当然，监事会主持并不排除董事会或有关董事辩解或陈述意见的权利。至于在特殊情况下由监事会自行召集的股东大会，则应该完全由监事会主席或召集人来主持，以切实起到监事会通过召集股东大会监督、纠正公司行为的效果。
