永续债发行会计分类初探

2020-04-21 10:17:38 来源:写作指导

摘要:2019年1月财政部的《永续债的相关会计处理的规定》对永续债发行人在会计分类等问题进一步进行了规范与细化,为了帮助企业更好做好理解永续债的会计分类,本文结合我国现行会计准则以及国际评级机构对金融负债与权益工具的划分标准,通过分析内地企业与香港上市公司的永续债案例后,对我国企业在永续债会计分类的确认中应考虑的要素进行了分析并提出相应的建议,以期为永续债会计准则的进一步完善提供思路。

关键词:永续债;负债;权益工具;金融资产;清偿顺序;递延利息

一、引言

近年来,国内市场上公募、私募发行的永续债、可续期债、永续中期(统称“永续债”,Perpetualbond))层出不穷,这些永续债多设计为没有固定到期日、发行人有权无限期递延利息支付,以便发行人没有还本付息的“合同义务”,从而符合《企业会计准则第37号———金融工具列报》关于“权益工具”的定义,即满足发行人对于“股”的诉求;另一方面,为同时照顾持有人对于“债”的诉求,往往通过股利推动/制动机制、利率跳升机制以及发行人赎回权,乃至投资者保护等条款为发行人按时还本付息提供“合理预期”。因此永续债具有权益工具和债务工具的双重性质。20世纪90年代,银行为了满足其资本的需求,继而永续债得到了长远的发展。如今永续债已经成为国内外资本市场上一种有效的融资工具。永续债作为混合型金融工具,成为目前国内大型国企融资渠道的一种有效补充方式,2013—2017年末已累计发行774只。从发行主体来看,主要是大型国企和部分有实力的大型民营企业(房企为主),比如中国华能集团、中国化工、国电电力等大型国企,再比如绿城、雅乐居等大型民营企业。以行业特征来看,目前永续债的发行主体主要集中于各种基础设施行业(港口、地铁及能源等)和房地产行业。当下很多企业在会计核算上都将永续债作为权益类工具核算,仅有少数企业将其作为债务类工具核算。这一分歧目前并未得到相关会计制度及法律法规的明确说明与具体指导。永续债逐渐成为企业融资的方式后,在企业会计核算上的问题不得不引起重视。

二、永续债发行方会计分类的现状及问题

(一)大部分永续债确认为权益工具

目前国际三大评级公司,标准普尔、穆迪及惠誉,针对永续债的复合金融工具属性进行了“股性”分级,并以此来对发行人财务指标进行不同核算并最终评级。比如,标准普尔对永续债的分级如下:若“股性”呈现弱股权,则全部计入企业债权;若“股性”呈现强股权特征,则全部计入股权;若介于两者之间,按照同等比例分别计入债权与股权。通过对国内目前发行的774只永续债的研究可以发现,这些债券的债权性质明显、股权性质偏弱。首先,目前这些永续债几乎均明确发行人破产清算时债券清偿顺序等同于普通债券,无次级属性;其次,几乎全部的永续债均设置了相应的赎回机制,否则惩罚性措施较强,这样的条款最终导致永续债并不永续且期限本质上并不是“长期”债券。最后,发行人对当下国内金融环境及成本等考虑,一般都不会选择利息递延或选择的可能性均较低。通过此分析可知,国内永续债“股性”弱、“债性”强。财政部2014年发文《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》[1](下文简称“财会[2014]13号文”)要求发行人针对永续债的发行属性进行评判,以确定是否为复合金融工具。并进一步指出,若发行复合金融工具则需分别按照负债及权益工具的公允价值分别确认为负债及权益工具。通过分析可知,目前国内发行人针对永续债几乎全部将其确认为权益工具,此处理方法明显与“财会[2014]13号文”和现行财会[2019]02号文要求不符。

(二)发行方分类与会计核算存在分歧

“CAS37———金融工具确认和计量”规定权益工具是指“能拥有企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同”。对此可知,权益工具的持有人必须是所有企业债务清偿被完成后,才能以企业股东身份获得剩余资产的求偿权。而目前发行人再将永续债作为权益工具核算的同时,基本都在募集书中明确说明永续债在发行人破产清算时的清偿顺序与普通债务人一致。由此看来,永续债发行人本质上将其作为普通债务在进行处理,但是会计核算中又将其作为权益工具核算,凸显会计准则规定与实际会计核算的差异分歧。[2]对上述问题,财会[2019]02号文对债权人破产时的清偿顺序进行了进一步的规范,当永续债合同的其他条款未导致发行人承担交付现金或其他金融资产的合同义务时,如果发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务,反之,如果发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的,发行人应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期,并据此确定其会计分类。通过上述规定可以看出我国在永续债的分类上与香港永续债发行主体和国内金融机构发行次级债处理方式处理方法正趋于一致。

三、永续债发行方会计分类要素考虑

(一)无递延利息条款

对于永续债而言,其负债属性还是权益工具属性基本的区别点在于债券发行条款中是否设置相应的递延付息条款。“财会[2014]13号文”中通过举例的方式指出,若债券发行条款有强制付息条款,发行人将不可避免承担交付现金义务并直接构成发行人的金融负债。香港地区上市的发行主体在永续债的递延付息条款设置中可具体分为以下三种情况。第一种,明确设置递延条款允许利息递延支付,比如中国金茂发行的永续债,发行条款明确规定“发行人可自行决定选择延期派发利息”;第二种,发行条款没有设置递延付息条款但允许发行人拖欠派息,比如雅乐居发行的永续债,明确发行人可以拖欠派息;第三种,发行条款中无递延付息条款,比如,绿城地产发行条款中明确每半年派息一次,并无递延付息条款。对比上述大陆与香港的处理方式可发现,内地企业将未设置递延付息条款的永续债一律作为企业的金融负债处理,但香港企业则具体分析了不同情况并进行了分类处理,即便没有设置递延付息条款,但发行人可赎回且清偿顺序在普通债之后,也可确认为权益工具。

(二)增信支持或设担保条款

针对设有担保或其他增信措施的永续债,国内市场一般认为只有企业的债务才需要担保或增信措施,故应该将此债券确认为金融负债而非权益工具。目前针对国内已发行的774只永续债,基本大部分永续债的募集说明书中都无担保或增信措施,只有少数债券发行条款中设有增信条款。比如温州轨道集团发行的永续债,发行条款中虽无担保条款,但是设有流动性支持条款。“发行人对债券本息流动性不足时,相关金融机构将对该债券提供不低于债券本息的流动性信贷支持”,该永续债发行人将其作为金融负债核算。对此,本文认为发行人不能简单根据债券有无担保或其他增信支持条款而确认为金融负债,需要根据债券中具体的义务设置来区分。香港上市公司发行的永续债,很多都设置担保或增信条款,但是发行人均作为权益工具处理,比如绿城地产、中国金茂及恒大地产及其子公司等。其中,龙源电力子公司永续债条款中,母公司龙源电力承诺确保子公司具备充足的流动性以支持债券的各种应付款项或债务;绿城地产承诺,在子公司清盘时,为子公司永续债持有人的清偿提供担保。针对上述有关条款可理解为:发行人作出赎回决定后,承诺此前的流动性支持;这与债务到期后相关责任人必须履行还本付息的担保或增信存在较大区别。前者属于发行人行使了赎回选择权后,相关担保才会被激活,若发行人不选择则相关责任人的不存在相应的担保义务;后者属于债务到期后,相关责任人无法避免的“刚性兑付”义务,发行人没有选择权。对此,可发现龙源电力对子公司永续债的担保属于前者,在发行人没有行使赎回时并没有兑付义务,故可确认为权益工具;同样,绿城对子公司永续债的担保义务也属于前者,在子公司没有清算时其无担保义务,故也可以确认为权益工具。通过前述分析可简单归纳为,发行人发行的永续债若存在或有的担保或其他增信条款,不能简单认为是普通债券中的担保或增信,不能一刀切的确认为负债;若发行人理论上可避免交付现金支付义务(比如延期付息)的情况下,仍可确认为权益工具。

(三)强制兑付事件触发

国内第一家上市公司永续债,浙江交通投资集团的可续期公司债,募集条款中设置了一条“若每个周期末发行人最近一期信用评级在A+以下(含)时则发行人全额兑付债券本息”的强制性兑付事件条款。对此,发行人将其作为权益工具进行会计核算,具有类似条款的发行主体还有温州轨道交通集团等,但他们均以金融负债处理永续债。针对同样的强制性兑付条款却有不同的会计处理结果,主要因为现有的规定中对“或有结算条款”的定义导致发行人有不同的理解。相关规定中所述的“或有结算条款”是指发行人或投资者均不能控制该或有事项进而导致的交付现金或其他金融资产义务,但能不能“控制”具有一定的主观性。因此可发现确认为负债还是权益工具的标准主要取决于强制性兑付事件条款发生的可能性和企业的判断。若该条款所述事件不是不可能的事件,则发行人就不可避免的存在相应的兑付义务,则需要按照金融负债确认。比如,浙江交通投资集团作为发行人发行可续期公司债时,企业经营情况较为悲观,未来评级下调可能性并不是几乎不可能的,故应该确认为金融负债而非发行人作为权益工具的处理。

(四)“可续期信托贷款”类永续债委托人提前行权

信托贷款是指信托公司接受委托人委托将受托资金设立信托计划并贷款给指定借款人的行为。可续期信托是在普通信托贷款基础上的一种创新,此类贷款允许借款人选择到期归还或续期并递延付息;也允许贷款人(投资人、委托人)在不利条件下提前行权要求借款人归还借款本息。一般情况下,针对此类可续期信托贷款,借款人由于可续期并延期付息便将其确认为企业的权益工具。由于此类信托贷款非公开发行且不受监管,还可以在一定程度上改善发行人的资本结构,近几年逐渐成为高负债率且高资金需求的房企的有效贷款方式。比如,恒大地产委托民生银行旗下民生加银基金设立专项资产管理计划,然后以此类贷款方式贷款恒大地产项目公司。恒大地产年报中披露由于该“专项资产管理计划”无到期日且公司可续期贷款及递延付息,故企业将其作为权益工具核算。据统计,此类可续期信托贷款类的永续债占恒大地产的净资产高达50%以上,但恒大并未披露具体相关资管计划合同条约。诸如此类的贷款众多,可以是信托公司的信托计划、也可以是基金公司的基金产品,还可以是证券公司的“专项资产管理计划”,由于其均具有“可续期并递延付息”属性统称为“可续期信托贷款”类永续债。针对此类的“可续期信托贷款”类的永续债,不仅借款人可以选择续期并递延付息,贷款人也具有一定的选择权,并会导致借款人在潜在不利条件触发下承担了相应的还本付息义务。因为潜在不利条件触发之下贷款人(委托人)拥有一定的救济权利,所以借款人并不能简单将“可续期信托贷款”类永续债作为企业权益工具进行会计核算。常见的不利条件触发时贷款人(委托人)一般情况下都可以行使权利要求借款人提前终止债券并还本付息,比如,借款人财务状况恶化、流动性明显不足;借款人触发相关条款后未能准时付息;借款人出现兼并重组及重大经济纠纷等等。根据“财会[2019]02号文”规定,合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的,应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期,并据此确定其会计分类。“可续期信托贷款”类永续债,贷款人(委托人)可在潜在不利条件下要求永续债到期的救济权利,意味着借款人存在潜在不利条件下不可避免会发生相应支付款项或负债义务。因此,发行人需要评估该潜在不利条件发生的可能性,若是上文发生的相关支付义务几乎不可能发生,则可按照权益工具确认;否则应该按照金融负债确认。

(五)利息税前扣除

针对国内永续债利息税务问题,在2013年国内第一只永续债发行后国家税务总局于当年以41号文的形式规定了相关利息税务要求(《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》,下文简称“国税(2013)41号文”)。该发文规定若混合金融工具同时符合其中五项规定条件,发行人确认的利息支出可税前支出。针对永续债的利息税前扣除问题关键在于是否满足“国税(2013)41号文”中的第一条及第二条条件“第一条,发行人需要按照合同约定的利率定期支付利息;第二条,发行人发行的混合金融工具在期限届满或满足特定条件后需要按照合同约定赎回投资或偿还本金”。对此,市场目前认为永续债的利息能否税前扣除具有两种观点。观点一,永续债利息发行人在利息确认时可税前扣除。发行人虽然可能递延支付利息,但实务中由于企业考虑自身企业信誉问题基本选择定期付息(截止目前,尚未发生递延付息事件),基本符合“国税(2013)41号文”中的第一条“按照约定利率定期支付利息”的规定。此外,国内发行人针对永续债一般都选择到期还本,符合“国税(2013)41号文”中的第二条规定。故此角度来看,认为永续债利息可税前扣除。观点二,永续债利息不可税前扣除。首先,作为权益工具核算的永续债合同条款中并无强制性付息的义务,不符合“国税(2013)41号文”中的第一条“按照约定利率定期支付利息”的规定;其次,权益工具核算的永续债并无明确的投资期限,一般没有到期的概念,也不符合第二条的规定。故不可税前扣除利息。上述两种观点均存在一定的合理性,但其中也存在一定分歧;分歧的关键原因在于“国税(2013)41号文”的相关规定并不特别具有针对性。考虑目前“国税(2013)41号文”是第一个有个永续债的税务规范性文件,发文之初主要针对的是各种信托公司混合投资业务并无考虑后续各种创新性的融资工具,其目的性和创新性较为有限。从国内税务现状来看,相关税务立法一般都是在经济业务及会计规范之后,故相关的规定还未完善,不足之处仍有必要进行相应的规范处理。本文认为当下可根据国税总局《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(2012年第15号)第八条有关“税前扣除规定与企业会计处理之间的协调”原则来进行相应的处理。凡是企业按照相关会计准则制度规定确认的支出,在没有税法禁止税前扣除的范围及标准外,企业可据实按照会计核算确认的支出予以税前扣除。据此规定,若发行人对永续债在会计上以权益工具进行确认,其利息支出应作为企业的利润分配处理,不能税前扣除。这样不仅防止了发行人利用永续债扩大权益规模降低资产负债率还享受了税收优惠。反之,若发行人对永续债进行负债核算,则可以税前扣除利息。

四、永续债未来发行时的建议

(一)重视提前赎回条款

针对发行人发行的永续债提前赎回本息问题,目前有两种方式。一是,在债券的每个付息周期末,发行人可以选择赎回债券部分或全部并支付本息;二是,发行人在债券中设置提前赎回条款,当约定事件触发时发行人主动(不包括被动)选择提前赎回债券并还本付息。截止目前已发行的774只永续债,只有不到10只债券设置了提前赎回条款,比如浙江交通投资集团在债券中设置了此类条款,“若财务及税务等政策影响导致企业不能将此债券确认为权益工具时,发行人可行使权力选择赎回”;再比如,中国金茂“若发行人资信评级遭遇下调或公司控制权变动等,发行人可选择赎回全部或部分”。提前赎回条款的设置是对发行人的一种保护,而非强制性赎回,这是赋予发行人在不利情况下的主动选择权。目前国内永续债在债券市场起步,相关法律法规仍在完善之中,后续法律法规完善可能会加重企业融资成本或达不到发行人预期的权益确认目的,则发行人在其发行条款中设置相应的提前赎回条款是对自身的一种有利保护。因此,需要发行人在此方面引起重视,完善相应发行过程中的相关提前赎回条款的设置,以防止法律法规风险。

(二)建立注重救济保护机制

目前,永续债作为混合型金融工具,一旦发生违约可能导致其投资者不仅不能行使普通债权人的权力还不能行使企业股东的各种表决权。从此角度来看,对应永续债的投资者相关的救济权力急需完善。当下,部分中期票据形式的永续债设置了相应的投资者保护条款,在发行人发生不利事件时、应付息未付息时,承销商有义务召开持有人会议并有投资者形成相关决议以便向发行人求偿。除此之外的其他永续债均缺乏相应的持有人救济权力相关的保护机制。从此角度来看,需要发行人对此引起重视,否则将使债券失去吸引力并加大融资成本。为此建议发行人可主动设置相关投资者保护条款以便吸引更多投资者,降低成本实现共赢。比如:发行人若提前赎回或不递延付息,则可通过相应的担保或其他增信措施来保护投资者。这样不仅保护了投资者也不影响发行人对债券按照权益工具进行确认。再比如,发行人在发行永续债的时候,可参照目前较为成熟的《优先股试点管理办法》,在其公司章程中增加特殊约定,使永续债券持有人在特殊情况下可行使与其自身利益相关的特殊表决权等。不论什么形式的投资者保护机制,这些都是后续永续债发展过程中不可避免的事实,需要发行人引起重视。

(三)考虑无到期的判断标准

目前国内现行企业会计准则及相关会计制度对永续债作为负债或是权益工具核算的原则来看,判断的标准更多是以发行人能否对其发行的永续债进行赎回或选择递延付息,如果能对此进行完全控制,则可在会计上确认为权益,否则就应按照负债进行核算。虽然“财会[2019]02号文”对永续债发行方的会计分类做了进一步规范,但新规定只对未来赎回时间的情况进行了说明,而忽视了永续债的无到期日情况进行规范;目前永续债发行后大多面临了“利率跳升较高”和“首个赎回日为3年或5年后”的现实情况,最终发行人不得不因为成本等众多原因在首个赎回日后就进行相应的赎回,在此条件下发行的永续债偏负债属性。因此,建议相关法律法规进一步完善相关永续债会计确认的相关规定,以便在会计核算上更加真实客观反映永续债的权益或负债属性,提高会计信息质量。

参考文献:

[1]财政部.关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理的规定》的通知.财会[2014]13号,2014-03-17.

[2]石彬.非金融企业永续债会计区分问题研究[J].财政研究,2017(12):74-76.

[3]章颖薇,胡昆.对具有双重属性创新型金融工具的会计确认问题研究[J].财政研究,2015(07):88-93.

作者:连静 单位:陕西财经职业技术学院