参股投资管理办法范文1
第一章 总 则
第一条 为了规范区域性股权市场的活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》等规定，制定本办法。
第二条 在区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本办法。
第三条 区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。
除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。
第四条 在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。
第五条 省级人民政府依法对区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。
省级人民政府指定地方金融监管部门承担对区域性股权市场的日常监督管理职责，依法查处违法违规行为，组织开展风险防范、处置工作。
省级人民政府根据法律、行政法规、国务院有关规定和本办法，制定区域性股权市场监督管理的实施细则和操作办法。
第六条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及其派出机构对地方金融监管部门的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。
地方金融监管部门与中国证监会派出机构应当建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制。
第七条 区域性股权市场运营机构(以下简称运营机构)负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。
各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家。
第八条 运营机构应当具备下列条件：
(一)依法设立的法人;
(二)开展业务活动所必需的营业场所、业务设施、营运资金、专业人员;
(三)健全的法人治理结构;
(四)完善的风险管理与内部控制制度;
(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
证券公司可以参股、控股运营机构。
有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。
第九条 省级人民政府对运营机构实施监督管理，向社会公告运营机构名单，并报中国证监会备案。未经公告并备案，任何单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。
第二章 证券发行与转让
第十条 企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：
(一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;
(二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;
(三)没有处于持续状态的重大违法行为;
(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
第十一条 企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：
(一)本办法第十条规定的条件;
(二)债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法;
(三)本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;
(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
第十二条 未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。
第十三条 在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。
前款所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：
(一)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;
(二)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;
(三)社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金;
(四)依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织;
(五)在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。
第十四条 在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：
(一)以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的;
(二)将单只证券分期发行的。
理财产品、合伙企业等投资者符合本办法第十三条第二款第(二)项、第(三)项规定的除外。
第十五条 在区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。
通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式;但符合下列条件的除外：
(一)通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者证券发行或者转让信息;
(二)投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。
第十六条 在区域性股权市场挂牌转让证券的企业(以下简称挂牌公司)，应当符合本办法第十条规定的条件。
第十七条 在区域性股权市场转让证券的，应当符合本办法第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。
投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日。
第十八条 符合下列情形之一的，不受本办法第十三条规定的限制：
(一)证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划;
(二)证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券;
(三)因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。
第十九条 运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5个工作日内报地方金融监管部门和中国证监会派出机构备案。
第二十条 运营机构应当在每个交易日证券挂牌转让的最新价格行情。
第二十一条 证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
运营机构应当建立信息披露网络平台，供信息披露义务人按照规定披露信息。
第二十二条 证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。
挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。
招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。
第三章 账户管理与登记结算
第二十三条 投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托参与本市场的证券公司代为办理。
开立证券账户的机构应当对申请人是否符合本办法规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或者电子形式向其揭示风险，并要求其确认。
本办法施行前已开立证券账户但不符合本办法规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券;已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。
第二十四条 投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。
省级人民政府制定投资者在区域性股权市场内买卖证券资金的管理细则，明确投资者资金的动用情形、划转路径和有关各方的职责。
运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报告。
第二十五条 区域性股权市场的登记结算业务，应当由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。
在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。
办理登记结算业务的机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。
第二十六条 办理登记结算业务的机构应当按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。
办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券。
办理登记结算业务的机构与中国证券登记结算有限责任公司应当建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。
第四章 中介服务
第二十七条 中介机构及其业务人员在区域性股权市场从事相关业务活动的，应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、中国证监会和有关省级人民政府规定等，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。
第二十八条 运营机构可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动：
(一)为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务;
(二)为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动;
(三)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息;
(四)为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务;
(五)与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务;
(六)中国证监会规定的其他业务。
第二十九条 运营机构开展本办法第二十八条规定的业务活动，应当按照下列规定采取有效措施，防范运营机构与市场参与者、不同参与者之间的利益冲突：
(一)为参与本市场的企业提供服务的，应当采取业务隔离措施，避免与投资者的利益冲突;
(二)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的，应当遵循独立、客观的原则，不得提供证券投资建议，不得提供虚假、不实、误导性信息;
(三)为合格投资者买卖证券提供居间介绍服务的，应当公平对待买卖双方，不得损害任何一方的利益;
(四)向服务对象收取费用的，应当符合有关规定并披露收费标准。
第三十条 区域性股权市场应当作为地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，为地方人民政府市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展提供服务。
第三十一条 区域性股权市场可以在依法合规、风险可控前提下，开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，为中小微企业提供多样化、个性化的服务。
区域性股权市场可以按照规定为中小微企业信息展示提供服务。
第三十二条 区域性股权市场不得为其所在省级行政区域外企业证券的发行、转让或者登记存管提供服务。
第三十三条 区域性股权市场可以与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券期货经营机构、证券期货服务机构、证券期货行业自律组织，建立合作机制。但是，有违反本办法第三十二条规定情形的除外。
符合中国证监会规定条件的运营机构，可以开展全国中小企业股份转让系统的推荐业务试点。
第五章 市场自律
第三十四条 运营机构应当负责区域性股权市场信息系统的开发、运行、维护，以及信息安全的管理，保证区域性股权市场信息系统安全稳定运行。
区域性股权市场的信息系统应当符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性、安全性评估;未通过评估的，应当限期整改。
区域性股权市场的信息技术管理规范，由中国证监会另行制定。
第三十五条 运营机构、办理登记结算业务的机构应当将证券交易、登记、结算等信息系统与中国证监会指定的监管信息系统进行对接。
运营机构应当自每个月结束之日起7个工作日内，向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报送区域性股权市场有关信息;发生影响或者可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件的，应当立即报告。
运营机构报送的信息必须真实、准确、完整，指标、格式、统计方法应当规范、统一，具体办法由中国证监会另行制定。
第三十六条 运营机构、办理登记结算业务的机构制定的业务操作细则和自律管理规则，应当符合法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、有关省级人民政府的监管细则等规定，并报地方金融监管部门和中国证监会派出机构备案。
地方金融监管部门和中国证监会派出机构发现业务操作细则和自律管理规则违反相关规定的，可以责令其修改。
第三十七条 运营机构应当按照规定对区域性股权市场参与者的违法行为及违反自律管理规则的行为，采取自律管理措施，并向地方金融监管部门和中国证监会派出机构报告。
运营机构应当畅通投诉渠道，妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益。
第三十八条 运营机构应当对区域性股权市场进行风险监测、评估、预警和采取有关处置措施，防范和化解市场风险。
第三十九条 运营机构可以以特别会员方式加入中国证券业协会，接受中国证券业协会的自律管理和服务。
证券公司作为运营机构股东或者在区域性股权市场从事相关业务活动的，应当遵守证券行业监管和自律规则。
中国证券业协会督促引导证券公司为区域性股权市场的投融资活动提供优质高效低廉服务。鼓励证券公司为区域性股权市场提供业务、技术等支持。
第六章 监督管理
第四十条 地方金融监管部门实施现场检查，可以采取下列措施：
(一)进入运营机构或者区域性股权市场有关参与者的办公场所或者营业场所进行检查;
(二)询问运营机构或者区域性股权市场有关参与者的负责人、工作人员，要求其对有关检查事项做出说明;
(三)查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存;
(四)检查运营机构或者区域性股权市场有关参与者的信息系统，复制有关数据资料;
(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。
中国证监会派出机构可以采取前款规定的措施，对区域性股权市场规范运作情况进行现场检查。
第四十一条 地方金融监管部门和中国证监会派出机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第四十二条 运营机构违法违规经营或者出现重大风险，严重危害区域性股权市场秩序、损害投资者利益的，由地方金融监管部门责令停业整顿，并更换有关责任人员。
第四十三条 运营机构或者区域性股权市场参与者违反本办法规定的，地方金融监管部门可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监督管理措施;依法应予行政处罚的，给予警告，并处以3 万元以下罚款。具体实施细则由省级人民政府制定。
对违反本办法规定的行为，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定处理。
第四十四条 运营机构从业人员或者其他参与区域性股权市场的人员违反法律、行政法规或者本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入的措施。
第四十五条 对运营机构或者区域性股权市场参与者从事内幕交易、操纵市场等严重扰乱市场秩序行为的，依法从严查处。
第四十六条 中国证监会派出机构发现违反本办法行为的线索，应当移送地方金融监管部门处理。
第四十七条 地方金融监管部门未按照规定对违反本办法行为进行查处的，中国证监会派出机构应当予以指导、协调和监督。
第四十八条 中国证监会派出机构对地方金融监管部门的监管能力和条件进行审慎评估，加强监管培训，采取有效措施，促使地方监管能力与市场发展状况相适应。
第四十九条 中国证监会派出机构可以对区域性股权市场的安全规范运行情况、风险管理能力等进行监测评估。
评估结果应当作为区域性股权市场开展先行先试相关业务的审慎性条件。
第五十条 违反本办法第三条第二款规定，组织证券发行和转让活动，或者违反本办法第九条规定，擅自组织开展区域性股权市场活动的，按照《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)规定予以清理，并依法追究法律责任。
第五十一条 运营机构应当建立区域性股权市场诚信档案，并按照规定提供诚信信息的查询和公示。
运营机构和区域性股权市场参与者及其相关人员的诚信信息，应当同时按照规定记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库。
第七章 附 则
参股投资管理办法范文2
第一条为加快建立和完善*市创业投资体系，扎实推进“创业富民、创新强市”战略，切实规范*市创业投资引导基金（以下简称引导基金）的使用和管理，充分发挥引导基金的促进和扶持作用，根据《创业投资企业管理暂行办法》（国家发改委等十部委〔*〕第39号令）和《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》（财政部、科技部财企〔*〕128号文件）有关规定，结合*市实际，制定本办法。
第二条本办法所称创业投资企业，是指主要从事创业企业股权投资、并提供创业服务和所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。
本办法所称创业企业，是指在*市区注册设立，主要从事高新技术产品研究、开发、生产和服务，成立期限在5年以内且具备下列条件的非上市公司：
（一）具有独立企业法人资格；
（二）职工人数在300人以下，具有大专以上学历的科技人员占职工总数的比例在30%以上，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的比例在10%以上；
（三）年销售额在3000万元人民币以下，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术研究开发的经费占销售额的5%以上；
（四）财务管理制度健全，会计核算规范；
（五）被政府有关部门认定为成长性高新技术企业。
第三条引导基金是专门用于扶持创业投资发展的政府专项基金，具有政策性、引导性和非营利性。引导基金旨在通过扶持创业投资企业的设立与发展，引导社会资金加快向创业投资领域集聚。
第四条引导基金管理原则：
（一）遵循公开、公平、公正的原则；
（二）扶持项目应当符合*市经济与社会发展规划以及产业发展政策，资金运作实行项目选择市场化、资金使用公共化、提供服务专业化的模式；
（三）引导基金出资遵循参股不控股的原则；
（四）遵守有关法律法规和财务会计制度。
第五条建立引导基金管理委员会(以下简称基金管委会)，负责引导基金重大事项的决策和协调，并对引导基金的资金投向以及资本运营质量进行监管，但不直接参与引导基金运作。其具体事务由*市行政事业单位资产管理中心（以下简称基金管理机构）负责进行管理。
第六条为保证资金安全，基金管理机构应选择一家商业银行作为引导基金的资金托管银行，负责引导基金的资金保管、拨付、结算以及日常监管工作。资金托管银行应每月向基金管委会出具监管报告。
第七条引导基金的引导方式主要采用阶段参股、跟进投资和风险补助，对同一企业（或项目）原则上只采用一种引导方式。
第八条引导基金总规模为2亿元人民币，其中：50%用于阶段参股，30%用于跟进投资，20%用于风险补助。资金规模在以后年度可根据实际进行调整。
第九条引导基金的资金来源主要包括以下几个方面：
（一）市财政预算安排；
（二）现有扶持企业发展的有关财政专项资金整合；
（三）可用于引导创业投资的其他资金。
第十条在引导基金发展到一定阶段后，可通过国有股权转让及增资扩股等方式，吸纳金融机构或其他社会资金注资，以实现引导基金进一步的放大效应。引导基金退出后获得的投资分红和退出收益主要用于引导基金的滚动发展。
第十一条创业投资企业不得投资于流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业。引导基金的重点支持对象为在*市区范围内注册设立的投资电子信息、生物医药、新能源、新材料和高效农业等符合*市高新技术产业发展规划领域的创业投资企业。
第二章阶段参股
第十二条阶段参股是指引导基金向创业投资企业进行股权投资，并在约定的期限内退出。引导基金主要支持发起设立新的创业投资企业。
第十三条创业投资企业申请引导基金阶段参股，应当具备下列条件：
（一）具有独立企业法人资格，企业为公司制的组织形式；
（二）实收资本（或出资额）在8000万元人民币以上，或者出资人首期出资在3000万元人民币以上，且全体出资人承诺在注册后3年内实收资本（或出资额）达到8000万元人民币以上，所有投资者以货币形式出资；
（三）有明确的投资领域；
（四）有至少3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员；
（五）有至少3个对创业企业投资的成功案例，即投资所形成的股权年平均收益率不低于10%，或股权转让收入高于原始投资10%以上；
（六）管理运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；
（七）财务管理制度健全，会计核算规范；
（八）符合《创业投资企业管理暂行办法》的其他有关规定。
第十四条符合本办法第十三条规定的创业投资企业作为发起人在*市区发起设立新的创业投资企业时，可以申请引导基金阶段参股。
第十五条基金管理机构设立评审委员会，负责对创业投资企业的阶段参股申请和引导基金的支持方案进行评审。评审委员会成员由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成，组成人数应为单数。其中，创业投资行业自律组织的代表以及社会专家不得少于半数。
第十六条经评审委员会评审通过的支持项目，应当在有关媒体上分期公告，公告之日起的两周内为项目公示期。
第十七条通过评审委员会评审，并经媒体公示的支持项目，报经基金管委会批准后实施。
第十八条引导基金的参股比例最高不超过创业投资企业实收资本（或出资额）的25%，且不能成为第一大股东。引导基金参股期限一般不超过5年。
第十九条引导基金参股的创业投资企业进行投资时应当遵循下列原则：
（一）投资对象原则上应当是在*市区范围内注册设立的创业企业，投资*市区范围企业的资金不低于70%；
（二）投资对象仅限于未上市的创业企业。但所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
（三）对单个创业企业的累计投资不得超过创业投资企业注册资金的20%，且原则上不得控股被投资企业；
（四）投资对象不属于合伙或有限合伙企业；
（五）不得投资于其他的创业投资企业。
第二十条基金管理机构应当委托社会中介机构对创业投资企业进行年度专项审计，加强对引导基金参股创业投资企业的监督。
第二十一条引导基金投资形成的股权，自投入后3年内转让的，其转让价格不得低于引导基金原始投资额；超过3年的，转让价格不得低于引导基金原始投资额与按中国人民银行公布的转让时同期贷款基准利率计算的收益之和。
第三章跟进投资
第二十二条跟进投资是指对创业投资企业选定的投资项目（创业企业），引导基金与创业投资企业共同进行股权投资。
第二十三条创业投资企业在选定投资项目或实际完成投资一年内，可以申请跟进投资。
第二十四条被跟进的创业投资企业须按照《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定进行备案。创业投资企业对投资项目的投资方式应当为现金出资。
第二十五条基金管理机构应对跟进投资项目的以下内容进行评审，并提出跟进投资的比例和金额。
（一）被投资企业法人营业执照、税务登记证、企业章程等材料；
（二）被投资企业上年度会计报表和审计报告（新设立的企业除外）；
（三）被投资企业资产评估报告（新设立的企业除外）；
（四）创业投资企业已批准的《投资决策报告》（副本）；
（五）创业投资企业编制的《投资建议书》或《投资分析报告》；
（六）创业投资企业与被投资企业或其股东签订的《投资意向书》；
（七）其他应提供的材料。
第二十六条对于符合条件的跟进投资项目，基金管理机构在确认创业投资企业已全部出资后，按双方协议要求办理跟进投资的出资手续，并报基金管委会备案。
第二十七条引导基金按创业投资企业实际投资额30%以下的比例跟进投资，出资方式为现金出资，投资价格与创业投资企业投资价格相同，每个项目原则上不超过300万元人民币。
第二十八条引导基金跟进投资形成的股权委托共同投资的创业投资企业进行管理。基金管理机构应当与共同投资的创业投资企业签订《股权托管协议》，明确双方的权利、义务、股权退出的条件或时间等。
引导基金按照投资收益的50%向共同投资的创业投资企业支付管理费和效益奖励，剩余收益由引导基金收回。
第二十九条引导基金采取跟进投资方式形成的股权一般在5年内退出。
第三十条共同投资的创业投资企业不得先于引导基金退出其在被投资企业的股权。
第三十一条被跟进创业投资企业、创业企业其他股东购买引导基金跟进投资形成的股权，转让价格可以按不低于引导基金原始投资额与按转让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的收益之和确定。同等条件下被跟进创业投资企业有优先受让权。
被跟进创业投资企业、创业企业其他股东之外的其他投资者购买引导基金跟进投资形成的股权，按上述原则，以公开方式进行转让。
第四章风险补助
第三十二条风险补助是指引导基金对创业投资企业的创业投资损失予以一定的补助。
第三十三条创业投资企业在*市区范围内的创业投资发生损失后，可以申请风险补助。
第三十四条创业投资企业申请风险补助应根据规定要求提出申请并提供项目投资的相关证明材料。
（一）已投资企业汇总表，包括被投资企业名称、行业领域、组织形式、投资金额、投资时间、占股比例等；
（二）已投资企业相关证明文件，包括企业营业执照和税务登记证复印件、最近一个月的会计报表（资金负债表、损益表）和资金到位证明等；
（三）创业投资企业编制的《投资决策报告》（副本）和《投资分析报告》；
（四）创业投资企业与被投资企业签订的《投资意向书》和出资证明；
（五）创业投资企业经向有管理权限部门备案的文件；
（六）其他应提供的材料。
第三十五条基金管理机构应组织有关专家对风险补助申请项目进行材料审核和实地审验，并提出风险补助金额，报基金管委会批准后实施。
第三十六条引导基金按照最高不超过创业投资企业实际投资额的5%给予风险补助，补助金额最高不超过500万元人民币。
第五章引导基金的监管
第三十七条基金管委会和相关部门应加强对引导基金的监管与指导，按照公共性原则，对引导基金政策目标、政策效果及其资产情况进行评估。
基金管理机构应当接受基金管委会和相关部门的监管和指导并定期报告运作情况。
第三十八条基金管理机构应于每季度末向基金管委会和相关部门报送引导基金的资金使用情况，并于每个会计年度结束后的4个月内提交经注册会计师审计的年度会计报表。
第三十九条市财政局负责对基金管理机构进行年度业绩考核（考核办法另行制定）。
第四十条本办法实施过程中如发现创业投资企业有虚假投资套取风险补助行为的，有关部门将依法予以追索。
第六章附则
参股投资管理办法范文3
近日，《每日经济新闻》记者从多位知情人士处获悉，中国证券业协会与中证资本市场发展监测中心日前召开了“股权众筹业务座谈会暨股权众筹专业委员会筹备会”。会上介绍了股权众筹管理办法的修改意见，主要包括降低投资准入门槛；取消了对众筹中介机构不能为“平台自身或关联方融资”和对股权众筹平台专业人员人数要求的限制；拟建立股权众筹黑名单等。
一位知情人士还透露，“此次参会者大半以上都是券商，而参会的股权众筹平台只有天使汇和人人投两家，券商对股权众筹有很大兴趣。”
多位业内人士分析指出，相信2015年不少券商会进入股权众筹领域，不过，券商在互联网领域对于项目及投资人的吸引还处于弱势；同时，券商自己做一个众筹平台的可能性和成功率不会太高，战略投资可能会是一个好方式。
投资准入门槛或大幅降低
2014年12月18日，中国证券业协会前述《征求意见稿》，对股权众筹融资的性质、投资人门槛、融资者的准入范围等作出初步界定。不过，业内普遍认为投资人准入门槛偏高。
近日，多位知情人士透露，日前召开的“股权众筹业务座谈会暨股权众筹专业委员会筹备会”传出信息，股权众筹专业委员会即将成立；同时，会议还专门介绍了管理办法的最新修改意见，对股权众筹参与各方的职责进行了细化，并大幅降低了投资者门槛。
《每日经济新闻》记者了解到，修改后的管理办法降低了投资者（单位或个人）投资单个融资项目的最低金额要求，从不低于100万元降至不低于10万元；金融资产方面，从不低于300万元降至不低于100万元，或最近三年个人年均收入不低于30万元（个人）（此前的《征求意见稿》规定为50万元）；取消了净资产不低于1000万元的要求（单位）。
修改后的管理办法还对通过众筹平台开展私募股权众筹融资相关服务的中介机构条件作出规定。如中介机构可以自建众筹平台，也可以通过外包的众筹平台开展股权众筹融资相关服务等。不过，对中介机构资产要求仍较严格，要求中介机构最近一期经审计的净资产需不少于500万元人民币，专门提供众筹平台服务的机构，即提供众筹平台外包服务的机构净资产不得低于5000万元人民币。
“众筹市场的参与者主要是满足过去传统金融无法服务到的中小投资者和创业者，其投资特点就是分散、小额、高频。如果按照此前的《征求意见稿》的投资标准来实施，那么大部分中小投资人将失去参与众筹市场的投资机会，众筹将成为一个高净值人群的专属市场。修改后的管理办法在一定程度上放宽了之前严格的准入标准，让股权众筹真正成为普惠大众的金融方式。”清科研究中心分析指出。
清科研究中心认为，对于中介机构的严格标准，征求意见时部分业内人士反映要求过高。但此高门槛的设定，目的是防止平台良莠不齐，给融资者和投资者带来较大风险。对投资者放松标准，对平台严格要求，此举既达到了控制投资风险的目的，又保护了投资者参与股权众筹的热情。
除调整投资者门槛等部分之外，修改后的管理办法还提到中国证券业协会拟建立股权众筹黑名单制度，若股权众筹中介机构、众筹平台及融资者的举措属于禁止行为，则相关当事人将被列入协会黑名单。根据其违规程度，处以最短6个月，最长为永久进入黑名单。
券商战略投资股权众筹兴致高
值得注意的是，从此次会议的参会名单来看，约有七成人员来自券商，而参会的股权众筹平台却只有人人投和天使汇两家。
多位股权众筹平台人士向记者表示，目前，券商对股权众筹有很大的兴趣，而也有众筹平台收到了券商的合作意愿，券商大多表示想要投资入股。
昨日，太平洋证券股份有限公司公告称，该公司参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司组织的股权众筹业务，首批推荐发行“长荣农科”“恒达联合”两家股权众筹项目。公告还表示，公司未来将继续积极响应政府及监管部门的号召，加大互联网证券股权众筹业务的研究力度，陆续推荐股权众筹项目，做好股权众筹融资试点工作。
“2015年，券商会大举进军股权众筹，不过券商想进入的话，要求真实的注册资产是3000万元，而不是认缴。”一位知情人士指出。
中国电子商务研究中心互联网金融部分析师钱海利认为，互联网金融的冲击让券商迫切寻求触网新模式，股权众筹正成为“香饽饽”，相信2015年不少券商会进入这一领域。券商作为传统金融领域的直接融资中介，具有其在线下长期积累的项目与投资人资源优势。
参股投资管理办法范文4
在A股市场中，历来有“利好出尽是利空，见光死”之类的情形。那么，在创业板推出之际，创投板块的市场炒作能否持续呢?个股选择上应注意哪些问题?
创业板越来越接近现实
国内创业板加速推进
中国证监会于2009年3月31日《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，预示着创业板正式启动。后续又陆续集中了一系列的相关规定，构建了，国内创业板制度的雏形。
证监会自7月26日起开始受理创业板发行的申请，备受关注的创业板向前迈出了实质性的一步，而受理首日就有108家企业递交了申请材料。按照企业上市的正常审核速度，一家企业大约需要2-3个月时间，而企业挂牌、上市需要2-3周时间。所以，预计深交所第一批创业板上市的企业，需要等到10月末到11月初出现，目前市场普遍预期创业板上市企业10月中旬左右会出现。而首批创业板上市公司的招股说明书有望在9月上旬预披露。
中国证券业协会近日《关于进一步推进创业板市场投资者适当性管理相关工作的通知》，要求各会员单位按要求抓紧技术系统调整，在10月9口之前完成创业板相关技术系统调整、测试与上线，同时，采取必要的措施，确保在客户签署《风险揭示书》后按规定时限为其开通创业板交易，防止未经办理开通手续的客户直接参与创业板新股申购和交易深交所于9月19日和10月10日举行两次全网测试。
国内创业板相关规定
主板主要面对经营相对稳定、盈利能力较强的大型企业；中小板主要面对进入成熟期但规模较小的企业；创业板则面对尚处于成长期的创业型企业。国内创业板上市条件已初步确定，与A股主板对比创业板股票的退市制度比主板更严格，制订了多元化的退市标准。除了主板规定的退市标准外，新增了若干退市标准，包括：
1、上市公司财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告而在规定时间未能消除的。
2、上市公司净资产为负而未在规定时间内消除的。
3、上市公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的。一旦触发以上任何一项退市标准，上市公司都将面临退出创业板的命运。
创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
为提高市场运作效率，避免上市公司该退不退，无意义的长时间停牌。创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。
创投概念股的深度挖掘
随着创业板上市脚步的临近，市场正酝酿一股新的投资热潮。但目前由于尚未开闸，而A股市场上直接上市的创司凤毛麟角(鲁信高新收购山东高新投100％股权)，因此我们把目光投向那些直接或间接参股创投企业的上市公司，期待能够分享创业板带来的投资机遇。
创业板上市的股票大多是具有高成长性的中小公司，市场对这些公司都将给予较高的溢价水平。而创投业务具有高风险高收益的特征，投资成功一个项目可能会带来十几甚至数十倍的回报，但失败了可能全军覆没。因此参股创司的上市公司也将承继这个特点，风险指数增加，参股越多贝塔值越高。我们选出参股创司的82家上市公司作为研究标的(近期公告拟收购或设立创投企业的上市公司不断增加，我们尽力覆盖)。
具有“高含金量”、“高创投资质”、“创投业务有助于主业”等特性的创投概念股才有可能脱颖而出。下面分这几个方面对创投概念股进行筛选，以期找出那些受益于创业板上市相对更大的个股出来。下面分为几个维度对研究标的进行深度挖掘分析，最近综合分析，找出具有投资机会的个股。
1、参与创投比例大。通过对研究标的汇总分析，找出直接或间接参与创投的出资额度在5000万以上的上市公司。其中鲁信高新、张江高科、同方股份，大众公用、紫江企业、唐钢股份、ST东北高、申能股份、万向钱潮的创投相关出资额度都是在2亿元以上的。
2、创投含量高。创投含量对参股创投的上市公司来讲，是最为重要的指标，直接反映其投资价值。目前业内较为认同的计算方法是创投含量=每千股所含创投金额／股价，本文沿用此方法。通过对研究标的的综合计算分析，我们精选出那些创投含量在10元以上的个股。其中，鲁信高新、*ST安彩、张江高科、闽福发A、澳洋顺昌的创投含量都在50元以上。
3、创司实力强。创司的实力是十分重要的因素。创司的核心竞争力在于人才和资源是否充裕，这会影响创司相关项目的成败与否。创司的投资经验越多、历史投资业绩越好、已上市和储备项目越多，其投资项目在创业板上市的概率越大，对创投概念股的业绩增厚越大。
4、创投业务有助于主业。研究标的中，隶属TMT、生物医药等行业的上市公司通过参股创司有助于其实现产业升级，创投业务带来的不仅仅是业绩的增厚，也会大大提升公司的产业升级速度和力度，发挥协同效应。
创投概念股的筛选结果
目前小盘股估值已经处于A股市场高端。而创业板在推出初期可能会吸引众多风险偏好型资金参与，从而进一步推高阶段性估值；但随着创业板规模的不断扩大，估值必然将逐步回归理性水平，甚至不能排除小公司的高风险导致低估值的可能。以此推断，在创业板第一批公司上市之时：拥有创投概念的上市公司从中获益的预期将最高，创投概念股的主题性投资届时将达到高点。
综合上面的分析，我们优选出10支值得长期关注的创投概念金股：鲁信高新、电广传媒、张江高科、同方股份、大众公用、复旦复华、紫江企业、紫光股份、杉杉股份、亚星客车。
华夏基金首次参会夏季达沃斯
备受瞩目的夏季达沃斯年会于9月10日至12日在大连举行，华夏基金将作为境内首家达沃斯年会基金行业会员单位；参加本次年会。
据达沃斯年会主办方――世界经济论坛介绍，世界经济论坛会员资格标准非常严格：要求企业最低年营业额在2亿美元至20亿美元、至少在过去两年间已经充分显现出成长潜办、年增长率超过15％、企业属成长型行业等等。
参股投资管理办法范文5
[关键词]股权众筹；私募股权众筹融资管理办法；法律风险
2014年12月19日，中国证券业协会出台了《私募股权众筹融资管理办法（试行）》（以下简称《办法》），引起界内人士的广泛热议。《办法》就股权众筹监管的一系列问题进行了初步的界定，包括股权众筹非公开发行的性质、股权众筹平台的定位、投资者的界定和保护、融资者的义务等。总体而言，《办法》对于股权众筹的相关法律风险明确了立场并提出了相应解决方案，但仍暴露出弊端。
一、股权众筹的发展概况
近两年来，股权众筹模式发展涵盖了各个行业，包括餐饮、教育、房地产、科技、医疗等，为投资人提供了广阔的投资领域。众筹网统计，仅在2014年上半年，中国共发生众筹融资项目1423起，其中股权众筹融资项目430起，募集总金额1.56亿。可见，当前股权众筹已呈现迅速发展之势。
二、对《办法》的解读
（一）“非公开发行”偏离股权众筹的内在需求
股权众筹的目的即通过对外发行股份，获取资金支持，因而股权众筹易触犯擅自发行股票以及非法集资的风险。《办法》第9条、第10条以及第12条明确规定了股权众筹应当采取非公开发行方式，并通过一系列自律管理要求以满足《证券法》对“非公开发行”的相关规定：一是投资者必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合《办法》中规定条件的实名注册用户；二是投资者累计不得超过200人；三是股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱。然而，《办法》第九条“向特定对象发行证券不超过200人的限定”这一规定并不能适应股权众筹的特点。如此一来人数限定过低，极易引发项目融资不足、众筹活跃度偏低的后果。笔者认为，我国可以借鉴美国的《JOBS》（全称为《2012年促进创业企业融资法》）法案。《JOBS》法案要求，合格股东的人数上限是2000人，非合格投资者的人数上限是500人。[1]可见，《JOBS》法案充分体现了创业型，特别是高科技公司的现实性需要。我国亦可借鉴《JOBS》法案的精神，将向特定对象发行证券的人数适当上调，但为了防范风险，还需限制投资的最高金额，以分摊风险。此外，在当前阶段建议采取试点办法，推行300人、400人试点单位或地区，进一步探讨合适的人数限定。
（二）投资者的准入门槛过高
《办法》专门设立了合格投资人制度。《办法》第十四条规定：私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。此规定提高了投资者的门槛，使得多数有意愿参与股权众筹的人都被拒之门外。首先，股权众筹自2011年进入中国以来，其迅速蓬勃发展起来的主要动力来自于大多数的普通“草根”投资者，而这些草根投资者在《办法》中都被认定为非合格投资人，因此这样高的门槛可能对股权众筹的发展产生重大的抑制效果，不符合互联网金融的发展趋势。[2]其次，《办法》规定的高净值人群的投资渠道本来就很多，这样的目标人群并不能够有效活跃股权众筹的未来发展。对此，个人建议应根据不同融资项目的金额、风险程度、流动性来制定差异化的投资范围，并在此基础上，借鉴美国的《JOBS法案》，按照个人投资者年收入来划分不同的投资区间，每个区间又规定不同的投资额限制。
（三）资金安全性缺乏有力保障
对于资金交易安全性的问题，《办法》仅仅规定应该“专户管理”，具体应如何保障投资者资金安全、确保资金合理使用整个意见稿并未作出具体规定，对于未来是否需要资金托管也没有明确说明，如此一来在未来实际操作中交易资金安全仍存在安全隐患。在此建议我国立法明确规定交易资金由第三方支付平台进行托管。这样，在原来的筹资人―众筹平台―出资人模式基础上，增加第三方支付平台，众筹融资流程转变为：首先筹资人申报发起的项目，众筹平台进行相应的审查，然后经过信息等环节，在出资人选定投资项目后，使用第三方平台提供的账户完成资金支付，由第三方平台进行资金托管及通知义务。[3]筹资人分次从第三方平台获得资金。待项目完成，第三方将全部款项转至筹资人账户，筹资人才可以获得全部融资资金。股权众筹行业近日也开启了“将第三方资金托管方案引入了股权众筹行业”这一模式，以此来提高股权众筹信息公开度、有效降低风险并保证各方权益。引入第三方支付独立托管解决方案对于股权众筹行业的长期健康发展具有重要意义。
综上，笔者认为《办法》应在风险有效控制的前提下，鼓励金融创新，大力扶植中小微企业创业，落实总理部署的“大众创业，万众创新”的精神。在此建议相关立法机关参考各方提出的意见，进一步完善《办法》。
参考文献
[1]刘明：“美国《众筹法案》中集资门户法律制度的构建及其启示”，载《现代法学》，2015年第1期.
[2]孙永祥：“我国股权众筹发展的思考与建议――从中美比较的角度”，载《浙江社会科学》，2014年第8期.
[3]董安生：“论股权众筹合法化的前置性规则构建”，载《中国物价》，2015年第2期.
参股投资管理办法范文6
【关键词】优先股 复权条款 可转换性 商业银行
一、优先股概述
类别股是与普通股相对的一个概念，其在利润分配、剩余财产清偿等程序中受偿顺序与普通股相异。根据其受偿顺序的先后又可分为优先股与劣后股，前者受偿顺序先于普通股，后者反之。作为最为常见的一种类别股，优先股融合了普通股和债券的特征，兼具债务资本和权益资本的双重性质{1}。就其债务性质而言，优先股会为投资者提供固定的股利收益，类似于债券利息；就其资本性质而言，通过优先股募集的资金构成公司权益资本，投资者不可抽回出资{2}。此外，当满足一定条件时优先股股东还可恢复其表决权。
与普通股股东类似，优先股股东也享有（类别）表决权、利润分配请求权等多项权利，但一般会受到章程或招股说明书的限制，因此根据股东对各项权利享有的情况，又可对优先股进一步分类。如根据当年股利是否可累积至下一年，可分为累积优先股与非累积优先股；根据股东（大）会是否可取消当年分红，可分为强制分红优先股与非强制分红优先股；根据股东在获得固定股利后是否还可以参与普通股利润分配，可分为参与优先股与非参与优先股；根据优先股是否可转换为普通股，可分为可转换优先股与不可转换优先股等等{3}。
二、浅评《优先股试点管理办法》
自2014年3月《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）问世以来，一年多的时间里已有十七家上市公司通过上交所发行优先股，这与自1992年以来市场上仅出现寥寥数支优先股形成鲜明对比。在这其中，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）与《管理办法》初步构建了优先股框架，使得优先股的发行有法可循。然而当我们盛赞这两部文件时，也必须要注意到这之中存在的问题与缺陷。总结起来，笔者认为下列事项尚有完善的余地：
（一）复权条款还可进一步细化
优先股股东一般不享有表决权，这是优先股的特点之一。然而举凡允许发行优先股的国家或地区，几乎都在相关法律中规定了“复权”情形，即在什么样的情况下允许其行使原本受限的权利，我国自然也不例外，《管理办法》第十一条规定当公司逾期不支付股利时股东即可复权。从理论上讲，优先股股东为获得优先分配权会付出一定的“对价”――比如表决权或知情权受限{4}，而当其通过复权获得救济时，理应将其恢复至与普通股对等的地位。但是《管理办法》第十一条透露出的讯息似乎是――复权仅是“与普通股股东共同表决”；换言之，优先股股东仅恢复了表决权。如此一来理论上便不能自洽，何以此时优先股股东的权利会有缺失？在笔者看来，产生这一矛盾的原因在于立法用语上的瑕疵，使得前后条文之间无法衔接。《管理办法》第二条规定：“（优先股股东）优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制”，那么应当理解为“除了公司决策管理权受限外，其他权利与普通股股东等同”，然而第十二条却对其知情权进行了限制，在复权时又忽略了这部分权利。因此为解决这一矛盾，无论立法者是否想要限制优先股股东的其他权利，都应当通过具体的条文予以明确。此外，复权后优先股股东行使表决权所占比例亦模糊不清。《管理办法》将确定此比例的权力交给公司，但笔者查阅了数个发行优先股公司的公告，在“章程修订”这部分均未涉及这一问题；由于银行业可能涉及强制转股，因此强制转股比例具有相当的参考性，但遗憾的是，在其“强制转股、数量及确定原则”这部分也是语焉不详{5}。表决权比例攸关股东的切身利益，其确定规则应当准确、清晰，更宜在复权条款中进行细化。
（二）应逐步放宽对优先股可转换性的限制
优先股的可转换性是指优先股股东可在一定条件下将优先股转换为普通股，实践中各国具体条款虽有不同，但大抵都承认优先股的可转换性。实际上，我国最早规范优先股的文件――国务院的《指导意见》也允许优先股转换为普通股，并可通过公司章程设定具体条款{6}。然而之后证监会则明令禁止发行“可转换为普通股的优先股”{7}，证监会发言人张晓军对此解释说：“可转换优先股可能……摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌”{8}。诚然，在我国上市公司分红管理制度不健全、普通股股东权利尚且得不到保证的情况下，谈论优先股的可转换性似乎有些奢侈；但是如果从优先股的法律性质上来分析，禁止发行可转股则是对其股东权利的侵害。王东光（2014）认为，“可转换性并非优先股固有的权益特征，……优先股股东因盈余分配和剩余财产分配的优先性而遭受限制的权利仅为表决权”，因此如果优先股股东不享有可转换权，则意味着其在没有获得额外权利的情况下被赋予了一项新的义务――不得将优先股转换为普通股。而所谓的发行可转股可能会“摊薄普通股权益”也并非无解：一则是否发行可转股是由股东（大）会决定，普通股股东若认为此举可能损害自身权益，完全可以投票否决；二则就市场中已经存在的金融产品来看，可转债{9}在性质上与可转股类似，也会有摊薄普通股权益之虞，但可转债早在1996年就开始进行试点，并在此后迅速发展。可见以保护普通股股东为由禁止发行可转股难以令人信服。不过，优先股转换为普通股后确实会降低每股收益，为解决这一问题，实践中可转债的利率一般低于不可转换债券，可视作投资者为获得转换期权所付出的代价，未来若逐步允许优先股转换为普通股，也可参考这样的定价方式。
（三）通过其他手段平衡商业银行与其优先股股东权义
《管理办法》出台后，关于其是否为商业银行“量身定做”的争论一直不绝于耳，许多学者认为其中对银行业的豁免条款致使优先股股东更容易面临来自银行的侵害{10}，“银监会和证监会的介入……（是）把侵害投资者利益的不公平的条款合法化”{11}。这些特殊条款主要包括：一是发行人赎回优先股是否需要支付所欠股息。发行人赎回优先股的行为与债券的还本付息类似，此时不仅需要支付优先股的市场价格，还需要支付此前所欠股利，《管理办法》针对一般公司的要求符合这一原则{12}；但它同时又将商业银行排除在外，意即“商业银行赎回优先股的，不必支付拖欠的股利”。二是优先股的分红方式。理论上，优先股的分红方式应由发行人与投资者协商确定，但鉴于股利是优先股的主要收益来源，加之中小散户与上市公司实力不对等，在优先股试点之初强制规定优先股的分红方式也未尝不可。根据《管理办法》第二十八条，上市公司发行优先股的，应当采用强制分红、累积分红的形式，但商业银行可另行约定。实际上，包括交通银行、华夏银行等多家商业银行均选择发行非强制分红、非累积的优先股{13}。三是优先股的强制转换条款。《管理办法》禁止发行可转股，但同时又允许商业银行“非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股”。这一规定包括以下两层含义：首先商业银行可以非公开发行可转股，其次该转换具有强制性。而所谓的“触发事件”则是指由《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》所确定的商业银行核心一级资本充足率，当这一指标低于5.125%时，所有其他一级资本应当转换为普通股{14}。
可以看到，《管理办法》中对银行业设置了诸多特殊条款，究其原因，主要是为促进商业银行选择使用优先股融资，从而优化其资产结构。长久以来我国商业银行的资本质量一直处于较优水平，其核心一级资本充足率远远高于巴塞尔协议Ⅲ规定的4.5%，这固然对银行的稳定运行具有积极意义，但这之中也隐含了一个问题――商业银行融资工具贫乏，资本结构单一。银行若长期依靠发行普通股融资，不仅会在其内部产生诸多隐患，资本市场是否能够满足其如此巨大的资金需求也尚存疑问。2013年的巴塞尔协议Ⅲ取消了对核心一级资本具体来源的要求，只要资本符合清偿顺序、存在期限等一系列要求即可。这一新规使得商业银行使用创新金融工具融资成为了可能，但与此同时，只有非赎回、非强制、非累积的优先股才可被纳入核心一级资本。笔者认为，为满足巴塞尔协议Ⅲ的要求，对商业银行设置特殊条款本无可厚非，但在客观上确会使得其优先股股东面临更大风险，尤其是不支付拖欠股利、强制转股的条款会令不少投资者望而却步。为避免过度倾斜带来的隐患，不妨以其他方式平衡二者权义，比如银行可向保险公司投保，约定当赎回优先股时由保险公司偿付拖欠股利，如此一来既未违反巴塞尔协议Ⅲ的要求，又可保证股东权益不受侵犯。
（四）其他尚需厘清的问题
除了上面提到的几个与《管理办法》具体条文相关的问题之外，此次优先股试点还会对一些传统理念提出挑战。比如，有学者就质疑“优先股可计入权益资本”的观点。虽然优先股的本质仍是股份，企业通过发行优先股所获融资应计入所有者权益而非负债，但根据财政部2014年的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》来看，企业必须能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，该项资产才能被认定为“权益工具”{15}。若严格依照这一规定，则《管理办法》所要求的固定股息、强制分红、累积分红的优先股须计入企业负债，如此一来，评价企业偿债能力的各项指标如资产负债率、流动比率等均会受到影响，这无疑会降低企业发行优先股的意愿。此外，资本维持原则是公司注册资本三大原则之一，为贯彻这一精神，《公司法》严格限定了公司回购本公司股份的情形{16}，然而相较于发行普通股时，发行人之主要股东着重强调在一定期限内不会回购公司上市前持有的股份，发行优先股的公告中大多设置了赎回条款（且多为公司单方享有），此类条款是否有违资本维持原则尚存争议，未来宜对赎回条款设置更加细化的规则。
三、结论
优先股作为一类复合型的金融工具，不仅可为企业融资提供一条新的途径，也使得广大投资者有了更多的选择，尤其是对于那些风险偏好低且愿意长期持有证券的投资者而言，风险、收益均介于股票及债券之间的优先股更能满足其需求。发达金融市场早在上世纪就已完成了与优先股发行、交易、退出等环节相关的法律规则设置，使得优先股在企业并购、改善公司资本结构等各方面发挥了巨大的作用。我们应当肯定立法者在看到这一契机后适时出台《指导意见》、《管理办法》等规制，然而基于各种因素，这些规章制度还有值得补充的余地，如优先股股东的权利还需进一步明确；同时为推进优先股试点工作的深入开展，诸如禁止发行可转换优先股等限制也宜放宽，以扩大其在金融商品中的比例。可以预见到，规范的优先股不仅可以丰富金融商品种类、引导投资者理性投资，从而实现资本市场的稳定发展，更将为我国经济结构的转型作出贡献。
注释
{1}白鸥：《优先股试点期间中小投资者权益保护问题》，载《沈阳大学学报》2015年第2期。
{2}刘胜军：《类别表决权：类别股股东保护与公司行为自由的衡平――兼评第10条》，载《法学评论》2015年第1期。
{3}魏现州：《论优先股股东的权利保护》，载《辽宁师范大学学报》2011年第3期。
{4}虽然笔者不赞同限制优先股股东的知情权，但《管理办法》仅赋予了其有限的知情权，故而只能理解为立法者认为应当对其知情权进行一定限制。
{5}以交行为例，其强制转股转股数量的计算公式为：Q=V/P，其中P为强制转股价格，却未规定如何确定。
{6}参见《指导意见》一（四）。
{7}参见《管理办法》第33条、第42条。
{8}http：///stock/2014/03-21/5980830.shtml，最后访问时间：2015年6月21日。
{9}所谓可转债，是指投资者可在一定期限内以一定比例将其持有的债券转换为普通股的债券。
{10}持此观点的学者主要有李晓珊、倪受彬，见《优先股的制度功能及理论视角之比较分析》；王建文、唐瑶，见《论我国优先股制度的立法现状及完善方案》；高榴，见《优先股试点值得关注的问题》。
{11}王建文、唐瑶：《论我国优先股制度的立法现状及完善方案》，载《行政与法》2015年第3期。
{12}参见《管理办法》第13条。
{13}参见《交行关于境内非公开发行优先股预案的公告》之八（二）2、八（四）；《华夏银行非公开发行优先股预案的公告》“特别提示”之9、10。
{14}参见《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》第2条第3款第1项。
{15}参见《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》二（三）1。
{16}参见《公司法》第142条。
参考文献
[1]丁楹.《从美国优先股制度发展历程看中国转轨时期优先股制度的建立》.载《中央财经大学学报》，2013年第5期.
[2]姜硕.《问题下对优先股股东利益保护的思考》.载《财会月刊》，2015年第3期.
[3]许艳芳.《美国优先股实践及引入我国的现实意义》.载《财务与会计》，2009年第24期.
[4]张志坡.《优先股的立法、实践与启示》.载《金陵法律评论》，2012年第1期.
[5]全先银.《优先股与商业银行改革》.载《中国金融》，2014年第2期.
[6]楼远.《优先股制度及其产权意义》.载《财经论丛》，2001年第5期.