理事会章程范文1
第一条 目的：为了团结广大族人，促进族情，激发汪氏家族爱国爱家的热情，紧紧团结在党中央的周围，尊老爱幼，孝敬长辈，寻根知祖，追仰先贤，光大家门，激励后生，构建和谐社会，结合六盘水汪氏族宗实情，制定本章程。
第二条 性质：六盘水汪氏家族理事会（以下简称理事会）是受六盘水汪氏家族族人之委托，以六盘水地区族人中推选出亲宗爱族、德高望重的、有组织协调能力和一定知识水平的人员组成。是负责协调、处理家族事务的办事机构。
第三条 宗旨：理事会在国家法律、法规、条例、政策、办法规定的范围内开展活动。团结族人，弘扬汪氏族宗爱国、爱党、敬祖的忠烈精神，继承和发扬中华民族的传统文化。正族风、固本源、弘祖德、育族人、举族善、振族威、和百族、兴百业，为建设文明和谐社会，促进汪氏族宗与其他族宗共同团结，共同致富而努力。
第四条 原则：
一、忠国爱家，敬祖亲宗，扬善除恶，孝悌诚信，善待他人。
二、培育后代，博学兴智，助优扶贫，层出新英，团结奋进。
三、齐心协力，自强不息，互促互助，共兴共荣，知难而上。
四、内外和睦，取长补短，修身齐家，与时俱进，着眼未来。
五、勤俭持家，仁厚宽容，惠族济世，昌盛永恒，兴旺汪氏。
第二章 组织机构、职责
第五条 第三届理事会成员是由六盘水地区及相邻地区族人推选而产生的。由理事长、副理事长、顾问、秘书长、副秘书长、理事等若干人组成。特别负责理事会的日常工作。以确保本族事务的顺利实施。家族理事会五年一届，特殊情况可提前或延期。其成员可连选连任，存档入谱。
第六条 理事会下设秘书组、联络组、储金会等，根据工作需要每组可配备工作人员。
第七条 理事会职责和义务
一、组织制定年度工作计划，定期召开族人代表大会和理事会成员会议。安排布置涉及本族事务工作，总结交流经验，教育和引导族人树立亲宗爱族意识，以族荣吾荣，族耻吾耻为重点内容，再树我各门旺族形象。
二、大兴孝心，严正族风。把爱祖国、孝父母、敬师长、和兄弟、妻顺贤作为治家要务。广泛宣传，大力引导。积极倡导祭祀拜祖活动，增强族情观念。
三、抓好资金筹集创业发展工作，全力搞好修家谱、复宗祠工作。做到精心筹划、精打细算、保质保量完成修家谱、复宗祠之重任的配合工作。
四、整理收集吾先祖各类文史资料和近代族人诗词书画，登记族人大事，对高学历子、新仕禄名人、致富带头人、工商企业大户等登记存档入谱，并协助直系亲族立碑。
五、依法处理家族内部纠纷，化解家族内外矛盾。
六、理事会组成人员应以身作则，秉公办事，禁止以开会为由的大吃大喝、铺张浪费，自觉接受族人的监督，虚心接受他人的举报，制定整改措施。不辜负族人的重托。
第八条 各职能组的职责
一、 秘书组的职责
1、负责处理理事会的日常事务工作，收发信函资料，传达下发通知，接转记录电话，安排接待工作。
2、及时购买、发放和保管各类办公用品，负责材料打印，保障后勤工作。
3、负责会议安排，加强贤孝名人宣传，及时做好族人大事的记录。
4、收集整理各族历代文史资料，分类编排，汇集成册，作为祖规祖训珍藏拜读。收集现代族人的诗词、字画、文汇、摄影作品、择优选出版。
5、制定修谱方案，认真较对，确保无误，责任到人，分工负责。将失读、失孝、流外断续族人纳入族谱。
6、凡从事党政军界科级及连职以上干部，获研究生以上学位、中级以上职称、工商企业大户、县级以上人大代表或政协委员等，均应载入汪氏家族名人录。
二、联络组职责
1、制定联络计划，做到分工负责成信开展联络工作，在联络工作中，做到勤动笔、记录所联络的工作情况。划分联络区域和范围，建立联络登记制度，加强沟通，增进了解。
2、做好对外交往宣传工作。
3、协调与地方政府的关系，取得他们的支持与帮助。
第九条 严格履行职责，认真办好家族事务。要顾全大局，提高办事效率，加强请示汇报，禁止擅自行动，不要塞责渎职，推诿扯皮，违反族规，要团结和谐，无私奉献。不要排斥他人，拉帮（族）结派，要自警自省，百折不挠，不要惧怕困难，贪图享乐，要依法群策群力，择善而从之。不要固执已见，主观武断，要诚实守信，精益求精。不要弄虚作假，谋取私利。
第三章 顾问监督组职责
第十条 家族理事会设顾问监督组。由本族所在地区族宗中德高望重、职务甚高、年长且有丰富经验、丰富阅历、敢于依法、依规、依政策的族人组成。
第十一条 顾问监督组依照国家施行的法律、法规、条例、政策、办法对理事会、储金会的工作进行监督和检查并提出整改意见。
1、参与审议理事会、储金会的年度工作计划或重大事项的决策。
2、督导理事会对章程的履行和重要族事的活动实施。
3、审查监督理事会财务收支、储金的运作发展结存使用的效果。
4、检查年度工作计划完成情况，听取理事会工作汇报。
5、经常提出意见和建议，充分发挥顾问、监督的作用。
6、积极参与理事会的其它活动。
第十二条 顾问监督组对理事会的计划、方案、议事条款有修改补充的建议权；有对重大决策、重大事项的表决权。有对财务收支、储金运作发展的监督权；向理事会提交书面建议，由理事会回复采纳情况，并将其存档保存。
第十三条 顾问组成人员因年龄或身体状况等因素，每两年调整一次，由理事长提名后民主选举产生。
第四章 议事规程
第十四条 理事会凡议族事时必须先由秘书组拟定议题，定范围、定程序、定时间、定地点，征得理事会同意后，提前通知与会人员。重大事项应征求顾问监督组的意见和建议。
第十五条 议事会议由理事长或常务副理事长主持，秘书长负责会议记录，对重大问题形成决议时，与会人员要逐人签名，以示负责，必要时要形成会议纪要下发传达。
第十六条 议事按程序进行，要积极发言，各抒已见。在综合归纳的基础上，可采取举手表决，少数服从多数的方式形成决议。不可按辈份高低、年龄大小、资历或职务来决策族事。各项议事要做到公平、公正、公开，实行民主决策。
第十七条 在决议族事时，要实事求是，考虑族人的承受能力，要符合时代法律和族情族规，要注重实效，简便可行。不议有损他人或不利社会公德之事。
第十八条 凡议定的族事要由专人负责具体实施，秘书组、顾问监督组要及时督导检查。并宣传先进地区的先进经验。以榜样的作用促进族事的落实。
第十九条 议事会议不宜开得过频过滥，要坚持早作准备，内容集中，勤俭朴实，不搞形式，不小题大做，不拖延时间。
第五章 储金会
第二十条 总则
汪氏家族储金会由汪氏家族理事会发起组建，其宗旨是发展家族经济事业，支持家族教育事业，推动家族生活条件的改善。储金会受国家法律保护，并依法开展各项活动。
第二十一条 储金会基本任务
1、储金会资金来源是由族人自愿捐资或外源筹集而来，应十分珍惜，无论收支存取均应严格按照制度办事，每个项目必须先做计划进行可行性论证分析，再分期分批实施，精打细算，注重实效。所实施项目利润必须保证在5%至10%以上。
2、加强传统文化建设，搞好修家谱、复宗祠重大活动，拟发倡议书进行全族动员，广泛发动，达到户户明白，人人知晓，调动有能力的族人慷慨捐资的积极性。
3、储金会投资所得的利润按1%以上划入家族理事会公益资金，公益资金的用途主要是修谱、修祠、修墓、祭祖、发展汪氏族宗经济，改善汪氏生活和理事会日常办公等，可设立家族教育奖学金（凡高考录取的一、二、三本大学生），根据家庭经济状况，给予适当奖励。其奖励资金由理事会研究决定，资助汪氏宗族贫困学生，扶持困难家庭学生完成学业，并确定适当资助优秀学生和困难学生。具体数额由理事会决定。
第二十二条 储金会组织机构
1、储金会最高决策机构是家族理事会，储金会由10―15人组成。
2、储金会成员为积极支持储金会的社会知名人士、企业家以及对储金会捐赠参与有重大贡献、有经济实力、有经济头脑的人士组成。
3、设会长、副会长、秘书长、理事、会计、出纳等。秘书长由会长提出，其它管理人员由储金会的会长任免，储金会会长为法定代表人。
第二十三条 储金会的职责
1、建立财务管理制度，配备人员健全账簿，严格规定审批程序，开支项目支出标准做到公开、计划使用，履行节约，反对浪费，民主理财，层层监督，严格手续，日清月结。对族人投资在储金会的资金，由理事会提取利润的1%以上归家族理事会作家族公益资金。其余本金、利润属投资人所有。投资手续由投资人和理事会共商。
2、每年储金会的决算、运作发展情况，储金会必须书面向理事会报告。
3、储金会以储金会的名义参与符合储金会宗旨的各项社会活动。
4、每年高考后，经秘书组统计理事会核实考上“一、二、三本”的汪氏家族考生，将由理事会出面进行慰问、祝贺，并从精神上、物质上予以适当奖励。
5、摸清本族鳏寡孤独老人的生活状况，对生活特别困难的老人进行扶贫和资助；对因病而无钱治疗的汪氏族人进行救助。因不可抗力因素救治的汪氏家族由理事会决定。
6、对品学兼优而因贫困上不起学的我族学子进行扶助。
7、定期评选、统计“五好家庭”、“道德模范”、“九十岁以上的老人”、“孝子孝孙”，由储金会出面给予精神和物质奖励，奖励办法由理事会决定。
第六章 章程的修改
第二十四条 本章程在实施过程中要不断进行修改完善。对章程的修改，须经理事会表决通过。修改后的章程，经理事会通过后10日内生效。
第二十五条 本章程是我族人办理族事的行动纲领和行为规范，必须人人遵守，严格执行，人人均有提出修改补充的权利和义务。
第七章 附则
第二十六条 本章程解释权属理事会。
第二十七条 本章程如与祖训族规或政府法规相违之处，理事会将及时改正。
第二十八条 本章程自理事会通过之日起生效。
理事会章程范文2
〔关键词〕 金融控股公司；公司章程；内部治理；治他性规范；母子公司
〔中图分类号〕DF4387 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1000-4769（2013）05-0029-05
〔基金项目〕中央高校基本科研经费专项基金西南财经大学重点研究基地中国经济法治研究中心项目（JBK120401）；四川省人文社科研究重点基地中国金融法研究中心项目
〔作者简介〕鲁 篱，西南财经大学法学院教授，博士生导师；
梁远航，西南财经大学法学院博士研究生，四川成都 610074。
公司章程是公司自治的基础性法律文件，同时也是公司治理机制构建及运行的，对公司章程既往的研究主要集中在对公司章程的功能、性质及与法律规定之间关系的研判上，对于控股公司与子公司之间章程的相关性等问题尚缺乏细致深入的探讨，特别是在我国金融控股公司大量兴起的背景下，如何通过章程构建和凸显金融控股公司与子公司之间的治理框架和特色便成为我国金融控股公司法律制度设计中所必须着力解决的问题，本文拟对此予以探讨。
一、金融控股公司治理的特点及对章程的要求
金融控股公司是伴随金融经营综合化而构建的新型金融机构，其是指具有独立法人地位，并应直接或间接持有银行、保险公司、证券公司等两类以上金融机构控制性股份，或为银行、保险公司、证券公司等两类以上金融机构直接、间接指任或选派过半数董事的金融机构。金融控股公司虽然产生在上世纪中叶，但最近十多年发展迅猛，目前业已成为全球金融实力最强的金融机构，由于金融控股公司的金融属性及其运行特征，使得金融控股公司与单一金融企业在内部治理机制上存在差异。金融控股公司内部治理机制的特殊性主要表现在以下几个方面：
（一）委托-关系复杂。金融控股公司独特的母子公司架构，产生了多个股东层、董事层和经理层，加大了所有权与经营权的分离度，“委托-”关系演变为“委托--转委托-”关系。在存在孙公司的情况下，委托问题将进一步加剧。
（二）子公司在公司治理上高度依存于母公司。由于子公司被绝对控股或全资拥有，母公司在子公司占据过半数的投票权和董事席位，因此子公司股东大会、董事会等权利制衡机制发挥程度有赖于母公司在效率与安全之间的风险偏好取向。虽然有学者认为在母子公司结构下，母公司具有监督子公司董事会的激励，但另一面是其也有获取超额控制利益的冲动。在章程自治理念不断放大的同时，通过选定子公司章程可实现母公司不合理利益诉求的“合法化”。
（三）关联交易成为必要手段。关联交易是金融控股公司整合资源，发挥协同效应，减少外部市场成本的客观需要，在集团内关联交易呈常态化。缺少利益补偿机制的关联交易将导致子公司之间风险和收益的不匹配而产生股东之间、员工之间、债权人之间的利益冲突。
（四）利益相关者范围更广。由于金融控股公司提供综合性金融产品和服务，涉及利益相关者众多，其资金大多是以负债形式融入，是基于社会信任而运作的，如储户存款、投保人保险费等，债权人多数是中小散户，没有时间、精力和专门技能监管资金的运用。
金融控股公司章程作为规范公司内部治理的主要依据，必须回应和体现金融控股公司的上述治理特点，为此，在我们看来，作为金融控股公司的章程，其必须具备下列要素和要求：一是在章程体系建构和具体条款设计上应注重母子公司治理体系的整体性和衔接性，形成治理体系上的协调共生；二是母子公司的股东会、董事会、高级经营层及监事会的责权利划分应有区分，构建新型组织模式下的权力制衡机制；三是母子公司章程中“他治性”规范的侧重点应有差异。母公司章程中应侧重约束对子公司控制权行使的途径和限度，对子公司利益补偿及在母子公司同时任职的限制等。子公司章程中应侧重对母公司提名董事的义务约束、少数股东及利益相关者的保护；四是母子公司关联交易管控的重点不一。于母公司而言，关联交易管控应从表决权限制入手实现程序上的公平；于子公司而言，关联交易管控应从实质审查着手，兼顾效率与公平，并建立追责路径。
二、金融控股公司章程之比较分析
金融控股公司具有较强的地方性语境，不同国家和地区基于对金融综合化经营的态度和立场的不同，对金融控股公司的定位和要求都不一样，而这反映到各国金融控股公司的章程设计和内容安排，便各有其特点，此外，基于章程本身是一个个体性比较突出的法律文本，即便在同一个国家，金融控股公司的章程内容和体例安排仍有明显差异，因此，对各种金融控股公司的章程予以比较分析，有助于检视我国金融控股公司章程的特性和问题。
（一）我国金融控股公司章程现状
基于研究分析需要，按照国内金融控股公司母公司的不同行业，笔者选取了建设银行、招商银行、平安集团、光大证券及华融资产管理公司5个金融控股公司的章程作为样本。
1.章程记载事项。根据我国《公司法》82条规定股份有限公司章程应当载明事项有12项，因此上述5个样本章程在章程记载事项上以此展开。
2.章程有关内容。样本章程在内容上一是明确了本公司控股股东的诚信义务，预防控股股东侵害小股东利益；二是规定了本公司的股东大会、董事会会议运行机制及表决机制，详细记载了会议程序要求及表决事项的票数要求；三是区分了本公司股东大会、董事会及监事会的职责，将公司大部分的管理职权授予董事会，监事会行使监督职责；四是细化了本公司董事会与监事会的构成，不仅规定了董事会及监事会的人数要求和构成，而且细化了专门委员会的职责和人员构成，包括了独立董事和非执行董事的席位要求以及独立董事的任职条件。
公司名称控股子公司章程记载事项
建设银行中国国际金融有限公司，建行亚洲，建银国际，建行伦敦，建信租赁，建信信托，建信基金，中德住房储蓄银行，建信人寿及16家村镇银行由总则，经营宗旨和范围，股份和注册资本，减资和购回股份，购买银行股份的财务资助，股票和股东名册，股份的转让，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，独立董事，董事会专门委员会，董事会秘书，高级管理人员，监事会，董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度、利润分配和审计，会计师事务所的聘任，信息披露，劳动人事，合并与分立，解散与清算，章程的修订，争议的解决，通知，释义和附则28章构成。
招商银行招银租赁，招银国际，招商信诺，永隆银行与建设银行的章程基本一致，由22章构成，股份的转让，独立董事，董事会专门委员会，信息披露，劳动人事及释义没有单独成章。
光大证券光大资本投资有限公司，光大期货，上海光大证券资产管理，光大证券金融控股，光大保德信基金由总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁和其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则12章构成。
平安集团平安寿险，平安产险，平安养老险，平安健康险，平安银行，平安信托，平安证券，平安资产管理，平安资产管理（香港），平安大华基金与建设银行的章程基本一致，由22章构成，股份的转让，独立董事，董事会专门委员会，高级管理人员，信息披露，劳动人事及释义没有单独成章，但增加了执行委员会一章。
华融资产华融湘江银行，华融证券，华融金融租赁，华融国际信托，融德资产管理，华融渝富股权投资基金管理，华融期货，华融置业，华融致远投资管理，华融汇通资产管理由总则，经营宗旨和范围，股份和注册资本，股东和股东大会，董事和董事会，总裁和其他高级管理人员，监事和监事会，董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制，财务会计制度、利润分配和审计，信息披露，劳动用工制度，合并、分立、破产、解散与清算，通知与公告，章程修订，附则15章构成。
（二）我国金融控股公司章程比较分析
1.章程对母子公司治理结构整体性的考虑不足，母子公司治理机制之间衔接度欠缺
纵观上述金融控股公司章程样本，章程在维系母子公司治理结构整体性上明显欠缺足够的条款设计。一是在章程体例上未对子公司治理进行统筹安排。章节内容上全是围绕母公司自身经营范围、股份、治理架构及财务会计利润等展开，未设专章规定子公司治理；二是在具体条款设计上较少涉及到子公司，且内容上基本未涉及到子公司的治理。据笔者统计，上述章程样本中提及子公司的次数，建设银行、招商银行和平安集团有5处，光大证券有2处，华融资产管理公司仅有1处。在内容上主要集中在子公司对购买或拟购买母公司股份的人提供财务资助的禁止、为子公司提供贷款或贷款担保及子公司董事、监事及高级管理人员报酬批准等。
2.单一金融公司转为金融控股公司后的章程变化与对子公司实现控股不具有强相关性
诱致公司章程变动的原因较多，法律法规、监管政策变化、公司股本结构、注册登记信息、治理结构变化及上市等均可能导致公司章程变化。笔者以招商银行章程变动为例，分析研判单一金融公司向金融控股公司转型与章程变动的关联度。招商银行自2003年启动控股之旅，其中2003年全资成立招银国际，2008年全资成立招银租赁，并购永隆银行，2012年控股招商信诺。2003年至2013年招商银行章程修改了5次，分别是在2003年4月、2004年2月、2007年10月、2010年4月及2013年3月。
章程修改期间2003-20042005-20072008-20102011-2013
法律及监管变迁《商业银行法》修改、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行治理指引》、《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等，银监会成立《公司法》修改、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行资本充足率管理办法》修改、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等《商业银行董事履职评价办法》等《商业银行资本管理办法》等
除控股外的公司事件 发起人股东变化等香港上市等股本变化等登记机关变化，股本变化等
注：招商银行作为上市金融公司，此处的法律法规变迁分析主要针对三方面：一是公司法，二是银行业监管规定，三是证监会的部门规章。由于章程修改对法律法规的变迁具有滞后性，因此法律法规分析的起始时间设为2002年。
通过分析发现，引致公司章程变化的主要原因是法律法规、监管政策的变迁。母公司对子公司实现控股不会促使章程变化。
3.不同类别金融控股公司章程呈趋同化特征
我国2005年《公司法》虽加大公司在经营管理上的自由度，但章程自治理念的监管认同和社会认同尚未形成，为管理之便，2006年中国证监会《上市公司章程指引》，名为指引，实为监管部门管理之要求，上市公司按该指引做“填空题”。虽然该指引提出上市公司在不违反法律法规前提下，可根据自身需要约定指引以外的内容，但受不重视章程的观念及技术力量不足等限制，章程未成为区分公司和规范公司的基本规则，因此不同类别金融控股公司章程呈现出趋同化特征。一是章程体例及内容。建设银行、平安集团及招商银行系在国内与境外上市，受到《上市公司章程指引》及《到境外上市公司章程必备条款》双重约束，因此章程体例基本一致，规定的章节在20章以上，而光大证券和华融资产管理公司的章程体例较为相似，受到《上市公司章程指引》约束，规定的章节在15章及以下。上述金融控股公司章程内容均涵盖了《公司法》要求的章程应记载事项，主要根据监管要求存在繁简差异；二是为防止控股股东或实质控制人直接控制经营，样本中的金融控股公司章程均概括性规定了在控股股东或实质控制人单位任职人员在被控股公司的任职限制。如招商银行、光大证券及平安集团章程规定“在本行（公司）控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行高级管理人员。”建设银行章程约定“控股股东法定代表人不得兼任银行的董事长。”华融资产管理公司的章程也有类似建行的约定。
当然，金融控股公司根据自身需要，章程对子公司管理职责和内容规定存有一定差异。一是子公司管理职权规定差异。股东会在子公司管理上的职权主要有：批准“控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保”（平安集团章程）及批准“子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬”（建行、招行及平安集团章程）；董事会的职权主要有：“设立子公司”（建行章程）及负责“制订本行集团并表管理的总体战略方针”（招行章程）；光大证券和华融资产管理公司无相应规定；二是少数股东利益保护的措施——累积投票制度采纳差异。 《中华人民共和国公司法》第106条：“累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”累积投票制度对增进少数股东提名董事成功率，更多参与公司管理提供了可能性。仅有光大证券和招商银行规定了该制度；三是关联交易表决权限制例外差异。除招商银行外，其余公司章程均绝对限制关联人对关联交易的表决权。招商银行章程对董事或其联系人借出款项给招行或附属公司、或为招行或附属公司利益承担义务而接受招行和附属公司的担保及任何有关招行或附属公司雇员利益的建议或安排等事项表决实行除外。
①美国在金融控股公司从事业务活动的种类，也是严格限定在金融活动领域。《金融服务现代化法》第103条：金融控股公司可以从事由联邦储备理事会依照……决定的各类业务活动、可以购进并持有从事下述活动的公司的股份：（A）从性质上属于金融活动或辅金融活动；或（B）补充性金融活动，并且一般不会对存款机构或者金融体系的安全和健康运行造成较大风险。
②台湾地区《公司法》第129条：发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项，并签名或盖章：一、公司名称。二、所营事业。三、股份总数及每股金额。四、本公司所在地。五、董事及监察人之人数及任期。六、订立章程之年、月、日。
4.金融控股公司与单一金融公司的章程差异不明显
由于上述原因，金融控股公司与单一金融公司章程差异不大，进一步展现出我国公司章程的复制性现实。以宁波银行章程为例，其与金融控股公司章程间除章程体例、公司治理结构及运行机制等具有较强相似度外，经营范围表述更是别无二致，主要是围绕公司的主营业务进行描述。金融控股公司在经营范围表述上未反映出其控股经营的领域，①控股行业不受限制，导致金融资产向产业资本领域流动的正常化，增加公司治理难度，放大金融控股公司风险。
（三）我国台湾地区金融控股公司章程特点
我国台湾地区《公司法》将股份有限公司章程记载事项分为应记载事项和非经记载不生效力事项两类，其中应记载事项有6项。②章程应记载事项内容远远少于我国内地，并且台湾已有《金融控股公司法》及《金融控股公司治理实务守则》，因此其在章程上展现出不同的特点。以下以台湾金控公司及国泰金控公司为例分析其章程特点：
1.章程记载事项较少，并授权董事会拟定组织规程及重要章则，体现出董事会在法律授权下行使较大的职权。两个样本章程均由8章构成，其中6章标题一样，为总则，业务，股份，股东会，经理人和附则，另外两章台湾金控章程使用的是董事会及监察人，决算与盈余分配，而国泰金控则是使用的董事与董事会，会计作为标题。
2.章程对金融控股公司定位清晰，使得其经营范围十分明确，从章程上限制了金融控股公司投资实业的可能性。金融控股公司的业务主要以投资和被投资事业的管理为限，在投资范围上明确为金融行业及金融相关行业。如国泰金控章程记载“本公司投资下列事业：银行业、票券金融业、信用卡业、信托业……其他经主管机关认定与金融业相关的事业”。
3.章程基本没有规定董事会的专门委员会，并且明定了独立董事的产生渠道和数量。国泰金控的章程里只明确了审计委员会的设置，其余专门委员会则授权董事会确定，台湾金控章程里未涉及专门委员会，但设置了总稽核，负责内部稽核业务，直接向董事会负责。此外两个章程样本均明确了独立董事由股东会从独立董事候选人名单中选任。
4.章程中体现了母公司对子公司治理的影响。如台湾金控章程记载母公司董事会职权有“子公司董事及监察人指派及子公司章程的拟订”；并考虑了子公司治理特点，取消了全资子公司的股东会。“本公司持有子公司发行全部股份或资本总额的，子公司股东会职权由董事会行使”。
三、通过章程的治理：我国金融控股公司章程的完善
当前，我国金融控股公司的法律建构和制度设计尚很缺失，缺乏专门的金融控股公司法，而在实践中，对金融控股公司的监管机构的定位尚很模糊，一行三会在其中各自为政，缺乏统一和协调的制度安排。在金融控股公司制度供给严重不足的情形下，金融控股公司治理如“无源之水，无本之木”，笔者认为有必要充分发挥章程“公司治理”的功能，实现金融控股公司的良好治理。由于金融控股公司独特的治理特点，在章程设计上应体现与单一金融公司的差异性，并针对其较高的外部性及大股东对少数股东利益压榨的机会和途径增多，应强化金融控股公司章程中的他治性规范来实现章程的有效治理，暂行法律之职。 如哈耶克所言：“自由主义带给人的美好感觉常使人走向恣意妄为而浑然不觉，仇视一切限制和禁锢，尽管后者将给他们带来福利，其结果却走到了自由的反面。”〔1〕章程自治应有限度，而且其限度随着公司形态“一般公司-金融公司-金融控股公司-上市金融控股公司”变化逐渐加强。
（一）在母公司章程中设专章规范子公司管理和母公司控制权约束，并充分考虑母子公司章程制度上的衔接，建立系统的治理体系。
母公司章程方面：一是规范子公司管理。主要包括明确子公司设立、并购或出售、董事提名等有关职责的归属及程序，重大事项穿越投票机制、母公司提名董事对子公司的注意义务和忠诚义务及并表管理等；二是加强母公司控制权约束。应侧重强调对子公司控制权行使的途径和方式，主要以在子公司股东会行使表决权以及提名子公司董事的方式行使控制权，避免出现“揭开公司法人面纱”的情形，〔2〕明确违反上述程序后母公司董事或高级管理层的责任，并在章程中强调母公司对控股子公司的加重责任承担的条件和方式及对因关联交易导致利益受损子公司的补偿。
子公司章程方面：子公司治理对母公司具有较大依存度，在公司治理结构及治理机制上应与母公司相协调。一是“三会一层”权力制衡体系。区分全资子公司与控股子公司，全资子公司的股东具有单一性，建立股东大会仅具有形式意义，应简化全资子公司治理结构设置，并在章程中强化母公司的管理和监督。〔3〕但控股子公司权力制衡体系作用的发挥需要在章程中建立控股股东及少数股东间的平衡，在章程规定中避免控股公司同时把持“三会一层”；其二规定配合集团协同效应实现的范围、途径及表决程序；三是强调子公司董事的义务和责任；四是明确因实现集团整体利益导致子公司利益损失而请求补偿的责任主体、补偿实现时间等。
（二）修改金融控股公司经营范围的表述方式。虽然我国对金融控股公司在经营模式上是采取纯粹性还是事业性尚无定论，现实中两种类型的金融控股公司均同时存在。为规范金融控股公司投资范围，避免出现子公司涉及行业复杂，金融资本与产业资本混同导致风险积聚和扩散，应借鉴我国台湾地区、美国等地实践，在章程中明确规定金融控股公司的投资范围为金融业或辅金融业。
（三）加大他治性规范力度，避免因自治过度产生过高的负外部性。如上所述，在母公司章程中应增加不当行使控制权的责任等。子公司章程中应规定控股股东的义务，突出对少数股东利益保护，强制建立累积表决制，限制控股股东提名董事数量，〔4〕并禁止同一股东既提名董事又提名监事的行为，加大独立董事在子公司治理中的作用和责任。对具有金融控股公司性质的企业无论是否上市，其章程中都应明确董事会对外披露控股子公司情况及子公司经营情况的义务。
（四）细分关联交易表决权限制类别。目前金融控股公司章程有关关联交易表决权限制主要照搬单一金融公司模式，关联交易限制表决权分为关联股东关联交易事项的表决权限制和关联董事关联交易事项的表决权限制两类。在集团视野下，集团内的关联交易属于常态，在章程中细分关联交易表决权限制类别和事项，在金融控股公司模式下关联交易可能产生于母公司与非子公司之间，母公司与子公司之间，子公司与子公司及子公司与非子公司之间。对于母公司与非子公司及子公司与非子公司之间的关联交易予以关联人表决权限制。但对于母公司与子公司之间及子公司与子公司之间的关联关系确定不能仅以有控股关系的存在而视为具有关联关系，否则将产生三方面的实施障碍：一是母公司股东会行使表决权将产生理论悖论，即母公司为子公司控股股东，母公司股东与子公司具有关联，因此母子公司之间需提交母公司股东会批准的交易因表决权限制而无人表决；二是子公司控股股东因与母公司身份合一，在与母公司交易时受到表决权限制，可能影响集团协同效应发挥；三是子公司由母公司提名董事，其与母公司或其他子公司的关联关系影响表决权，在董事会表决事项上可能造成表决僵局。
针对上述两类交易应细分表决权限制情况，首先法律法规及监管规定明文禁止的关联交易不能进行；其次母子公司之间交易，除母公司控股外，母（子）公司股东还直接持有子（母）公司股份的对该股东应实施表决权限制。母（子）公司董事在子（母）公司董事会（监事会）担任董事（监事），独立董事除外，对该董事应实施表决权限制；最后子公司与子公司之间交易，除控股股东外，对同时持有两家子公司股份的其余股东实施表决权限制，在两家子公司同时担任董事的（独立董事除外），对该董事实施表决权限制。
为保护少数股东利益和增强关联交易的合理性，应将不受关联交易表决权限制的类别及事项作为股东大会或董事会的特别决议事项，同时加大独立董事对该类事项独立审核的责任。
〔参考文献〕
〔1〕〔英〕哈耶克.通往奴役之路〔M〕.王明毅等译.北京：中国社会科学出版社，1997.6.
〔2〕常健.公司章程论〔M〕.北京：中国社会科学出版社，2011.
理事会章程范文3
一、关于《公司章程》的法律性质
关于《公司章程》的法律性质，目前比较流行的主要有三种学说，即“契约说”（或称“合同说”）、“自治法说”、“说”。下面就对这三种学说分别展开叙述和分析：
（一）公司章程契约说。该说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和管理公司的权利义务达成的文件，是股东自由意志的体现。公司章程契约说由英美法系的大部分学者所主张，其最初来源于经济学家提出的有关“合同”公司的理论。该理论把公司看作是一种体现着个人之间契约关系网的法律机制，公司由此本质上是合同性的。而公司章程是由公司设立相关者通过面对面的谈判逐一达成的，如有限责任公司章程订立；对股份有限公司而言，公司章程是一个相当于具备格式条款的合同，想加入公司股东行列的当事人只有在“接受”与“不接受”之间做出承诺。
契约说抓住了大多数公司章程中所体现的“意思自治”、“合意”等“合同法”的一些基本理念。但是该说不足之处是：1、不能体现“合同法”中“一方权利即是另一方义务”的“权利义务对应性”原理；2、不能充分体现合同具有“相对性”（即合同只在订约的当事人之间产生法律效力）的基本原理，公司章程约束的主体不限于章程的制定者或签署者，它约束的主体包括公司本身、公司股东和公司的管理者等；3、无法解释一人公司或独资公司的公司章程欠缺“合意”的事实。
（二）公司章程自治法说。该说认为，公司章程是公司股东为规范公司组织形式和行为准则而订立的书面法律文件，是公司股东为了经营和管理公司而给自己制定的法律。公司章程自治法说由大陆法系的大部分法律学者所主张，其来源与大陆法系的“契约自定法”观念直接相关，即“当事人依法订立的协议在当事人之间产生相当于法律的效力”的观念。该种理论实际上是“公司章程契约说”的自动延伸，但又弥补了契约说的一些不足和缺陷。但是该说不足之处是：1、将公司章程直接称呼为“法”，混淆了法须特定国家机关经过特定程序才能制定的应有之意；2、在逻辑关系上存在将法律认可和保障公司章程的有效性等同于法律自身的弊病；3、不能准确体现公司章程法律性质的一些特殊性，如必须符合一定的法定文件形式、股东可随时根据需要对其进行修改变动等。
（三）公司章程说。该说认为，公司章程实际上是公司的设立者为实现公司设立的目的而为公司的内部组织和管理活动所制定的根本性或纲领性制度。公司章程说实际上是借鉴国家治理行为中“民主”理论的一种类比性的说法。该说将公司类比成一个国家，将公司内部的管理组织部门或结构设置比喻成国家不同的机关或职能部门，将保障公司正常运行的制度比喻成国家的法律。这样，公司章程的地位对公司而言就相当于宪法对于一个国家，公司章程对公司的作用就相当于宪法对于一个国家的作用。该说虽然采用比喻的形式，但也确实抓住了公司章程的一些本质特征，相较前两说有其独特的优越性和说服力。但该说不足之处是：1、采用类比的方式给公司章程进行定性，没有从公司法理论角度对公司章程进行定性分析；2、设立和经营一个公司无法等同于成立和治理一个国家，该说无法说明公司法与公司章程之间的法律关系；3、此说仍旧没有跳出公司章程即为法的范畴，似与公司章程自治法说较为接近。
关于公司章程的性质，除了上述三说外，还有共同行为说、单独行为说等观点，在此就不一一展开论述了。看来，对公司章程如何定性也真有些“横看成岭侧成峰”的味道，以上各说各有所长，也各有所失。公司章程就是公司章程，因为通过其他的法律语言无法准确地描述其法律性质。从其存在的目的和表现形式看，它具有以下几个方面的特征：1、公司章程首先反映或体现的是公司股东的意志，是实现公司股东权益的最直接保障。2、公司章程必须具备法定的书面形式要件，在公司设立或变更时必须向有关政府部门进行公示登记，以便国家和社会对公司组织或行为进行监督管理。3、制定公司章程的目的是为了规范公司的内部组织和经营行为，是实现公司法人治理的操作规程。4、公司章程的部分内容是国家公司法强行要求规定的内容，部分内容是公司股东或管理机构根据公司的实际情况自行制定的，它是国家公司法律制度的具体落实和补充。综合起来讲，公司章程就是“体现公司股东意志，在公司设立或变更时必须进行公示性登记，且旨在实现公司法人治理的一项具有法律上意义的规范性文件，同时也是国家通过立法形式所颁行的公司法律制度的具体落实和补充性法律文件。
二、关于《公司章程》的法律地位
我国《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第一百四十八条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。通过以上规定，我们可以直接认识到《公司章程》在公司运营和国家管理中具有怎样重要的法律地位，即我国《公司法》已经将公司章程摆到了与国家现行法律、行政法规几乎同等重要的位置。
《公司章程》既然如此重要，那么它到底都规定些什么内容呢？对有限责任公司章程而言，《公司法》第二十五条要求载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。另股东还应当在公司章程上签名、盖章。对股份有限公司章程而言，《公司法》第八十二条要求载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。可见，凡涉及到公司设立、股权、组织结构、运营行为、变更终止、其他重要制度等所有重大事项，公司股东或发起人都可将其写入《公司章程》。
另外，依据《公司法》相关规定，《公司章程》内容除了《公司法》要求的强制性条款外，还包括大量的任意性规定。对《公司章程》任意性规定内容，除非与国家现行法律、行政法规规定内容相冲突，法律都认可其对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有强制性约束力。如《公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。需要说明的是：违反《公司章程》的行为不必然属于无效的法律行为，除非同时还违反国家法律或行政法规，否则只能属于可撤销的法律行为，必须通过司法程序进行撤销后才属无效。这正是《公司法》关于公司章程规定意义之所在，也是我们不能把公司章程地位等同于法律或法规自身的原因。这也或许是部分学者认为《公司章程》具有“契约”或公司“自治法”的属性的部分原因吧。
三、关于《公司章程》的作用
《公司法》关于公司章程的基本要求和公司章程中所实际包含的具体内容是《公司章程》发挥作用的真实反映；另外，关于《公司章程》的法律性质或地位也是通过它所能发挥的具体作用来体现的。对《公司章程》而言，不仅发挥与国家公司法或相关行政法规目标一致的作用，而且还发挥着公司法或相关行政法规不可替代的作用。通过上述对《公司章程》的法律性质和地位分析，我们至少可以发现《公司章程》能够发挥如下作用：
（一）落实《公司法》关于公司组织、公司行为准则或其他法律事项的基本要求。毋庸质疑，公司属于商法人，是市场经济活动中最重要的一类主体。然而现实中，几乎每个公司都有自己的特殊性，对公司具体的组织或行为规范，《公司法》除了原则性的基本要求规定外，不可能对具体公司的组织和行为作出规定，而只能通过具体公司的《公司章程》来规定，即必须通过《公司章程》来落实《公司法》相关规定之内容。
（二）弥补《公司法》规定之不足，实现具体公司制度的创新要求。关于《公司章程》，《公司法》除了要求基本的强制性条款内容外，还赋予其大量的任意性条款规定内容。也就是说，凡是公司法或其他法律法规没有作出具体规定或没有作出禁止性规定的内容，《公司章程》都可以进行规定，如关于公司治理结构中关于公司内部管理机构设置、董事长和副董事长产生办法、董事任期、董事会或监事会的议事方式和表决程序、总经理的职权、股东的表决权等事项规定，关于公司的股权结构安排、股权转让、从业经营等事项规定。《公司章程》中对此方面内容之具体规定，不仅弥补了《公司法》规定之不足，而且能够实现公司制度之创新要求，为现代化企业制度的建立创设纲要。
理事会章程范文4
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：。 第二条 住所：。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。
第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：
第五章
第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （十一）修改公司章程；
（十二）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。
第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第九条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。
执行董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。
经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十五条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第十六条 监事行使下列职权：
（一,）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案； （六）《公司法》规定的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第十七条 执行董事（或者经理）为公司的法定代表人。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十八条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
（三）公司章程规定的其他职权。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第十九条 公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。 第二十条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》第六章规定的内容执行。
第二十一条 公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。 第二十二条 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的内容执行。
第二十三条 公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。 公司延长营业期限应当办理变更登记。
第八章 附 则
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。
本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。
第二十六条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
理事会章程范文5
关键词：大学；章程；治理；体制
中图分类号：G649.21 文献标识码：A 文章编号：1672-0059(2012)03-0033-05
前言
加快中国特色现代大学制度建设，推进学校内部治理结构改革，完善大学章程建设，已成为当前国家教育体制改革的重要内容。米俊魁指出，所谓大学章程，是指为保证大学自主管理和依法治校，根据教育法等法律法规的规定，按照一定的程序，以文本形式对大学的重大的、基本的事项作出全面规定所形成的规范性文件。在不同的国家和地区，大学章程的治理要素存在一定的差异性，同时也呈现出一定的共性。综合比较可以发现，尽管章程的具体表现形式千差万别，但章程中所涉及的核心问题基本都包括外部治理和内部治理两大问题。一般认为，外部治理主要涉及大学与外部关系。洪源渤认为，大学内部治理结构是关于大学内部决策权、执行权和监督权的配置。除此以外，伯恩鲍姆认为大学治理还包括教师权力的配置。克拉克·科尔则认为，大学治理必须考虑大学是由多元社群组成的。因而大学内部治理还应包括共同治理(利益相关者参与)和纵向管理(院系)问题。本文从这些问题出发，对部分国家和地区的大学章程治理要素进行比较研究，旨在指出大学章程建设应当注意的治理要素，并指出若干对大学章程治理要素的认识误区。
一、大学与外部关系
1、大学与政府关系
一般认为，大学与政府关系是大学与外部关系的重要内容。但通过表1的比较可以发现，大部分国家和地区的政府与大学关系是通过专门的法律或特许状来界定的，如美国的州高等教育立法、英国的《1992年继续及高等教育法》、《德国高等教育总法》、州颁布的《大学法》，英国和美国早期大学的特许状其本质也是由政府(国王)颁布的法律文件。以美国为例，刘承波指出，目前美国的大学治理是州管理的公立大学和拥有自的私立大学并行发展的局面。根据各州高等教育立法，州层面一般设立高等教育委员会对大学实施管理。日本国立和公立大学法人化改革使国立大学和公立大学从政府的行政机构中分离出来。《国立大学法人法》规定，大学享有较大幅度的经营自，但是同时也要求大学必须获得财政上的自立，并且承担更多的责任。中国《高等教育法》和《民办教育促进法》分别规定，中国公立大学是教育行政管理部门下属的事业法人，赋予了大学一定的自；民办大学是民办非企业单位法人，同时接受教育行政管理部门的指导。
也有部分国家和地区的大学章程对大学与政府关系有所阐述。例如耶鲁大学的章程包括了特许状(charter)和《耶鲁大学章程》(by-laws)，特许状赋予了耶鲁大学特许自治权，章程中则规定了康涅狄格州州长和副州长是耶鲁大学董事会的当然成员，体现了州政府对私立大学内部管理的介人。《柏林洪堡大学章程》第一条就规定了政府与大学的关系，联邦州拥有法律监督权力。香港各高等院校均依据本身的法定条例(ordinance)成立，无论在课程与学术水准的控制、教职员与学生的筛选、研究的提出与进行，以至资源的内部调配等方面，都享有相当大的自。
2、大学的外鄙人治理
尽管许多国家和地区的大学在管理活动中都会积极吸纳社会人士和校友的意见，但最为独特的还是美国大学实行的外部人治理，作为最高决策机构的董事会成员一般全部由外部人组成。欧阳光华认为，美国私立大学董事会具有自我存续性(self-perpetual)，董事成员一般由现任董事会成员根据《法人法》选举产生或通过校友选举产生。以《耳15鲁大学章程》为例，董事会共计19名董事，3名为州教育官员，6名为校友代表，10名为原董事继承人。《密歇根大学章程》则规定，董事会共计9名董事，除校长外其他董事均由两年一次的全州选举产生。
二、大学内部权力配置
纵观世界各个国家和地区的大学章程，普遍埘内部权力配置做出了明确的规定，发挥了“大学组织法”或“大学内部组织规程”的功能，并且一般都占据了大学章程的较大篇幅，可见这是大学章程最为核心的内容。从权力配置的角度来说，主要包括决策权力、执行权力和监督权力，体制上相应包括决策体制、执行体制和监督体制。
1、大学决策体制
许多国家和地区的大学章程一般存醒目位置对大学内部治理结构中的最高决策机构(一般也是最终决策机构，或称为最高管制机构)做出规定，具体包括人员产生、规模及人员构成。如表2所示，绝大部分同家和地区大学的最高决策(治理)机构是董事会(或理事会)，并且董事会(或理事会)负责任命校长担任学校的最高执行长官。日本在2003年法人化改革前属于“教育部控制模式”，改革以后确立了“法人”模式。只有法国、中国有所例外，《法国教育法典》规定，法国大学的最高决策机构是三个委员会(见表2)。马陆亭认为，法国大学校务委员会是法同大学的决策机构，负责决定本校的政策，尤其是审定与政府签订的合同内容，决定预算和决算，分配人员编制等事项。中国是唯一个由执政党委员会担任大学最高决策机构的国家。
本杰明·赫马林指出，在营利性的机构领域，法人是商业组织的主导形式。在美国，这种“法人”模式存高等教育中同样占有主导地位。有两种证据能证明这是一种好模式：首先，尽管没有法律要求，(美同)州立高校几乎都采用了这种模式；第二，其他同家教育部控制的模式和教师行会控制等模式都逊色于法人模式组织的美国大学。吲而在中国，高等教育管理者和研究者一般都认为《高等教育法》规定了党委领导下的校长负责制是大学治理的基本制度，党委领导的实现形式自然是将党委会作为最高决策机构。事实上，法律并没有对此有过硬性规定，中国的公办大学也可以尝试创设董事会或理事会来充当最高决策机构，在其内部再通过一定的机制实现党的领导，这样的制度空间是存在的。
如表3所示，许多国家和地区的大学为了确保最高决策机构更加科学、专业地决策，在章程中明确设立常务委员会以及若干专门委员会专门辅助最高决策机构从事相关领域的决策。总的说来，各高校在教育、科研等高校核心业务，以及人事、财务等重要资源配置方面设立专门委员会的较多，也有部分高校仅在章程中较为模糊地规定最高决策机构“可设立若干下属专门委员会”。
2、大学执行体制
如表4所示，纵观各个国家和地区的章程，一般都规定了首长(校长)负责制的大学执行体制。在大部分国家和地区，校长兼任行政和学术首席长官，也有少部分国家和地区大学的校长只履行行政职责。比较有特色的是美国的执行体制，校长是学校的行政首席执行官，担负学校办学、发展的全部职责；教务长则负责统筹学术领域的所有事务。以耶鲁大学章程为例，校长是学校的最高行政负责人，全面负责学校各项事务的发展方针。与校长职权相对应，教务长负责指导全校教育政策和各项活动。教务长由校长提名，经董事会选举产生。这种体制下，教务长角色一般相当于分管教学和科研的副校长，在学术资源配置中拥有较大的发言权，协调学校内部各方面的关系，保障学校有条不紊地运行。日本国立大学法人化改革以后，强化了校长作为CEO的作用，增加了校长的自由裁量权，有助于学校提升决策效能。《东京大学基本组织规章》规定，据法人法规定，大学法人团体中由担任董事长一职的校长及其他担任董事一职的7名以内的理事和2名以内的总务构成。理事由校长指定，辅佐校长管理大学法人事务。由此可见，在法人化改革后，日本大学校长的权力得到了极大的强化。与纯粹的校长负责制相比，中国大学的执行体制存在三个弊端。第一，现有法律法规和大学章程都没有界定党委领导的具体职权范围，党委常委会的会议频率较高，议事范围较具体，治理权和执行权难以区分，很可能影响校长独立行使执行权；第二，校长、副校长作为党委成员，往往深深介入党委决策，而党委书记、副书记往往也分管一定的行政工作，导致决策层和执行层实际上无法分开；第三，条线制是实质的执行体制，“上级主管部门一副校长一职能部门一院系”的执行链条对校长统筹学校行政、学术事务的管理会产生不利的影响。
3、大学监督体制
部分国家和地区高校在大学章程中专门规定了大学的监督体制，详见表5。《耶鲁大学章程》规定财政委员会、审计委员会对学校财务运行的监督职责。《剑桥大学章程》规定，大学须设立监察委员会，每年代表评议院检查理事会的年度报告、学校报告摘要和理事会关于资金分配进行查询。审计师主要负责大学财务的监督，由大学理事会任命，任期三年。《柏林洪堡大学章程》规定，联邦州对学校事务享有专业监督权；联邦州政府对大学做单一指令前应该听取校参议委员会的意见。如州的专业监督未表示异议，校参议委员会可就国家委托事务向校其他机构做出有约束力的指令。联邦州享有法律监督权。联邦州法律监督权由负责大学事务的州政府部门根据《柏林高校法》第56条独立行使。
阿特巴赫指出，大学不是一个整齐划一的组织，而是一个拥有一定自治权的各种团体组成的社会。张维迎也认为，大学作为一个非营利组织，是一个典型的利益相关者组织，每个人都承担一些责任，但没有任何一部分人对自己的行为负全部责任。具体来讲，大学的利益相关者包括教授、校长、院长、行政人员、学生、校友和纳税人。因此，在大学治理结构中，各种各样的利益相关者组成的数量众多的委员会形成了一个共同治理(shared governance)的局面。各个国家和地区大学章程都就共同治理机构做出了规定，详见表6。美国大学章程一般都规定了数量众多的具有共同治理功能的委员会。以《耶鲁大学章程》为例，除大学评议会外，章程设专章探讨了委员会的分工定位和人员构成。如审计委员会、薪酬委员会、投资委员会对董事会负责，会议只对董事会成员开放。机构政策委员会、建筑与土地委员会对校长负责，为校长提供咨询意见。《剑桥大学章程》除规定了大学评议会、评议院外，第六章专门规定了委员会和特别委员会的设置。《柏林洪堡大学章程》规定了参议委员会和大学评议会的权力制衡机制。参议委员会既是大学的机构也是柏林州的机构，联邦州政府负责大学事务的代表及校长是参议委员会当然之成员，其他成员则由柏林洪堡大学学术评议会选举产生。日本《国立大学法人法》规定，经营协议会是处理与国立大学法人运作相关的重要事项的审议机关。教育研究评议会是处理与国立大学法人教育研究相关的重要事项的审议机关。以东京大学为例，《东京大学基本组织规章》规定，大学委员会站存全校的立场，对有关东京大学教育研究方面的未来构想进行审议和对教育研究计划进行审查，协助校长及理事的工作。
资料来源：笔者根据相关资料整理。
值得注意的是，从世界范围来看，大学评议会一般是最为重要的大学共同治理机构，在学术事务的利益表达方面发挥着重要作用，通常都是由校长主持的。这是因为，校长既是大学最重要的行政官员，也是最重要的学术官员，校长主持或召集学术评议机构，既有利于学术评议与学术决策的衔接，同时也有利于学术决策与决策执行的衔接。而在中国，在大学“去行政化”的呼声下，有社会舆论认为大学校长退出学术委员会是“去行政化”的一项重要举措，并且有部分大学实践了这种做法。事实上这一问题值得进一步探讨。部分国家和地区的大学在大学章程的框架下，制定了单独的大学评议会章程，如密歇根大学、加州大学、柏林洪堡大学等高校的评议机构都制定了单独的评议会章程。
表7部分国家和地区校长与教授评议机构关系
四、纵向管理
伯顿·克拉克认为，大学本质上是一个围绕学科和行政的矩阵型组织。咯个国家和地区的大学章程都对院、系为主的纵向管理体系进行了规定，详见表8。学院制是世界范围内大学主流使用的纵向管理体制，系一般作为学院的下属单位。美国大学纵向管理一般采用学院制管理模式，综合性大学章程一般都规定了文理学院和若干专业学院的管理体系。钱颖一指出，美国的综合性研究型大学通常按照学科划分设置若干学院。是基础学科所在的学院(文理学院)和若干专业(profeSSional)学院。以耶鲁大学为例，《耶鲁大学章程》规定，耶鲁大学包括12个学院②。日本《东京大学》规定，东京大学下属10个系(下属于文理学院)、13个研究所、11个研究生院，其中的研究生院主要从事职业人才的培养，与美国的体系有相似之处。这显示了后发的日本大学改革对美国体制的认同，从某种程度上说，设置专门的专业学院从事专业学位教育是一种趋势。部分大学章程规定了院系的治理机构，如德国《洪堡大学章程》规定了院(系)的治理机构为院(系)务委员会。
结论
发挥大学章程的治理功能是大学章程建设的核心，这要求大学章程的治理要素必须齐全，并能在治理过程中体现出其治理价值。纵观各个国家和地区的大学章程，大学章程都包含了完整的治理要素。总体而言，大学章程的重点是界定内部治理结构，与政府关系在大部分国家和地区是通过专门的法律法规进行界定的。在内部治理要素方面，通过章程文本比较可以发现：从世界范围来看，大学主流选择的决策体制是董事会或理事会制；主流选择的执行体制是校长负责制；部分国家和地区的大学设置了专门的监督体制；与公司治理和政府管理相比，共同治理是大学治理较为独有的特征，教授组成的共同治理委员会在不同国家和地区大学的章程中有不同程度的体现；学院制和系制是最为广泛使用的纵向管理体制，设置专门的专业学院从事专业学位教育是一种趋势。当然，由于大学治理存在广泛的差异性，任何试图探索其普遍性规律的努力可能都是一种徒劳。本文的研究也存在这个问题，所有的结论仅适用于样本国家中具有代表性的大学。
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理事会章程范文6
关键词： 公司章程；公司章程变更；股东利益
公司作为一种营利性组织，是股东投资的理想形式。股东为了保证营利目的，依法制定公司章程。公司章程以股东利益保护为中心，对公司、董事、监事、高级管理人员的权利、义务作出规定。但是社会形势变幻莫测、社会发展日新月异，公司为了适应社会发展的要求，需要对公司章程依法和及时修改。这样才能保证公司在激烈的市场竞争中生存和发展。法律的修改也要求公司章程修改。2005年10月27日《中华人民共和国公司法》修改，有的学者称之为“大改”， 2006年3月16日证监会对《上市公司章程指引》进行了修订，这导致许多公司的章程与法律和规章的规定相抵触。因此对公司章程变更的研究具有重要的意义。
一、公司章程变更的内涵
公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。 [1]其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。 [2]第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。 [3]第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。 [4]但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。如《日本公司法典》第30条第1款规定：“第26条第1款规定的章程，未经公证人公证的，不产生效力。” [5]《韩国商法》第292条规定：“章程，经公证人的认证而发生效力。” [6]对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。我国《公司法》要求股份有限公司的发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。这就使公司设立过程中的争议处理，不必以公司章程为依据，而是以公司设立协议为依据。公司章程未生效，不影响争议的处理。因此，股份公司章程从公司成立之时生效，比较恰当。
公司章程在登记之前，经全体发起人协商一致可以变更。此时，公司还没有成立，公司章程的涉他性效力还没有张显。公司章程变更对股东以外的其他利益相关者的影响基本没有。本文对公司章程变更的研究仅仅局限于公司章程登记之后。
二、公司章程变更的必要性
公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。” [7]
一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。
三、公司章程变更和股东利益侵害
公司章程对公司内部关系和经营行为的调整，始终以股东利益保护为中心。无论是信奉委托关系的美国、关系的德国，还是崇尚准信托关系的英国、委托关系的日本，公司章程的内容始终以股东利益为核心。无论是公司章程的积极变更，还是消极变更都可能会损害股东利益。
公司章程的积极变更使股东利益受损。即通过修改公司章程的作为，使股东利益受到损害。公司章程可称之为公司的“宪法”，在制定时，除法定条款外，每一条款都是股东集体意志的体现，任何条款的变更都是对股东初始意志的放弃。公司章程的修改如果没有依据法定的标准和程序，就会损害股东的意志。
首先是大股东利用对公司的控制权，对公司章程“乱”变，制定特权条款。公司，特别是上市公司的控股权实际上由大股东所掌握。大股东为了满足自身的利益，利用章程的自制规章性和多数股权，操纵章程的变更，设置了很多特权条款。其内容主要有两类：一类是向董事会授权（实际上是向相对控股大股东授权），绕开股东大会进行决策；另一类是大股东通过不公平条款给收购者设置障碍，以达到反对收购的目的，从而保护自身利益。以反收购为例，收购与反收购实际上是对企业控制权的争夺，产权交易过程虽然是所有权的转移，但真正的动因来自经营权的竞争。收购对目标公司的各类利益主体都有不同程度的影响，其中，对目标公司董事会成员的影响最为严重。收购的潜在威胁能对公司的经营管理者形成有效监督。收购有利于优化社会资源的配置，淘汰不好的经营者，降低成本。目前，国内一些上市公司的经营管理者为了避免公司被收购，通过公司章程的变更，设置对收购一方的不公平的条款，达到反收购的目的。 [8]1998年的爱使股份案中，在大港油田实施收购爱使股份公司的同一时期，爱使股份公司修改了公司章程，增大了大港油田的收购成本。后来，中国证监会专门发文确认爱使股份公司章程第67条的违法性。
其次，公司章程变更中采用资本多数决原则，使小股东或种类股股东利益受损。公司章程的修改，一般是由股东大会决议通过。股东大会的表决实行资本多数决，小股东的意志表达受到限制。因为修改前的《公司法》没有规定股份收购制度和股东诉权，所以修改不当的公司章程就缺乏一种纠偏机制。小股东在股东会上实际上没有用手投票的权利，只能寄希望于“用脚投票”，但公司章程常常对股份转让设置了很多“绊脚石”。公司有可能根据本公司的实际情况，发行不同种类的股份。资本多数决原则的实行，种类股份股东的利益，很容易受到忽视或者轻视。
公司章程的消极变更也会使股东利益受损。即公司章程应当修改的时候，公司的董事会不是积极召开股东（大）会修改公司章程，而是消极的不作为，从而损害股东利益。《公司法》修改前，股东很难启动修改公司章程的程序。修改前的《公司法》规定，有限责任公司临时股东会需要代表四分之一以上表决权的股东请求，股份有限公司临时股东大会需要持有公司股份百份之十以上的股东请求时才能召开。而修改后的《公司法》规定，有限公司只需代表十分之一以上表决权的股东提议，股份公司只需单独或者合计百份之十以上股份的股东请求时就可以召开临时股东（大）会。并且在股东请求之后，如果董事会不召开股东（大）会，股东可自行召集和主持股东（大）会。
四、公司章程变更的保障机制
为了防止公司章程变更侵害股东利益，各国公司法都对公司章程变更进行了严格规制。笔者，从三个方面来论述公司章程变更的保障机制。
（一）公司章程变更的原则保障
公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是公司章程具有涉他性（效力涉他和记载事项涉他），应当受到公司章程变更原则的规制。“公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。” [9]公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。公司章程变更的原则主要有以下三点：
1.合法性原则。公司章程的变更必须遵守《公司法》和其他法律、法规的规定，不能违背法律的强制性规定。各国法律一般规定了股东（大）会依法修改公司章程，包括实体合法和程序合法。
2.不损害股东利益原则，即公司章程的变更不能损害股东利益。这包含两个方面，一是大多数原则，二是少数股东保护原则。股东利益最大化是公司的基本目的。 [10]大多数原则指章程修改作出决议必须经多数表决权通过。章程的修改体现和保护占多数股份的股东利益，可以激发人们的投资热情。少数股东利益保护原则指章程的变更应考虑保护少数股东的利益。比如：股东对股东会作出修改公司章程的决议投反对票时，该股东可以请求公司收购其股份；股东对股东会违法修改公司章程的行为，可以诉请法院确认公司章程无效。
3.不得损害债权人利益原则。
公司债权人的合法权益受到保护，公司章程的修改不得损害债权人利益。商法不允许一方的获利建立在他方利益受损的基础上，否则违背商法公平理念。“在商事交易中务必兼顾他人利益和社会公共利益，在与他人利益和社会公共利益的平衡中实现自己的利益。” [11]不得损害债权人利益原则主要包括，公司章程变更前的通知义务、公司章程异议登记制度以及公司章程变更之后的登记制度。公司章程变更前的通知义务指股东（大）会的决议事项会引起公司章程修改，公司应尽快通知债权人。比如：《公司法》第178条第2款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”公司章程异议登记制度指“只要公司债权人对章程修改陈述了异议，工商登记部门应不予批准或延长生效的期间。” [12]公司章程变更之后的登记制度指公司章程的有关事项变更后，应当向工商登记机关申请变更登记。
（二）公司章程变更的程序保障
公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。如果说公司章程的变更原则主要是事前保障，那么公司章程的变更程序主要是事中的保障机制。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，避免恣意，保证章程变更的效率性和民主性。公司章程的变更程序大体可以分为以下几个步骤：
1.提议修改公司章程。一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东（大）会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东（大）会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东（大）会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会；股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。
2.将修改公司章程的提议通知股东。公司章程修改属于股东（大）会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东（大）会时，则由其通知。
3. 股东（大）会决议。一般情况下修改公司章程需要股东（大）会决议。公司章程修改属于股东（大）会的法定职权。我国公司法第38条和100条规定了股东（大）会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。
笔者认为对股份有限公司章程的修改存在缺陷。股份有限公司在没有规定出席会议的股东代表权的最低比例的情况下，仅仅按照出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过就可以作出修改公司章程的决议，容易违背资本多数决原则，侵犯股东利益。法国、德国、韩国、日本的公司立法对股东大会修改公司章程的决议程序要比我国严格的多。《法国商事公司法》第60条规定：“未经全体股东一致同意，不得改变公司的国籍。对章程进行的其他修改，经至少代表3/4‘公司股份'的股东的同意作出决定。” [13]《德国股份法》第179条规定：“章程的任何变更均需经股东大会决议……股东大会决议需至少包括决议时被代表的股本的3/4的多数的同意。” [14]《韩国商法》第585条规定：“须经全体成员的过半数及持有全体社员之表决权的3/4以上者的同意。” [15]《日本公司法典》第466条和第110条规定了依股东大会决议修改公司章程和章程有关内容须得到全体股东的同意。 [16]我国的公司立法应该借鉴国外立法，规定严格的修改程序。
4.种类股股东的同意。根据《公司法》第130条和13.条的规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。但是国外立法一般规定：在公司章程修改时，除经过股东大会决议外，还需要经过种类股股东同意。《日本公司法典》第111条规定：“种类股份发行公司在某种类股份发行后修改公司章程，设置有关作为该种类股份内容的第108条第1款第6项所列事项的章程规定，或拟修改有关该事项的章程的，须得到持有该种类股份的全体股东的同意。在种类股份发行公司设置有关作为某种类股份内容的第108条第1款第4项或第7项所列事项章程的规定的情形下，未经以下列种类股股东为构成人员的种类股东大会决议，该章程的修改不产生效力。” [17] 《美国商业公司法》第10.04条规定：“如果拟修订文本涉及下列内容，同类流通股股份持有人有权作为单独投票团体（除非本法对股东投票另有规定），对拟修订文本投票表决。” [18]
5.特定章程变更事项应经主管机关审批。股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。
6.特定章程变更事项的公告。章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。
7.公司章程变更登记。公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
（三）公司章程变更后的矫正机制保障
如果公司章程变更后出现违法、违规等侵害股东利益的情形，从世界各国公司法规范的规定来看，主要通过股权收购制度和股东诉权，来寻求权益保障。
